A公司持有B公司100%股权,A公司和B公司分别持有C公司51%和49股权,B公司属于直接或间接持有C公司股权100%?_百度知道
A公司持有B公司100%股权,A公司和B公司分别持有C公司51%和49股权,B公司属于直接或间接持有C公司股权100%?
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不属于，B公司只有持有C公司的49%股权，A公司才是100%持有C公司的。
B公司与C公司属于同一控制，都是A公司的子公司
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出门在外也不愁云药公司解散在即 云南白药控股权生变-搜狐财经
云药公司解散在即 云南白药控股权生变
[ 郝远超 李建平 ]|
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　　3月7日，云南医药集团（下称“云药集团”）的一位高层向本报记者透露，云药集团正考虑解散云南白药（000538）的控股股东云南云药有限公司（下称“云药公司”），而且云南省政府对云药集团的这一决定表示支持。
　　自东盛入主云药集团以来，坊间关于云药公司要被解散的传言就从没停止过。如果云药集团成为云南白药的第一大股东，那么东盛将间接持有云南白药12．5％的股权。而云药公司被解散后，华润集团退出“云药系”的命运已经不可避免。
　　3月6日，东盛集团董事长做客某著名门户网站嘉宾聊天室，对东盛重组云药集团的全过程娓娓道来，没有丝毫掩饰。看来，在那场震动医药界的并购之后，正在一步一步地实施自己的计划。
　　云药公司命运
　　云药公司成立的主要使命就是控股云南白药。
　　2002年初，云南省政府把国有独资的云药集团列为改革试点单位，要求云药集团以产权制度改革为核心，引进战略合作伙伴进行资产重组。日，云药公司应运而生。40天后，云药公司成为云南白药（000538）的第一大股东，共持有公司股份9476．80万股，持股比例达51％。
　　目前，云药集团已将解散云药公司的方案上报云南省有关部门。据记者了解，云药集团有意收购华润集团、红塔投资和云南国投在云药公司的股权。如果进展顺利，云药集团将取代云药公司成为云南白药（000538）的第一大股东。
　　3月9日，云药公司和云南白药总裁办面对记者的求证，均表示还没听说这一消息。其间，记者多次联系身兼云药集团总经理、云药公司和云南白药董事长三职的王明辉，但截至发稿时为止，仍未收到任何回复。
　　华润黯然出局
　　如果云药公司被解散，那么最大的失意者非华润集团莫属。目前，华润持有云药公司28．57％的股份，其目的是通过云药公司实现对云南白药一定程度的控制。一旦云药集团在重组之后由他人控制，加上云药集团控有云药公司51．95％的股份，华润欲控股云南白药的想法实际上已经破灭。
　　按照《公司法》的规定，股东大会对公司合并、分立或解散做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据云药公司的出资情况，只要云南国托和红塔投资同意，云药集团就可以解散云药公司，即使华润一方不同意也无济于事。
　　其实，当东盛通过中国医药工业有限公司（中国医药集团公司占51％股权、东盛集团占49％股权）在日成功重组云药集团（中国医药工业有限公司出资7．5亿元和云南省各持有50％的股权）后，华润退出“云药系”的命运已经不可避免。
　　据一位知情人士透露，云药公司成立之后，开始一段时间还经常召开董事会，后来开会的次数就减少了。云药公司办公室的一位人士坦陈：“华润集团派驻公司的代表早就回香港了”。
　　新云药难题
　　按照各重组方的约定，到2007年度，重组后的新云药集团要达到合作时提出的3个指标――销售收入120亿元，税收11亿元，净利润3．4亿元，否则云南省国资委将从中国医药工业有限公司出资的7．5亿元现金中扣除，云南省将重新选择合作伙伴。如达到指标，云南省国资委将允许中国医药工业有限公司单方增资扩股至60％，把绝对控股权让给中国医药工业有限公司，这样一来，东盛间接持有的云南白药股权将上升到15％。
　　上述人士解释说，按照目前的股权结构，云药集团控有云药公司51．95％的股权，而云药公司控有云南白药51％的股权，但云南白药所贡献的利润占了整个云药集团利润的80％以上。因此，云药集团只能将云南白药约26％的利润等指标额计入云药集团的业绩，对云药集团的贡献较小。
　　“如果撤消云药公司，减少中间环节，既使得云药集团能直接控股云南白药，又能使云南白药51％的利润等额计入云药集团的业绩，这对于完成重组方对省政府所承诺的任务，意义是显而易见的。”这位人士说，“重组方已提过要求，希望到2007年，云药集团120亿的销售任务中有一半由云南白药来完成，其余的由中国医药集团和东盛带来的项目和资金完成。”
　　这样看来，东盛集团想要增加云南白药2．5％的股权并非易事。
　　“云药集团想解散云药公司，只要云药集团的董事会通过即可。目前，东盛方面还不知道这个消息。”东盛集团总裁助理、新闻发言人陶朝晖在电话中对记者说。然而记者从其他渠道获悉，包括郭家学在内的重组方高层人士将在本月底到达昆明，就解散云药公司一事做最后的安排。　　
　　（ 责任编辑：张雪琴 ）
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••深圳达实智能股份有限公司关于收购上海联欣科技发展有限公司51%股权的公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳达实智能股份有限公司关于
&&&&&&&&&收购上海联欣科技发展有限公司51%股权的公告
&&&&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&&&&一、对外投资概述
&&&&1、经深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”或“达实智能”）第四
届董事会第十八次会议批准，公司拟采取股权转让的方式合计受让上海臻龙投资
管理合伙企业（以下简称“臻龙投资”）、上海益憬投资管理事务所（以下简称“益
憬投资”）、青岛邦源创业投资中心（以下简称“青岛邦源”）持有的上海联欣科
技发展有限公司（以下简称“联欣科技”或“目标公司”）51%的股权。
&&&&2、公司拟以&20114.4&万元取得联欣科技&51%的股权。
&&&&本次交易遵循市场定价原则，经交易各方协商，确定联欣科技的公司整体估
值为&39440&万元，相当于&2011&年净利润&9.22&倍市盈率，相当于&2012&年业绩承
诺净利润&7.69&倍市盈率。
&&&&公司拟以&&万元现金受让臻龙投资所持有的联欣科技&38.4126%的
注册资本&659.16&万元，以&&万元现金受让上海益憬投资所持有的联欣
科技&7.9837%的注册资本&137&万元，以&&万元现金受让青岛邦源所持有
的联欣科技&4.6037%的注册资本&79&万元.合计以&20114.4&万元现金受让联欣科技
51%的注册资本&875.16&万元，最终持有联欣科技&51%股份。
&&&&联欣科技截止&2011&年末的未分配利润&&万元由联欣科技原股东享
有。
&&&&3、业绩承诺
&&&&以&2011&年经审计后的净利润&4277&万元为基数，“臻龙投资”承诺未来&2012
年、2013&年、2014&年“联欣科技”公司的净利润每年增长&20%，即&
年分别完成&5132&万元、6158&万元、7390&万元净利润。
&&&&4、付款安排
&&&&股权转让款的支付
&&&&A、首期款&&万元。包括支付臻龙投资&60%的股权转让款共
&万元，支付上海益憬全部股权转让款共&&万元，支付青岛邦
源全部股权转让款共&&万元。
&&&&B、二期款&&万元，即支付臻龙投资&10%的股权转让款。按以下条
件支付：
&&&&（1）2012&年度目标公司实际净利润≤2012&年度承诺净利润的&50%，则二期
款不予支付，即达实智能支付给臻龙投资的股权转让款调减【】万元；
&&&&（2）2012&年度承诺净利润的&50%＜2012&年度目标公司实际净利润＜2012
年度承诺净利润，则按完成承诺业绩的比例支付二期款：即二期款&
万元×2012&年度目标公司实际净利润÷2012&年度承诺净利润，达实智能支付给
臻龙投资的股权转让总价款相应调减。
&&&&C、三期款，即支付臻龙投资&15%的股权转让款。按以下条件支付：
&&&&（1）2013&年度目标公司实际净利润≤2013&年度承诺净利润的&50%，则三期
款不予支付，即达实智能支付给臻龙投资的股权转让款调减【】万元；
&&&&（2）2013&年度承诺净利润的&50%＜2013&年度目标公司实际净利润＜2013
年度承诺净利润，则按完成承诺业绩的比例支付三期款：即三期款&&万
元×2013&年度目标公司实际净利润÷2013&年度承诺净利润，达实智能支付给臻
龙投资的股权转让总价款相应调减。
&&&&D、四期款，即支付臻龙投资&15%的股权转让款。按以下条件支付：
&&&&（1）2014&年度目标公司实际净利润≤2014&年度承诺净利润的&50%，则四期
款不予支付，即达实智能支付给臻龙投资的股权转让款调减【】万元；
&&&&（2）2014&年度目标公司实际承诺净利润的&50%＜2014&年度目标公司实际净
利润＜2014&年度承诺净利润，则按完成承诺业绩的比例支付四期款：即四期款
&万元×2014&年度目标公司实际净利润÷2014&年度承诺净利润，达实
智能支付给臻龙投资的股权转让总价款相应调减。
&&&&如果目标公司&、2014&年度实际净利润总额等于或大于前三年承
诺净利润总额，则达实智能应在目标公司&2014&年度审计报告出具之日起&5&个工
作日内向臻龙投资支付&2012&年度和&2013&年度调减的股权转让款。但如果目标公
司&2012&年度或&2013&年度实际净利润完成情况小于或等于承诺净利润的&50%，则
不能用以后年度实现的超额利润予以弥补，达实智能无需支付该年度调减的股权
转让款。
&&&&二期款、三期款、四期款将在&、2014&年度经具有证券业资格的
会计师事务所对目标公司出具审计报告之日起&5&个工作日内支付。
&&&&5、资金来源：首期款&&万元，拟使用首次公开发行超募资金
11010.9&万元，其余以自有资金及自筹资金解决。二期、三期、四期付款以联欣
科技分红及公司自筹资金解决。
&&&&6、强制分红：在臻龙投资拥有目标公司的&49%股权比例不发生变更前，目
标公司实行年度强制现金分红，年度现金分红的比例应不低于年度可分配利润的
50%。
&&&&7、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
&&&&8、上述交易已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并需提交&2012
年第二次临时股东大会进行审批。
&&&&二、交易对方介绍
&&&&1、上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）
&&&&名称&&&&&&&&&&&&&上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）
&&&&住所&&&&&&&&&&&&&上海市金山区卫昌路&293&号&2&幢&2036&室
&&&&执行事务合伙人&&&贾虹
&&&&认缴出资金额&&&&&5000&万元
&&&&实缴出资金额&&&&&5000&万元
&&&&合伙企业类型&&&&&有限合伙
&&&&合伙期限&&&&&&&&&10&年（自&2011&年&11&月&21&日至&2021&年&11&月&20&日）
&&&&经营范围&&&&&&&&&投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），实业投资、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&创业投资（除股权投资、股权投资管理；除金融、证券等国
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&家专项审批项目），投资咨询（除经纪），财务咨询（不含代
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理记账）。
&&&&合伙人&&&&&&&&&&&薛冬梅（认缴出资额人民币&4094&万元，出资比例&81.88%）；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陆启惠（认缴出资额人民币&686&万元，出资比例为&13.72%）；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&贾虹（认缴出资额人民币&220&万元，出资比例为&4.40%）。
&&&&2、青岛邦源创业投资中心（有限合伙）
&&&&名称&&&&&&&&&&&&&青岛邦源创业投资中心（有限合伙）
&&&&住所&&&&&&&&&&&&&青岛高新技术产业开发区创业中心&318-47&室
&&&&认缴出资金额&&&&&3000&万元
&&&&实缴出资金额&&&&&3000&万元
&&&&&&执行事务合伙人&&&&周海涛
&&&&&&合伙企业类型&&&&&&有限合伙
&&&&&&合伙期限&&&&&&&&&&10&年（自&2010&年&9&月&17&日至&2020&年&9&月&10&日）
&&&&&&经营范围&&&&&&&&&&一般经营项目：创业投资业务员；代理其他创业投资企业等
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&机构或个人的创业投资业务；为创业投资企业提供创业管理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&服务业务员；投资咨询、财务顾问（以上范围需经许可经营
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的，须凭许可证经营）。
&&&&&&合伙人&&&&&&&&&&&&青岛尚信股权投资有限公司（占&10%）、周海涛（占&65%）和
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&孙历寅（25%）
&&&&&3、上海益憬投资管理事务所
&&&&&&名称&&&&&&&&&&&&&&上海益憬投资管理事务所
&&&&&&住所&&&&&&&&&&&&&&崇明县潘园公路&1800&号&1536&室（上海泰和经济开发区）
&&&&&&投资人&&&&&&&&&&&&王小花
&&&&&&企业类型&&&&&&&&&&个人独资企业
&&&&&&成立日期&&&&&&&&&&2009&年&05&月&26&日
&&&&&&经营范围&&&&&&&&&&投资管理、咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），市场营销
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&策划，企业管理服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&件经营）
&&&&&薛冬梅女士通过持有臻龙投资&81.88%股权，为联欣科技的控股股东和实质
控制人。其身份证号：XXXXXXXXXX，身份证地址：上海市杨浦区&XXXXXX。
&&&&&臻龙投资、益憬投资、青岛邦源及薛冬梅女士与本公司及本公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
&&&&&三、标的公司的基本情况
&&&&&1、公司名称：上海联欣科技发展有限公司
&&&&&2、成立时间：2000&年&8&月&1&日
&&&&&3、注册地址：上海市青浦区朱家角镇康业路&951&弄&32&号&1&幢&2&层&C&区&293
室
&&&&&4、注册资本：人民币&1716&万元
&&&&&5、法定代表人：张一翘
&&&&&6、经营范围：电气产品及设备开发、销售、安装，计算机软硬件开发、销
&&&&&售，计算机网络工程（除专项审批），电讯、电气系统网络的开发，建筑
&&&&&智能化系统集成设计施工，公共安全防范工程设计施工，防水工程（除专
&&&&&项审批），自动化及电气领域内的四技服务，企业管理咨询，房地产项目
&&&&&配套咨询，机电设备安装工程的承包，合同能源管理，销售电缆、建筑材
&&&&&&&&&&&&&&&料、五金装潢材料、防水材料，以下经营范围限分支经营：生产电气产品
&&&&&&&&&&&&&&&及设备，附设一分支。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
&&&&&&&&&&&&&&&7、股权结构如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持有注册资本（万元）&持股比例（%）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海臻龙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1500&&&&&&&&&&&&&87.4126%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&青岛邦源&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&79&&&&&&&&&&&&&&4.6037%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上海益憬&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&137&&&&&&&&&&&&&&7.9837%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1716&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&8、主营业务
&&&&&&&&&&&&&&&联欣科技成立于&2000&年,是上海首家绿色建筑配套服务公司，长期以来致力
&&&&&&&&&&&于为客户提供多样化的绿色建筑配套服务及节能解决方案，主营业务包括：绿色
&&&&&&&&&&&建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及节能服务、建筑智能化集成及服务、建
&&&&&&&&&&&筑节能工程及节能服务，提供新建建筑的集约化供能（电/燃气）节能优化方案，
&&&&&&&&&&&发展分布式能源站、变电站运营、维护及节能改造业务，以及施工安装服务。其
&&&&&&&&&&&中，绿色建筑供电（强电）系统优化咨询、工程及节能服务为其主要收入及利润
&&&&&&&&&&&来源。
&&&&&&&&&&&&&&&目标公司拥有高素质、具有企业家精神的核心经营团队，现有员工百余人，
&&&&&&&&&&&大专以上学历的人员占员工总数的&93.6%，其中具有博士、硕士学位和副教授、
&&&&&&&&&&&高级工程师、一、二级建造师、注册造价师等专业人才占员工总数的&40%以上。
&&&&&&&&&&&&&&&目标公司先后被国家和上海市政府命名为“守合同重信用企业”、“AAA&级资
&&&&&&&&&&&信企业”、“中国优秀专利企业”。近年承接了世博中心、五角场大市政公用工程、
&&&&&&&&&&&上海江桥万达广场、上海宝山万达广场、上海市政大厦、上海环球金融中心等多
&&&&&&&&&&&个标杆项目，在上海及华东区域具有较强的市场影响力。
&&&&&&&&&&&&&&&9、主要财务数据：
&&&&&&&&&&&&&&&深圳鹏城会计师事务所针对&2011&年及&2012&年&1-3&月的经营情况出具审计
&&&&&&&&&&&报告（深鹏所审字&]号），针对&&年的经营情况出具财务尽职
&&&&&&&&&&&调查报告，联欣科技近三年及&2012&年一季度的资产及业务情况如下：
&&&&&&&&&&&表&1：资产及经营业绩情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：元
&&&&项目&&&&&&&&2012&年&1-3&月（经审计）&2011&年度（经审计）&&&&&&2010&年度&&&&&&&&&&&2009&年度
主营业务收入&&&&&&&&38,428,315.75&&&&&&&&&245,262,117.41&&&&&&&203,486,898.75&&&&&&&85,231,329.98
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&6,955,279.93&&&&&&&&&&42,772,941.42&&&&&&&&&34,337,130.12&&&&&&&&&&&5,299,233.80
&&&&项目&&&&&&&&&&&&&2012&年&3&月&30&日&&&2011&年&12&月&31&日&&&2010&年&12&月&31&日&&&2009&年&12&月&31&日
总资产&&&&&&&&&&&&&&&&157,503,555.34&&&&&&&&182,320,922.47&&&&&&204,412,593.03&&&&&&&&&&117,466,956.92
所有者权益&&&&&&&&&&&&111,152,037.83&&&&&&&104,196,757.90&&&&&&&76,423,816.48&&&&&&&&&&&42,086,686.36
&&&&&&&&&&&&&&四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
&&&&&&&&&&&&&&&&&&1、对外投资的目的：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&（1）打造建筑节能产业链
&&&&&&&&&&&&&&&本次战略型投资体现了公司&“让建筑更节能”的公司使命，通过与联欣科
&&&&&&&&&&&技的强强合作，实现：
&&&&&&&&&&&&&&&A、达实智能现有的建筑智能化（弱电）业务向绿色建筑供电（强电）系统
&&&&&&&&&&&优化咨询、工程及节能服务方向延伸，能够更好地为客户提供包括弱电系统、强
&&&&&&&&&&&电系统、机电系统一体化的整体集成服务及节能解决方案，通过咨询、设计、实
&&&&&&&&&&&施、投资、服务的完整产业链为客户提供建筑物的全生命周期集成服务及节能服
&&&&&&&&&&&务；
&&&&&&&&&&&&&&&B、增加建筑节能服务手段及范围。联欣科技的节能业务包括建筑围护结构
&&&&&&&&&&&节能、灯光照明节能及高效能源供能领域，与达实智能现有的基于建筑物中央空
&&&&&&&&&&&调领域的节能服务有较强的互补性与协同效应，本次投资能够增加及丰富达实智
&&&&&&&&&&&能的建筑节能服务手段及服务范围，更好地为客户提供多元化的建筑节能服务。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&（2）加快区域布局
&&&&&&&&&&&&&&&本次投资能够加快达实智能的区域布局，联欣科技作为达实智能在华东区域
&&&&&&&&&&&的重要支撑平台，将加速达实智能由区域型公司向全国性公司的转变进程。联欣
&&&&&&&&&&&科技在上海及华东区域市场具有较强的市场影响力及营销网络，通过本次合作能
&&&&&&&&&&&够快速抓住绿色建筑及建筑节能市场快速发展的机会，快速放大达实智能在上海
&&&&&&&&&&&及华东区域市场的市场份额。
&&&&&&&&&&&&&&&（3）以业务协同实现快速发展
&&&&&&&&&&&&&&&双方在市场区域、业务类型具有较强的互补性，通过合作与协同，共同开发
&&&&&&&&&&&优质客户群体，向同一用户提供完整的建筑节能整体解决方案，达实智能在建筑
&&&&&&&&&&&智能化及节能服务、绿色建筑咨询领域的经验及技术优势，结合联欣科技在上海
及华东区域的市场及营销网络优势，有助于华东区域建筑智能化及建筑节能业务
的快速发展。而联欣科技现有主营业务也可以向达实智能现有优质客户群体平
移。
&&&&2、对公司的影响：
&&&&本次股权转让完成后，联欣科技将成为本公司的控股子公司，纳入到合并报
告的范围，将对公司财务状况和经营成果均产生积极的影响：
&&&&联欣科技2011年实现销售收入2.45亿元，相当于达实智能2011年营业总收入
的46%，实现净利润4277万元，对应51%股权的投资收益相当于达实智能2011年净
利润的48.5%，若业绩承诺得以实现，纳入合并报表将提升公司整体盈利能力。
&&&&项目主要盈利指标预测如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&项&&&目&&&&&&&&&&&2012年&&&&&&&&&&&&2013年&&&&&&&&&&&&2014年
&&一、营业收入&&&&&&&&&&&&28736&&&&&&&&&&&&37831
&&二、净利润&&&&&&&&&&&&&&5132&&&&&&&&&&&&&&6158
&&&&本次收购属非同一控制下的股权收购，由于股权转让的完成时间具有不确定
性，对本年度收入及利润的影响尚难以评估。
&&&&3、存在的风险
&&&&（1）项目整合风险。
&&&&股权交易完成后，将结合达实智能与联欣科技的业务优势，共同致力于绿色
建筑产业的拓展，但整合过程中，由于企业文化、管理的融合具有一定风险，存
在达不到整合目标的风险。
&&&&（2）盈利预测风险
&&&&公司对联欣科技的盈利预测是基于联欣科技的业务发展历史及未来趋势，结
合联欣科技及臻龙投资出具的业绩承诺。存在由于外部宏观经济波动、收购后未
能达到整合目标，从而影响上述盈利预测实现的风险。
&&&五、相关审核及批准程序
&&&&（一）本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
&&&&（二）独立董事意见
&&&&公司使用部分超募资金对外投资的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、《上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审计、评估以及其他实施程序，
与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
&&&&公司本次以股权转让方式收购上海联欣科技发展有限公司51%股权的方式投
资上海联欣科技发展有限公司，将公司的业务链延伸至绿色建筑公用工程，将建
筑节能服务延伸至建筑围护结构节能、幕墙贴膜、门窗及屋顶节能改造等领域，
同时为开拓华东区域市场奠定基础。同时，有利于提高公司募集资金使用效率，
符合上市公司和全体股东的利益。
&&&&我们同意公司以20114.4万元收购上海联欣科技发展有限公司51%股权，其
中：首期股权转让款万元，拟使用首次公开发行超募资金11010.9万
元，其余以自有资金及自筹资金解决。
&&&&（三）公司保荐机构专项核查意见
&&&&中国中投证券有限责任公司经审慎核查后认为：公司本次拟使用11,010.90
万元剩余超募资金连同9,103.50万元自筹资金投资联欣科技51%股权，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》
等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构无异议。
&&&&同时，本保荐机构提醒投资者，公司本次拟使用11,010.90万元剩余超募资
金对外投资需在履行相应的决策程序后方可实施。
&&&&六、对外投资合同的签订情况
&&&&本次交易已签订附生效条件的《股权转让协议书》，其主要内容如下：
&&&&1、交易对象、交易金额、业绩承诺、付款方式、强制分红
&&&&见本公告“一、对外投资概述”部分
&&&&2、公司治理安排
&&&&目标公司董事会由&5&人组成，其中达实智能委派董事&3&人；
&&&&目标监事会由&3&人组成，达实智能和臻龙投资分别委派&1&人、其余&1&人由员
工代表担任；
&&&&董事长、法定代表人由达实智能委派董事出任，总经理由臻龙投资委派的董
事兼任；
&&&&财务总监为目标公司高层管理人员，由达实智能提名，公司董事会聘任。
&&&&3、公司章程
&&&&为保障各方股东利益，使目标公司的重大决策具有较好的基础，应在股权转
让后的目标公司章程中列明如下内容：
&&&（1）公司治理安排
&&&&上述所列明的公司治理安排的内容。
&&&&（2）一致同意条款
&&&&重大事项的一致同意条款，即涉及以下重大事项需所有董事一致同意：公司
重大业务方向调整事项；公司的重大资产重组、增资、处臵资产事项；公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；公司的分立、合并、解散和清算。
&&&&4、违约责任
&&&&本协议任何一方构成违约的，承担本次投资总额&20%的违约金（即【4022.88】
万元人民币），由此给交易守约方造成经济损失的，在支付违约金的同时，应另
行承担全部赔偿责任。
&&&&5、生效条件
&&&&各方确认其签署本协议应取得其有权决策机构的审批和授权。
&&&&待各方履行其有权决策机构的审批和授权，且本次股权转让经达实智能股东
大会审议通过后，本协议生效。
&&&&本投资事项尚需要股东大会审议通过。公司将就项目进展情况及时履行信息
披露义务，提醒投资者关注，并敬请投资者注意投资风险。
&&&&特此公告。
附件：1、《上海联欣科技发展有限公司&2011&年度、2012&年&1-3&月财务报表的审
计报告》；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&深圳达实智能股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&7&月&23&日
声明：在本机构，本人所知情的范围内，本机构，本人以及财产上的利害关系与所推荐的证券没有利害关系。
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marqueeInterval[0]=setInterval("startMarquee()",marqueeDelay);
function startMarquee() {
var marqueeBox=document.getElementById("marqueeBox");
if(marqueeId>=marqueeContent.length) marqueeId=0;
var str=marqueeContent[marqueeId++];
if(marqueeBox.childNodes.length==1) {
var nextLine=document.createElement('DIV');
nextLine.innerHTML=
marqueeBox.appendChild(nextLine);
marqueeBox.childNodes[0].innerHTML=
marqueeBox.appendChild(marqueeBox.childNodes[0]);
marqueeBox.scrollTop=0;
clearInterval(marqueeInterval[1]);
marqueeInterval[1]=setInterval("scrollMarquee()",10);
function scrollMarquee() {
var marqueeBox=document.getElementById("marqueeBox");
marqueeBox.scrollTop++;
if(marqueeBox.scrollTop%marqueeHeight==marqueeHeight){
clearInterval(marqueeInterval[1]);
if(marqueeContent.length>0){
initMarquee();
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