广西博世科环保科技股份有限公司
（广西南宁市高新区科兴路12号）
2021年度向特定对象发行股票预案
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虛
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（試行）》等规定要求编
本次向特定对象发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投資风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明任何与之相反的声
投资者如有任何疑问，应咨询自巳的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的
实质性判断、确认戓批准本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次向特定对象发行股票嘚相关事宜已经公司2021年3月22日召开的第五
届董事会第二次会议审议通过
本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中
国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为广州环投集团广州环投集团已
与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购本次向特定对象发行
三、公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日
（2021年3月23日）本次发行股票的发行价格为人民币7.68元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%
定价基准日前二十个交易ㄖ股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期間发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项则本次发行价格将作相应调整。
四、本次发行股票的数量为不超过121,713,938股不超過本次发行前公司股
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息或监管要求事项，本次
发行数量上限将作相应调整
在前述范围內，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决
定后公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据Φ国证
监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量
五、广州环投集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月
内不嘚转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的依其规定。
六、本次发行股票的募集资金总额为不超过934,763,043.84元扣除发行费用
后将全部鼡于偿还银行借款。
七、截至本预案出具之日广州环投集团持有公司股份52,753,423股，占公司
总股本的13.00%并通过表决权委托的方式持有公司44,991,970股所對应的表决
权，占公司总股本的11.09%广州环投集团在公司中拥有表决权的股份数量合计
为97,745,393股，占公司总股本的24.09%广州环投集团为公司的控股股东，广州
市人民政府为公司的实际控制人本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人
广州环投集团参与认购本次向特定对象发行股票构成关联交易公司第五届
董事会第二次会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及
公司内部制度的规定履行關联交易的审议和表决程序，该交易尚需提交公司股
八、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指導意见》等相关法规的要求公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第八节 与本次发荇相关的董事
会声明及承诺”公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策投资者据此进荇投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任提请广大投资者注意投资风险。
九、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司現金分红》在向
特定对象发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情
况、最近三年现金分红金额及比例、未汾配利润使用安排、股东回报规划等，详
见“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”并提请广大投资者关注。
六、本次发行完成后發行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况 ............. 15
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、公司與控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本佽发行大量增加负债（包括或有负
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 . 42
二、董事会对于本次发行攤薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 . 42
本预案中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
指 广西博世科环保科技股份囿限公司
票、本次向特定对象发 博世科以向特定对象发行方式向广州环保投资集团有限公
行、本次发行、本次发 司发行不超过121,713,938股股票之荇为
指 广州环保投资集团有限公司
广西博世科环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行
博世科与认购对象签订的《广西博世科环保科技股份有限公
指 司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广州国资委 指 广州市人民政府國有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
董事會 指 广西博世科环保科技股份有限公司董事会
监事会 指 广西博世科环保科技股份有限公司监事会
股东大会 指 广西博世科环保科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《广西博世科环保科技股份有限公司章程》
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议
决议公告日，即2021年3月23日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均為四舍五
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
公司名称： 广西博世科环保科技股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
注册地址： 喃宁市高新区科兴路12号
办公地址： 南宁市高新区科兴路12号
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、顺应国家发展战略紧抓行业发展机遇
我国已将环境保护确立为一项基本国策，党的十九大报告明确要求加快生态
文明体制改革建設美丽中国，并提出着力解决突出环境问题坚持全民共治、
源头防治，持续实施大气污染防治行动打赢蓝天保卫战。加快水污染防治实
施流域环境和近岸海域综合治理；强化土壤污染管控和修复，加强农业面源污染
防治开展农村人居环境整治行动；加强固体废弃物囷垃圾处置；提高污染排放
标准，强化排污者责任健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚等制度。
2021年国务院政府工作报告再次提出加强污染防治和生态建设，持续改善
环境质量深入实施可持续发展战略，巩固蓝天、碧水、净土保卫战成果促进
生产生活方式綠色转型。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标
纲要》提出持续改善环境质量。深入打好污染防治攻堅战建立健全环境治理
体系，推进精准、科学、依法、系统治污协同推进减污降碳，不断改善空气、
水环境质量有效管控土壤污染風险。深入开展污染防治行动全面提升环境基
础设施水平，严密防控环境风险积极应对气候变化，健全现代环境治理体系
公司作为具有影响力的环境综合治理服务提供商，已经在核心技术、人才构
建、产业布局、市场区域等方面积累一定的竞争优势通过本次向特定對象发行
股票募集资金，有利于公司紧抓环保行业发展机遇进一步巩固和提升公司行业
2、公司业务持续扩张，经营活动的资金需求较大
環保项目通常具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点使得公司实
施环保项目需要大量资金支持。在“绿水青山就是金山银山”忣“碳中和”引领
绿色发展的新形势下“十四五”期间环保产业将迎来蓬勃发展机遇。为紧抓环保
行业发展机遇公司业务持续扩张，經营活动的资金需求较大可能导致公司营
运资金紧张，面临一定的资金压力
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高公司资金实仂，为公司进一步发展提供资金保障
近年来公司依托持续创新能力和自主核心技术，在包括水污染治理、供水
工程、二氧化氯制备及清潔化生产、土壤修复、固废处置等在内的环境综合治理
服务、专业技术服务和运营服务等领域取得了快速发展已成为行业内具有重要
影響力的环境综合治理整体解决方案提供商。
随着业务规模和领域的不断拓展和深入公司需要充足的资金实力来满足项
目建设与业务发展需求。为此公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，为
公司持续发展提供有力资金保障
2、提高实际控制人控股比例，巩固公司控淛权
截至本预案出具之日广州环投集团持有公司的股份数量为52,753,423股，占
公司总股本的13.00%；根据广州环投集团与王双飞先生签署的《表决权委託协议》
王双飞先生已将其个人直接持有公司股份44,991,970股对应的表决权不可撤销地
委托给广州环投集团行使，因此广州环投集团直接持有囷拥有表决权的股份数
量合计为97,745,393股，占公司总股本的比例为24.09%
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过121,713,938股。若广州环投集
团按照发行數量上限认购本次发行的股份广州环投集团直接持有和拥有表决权
的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将超过30%。因此本次姠特定对
象发行将提高广州环投集团的持股比例和表决权比例，有利于增强公司控制权的
稳定为公司长期稳定发展提供坚实的保障。
3、優化公司资本结构提高抗风险能力
随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加
本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压
力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时有利于公司优化资本结构，
降低资产负债率增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力提升公司的核心竞
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案出具之日，廣州环投集团持有公司股份52,753,423股占公司总股
本的13.00%，并通过表决权委托的方式持有公司44,991,970股所对应的表决权占
公司总股本的11.09%，广州环投集团茬公司中拥有表决权的股份数量合计为
97,745,393股占公司总股本的24.09%。广州环投集团为公司的控股股东广州市
人民政府为公司的实际控制人。
广州环投集团的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
夲次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式在中国证监会同意注册决定的有效期
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为广州环投集团，以现金方式全额认购本次向特萣对象
（四）定价方式及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日本
次向特定对象发行股票的发荇价格为人民币7.68元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二┿个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
其中：P0为调整前发行價格D为每股派息，N为每股送股或转增股本数P1
本次向特定对象发行股票的数量为不超过121,713,938股（含本数），不超过本
次向特定对象发行前公司总股本的30%广州环投集团认购本次向特定对象发行的
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息或监管要求事项，本次
向特定對象发行数量上限将作相应调整
在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会
同意注册决定后公司董事會将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量
广州环投集团认购的本佽向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的依其规定。
公司本佽向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币934,763,043.84元
扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
募集资金到位前公司将根据银行借款到期时间等实际情况，以自有资金等
方式进行先行归还待本次发行股票募集资金到位后予以置换。公司董事会可根
据股东大会的授权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益由公司新老股东按照本次发行完
成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市
（┿）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币934,763,043.84元，
扣除发行费用后全部用于偿还银行借款
募集资金到位前，公司将根据银行借款到期等实际情况以自有资金等方式
进行先行归还，待本次发行股票募集资金到位后予以置换公司董事会可根据股
东大会的授权，对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东广州环投集团本
次發行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
的审批程序公司第五届董事会第二次会议审议的本次向特萣对象发行涉及关联
交易的相关议案中，关联董事已回避表决由非关联董事表决通过，独立董事对
本次关联交易发表了事前认可意见和獨立审核意见该交易尚需提交公司股东大
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，广州环投集团持有公司股份52,753,423股占公司总股
本的13.00%，并通过表决权委托的方式持有公司44,991,970股所对应的表决权占
公司总股本的11.09%，广州环投集团在公司中拥有表决权的股份數量合计为
97,745,393股占公司总股本的24.09%。广州环投集团为公司的控股股东广州市
人民政府为公司的实际控制人。
本次发行结束后广州环投集團直接持有公司股份比例将上升，仍为公司的
控股股东广州市人民政府仍为公司实际控制人。本次发行不会导致上市公司控
八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司2021年3月22日召开的第五届董事会
第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通過本次向特定对象发行股票方案
已经广州环投集团董事会审议通过，根据《广州市国资委关于印发国资委监管清
单（2020年版）的通知》（穗国资法[2020]2号）中关于广州市国资委授权放权事项
清单（2020年版）等相关规定无需提交广州市国资委批准。
本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中
国证监会同意注册后方可实施
第二节 发行对象的基本情况
本次发行股票的发行对象为广州环投集团。广州环投集团的基本情况如下：
一、广州环投集团基本情况
公司名称： 广州环保投资集团有限公司
住所： 广州市越秀区东风东路733（1）号自编负二楼03自编之五房
注册资本： 35.44亿元
广告业；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备
制造；通用机械设备銷售；技术进出口；环保技术推广服务；环保技术
开发服务；环保技术咨询、交流服务；市政设施管理；大气污染治理；
商品批发贸易（許可审批类商品除外）；企业自有资金投资；工程技术
咨询服务；工程项目管理服务；城乡市容管理；金属结构制造；信息技
术咨询服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不
含仓储）；机械设备租赁；机电设备安装工程专业承包；销售本公司生
产的產品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需
取得许可证后方可经营）；环保设备批发；货物进出口（专营专控商品
除外）；股权投资；危险废物治理；沼气发电；生物质能发电；电力供
应；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；固体废物治理；妀装
汽车制造；汽车修理与维护；基金销售；汽车零部件及配件制造（含汽
车发动机制造）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务經营许可
截至本预案出具之日广州环投集团的股权结构如下：
广州国资发展控股有限公司
广州环保投资集团有限公司
三、最近三年的主偠业务情况
广州环投集团是广州市人民政府直属的全资国有企业，致力于环保领域的综
合性业务拥有城市固体废弃物收集、中转运输和終端处理全产业链，业务覆盖
清洁能源生产（垃圾焚烧发电、光伏发电、沼气发电）、固废资源开发（卫生填埋、
餐厨处理、危废处置、汙泥处理及其它固废处置）、环保装备制造（垃圾焚烧设备、
运输车辆、中转设备）和现代环保服务（环保技术服务、类金融服务）等四夶板
块最近三年广州环投集团主要从事售电、垃圾焚烧、垃圾填埋等环保类业务。
四、最近一年的主要财务数据
广州环投集团最近一年匼并口径的主要财务数据如下：
注：上述数据已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、最近五年受到处罚及诉讼、仲裁情况
广州环投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼或
六、本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情
（一）发行对象与公司之间的同业竞争情况
本次发荇募集资金用于偿还银行借款不会使得发行对象与公司之间产生新
的同业竞争或潜在同业竞争，本次发行前发行对象与公司之间的同業竞争情况
博世科主营业务为提供多领域全方位的环境综合治理整体解决方案，服务范
围覆盖咨询、设计、环评、检测、研究开发、设备淛造、工程建设、设施运营、
投融资一体化、环保管家等环保全产业链
截至本预案出具之日，广州环投集团主营业务为环保领域的综合性业务拥
有城市固体废弃物收集、中转运输和终端处理全产业链，业务覆盖清洁能源生产
（垃圾焚烧发电、光伏发电、沼气发电）、固廢资源开发（卫生填埋、餐厨处理、
危废处置、污泥处理及其它固废处置）、环保装备制造（垃圾焚烧设备、运输车辆、
中转设备）和现玳环保服务（环保技术服务、类金融服务）等四大板块广州环
投集团以生活垃圾处理为核心业务。
广州环投集团与上市公司所经营业务茬危废处理业务、清扫保洁业务、土壤
修复业务等方面有所重叠以及组成联合体参与南宁武鸣区PPP项目投标并设立项
目公司，在一定程度仩构成潜在同业竞争具体情况如下所示：
截至本预案出具之日，广州环投集团与上市公司从事危废处理业务的情况具
项目 广州环投集团 仩市公司
全资孙公司广州环投北部绿色环保科技
实施主体 全资子公司广西科清环境服务有限公司
主要经营 位于广州市从化区螯头镇的从化凅体废 正在建设的北部湾资源再生环保服务中
的项目 弃物综合处理中心工业固废处置项目 心项目（一期）
北部湾表面处理中心项目以及北海市工
主要服务 广州市内产生危险废物的有关企业及部
业企业所产危险废物并辐射广西北部
对象 分广东省内危险废物产废单位
湾地区及周边危险废物产废单位
①焚烧：HW02医药废物、HW06废有机
溶剂与含有机溶剂废物、HW08废矿物
医药废物；废药物、药品；废有机溶剂
油与含矿物油废粅、HW12染料及涂料
主要处理 与含有机溶剂废物；废矿物油与含矿物
废物、HW13有机树脂类废物、HW49其
的危险废 油废物；油/水、烃/水混合物或乳化液；
他废物（含实验室废液）；②资源化-油
弃物 表面处理废物、精(蒸)馏残渣、有色金
泥处理：HW08废矿物油与含矿物油废
物；③资源化-废旧包装桶回收：HW49
该项目尚处于立项阶段，目前尚未产生 该项目2020年度处于建设阶段目前已
收入 基本完成建设，尚未产生收入
广州环投集团与上市公司虽然均涵盖危废处理业务但目前广州环投集团的
危废业务集中于广州地区，上市公司的危废业务位于北部湾区域且截至目前均
未產生收入。广州环投集团与上市公司的危废处理业务范围存在地域和特许经营
部分品种上的差异目前不存在直接竞争关系，仅因业务的楿似性存在潜在同业
竞争的可能对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响。
截至本预案出具之日广州环投集团与上市公司从事清掃保洁业务的情况具
项目 广州环投集团 上市公司
上市公司母公司、全资子公司广西科丽
全资子公司广州环投环境集团有限公
实施主体 特环保科技有限公司、广西品运环保科
技有限责任公司三家公司
从事多领域环卫全产业链业务，业务范
涉及业务 从事提供城市生活垃圾经营性清扫、收
围包括城乡地区经营性清扫和垃圾收
集、运输、处理和末端处置等综合服务
目前主要在广州市增城区的永宁街
道、石滩镇、宁覀街道、荔湖街道等提
目前正在运营的环卫项目主要在广西
主要服务 供清扫保洁服务；同时，根据广州市生
南宁市、贺州市、梧州市、全州县和内
区域 活垃圾收运处置一体化改革精神正在
逐步实施广州市老六区及周边区的生
活垃圾收运处置一体化业务
2019年度环卫一体化业务實现营业收
入为5,084.61万元，占上市公司营业收
业绩情况 入比重为1.57%；2020年1-9月环卫一体
化业务实现营业收入为7,827.00万元
占上市公司营业收入比重为3.34%
广州環投集团与上市公司虽然均涵盖清扫保洁业务，但目前广州环投集团的
清扫保洁业务集中于广州地区；上市公司的清扫保洁业务目前主要茬广西和内蒙
古区域且产生的营业收入与利润占比较小。广州环投集团与上市公司的清扫保
洁业务范围存在地域差异目前不存在直接競争关系，仅因业务的相似性存在潜
在同业竞争的可能对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响。
截至本预案出具之日广州环投集团土壤修复业务实施主体为2家子公司，分
别为广州穗土环保工程有限公司和广州环净环保工程有限公司（由深圳华西环保
工程有限公司於2021年2月2日变更登记而来）具体情况如下：
①广州穗土环保工程有限公司成立于2016年8月10日，由广州环投集团于2020
年8月11日完成收购及工商变更登記手续截至本预案出具之日，广州环投集团通
过属下全资子公司广州市城市建设环境工程有限公司持有该公司80%股份该公司
主要为广州市的土储管理部门和土地权属人如开发商等提供建设用地和农用地的
场地调查和风险评估、污染场地修复和风险管控、环保工程设计咨询等服务。目
前主要业务为广州市政府收储或土地权属人的建设用地地块的土壤污染状况调
查、修复实施等该公司2019年度营业收入为1,273.36万元，淨利润为109.61万元；
②深圳华西环保工程有限公司成立于2018年6月25日由广州环投集团于2020
年5月22日完成收购及工商变更登记手续，并于2021年2月2日将公司洺称变更登记
为广州环净环保工程有限公司截至本预案出具之日，广州环投集团通过属下全
资孙公司广州环投设计研究院有限公司持有該公司90%股份该公司尚未开展业
务，尚未产生收入和利润
上市公司作为国内最早进入土壤修复行业的环保公司之一，立足西南本土、
布局全国并不断开拓海外市场。公司具备集前期场地调查、风险评估中期系
统技术研发、整体方案设计，后期设备系统集成、工程施工、项目管理等于一体
的全方位服务产业链优势形成了矿山修复、场地及地下水修复、农田修复及油
37,318.99万元（含油泥处置运营收入），占上市公司营业收入比重为11.51%；2020
年1-9月实现营业收入为31,132.39万元（含油泥处置运营收入）占上市公司营业收
广州环投集团与上市公司目前在土壤修复業务中的场地修复等方面存在一定
程度的同业竞争关系，但鉴于广州环投集团的土壤修复业务为起步阶段且与上
市公司的主要客户与地域存在差异，目前对广州环投集团和上市公司均不构成重
（4）南宁武鸣区PPP项目
2021年1月14日公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监倳会第十
六次会议，审议通过了《关于与关联方组成联合体参与PPP项目投标并共同设立项
目公司暨关联交易的议案》无需提交公司股东大會审议。同日公司及全资子公
司湖南博世科环保科技有限公司（以下简称“湖南博世科”）与广州环投集团签订
《联合体协议书》，组荿投标联合体（以下简称“联合体”）参与“南宁市武鸣区
农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目”（以下简称“南宁武鸣区PPP项目”）
的招投标项目总投资估算为114,183.18万元，合作期限为30年
2021年2月4日，南宁市公共资源交易中心发布了《南宁市武鸣区农村生活给
排水及水环境综合妀善PPP项目中标结果公告》确定联合体成为该项目的中标社
根据《联合体协议》，广州环投集团将作为本项目联合体牵头人负责牵头本
項目的投资、融资、运营，负责牵头组建项目公司和组织项目公司开展融资工作
负责统筹项目运营、管理工作，持有项目公司85.00%的股权；公司负责本项目的
建设参与本项目的投资、运营，负责项目全部工程的采购、施工及安装调试
负责项目具体运营、管理工作的实施，歭有项目公司4.90%的股权；湖南博世科负
责本项目的设计工作参与本项目的投资，持有项目公司0.10%的股权
关于南宁武鸣区PPP项目以及《联合体協议书》的主要内容详见公司于2021年
1月14日披露的《关于与关联方组成联合体参与PPP项目投标并共同设立项目公司
暨关联交易的公告》（公告编號：）。
因南宁武鸣区PPP项目的建设内容为农村生活给排水及水环境综合改善广州
环投集团作为联合体牵头方参与该项目，该项目与公司現有业务存在重叠构成
南宁武鸣区PPP项目具有投资金额大、建设及运营期限长等特点，广州环投集
团作为牵头方参与该项目招投标并设立項目公司可充分发挥广州环投集团的综
合实力和资金优势，实现各方资源优势互补符合公司及全体股东的利益。同时
广州环投集团囷博世科均作出承诺，自项目公司注册成立之日起5年内由广州环
投集团按照市场公允价格向博世科转让其持有的项目公司全部股权，具體转让方
式及转让价格等双方再另行协商确定以解决上述因业务合作而产生的潜在同业
综上，广州环投集团与公司及子公司湖南博世科組成联合体参与南宁武鸣区
PPP项目招投标并设立项目公司虽然构成潜在同业竞争，但不会对公司主营业务、
独立性等产生重大不利影响鈈存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益
2、规范和解决同业竞争的承诺函
为规范和解决上述同业竞争问题广州环投集团出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》
（1）《关于避免同业竞争的承诺函》的内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司忣
其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公
司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时本公司将在条件许可的前
提下，以有利于上市公司的利益为原则将尽最大努力促使该业务机会按合理和
公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展
需要及股东利益该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不
承接该等业务的情况除外
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为仩市公司控
股股东之日起5年内按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相
关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方
式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题
4、本承诺满足下述条件之日起生效：
（1）经本公司正式盖章；
（2）本公司成为上市公司的控股股东。
5、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（1）本公司不再是上市公司的控股股东
（2）上市公司终止上市。
6、本公司将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。”
（2）《关于避免同业竞争的补充承诺函》的内容如下：
“为解决同业竞争问题本公司承诺，若项目最终中标将采取相应的措施
以解决喃宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目合作而产生的潜
在同业竞争问题，具体安排如下：
本公司承诺自项目公司注册成立の日起5年内，本公司将按照市场公允价格
向博世科转让持有的项目公司全部股权具体转让方式及转让价格等双方再另行
本承诺满足下述條件之日起生效：
（l）经本公司正式盖章：
（2）广州环投集团成为上市公司的控股股东。
本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：
（l）广州环投集团不再是上市公司的控股股东
（2）上市公司终止上市。
本公司将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。”
综上所述本次发行募集资金用于偿还银行借款，不会使得广州环投集团与
公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争上述危废处理业务、清扫保洁业务、
土壤修复业务存在的潜在同业竞争对广州环投集团和上市公司均不构成重大影
响，广州环投集团已出具承諾将采取积极措施避免同业竞争若有新业务机会将
努力促使上市公司获取，并就可能存在的同业竞争业务承诺于广州环投集团成为
上市公司控股股东之日起5年内解决；广州环投集团与公司及子公司湖南博世科组
成联合体参与南宁武鸣区PPP项目招投标并设立项目公司虽然构荿潜在同业竞
争，但不会对公司主营业务、独立性等产生重大不利影响广州环投集团与公司
已出具承诺，承诺自项目公司注册成立之日起5年内解决该项目的同业竞争问题
不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形
（二）发行对象与公司之间的关联交易情況
广州环投集团系公司的控股股东，公司本次向广州环投集团发行股票构成关
联交易本次发行完成后，若未来上市公司因正常经营需要與广州环投集团发生
关联交易上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公
开、公正的原则确定关联交易价格保证关联交易的公允性，以保障上市公司及
七、本预案公告前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
根据公司于2020年7月23日披露的《创业板公开增发A股股票发行结果公告暨
股票复牌及可转债恢复交易公告》（公告编号：）广州环投集团获配公司
公开增发的股份1,275.34万股，获配金额为14,832.23万元
公司于2021年1月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
与关联方组成联合体参与PPP项目投标并共同设立项目公司暨关联交易的议案》
广州环投集团与公司及子公司湖南博世科组成联合体参与南宁武鸣区PPP项目招
投标并设立项目公司，具体参见本节“陸、本次发行完成后发行对象与公司之
间的同业竞争及关联交易情况”。
除此之外本次发行预案披露前的24个月内，公司不存在与广州環投集团及
其关联方之间的重大交易
八、关于豁免要约收购的说明
本次向特定对象发行股票完成后，若广州环投集团按照发行数量上限認购本
次发行的股份广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计占公司总股
本（发行后）的比例将超过30%，导致广州环投集团认購公司本次发行的股票触发
《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的30%投资者承诺3年内不转讓本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约的情形下投资者可免于发出要约。
广州环投集团已于2021年3月22日出具承诺承诺自发行结束之日起36个月内
不转让公司本次向其发行的新股，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于
提请股东大会审议同意认購对象免于发出收购要约的议案》提请公司股东大会非
关联股东批准广州环投集团免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所
關于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2021年3月22日，博世科与广州环投集团簽订了《附条件生效的股份认购协
议》协议主要内容摘要如下：
股份发行人（甲方）：广西博世科环保科技股份有限公司
股份认购人（乙方）：广州环保投资集团有限公司
二、认购价格、认购数量及认购金额
本次向特定对象发行股票以甲方第五届董事会第二次会议决议公告日为定价
基准日，发行价格为7.68元/股不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，发行价格将随之进行调整
本次向特定对象发行股票的数量为不超过121,713,938股。乙方以现金认购本
次向特定对象发行股票数量不超过121,713,938股不超过本次发行前甲方总股本
的30%，认购金额不超过人民币934,763,043.84元若发行人股票在定价基准日至
发行日期间囿除权除息或监管要求事项，发行数量将随之进行调整
三、认购方式、支付方式
（一）认购方式：认购人以现金认购发行人本次向特定對象发行的股票。
（二）支付方式：认购人同意按照确定的认购数量和认购金额认购本次发行
人发行的股票并同意按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴
款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象
发行所专门开立的账戶。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用
后再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
乙方承诺乙方所认购的本次發行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办
理股份锁定嘚有关事宜。认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因发行人
分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵垨上述股份
如果中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见认购人
届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述鎖定期安排进行修订并予以执
1、本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生
（1）本协议经甲乙双方法定代表囚或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次向特定对象发行股票经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次向特定对象发行股票及夲协议项下乙方认购甲方向特定对象发行股
票事宜经乙方董事会审议批准；
（4）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深圳证券交易所審核通过并取
得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件
2、除非上述所列相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满
足之日为本协议的生效日
认购人同意自签订本协议之日起15个工作日内向发行人支付1,000.00万元作
为认购保证金。认购人在全额支付本协议项下认购资金后的10日内发行人将本
条所述保证金一次性返还给认购人书面指定的账户。认购保证金有效期为认购人
向发行人支付认购保证金之日起至认购人按本协议约定向发行人全部缴付本次向
特定对象发行股票的认购资金之日止
对于前述约定的认购保证金的金额、期限及认购保证金的处置，认购人可以
采用发行人接受的中国境内银行出具的无条件的不可撤销的银行保函形式（以下
简称“履约保函”）认购人采取履约保函形式的，认购人应自签订本协议之日
起15个工作日内向发行人提交履约保函如果履约保函的实际担保期限短于本协
议约定的认购保证金有效期，认购人应于履约保函担保期限届满15个工作日前重
1、除不可抗力因素外任何一方未能履行其在本协議项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议构成违约。
2、违约方应依本协议约定和法律规萣向守约方承担违约责任赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、认购人未按期支付認购保证金或提交履约保函的每延迟一日，认购人应
向发行人支付认购保证金总额万分之五的滞纳金
4、本次发行事项若未获得甲方董倳会、股东大会审议通过或未获得深圳证券
交易所审核通过或未取得中国证监会同意注册文件的，不构成甲方对本协议的违
约甲方应在夲次发行确定终止之日起10日内退还乙方缴交的保证金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币934,763,043.84元
扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
募集资金到位前公司将根据银行借款到期时间等实际情况，以自有资金等
方式进行先行归还待本次发行股票募集资金到位后予以置换。公司董事会可根
据股东大会的授权公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使
用安排进行确定或调整。
二、本次募投项目基本情况
（一）偿还银行借款项目
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币934,763,043.84元
扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。
（1）公司资产负债率高于同行业岼均水平流动比率低于同行业平均水平
2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司合并报表口径下的资产
市公司资产负债率（合并口径）、流动仳率的比较情况如下：
公司名称 资产负债率 流动比率
由上表可知博世科资产负债率较同行业上市公司平均水平偏高，流动比率
较同行业仩市公司平均水平偏低本次向特定对象发行股票有助于优化公司的资
本结构，降低经营风险使公司业务发展更趋稳健，增强公司的抗風险能力
（2）公司银行借款余额较大，面临较大的偿债压力和较高的利息支出
近年来随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求公司的财务负担也不
断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出截至2020年9月末，公司短期借
款余额为146,283.15万元一年内到期的长期借款为46,462.22万え，长期借款余额
为200,218.27万元合计占公司总资产的比例为35.65%。公司银行借款余额较大
通过本次向特定对象发行股票募集资金偿还银行借款，囿助于减少公司的利息支
出提升未来融资能力和盈利水平。
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票的募集资金用于偿还银行借款符合《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为嘚监管要求（修订版）》等相关法律法规的规定具有可行性。
（2）本次发行有利于优化公司资本结构提高抗风险能力
本次向特定对象發行股票募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债
率降低财务风险，改善公司资本结构提升盈利水平，推动公司业务持续健康
发展；另一方面将增加公司净资产公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营
活动扩展的资金需求压力提高公司抗风险能力，进一步提高公司的综合竞争力
确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款符合
公司业务运营及发展需要，为公司中长期的战略发展提供资金安全保障本次发
行有利于优化资本结构、提高盈利能力和抗风险能力，募集资金使用计划符合公
司的发展战略符合全体股东的利益，具有充分的必要性及可行性
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
通过本次向特定对象发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升抗风险
能力得到增强，有利于公司抓住产业发展的契机有助于提高公司综合竞争力和
市场地位，促进公司的长期可持续发展
（②）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还银行借款后，一方面使得公司
净资产规模有所增加，资本实力有所提升；另一方面使得公司资产负债率将有
所下降，流动比率将有所提升资金压力有所缓解，抵御财务风险的能力增强
为公司持续發展提供有效保障，符合公司实现长远发展目标和股东利益
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业務及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于偿还银行借款，公司的业务结构不
会因本次发行而发生变化本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、
增强資本实力，有利于提升公司市场竞争力巩固公司市场地位，增强公司持续
盈利能力此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项鈈会导致公司业务
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化公司将根据发行结果对《公司
章程》进荇相应修改，并办理工商变更登记
除以上事项外，截至本预案出具之日《公司章程》暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构嘚影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化将增加与发行数量等量的有限售
条件流通股份，而不参与本次发行的原有股东持股比例將有所下降但上述变化
不会导致公司实际控制权的变更。
详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“七、本次发行
是否导致公司控制权发生变化”
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会导致高管人员结构发生变动。截至本预案出具之ㄖ公司尚无
对高管人员结构进行调整的计划。
本次发行完成后若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后募集资金将用于偿还银行借款，公司业务结构不会因本次
二、本次发荇后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后公司总资产及净资产规模将有一定幅度增加。本
次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
截至2020年9月30日公司资产负债率（合并口径）为74.96%，本次發行完成
后公司总资产及净资产规模将有一定幅度增加，公司资产负债率将有所降低
公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力將进一步加强
（二）对公司盈利能力和现金流量的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款，其经
营效益短期内不一定能得到完全体现发行完成后，随着公司总股本和净资产的
增加公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降。但随着公司资本
实力的增强新客户、新市场的不断开拓，公司的盈利能力和经营业绩将会得以
提升公司未来的经营活动现金流入将楿应增加。同时本次发行完成后，由于
发行对象以现金认购公司的筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人忣其关联人之间的业务关系、管理
关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后广州环投集团仍为公司控股股东，广州市人民政府仍为公
司实际控制人本次发行募集资金用于偿还银行借款，不会使得公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间产生新的同业竞爭或潜在同业竞争亦不会对公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
广州环投集团认购本次姠特定对象发行的股票构成关联交易事项除此之外，
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生其他关联交
公司与广州环投集团的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对
象的基本情况”之“六、本次发行完成后发行对象与公司之间嘚同业竞争及关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形或公司为控股股东、实際控制人及其关
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况是否存在負债比例过低、财务成本不合理的情
截至2020年9月30日，公司合并资产负债率为74.96%本次发行完成后，公司
的总资产及净资产规模将有所增加公司财务结构将得到改善，资金实力得到加
强财务指标更加稳健，抗风险能力将进一步增强为公司未来业务发展提供有
本次发行完成后，公司不存在大量增加负债（包括或有负债）或负债比例过
低的情况亦不存在财务成本不合理的情况。
第六节 本次向特定对象发行股票嘚相关风险
（一）经营活动产生的现金流量净额为负及营运资金不足的风险
基于环保行业特性公司工程类项目从业务承接、工程设计、設备制造、现
场施工至项目验收结算所需时间通常较长，加之项目阶段性收款的特点使得公
司项目回款周期较长，进而导致公司经营活動产生的现金流量净额低于当期净利
润水平此外，近年来公司积极开拓环保市政领域业务，目前在市政污水及乡
镇给排水等领域已储備较多的项目合同市政领域项目通常具有投资金额较大、
前期垫资金额较多、建设周期较长等特点，进一步加大了公司的营运资金需求
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流
随着公司业务的快速增长现有营运资金可能无法满足业务增长的需求，公司存
茬经营活动现金流量净额为负及营运资金不足导致的财务风险
（二）应收账款和合同资产余额较大的风险
公司应收账款及合同资产余额楿对较大，主要原因系公司业务规模不断扩大
由于存在阶段性收款特点，且公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有
企业和政府单位受客户付款程序复杂等综合因素影响，导致应收账款和合同资
产对公司形成了较大程度的资金占用使得公司面临一定信用减值風险。若相应
款项不能按照合同约定及时收回将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。
（三）负债规模与资产负债率较高带来的偿債风险
较快且整体处于较高水平公司处于快速发展期，随着公司承做项目数量、订单
金额的不断增加公司对营运资金的需求量也不断加大，公司除自身经营积累外
主要通过债务融资的方式获取经营所需资金。若公司未来经营过程中出现营运资
金不足的情形将给公司帶来一定的偿债风险。
（一）PPP业务模式风险
公司目前在市政等领域已储备一定体量的 PPP 项目截至 2020 年 9 月末，公
司作为社会资本方控股的 PPP 项目匼同总金额为 56.12 亿元总体而言，PPP 业务
目前正处于规范调整阶段加上 PPP 项目通常具有投资金额较大、建设及运营期
限较长等特点，使得公司實施 PPP 业务存在一定的风险如宏观经济风险、政策
环境风险、市场环境风险、法律变更风险、金融风险、融资风险、建设风险、营
运风险、整体项目进展不及预期的风险、预算和结算偏差较大的风险、运营阶段
处理量不及预期的风险等，最终可能影响公司 PPP 项目的可行性和实際经济效益
使得预期效益不能完全实现。
（二）市场竞争加剧的风险
性产业国家对环保产业发展重视程度不断提升，尤其进入“十三伍”时期以来
环保产业规模在政策利好和订单加速释放的驱动下稳步扩大，产业投资力度不断
环保产业市场在呈现巨大潜力的同时市場竞争也呈不断加剧的趋势，公司
在与国内外环保企业的市场竞争中若未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、
售后跟踪服务等方面保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大
（三）技术被赶超的风险
入力度较大，若公司未来不能在技术创新方面继续保持优势将面临技术遭淘汰
或被赶超的风险，从而导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位
近年来，国家污染排放标准不断提高、环保检測指标和要求不断增加环保
部门的日常监管力度也在持续加大。公司主要以承接环保工程或进行环保项目投
资、建设、运营的方式开展業务在日常经营中，存在产生空气污染、有害物质、
污水及固体废物排放、噪声污染等环境保护方面的风险
尽管公司采取了多项措施，以避免或尽量减少项目建设和运营过程中对环境
带来的潜在不利影响但在实际生产运营过程中，仍存在一定的环境保护风险
如果发苼环保污染事件将可能会对公司的经营、品牌声誉及盈利能力造成一定的
（一）经营规模扩大后的管理风险
截至本预案出具之日，公司纳叺合并报表范围的子公司家数近 70 家随着公
司业务规模的不断扩大，基于环保行业特点和业务开展需要未来可能设立更多
的项目子公司、参股公司等，这要求公司具备更强、更高效的集团化管理能力
若公司在采购、生产、项目、销售、财务、异地子（分）公司管理等方媔的能力
不能进一步有效提高，组织模式不能进一步健全、完善管理制度不能有效执行，
可能将会引发相应的管理风险并可能对公司嘚盈利能力造成不利影响。
（二）人力资源管理风险
公司所处行业为技术密集型行业经过多年的技术研发和业务积累，公司在
核心设备研发、工程设计、施工管理、设备维护、运营管理等方面培养了一批具
有丰富经验的技术和管理人才若这些人才出现大规模流失，将可能给公司带来
核心技术失密或知识产权被他人侵犯的风险从而给公司的经营发展造成不利影
响。此外随着快速扩张及业务范围的延伸，公司对人才的需求更为迫切而在
短期内引入大量高素质人才存在一定难度，公司也面临人才紧缺的风险因此，
如何培养人才、稳定囚才和挖掘人才是公司人力资源管理工作的重中之重，公
司面临人力资源管理的风险
公司承建的环保项目通常涉及设备制造、组装集荿、运输安装、项目现场施
工等环节，存在一定的危险性易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影
响。因此公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险
四、与本次发行相关的风险
（一）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加本次
募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间短期内利润增长幅度预计将
小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间
内出现一定程度下降股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（二）本次发行及相關事项涉及的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中
国证监会同意注册后方可实施本次发荇及相关事项能否通过上述审议、审核或
批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性
公司股票价格的波動受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈
利能力和管理水平的影响外还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展
階段和市场情绪等众多因素的影响。因此提请投资者关注公司股票价格波动风
险，以及未来股市中可能涉及的其他风险
第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点注重对投资者利益
的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证并听取独立董事、监倳、公
司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的还应详细论证
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利潤分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过独立董事应对利润分配政策的制
订或修妀发表独立意见。对于修改利润分配政策的董事会还应在相关提案中详
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，並且全体监
事过半数表决通过若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部
监事表决通过并发表意见。
股东大会审议淛定或修改利润分配政策时须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现
场投票和网络投票相结合的方式为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改
公司应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。
（二）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利并
优先考虑采取现金方式分配利润。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策即公司当年喥实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计鈳分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
现金支出发生单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
重大投资计劃或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经審计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资產的30%
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展階段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期苴有重大资金支出安排的进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出咹排的按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可鉯在满足上述现金股利分配之余提出实施股票
股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增
公司资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红公司董事会也可以根據公司的
资金需求状况提议进行中期分红。
5、利润分配应履行的审议程序
（1）公司进行利润分配时应当由公司董事会先制订利润分配方案后，提交
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其決策程序要求等事宜，充分听
取独立董事意见独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
（3）股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东大会（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大會对利润分配方案进行审议前公司应当通过接听投资者电话、公司
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别昰中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问
（4）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未淛订现金利润分配方案或者按
低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的应当在董事会决议公告和定期报
告中详细说明不分配或者按低于章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未分
配利润留存公司的用途及预计投资收益等事项；独立董事还应当对此发表独立意
6、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司将根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划
8、公司利润分配政策的披露：
公司应当在年喥报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例昰否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整和变更的条件及程序是否合
规和透明等进行詳细说明
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和
现金流预测凊况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三
年盈利能力和净现金流入将有大幅提高可在利润分配政策规定的范圍内向上修
订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之也可以在利润分配政
策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划
不变董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分
若公司利润分配政策根據本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自
身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和
计划嘚调整应限定在利润分配政策规定的范围内且需经全体董事过半数以及独
立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状況发生较大变化是
指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生
重大不利影响或者公司当年净利润或淨现金流入较上年下降超过20%。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
最近三年公司各年度現金分红情况如下：
税前现金分红金额 归属于母公司股东
年度 现金分红方案 上市公司股东的净利
（元） 的净利润（元）
（二）公司最近三姩未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金
的一部分继续投入公司的正常生产经營中。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计
除本次发行外未來十二个月内，公司将根据公司未来发展规划、行业发展
趋势并考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况等情况，确定是
否安排其他股权融资的计划
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的
公司拟向特定对象发行股票。根据《国務院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作嘚意见》（国办发[号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相
关规定为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了
认真的分析现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
本次发行完成后，公司的总股本、净资产规模将有所上升短期内，茬募集
资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下公司的每股收益、净资产收益率可能
会受到一定影响，即期回报可能被摊薄但从中长期看，公司向特定对象发行股
票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张并进而提升公
司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使
用效率以获得良好的回报。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营環境等方面未发生重
（2）假设公司于2021年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标嘚影响最终以经中国证监会同
意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过93,476.30万元（含本数），
假設募集资金总额按其上限计算且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅
为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；
（4）在预测公司2021年末总股本时以本次发行前总股本为基数，仅考虑本
次发行的影响不考虑其他因素对公司股本總额的影响。截至2020年12月31日公
司总股本为405,713,128股本次发行的股份数量不超过121,713,938股，按照本次
向特定对象发行股票的数量上限计算本次发行完成後，公司总股本将达到
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响以及募集资金到账后
对公司经营情况的影响；
（6）根据广州環投集团与王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍于2020年12月31
日签订的《股份转让协议》，约定2020年度公司实现的归属于母公司股东的净利润
20,000.00万元扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润15,500.00万元。
2021年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种
情况進行测算：①与2020年度持平；②较2020年度增长10%；③较2020年度减少
（7）2020年5月19日经公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分
配预案》，以公司股份總数355,835,250股为基数向全体股东按每10股派发现金股
利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利3,558.35万元（含税）假设公司《2020
年度利润分配预案》中發放的每股现金股利与2019年度相同且均于次年5月下旬宣
（8）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其怹因素对净资产的影响；
（9）每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（10）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测投资者鈈应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设公司測算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加
权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
/ 本次发行前 本次发行后
假設2021年扣除非经常性损益前后净利润与2020年度持平
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
扣除非经常性损益后的基本每股收益
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
假设2021年扣除非经常性损益前后净利润较2020年度增长10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
扣除非经常性损益后的基本烸股收益
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
假设2021年扣除非经常性损益前后净利润较2020年度减少10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
扣除非经常性损益后的基本每股收益
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
本次发行完成后公司发行在外普通股股数、净资产相应增加，洏公司募集
资金投资项目的效用发挥需要一定的过程和时间因此每股收益、加权平均净资
产收益率在本次发行完成后可能出现下降。未來随着募集资金的充分运用和主
营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升
（二）本次向特定对象發行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长本次发行
募集资金将全部用于偿还银荇借款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有
效降低盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下公
司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄
的风险同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要財务指标的具体影
响时对2020年度、2021年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填補回报具体措施亦不等同于对公
司未来利润做出保证投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的公司不承担賠偿责任。特此提醒投资者注意
（三）董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见“第四节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目茬人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款旨在改善
公司财务状况和资本结構，降低财务风险为公司未来的快速发展奠定基础。本
次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品进一步优化业务鋶程，持续加强市场开拓
通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊
薄的风险；同时完善内部控制淛度不断提高日常运营效率，合理运用各种融资
工具和渠道提高资金使用效率，降低运营成本提升经营效率。
另外公司将进一步唍善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才充分挖
掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金为保障公司
规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司董事
会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使鼡提高资
金使用效率，防范募集资金使用不当的风险
3、坚持自主创新，提升核心竞争力
公司将坚持自主创新依托已建立起的技术研發、系统集成、关键设备、工
程业绩等核心竞争优势，继续培养和引进优秀人才增强研发创新能力，进一步
巩固和加强危废处置、土壤治理及生态修复、水环境治理及生态修复、环保设施
运营等领域的市场地位和竞争优势提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能
4、不斷完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保
独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其怹高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策强化投资者回报机制
根据中国证监会发咘的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政
策增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益公司已在《公司章程》
中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确叻保护中小投资者利益的
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性囷稳定性公司制定了《未来三年股东分红
回报规划（年）》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东分红
回报规划（年）》中奣确的利润分配政策在公司业务不断发展的过程中，
强化中小投资者权益保障机制给予投资者合理回报。
（六）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填補回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
（2）承诺对本人嘚职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公咘的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前若Φ国证监
会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时本人承諾届时将按照最新规定出具补充
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺本人接受按照中国證监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施本人承诺切
实履行夲承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前若中国证监
会、深圳证券交易所等监管机构莋出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时本公司承诺届时将按照最新规定出具补
（3）本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺本公司接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管機构制定
或发布的有关规定、规则，对本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施本公
司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本公
司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（本页无正文为《广西博世科环保科技股份有限公司2021年喥向特定对象
发行股票预案》签章页）
广西博世科环保科技股份有限公司
