天通控股股份有限公司关于下属全资子公司对外投资公告
天通控股股份有限公司关于下属全资子公司对外投资公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天通控股股份有限公司
&&&&&&&&&&&&关于下属全资子公司对外投资公告
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&重要内容提示：
&&&投资标的公司名称:&博为科技有限公司(暂定名,最终以工商注册登记为准,
以下简称:“博为科技”)。
&&&投资金额:本公司全资子公司天通精电新科技有限公司（以下简称“天通精
电”）以人民币现金投资2050.6万元,占博为科技注册资本的41.0038%。
&&&特别风险提示:&博为科技为新设公司,尚需工商行政管理部门批准。
一、对外投资概述
&&&&1、全资子公司天通精电已具有较强的通信、安防和互联网产业所需产品的
生产、制造、组装和测试交付能力。随着客户规模的不断扩大和需求的增多，公
司需要提升在通信领域及互联网智能终端领域的产品研发和设计能力，为客户快
速研发提供相关产品和解决方案。公司全资子公司天通精电拟与海宁市宏海投资
有限公司（以下简称“宏海投资”）、浙江兴科科技发展有限公司（以下简称“兴
科科技”）、嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司（以下简称“南湖创投”）以
及中方股东何茂平先生在浙江嘉兴共同投资创立博为科技有限公司。
&&&&投资标的以及涉及金额：该公司注册资本为&5001&万元人民币，其中：天通
精电新科技有限公司出资&2050.6&万元，占注册资本的比例为&41.0038%；海宁市
宏海投资有限公司现金出资&500&万元，占注册资本的比例为&9.9980%；浙江兴科
科技发展有限公司和嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司各现金出资&225&万元，
各占注册资本的比例为&4.4991%，何茂平以其合法拥有的专有技术折价&1950&万
元和现金&50.4&出资，合计出资共&2000.4&万元，占注册资本的比例为&40%。
&&&&2、本投资事项审批权限在公司董事会对董事长的授权范围内，无需提交公
司董事会审议批准。
&&&&&3、本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
&&&&（一）公司已对各出资方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查，上述各方具备履行出资的能力。
&&&&（二）投资协议主体的基本情况：
&&&&&1、海宁市宏海投资有限公司
&&&&&企业类型：有限责任公司
&&&&&注册地址：海宁市海洲街道海昌南路&486&号金汇大厦&B&座&2201&室
&&&&&法定代表人：祁林松
&&&&&注册资本：1000&万元人民币
&&&&&主营业务：实业投资、投资管理。
&&&&&最近一年主要财务指标（未经审计）：截至&2013&年&12&月&31&日，该公司的
资产总额为&952.07&万元，资产净额为&952.07&万元；2013&年度实现营业收入&38.4
万元，净利润&9.5&万元。
&&&&2、浙江兴科科技发展投资有限公司
&&&&企业类型：有限责任公司
&&&&注册地址：嘉兴市南湖区凌公塘路3339号
&&&&法定代表人：孙旭阳
&&&&注册资本：2.1亿元
&&&&经营范围：投资开发；嘉兴科技城基础设施的建设开发；计算机软件及电子
产品的开发、生产、销售；自有房屋的租赁服务。
&&&&最近一年主要财务指标（未经审计）：截至&2013&年&12&月&31&日，该公司的
资产总额为&&万元，资产净额为&60027.70&万元；2013&年度实现营业收
入&1980.12&万元，净利润&97.70&万元。
&&&&3、嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司
&&&&企业类型：有限责任公司（法人独资）
&&&&注册地址：嘉兴市南湖区凌公塘路3339号南湖科创中心综合楼（二）4楼
&&&&法定代表人：卜京伟
&&&&注册资本：3000万元
&&&&经营范围：风险投资、实业投资、资产管理、投资咨询服务。
&&&&最近一年主要财务指标（未经审计）：截至&2013&年&12&月&31&日，该公司的
资产总额为&3213.72&万元，资产净额为&3012.96&万元；2013&年度实现营业收入&0
万元，净利润&16.94&万元。
&&&&4、何茂平
&&&&国籍：中国
&&&&上述投资方与本公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
&&&&1、公司名称：博为科技有限公司
&&&&2、法定住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢307室
&&&&3、注册资本：5001万元人民币
&&&&4、经营范围（以登记机构核准的经营范围为准）：高速宽带通信、智能互
联网通信终端及相关产品和软件的技术开发、销售、生产和维护；通讯设备和软
件的系统集成。
&&&&5、出资方式及投资人的出资比例：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资额
&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&出资方式&&&&&&&持股比例
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(万元人民币)
天通精电新科技有限公司&&&&&&&&&&2050.6&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&41.0038%
海宁市宏海投资有限公司&&&&&&&&&&&&500&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&9.9980%
浙江兴科科技发展有限公司&&&&&&&&&&225&&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&&4.4991%
嘉兴市南湖区新创风险投资有
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&225&&&&&&&&&&&&货币&&&&&&&&&4.4991%
限公司
何茂平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2000.4&&&&&专有技术和货币&&&&&&&40%
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5001&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&股东何茂平拥有的专有技术，经中铭评报字［2014］第&3010&号对本次投资
事宜涉及的智能通信终端系统技术项目单项资产评估，确定的其公允市场价值。
四、对外投资合同的主要内容
&&&&甲方：天通精电新科技有限公司
&&&&乙方：海宁市宏海投资有限公司
&&&&丙方：浙江兴科科技发展投资有限公司
&&&&丁方：嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司
&&&&戊方：何茂平
&&&&1、合作内容：甲，乙，丙、丁方负责组织“智能光网络&GPON&终端”项目所
需资金，戊方负责投入相应技术及其后续的研发，合作各方就合作事项组建合资
公司，由合资公司负责执行相应合作事宜。
&&&&2、技术的定义及要求：戊方以技术和商业经验注入合资公司的无形资产，
须经甲，乙，丙、丁方的认可，并办理完毕相关无形资产评估手续后，予以确认
出资。有关戊方拥有的“智能光网络&GPON&终端”产业化技术，具备完全的自主
知识产权，不得转让、质押、许可他人使用。
&&&&3、合资公司的投资、股权分配及特别约定：
&&&&1）公司成立注册总资产为五千零一万（5001&万）人民币。其中甲方现金出
资&2050.6&万元，占注册资本的&41.0038%；乙方现金出资&500&万元，占注册资本
的&9.9980%；丙方现金出资&225&万元，占注册资本的&4.4991%；丁方现金出资&225
万元，占注册资本的&4.4991%；戊方出资&2000.4&万元，其中现金出资&50.4&万元，
技术和商业经验评估作价无形资产&1950&万元，占注册资本的&40%。
&&&&2）戊方的股东构架由该方自定，公司设立报批时完成。
&&&&3）按国际惯例,&由公司董事会根据业绩和贡献，通过期权的方式对技术和
管理团队进行激励。
&&&&4）公司注册成立时，甲方实缴现金一千三百五十万零六千（1350.6&万）人
民币，乙方实缴现金二百万（200&万）人民币，丙方实缴现金九十万（90&万）人
民币，丁方实缴现金九十万（90&万）人民币，戊方实缴现金五十万零四千（50.4
万）人民币并同时注入经评估作价的无形资产一千九百五十万（1950&万）人民
币，实缴注册资本合计&3731&万元。公司注册后半年（6&个月）内，甲方、乙方、
丙方及丁方将负责组织再行实缴现金一千二百七十万元人民币(其中甲方&700&万、
乙方&300&万、丙方&135&万、丁方&135&万)。自公司注册成立日起，无论在前述实
缴现金&1270&万元缴付前后，各方特别约定股东权利的行使仍按甲乙丙丁四方合
计&60%（其中甲乙丙丁四方按实缴金额比例在&60%中计算各自具体比例）、戊方
40%计算，包括但不限于股东投票权、公司资产分配权、分红权等各项权利。
&&&&5）为支持科研人员创业，在合资公司成立三年内，根据公司的发展需要，
丙方、丁方持有的股权可由公司核心团队部分回购（丙方、丁方有权保留共不超
过&5%的股份）。回购价格约定为转让股权的原始出资金额加上出资期间的资金利
息，利率按股权转让之日的中国人民银行人民币一至三年贷款利率计算。
&&&&6）合资公司&IPO&之前，未经现金出资方同意，戊方及技术团队的持股不得
作转让、赠与处置。
&&&&7）公司解散清盘时，现金投资方按股权比例获分配的公司清算资产金额能
达到现金投资方的投资金额的，则公司清算资产按股权比例分配；现金投资方按
股权比例能获分配的公司清算资产金额达不到该方的投资金额的，则公司清算资
产优先分配给现金投资方，投资方获分配的清算资产达到其投资金额后，剩余部
分分配给技术团队；现金投资方实际获分配的清算资产等于或不足其投资金额的，
公司清算资产全部分配给现金投资方，技术和管理团队放弃分配权利。
五、本次投资的目的及对上市公司的影响
&&&&本次投资各方希望通过成立合资公司加强合资各方的经济合作与技术交流，
合资公司用先进的技术和管理方法制造和销售高品质的产品，增强市场竞争力，
实现良好的经济效益为目的。
&&&&天通公司经过多年发展，建立了以电子功能材料、电子终端产品代工制造、
高端专用装备三大主业为核心的产业链纵深发展定位，全资子公司天通精电已具
有较强的通信、安防和互联网产业所需终端产品的制造组装和测试交付能力。随
着客户规模的不断扩大和需求的增多，公司需要提升在通信领域及互联网智能终
端领域的产品研发和设计能力，为客户快速研发提供相关产品和解决方案。此外，
世界上目前有包括美国和中国在内的&130&多个国家和地区制定了相应的“国家宽
带战略”，将有线和无线宽带通信网络的建设和发展提升至国家战略高度，未来
数年内对应需要数量庞大的新一代有线和无线宽带终端产品，市场十分巨大。宽
带终端最新的发展趋势为需要面向数量巨大的家庭和企业用户可提供多种智能
业务如智能企业、智能家居以及用户互联网行为等大数据相关业务。本次拟投资
的博为科技公司其团队成员均是在相关产业研发和生产的领军人物，拥有强大的
技术和管理优势。此公司的投资发展，必将有利于公司更好地为现有客户提供产
品和服务，在此基础上进一步拓展新的国际市场客户，充分激发公司的生产和制
造潜能，体现规模生产的经济效应和成本优势，带动本公司产业规划的整体突破，
符合公司整体发展战略，并为公司在宽带通信、智能互联网终端和大数据业务领
域打开新的发展空间。
六、对外投资的风险分析
&&&&1、公司需要根据客户需求快速完成设计和研发并交付生产，而对应的产品
技术含量高，研发时间相对长，而市场需求存在快速变化等特点，因此产品研发
存在一定的技术风险。
&&&&对策：加大技术人才的培养，加快技术的吸收、引进与消化，缩短产品研发
周期，同时和国内外相关应用商及芯片供应商建立紧密的策略联盟并获得有力支
持，规避技术风险。
&&&&2、国内外对智能终端产品和用户互联网数据行为分析的关注度在不断提高，
有很多公司开始介入此产品，市场上的竞争势必非常激烈，存在一定的市场风险。
&&&对策：依托于公司技术团队，在设计上引入先进的产品架构设计理念，以很
好地支持各种智能业务，力争做到领先于同类竞争产品。同时前期加强和客户就
需求的沟通和讨论，做好有针对性的产品设计。
&&&&3、公司产品的成本和品管控制能力同样存在一定的风险。
&&&&对策：鉴借国内外产品设计的成功经验，从产品设计阶段就引进先进可靠的
生产制造设计理念，以确保产品的可生产性和可测试性，并与行业内主要的供应
商和合作伙伴建立战略联盟，共同推动成本和品管的优化和控制。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&天通控股股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二О&一四年八月十二日北京能源投资(集团)有限公司_馆档网
北京能源投资(集团)有限公司
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北京能源投资(集团)有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书
发 行 人:北京能源投资(集团)有限公司
联席主承销商:上海浦东发展银行股份有限公司 联席主承销商:招商银行股份有限公司 注册总金额 : 肆拾亿元人民币 本期发行金额 :壹拾伍亿元人民币 本期发行期限:五年 担 保 情 况 : 无担保 信用评级机构:联合资信评估有限公司 主体信用级别:AAA 债项信用级别:AAA 簿记管理人 : 上海浦东发展银行股份有限公司 发行人
联席主承销商(簿记管理人)
联席主承销商
二零零九年十一月
北京能源投资(集团)有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书
本企业发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价, 也 不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断. 投资者购买本企业 本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性,准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判 断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本企业董事会已阅读并批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不 存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性,准确性,完 整性承担个别和连带法律责任. 本企业负责人和主管会计工作的负责人, 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实,准确,完整. 06-08 年,中瑞岳华会计师事务所有限公司一直承担本企业财务 报表的审计工作,并对本企业 2006 年,2008 年出具了带保留意见的 审计报告.关于该保留意见的详细情况,请投资者重点关注发行人 2006 年及 2008 年度审计报告及附注说明,同时详细阅读本募集说明 书中北京能源投资(集团)有限公司对 2006 年和 2008 年审计报告强 调事项的说明和由中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的"关于对 《北京能源投资(集团)有限公司对 2006 年,2008 年审计报告保留 意见的说明》的补充意见"的相关内容. 凡通过认购, 受让等合法手段取得并持有本企业发行的中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督.
北京能源投资(集团)有限公司 2009 年度第一期中期票据募集说明书
释 义............................................................. 5 风险提示及说明 ............................................. 7
一,债务融资工具的投资风险 ........................................7 二,发行人的相关风险 ..............................................7 第二章 发行条款 .................................................. 11
一,发行条款 .....................................................11 二,发行安排 .....................................................12 第三章 募集资金运用 .............................................. 13
一,融资目的 .....................................................13 二,募集资金运用 .................................................13 三,承诺 .........................................................14 第四章 发行人基本情况 ............................................ 15
一,发行人基本情况 ...............................................15 二,发行人历史沿革 ...............................................15 三,发行人股权结构及实际控制人情况 ...............................15 四,发行人业务独立情况 ...........................................17 五,发行人组织机构及公司治理情况 .................................18 六,发行人控股子公司情况 .........................................24 七,发行人的董事和高级管理人员情况 ...............................38 八,发行人业务范围,主营业务情况及发展目标 .......................40 九,发行人所处行业分析 ...........................................54 十,发行人行业地位及经营优势 .....................................65 第五章 发行人主要财务状况 ........................................ 67
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