天津天保基建股份有限公司
　　（上接A22版）　　五、股权及控制关系、其他关联人的基本情况　　（一）天保控股的股权结构　　天保控股的股东为(,)保税区管理委员会。其股权情况如下图所示：　　天津港保税区管理委员会是天津市政府的派出机构，统一负责海港保税区、空港加工区和空港物流区行政管理，全权办理外资审批、企业注册、土地批租、规划建设、运营服务等。　　（二）天保控股的组织结构图　　除天保基建外，天保控股其余主要控股企业情况如下：　　六、交易对方与上市公司的关系　　（一）交易对方与上市公司关系　　天保控股持有上市公司161，705，413股，占总股本的67．74％，为上市公司控股股东。　　（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况　　1、2007年公司经历重大资产重组之后，于日在天津市和平区贵州路4号龙通大厦四楼418会议室召开2007年第二次临时股东大会，会议审议了公司改选董事的议案、公司改选独立董事的议案、公司改选监事的议案。与会股东对前述议案进行投票表决，均获得全票通过。决议结果如下：张威、路昆、张雅萍、赵胜跃任公司董事；漆腊水、陈洪林、高天彪任公司独立董事；沈钢、薛晓芳任公司监事。其中，董事张雅萍、董事赵胜跃、监事沈钢、监事薛晓芳为天保控股推荐。　　2、截止本报告签署之日，天保控股除推荐上述人选外，暂未提出其他向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。　　七、其他需说明的情况　　根据天保控股出具的承诺，近五年内，天保控股没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　由于天保控股持有天津环球磁卡股份有限公司36，676，261股非流通股份，占该公司总股本的6．65％，所以提名尹宏海同志（天保控股董事、总会计师）担任该公司董事。日，由于该公司无法按时披露2005年年度报告和2006年第一季度报告，全体董事均受到了上海证券交易所的公开谴责。由于天保控股所持股份占该公司股份比例较小，所以董事尹宏海无法有效督促该公司按时出具相关报告。　　除此之外，天保控股的其他董事及高级管理人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　第四节 交易标的情况　　一、本次发行购买资产的标的　　根据天保基建与天保控股签订的《资产转让协议》，本次交易标的为滨海开元100％股权。　　（一）滨海开元情况介绍　　1、公司概况　　公司名称 天津滨海开元开发有限公司　　企业性质 有限责任公司　　注册地天津港保税区海滨九路131号2－Ａ506号　　主要办公地点 天津港保税区海滨九路131号科技中心2－Ａ416室　　法定代表人邢国友　　注册资本 12000万元　　税务登记证号码津税证字594号　　2、历史沿革　　滨海开元成立于日，注册资本为人民币500万元，全部由天保控股投入，注册号720，成立之初，滨海开元的名称为“天津滨海开元投资有限公司”。　　日，天保控股通过无偿划转的方式将东区公寓土地注入滨海开元。同时，天保控股以现金对滨海开元增资500万元，注册资本上升至1，000万元。日，滨海开元获得房地产开发暂定资质，证书编号津建房证2008第Ｂ0098号，随后公司名称由“天津滨海开元投资有限公司”变更为“天津滨海开元房地产开发有限公司”。　　日，天津港保税区国有资产管理局以津保国资批20083号文《关于天保控股公司对天津滨海开元房地产开发有限公司增加投资的批复》批准了滨海开元的增资。日，天保控股以天保金海岸剩余土地906，836．20平方米及附属物按照评估价值200，877．91万元以及现金3，000万元对滨海开元进行增资。其中，实物投资中的8，000万元和现金3，000万元作为实收资本，剩余实物投资作为资本溢价计入资本公积。完成增资之后，滨海开元注册资本上升至1．2亿元。　　（二）滨海开元的产权或控制关系　　1、产权结构图　　2、滨海开元的原高管人员安排　　在天保基建进行本次重大资产重组期间，滨海开元现有人员的劳动关系保持不变。过渡期届满，天保控股委派到滨海开元的人员返回原单位。　　3、滨海开元独立性的说明　　滨海开元公司章程中没有对本次交易产生影响的内容。除签署的《资产转让协议》之外，交易双方、滨海开元也未签署任何对本次交易产生影响的其他相关投资协议、不存在影响该资产独立性的其他协议或其他安排。根据本次重大资产重组交易双方签署的《资产转让协议》，双方就滨海开元在过渡期间的经营管理安排如下：　　（1）天保控股委托天保基建对滨海开元实施托管经营，即滨海开元章程中有关天保控股作为出资人之全部经营管理权力，由天保控股委托天保基建行使；　　（2）天保基建对滨海开元的托管经营，负有善良管理人的注意义务；　　（3）过渡期间，滨海开元的相关资料交由天保基建保管和使用；　　（4）天保基建不向天保控股收取托管酬金；　　（5）自资产交割日或资产转让协议终止之日起，上述滨海开元托管经营终止。　　同时，根据《资产转让协议》，交易双方还约定：评估基准日（不含当日）至资产交割日（包括当日）期间，目标资产及其相关业务所发生的盈利或亏损等净资产变化由天保基建享有或承担。　　（三）滨海开元主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况　　截至日，滨海开元总资产208，684．81万元，净资产205，820．48万元。其中，滨海开元的资产主要为货币资金3，824．24万元，存货203，917．61万元（为天保金海岸剩余土地和Ａ01项目），在建工程942．96万元（为东区公寓土地）。　　截至日，滨海开元无重大担保、抵押情况。　　截至日，滨海开元的负债为2，864．33万元，均为其他应付款。该其他应付款形成原因如下：由于天保控股已为天保金海岸土地开发项目缴纳了电力设施配套费，在天保控股以天保金海岸剩余土地和相关项目增资滨海开元时，按费用的配比原则，滨海开元应负担与增资资产相配比的电力设施配套费，从而形成了滨海开元对天保控股的其他应付款。除此之外，滨海开元无其他负债和担保情况，不构成对上市公司债务和或有负债的影响。　　（四）近期主营业务发展情况和主要财务指标　　滨海开元设立于日，主营业务为房地产建设与开发。目前，滨海开元经营范围为：对房地产行业进行投资，自有商品房销售，房地产中介服务，自有房屋销售，物业管理，工程项目管理咨询服务，房地产开发，室内装修，商品房销售，城市基础设施开发、建设、经营。从滨海开元设立至今，公司主营业务未发生变化，主要从事天保金海岸剩余土地和相关项目的开发建设。　　五联方圆对滨海开元进行了审计，出具了“五联方圆审字号”审计报告。经审计，滨海开元2007年12月及2008年3月的主要财务数据如下：单位：万元　　（五）近期增资事项　　滨海开元自设立之后，进行了两次增资。　　1、第一次增资　　日，天保控股以现金对滨海开元增资500万元。经过本次增资，滨海开元注册资本上升至1，000万元。与此同时，根据天津港保税区国有资产管理局《关于对天保公寓东区土地无偿划拨问题的批复》（津保国资批20081号），天保控股通过无偿划转的方式将东区公寓土地注入滨海开元。完成增资和东区公寓土地划拨之后，于日，滨海开元获得房地产开发暂定资质，证书编号津建房证2008第Ｂ0098号，随后公司名称由“天津滨海开元投资有限公司”变更为“天津滨海开元房地产开发有限公司”。　　2、第二次增资　　日，根据天津港保税区国有资产管理局《关于天保控股公司对天津滨海开元房地产开发有限公司增加投资的批复》（津保国资批20083号），天保控股以天保金海岸剩余土地906，836．20平方米及附属物按照评估价值200，877．91万元以及现金3，000万元对滨海开元进行增资。天津华夏松德有限责任会计师事务所受天保控股委托，对增资资产进行了评估，并出具了华夏松德评报字号《资产评估报告书》，本次评估的基准日为日。天保控股增资天保基建时，实物投资中的8，000万元和现金3，000万元作为实收资本，剩余实物投资作为资本溢价计入资本公积。完成增资之后，滨海开元注册资本上升至1．2亿元。　　二、本次交易的资产评估情况　　（一）评估方法　　天津华夏松德有限责任会计师事务所接受天保控股委托，为天保控股将持有的全资子公司滨海开元100％的股权转让给天保基建所涉及的滨海开元全部资产及负债进行了评估，并出具了华夏松德评报字号《资产评估报告书》。该评估报告的评估目的是为股权转让提供价值参考依据。　　本次评估由天津华夏松德有限责任会计师事务所根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，并根据本次评估目的，分别采用成本法和收益法进行评估。资产评估方法简介如下：　　1、重置成本法简介　　重置成本法，是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。　　整体资产评估价值＝资产评估价值－负债评估价值。　　其中，涉及土地使用权的资产评估方法采用成本逼近法和市场法相结合的方法，即对两种方法确认的评估价值进行算术平均并确定最终的评估价值。成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的、且在估价基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。　　2、收益法简介　　（1）收益现值法的思路　　在充分了解被评估企业所在行业的发展状况及前景的基础上，根据被评估企业在行业中的地位及前若干年（一般至少3年）营业收入的构成、销售量、销售价格、成本费用及其各自的变化趋势等经营状况，预测企业未来若干年的收益，采用适当的折现率折为评估基准日现值，以该折现值作为评估值。　　（2）收益现值法的适用条件　　资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算；　　未来收益可以正确预测。　　（3）收益现值法的计算公式　　Ｐ――企业的评估价格　　Ｒｉ――企业未来若干年的年收益　　Ｒ――折现率和本金化率　　Ｒｎ――企业剩余资产　　3、小结　　华夏松德认为，“成本法得出评估值为207，698．96万元，收益法得出评估值为211，916．00万元，与采用成本法比较相差4，217．04万元。由于企业未来项目开发的不确定性，收益额的确定以分析和核实后企业现有土地全部开发的预测净利润（2008年－2013年）为依据，未考虑后续取得新的开发经营项目并持续经营情况。考虑到委估企业后续新的开发经营项目的取得、开发、收益都具有较大的不确定性，因此本次评估最终结论以成本法确定的企业净资产价值为准。”　　（二）资产评估结果　　截至评估基准日日，滨海开元的评估情况如下单位：万元　　流动资产调整后账面值207，741．85万元，评估值208，127．59万元，评估增值385．74万元，增值率0．19％。该部分增值主要是因为存货中的可开发土地在评估过程中进行了年期修正调整和土地价格指数调整。　　无形资产即土地使用权（天津空港物流加工区津保挂号地块东区公寓土地）调整后账面值942．96万元，评估值2，435．70万元，评估增值1，492．74万元，增值率158．30％。本次评估增值的主要原因为近年来滨海新区的飞速发展，使空港物流加工区房地产价格大幅增长所致。　　三、滨海开元的主要业务情况　　（一）滨海开元的主要业务及产品情况　　滨海开元自成立以来，主要进行了天保金海岸项目剩余土地的部分前期设计工作，未来主要对该项目进行开发建设。　　公司的主要产品为住宅、商业楼宇及出租型物业等房地产项目。　　（二）滨海开元房地产开发项目开发流程图　　根据天保控股与天保基建签订的《资产转让协议》，双方在协议签署日至资产交割日的过渡期间，由天保控股委托天保基建对滨海开元实施托管经营，即滨海开元章程中有关天保控股作为出资人之全部经营管理权力，由天保控股委托天保基建行使。根据天保基建的房地产开发相关项目管理的规定，房地产项目开发流程如下：　　（三）滨海开元主要经营模式　　1、融资模式　　滨海开元房地产开发的主要融资方式是银行贷款、资本市场筹资等。同时，滨海开元注重售房首期款、银行按揭放款的管理，加强应收账款和其他应收款的回收，以减轻外部筹资的压力。　　2、建设模式　　滨海开元的开发项目以公开招标方式总包给建筑公司，由建筑公司负责项目的建筑施工。项目开工后，公司现场派驻项目经理及水电、暖通及土建等专业工程师负责项目协调工作并委托监理公司负责工程质量监督，派驻安全管理工程师督导工程安全管理。　　3、定价模式　　房地产产品的定价一般采用可比量化定价模式、竞争导向定价模式、需求导向定价模式、成本导向定价模式等来确定销售价格。滨海开元目前采用的定价方式是在综合考虑市场的需求和竞争、项目的地段、位置、配套设施、付款方式、项目的开发成本等因素的基础上，初步拟定销售价格的区间，根据市场的反馈情况最后确定销售价格。　　4、销售模式　　滨海开元商品房通过预售和现售方式进行销售。通常，在项目取得预售许可之后，开始预售；在项目竣工验收之后，开始现售。滨海开元商品房以自主销售模式为主。在收款方式上，滨海开元的销售主要采用一次性付款方式和按揭贷款方式等销售模式。　　5、物业管理模式　　根据政府相关规定，滨海开元所开发的物业在业主委员会成立之前，由滨海开元通过公开招标选聘物业管理公司，实施前期物业管理。业主委员会成立之后，由其选聘物业管理公司。　　滨海开元的自有出租物业的物业管理，由滨海开元指定的物业管理公司负责。　　（四）滨海开元近三年销售及采购情况　　由于滨海开元系为本次重组而成立的项目公司，滨海开元的账面资产，包括存货和无形资产均为天保控股于2008年3月注入的资产，因此滨海开元尚无房地产开发和销售业务发生。　　由于滨海开元的开发项目均以公开招标方式总包给建筑公司，在房地产开发过程中所需的原材料及设备均由总包建筑公司按建造合同自行采购，滨海开元不负责采购原材料及设备。　　（五）滨海开元质量控制情况　　滨海开元实行严格的项目管理和工程管理制度，对房地产开发各阶段的质量进行监督检查，主要包括《招标项目的公司内部工作流程》、《项目现场管理制度》等工程质量管理制度，《安全生产事故处理应急预案》等工程安全管理制度，并设立了专职安全管理工程师，负责工程安全管理。迄今为止，滨海开元未发生重大的质量事故和安全事故。　　（六）滨海开元主要资产　　1、在建工程　　截至日，滨海开元的在建工程为2008年3月由天保控股划拨转入的东区公寓项目，具体构成情况如下：　　2、目前正在开发的房地产项目　　截至日，滨海开元正在开发的房地产项目为天保金海岸Ａ01项目。目前该项目已经取得了土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证和建筑工程施工许可证。Ａ01项目已基本具备销售条件，销售许可证正在办理过程中。该项目基本情况如下：　　3、土地储备资源　　天保金海岸项目总土地面积111．48万平方米，位于滨海新区核心区域，北靠开发区泰达大街，南临第一大街，东靠东海路，西至太湖西路，横跨开发区第二、第三大街，40万平方米城市景观公园横贯其中，是一座大规模的国际海岸生活城。天保金海岸总体鸟瞰图如下：　　截至目前，天保金海岸项目分为四个部分：第一部分土地在2007年资产重组之前由天保控股委托天保房地产进行开发销售，土地面积9．01万平方米，截至目前上述项目基本已销售完毕；第二部分土地在2007年资产重组过程中随天保房地产置入天保基建，土地面积8．34万平方米，截至目前上述项目正在开发销售中；第三部分土地于日天津经济技术开发区土地管理局与天津天保控股有限公司签署协议书，回购了3．41万平方米土地；第四部分土地作为天保控股的增资资产投入到滨海开元中，即目前滨海开元拥有的天保金海岸剩余土地和项目，土地面积90．72万平方米。上述情况如下表：　　天保控股金海岸项目明细表　　截止日，滨海开元拥有天保金海岸剩余未开发土地。该土地的使用权证已取得，手续齐备，其他相关证件将根据项目进展情况取得。土地使用权证情况如下表：　　四、天保金海岸项目前景分析　　目前，天保金海岸剩余土地正在开发过程中，其中Ａ01已基本具备销售条件。根据项目开发计划，滨海开元拟在年对全部项目进行开发，预计各项目将在年完成。　　经初步估算，滨海开元的天保金海岸项目后续计划总投资91．35亿元，收入140亿元，净利润23．98亿元。　　2008年4月，（中国）中房驰昊信息科技有限公司为公司出具了《天保金海岸项目市场定位和可行性研究报告》，可行性研究报告中指出依据现有土地价格及市场情况，经测算投资利润率在21％～26％之间，本案可预见利润保持区间在20～25亿之间，该项目具有较好的经济效益。　　项目总投资91．35亿元的具体情况如下：　　收益预测情况如下：　　五、其他说明事项　　1、滨海开元自成立之日至今，未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。　　2、本次重大资产重组涉及的债务为滨海开元2，864．33万元其他应付款，为天保控股支付的电力配套费用，随资产增资滨海开元时，按配比原则转为滨海开元的其他应付款。非公开发行所募集资金到位后，由滨海开元向天保控股清偿，若非公开发行未取得中国证监会核准或募集资金到位后不足支付，滨海开元以实现的营业收入清偿。此外，滨海开元无其他待处理的债权债务。　　3、滨海开元的重大会计政策或会计估计与上市公司一致。　　第五节 发行股份情况　　一、发行股份的价格及定价原则　　本次向特定对象天保控股发行股票的价格为公司董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，由于公司拟讨论本次重大资产重组事项，公司股票于日停牌。公司于日召开了董事会，并于日公告了相关董事会决议，根据目前情况测算发行价格为14．79元／股。　　若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。　　二、发行股票的种类和每股面值　　本次向天保控股非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1元。　　三、发行方式和数量　　本次发行采用向特定对象天保控股非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，本公司将向天保控股发行6，900万股的股份，本次拟发行股份占发行后总股本的22．42％。　　四、发行对象的认购方式　　在取得国家相关部门批准或核准后，天保控股以其持有的滨海开元49．13％的股权认购本公司对其发行的6，900万股股份。在此之后，本公司以现金收购天保控股持有的滨海开元剩余50．87％的股权，收购所需的现金由本公司采用向不超过10名投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，本公司运用自有资金或银行贷款偿还。　　五、锁定期安排　　本次向天保控股发行的股票自发行结束之日起三年内（36个月）不得转让。天保控股也自愿做出相关承诺：以资产认购天保基建发行的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。　　六、上市公司发行股份前后主要财务数据对照　　（一）重大资产重组前后主要财务数据比较　　以日的财务数据为基础进行测算比较，完成重大资产重组之后，公司净资产将增加10．21亿元，增加至16．20亿元，增长170．45％；公司总股本将增加6，900万股，增加至30，770．54万股，增长28．91％；每股净资产增加2．60元，增加至5．26元，增长97．74％；公司总资产增加至30．04亿元，增加了199．20％；负债为3．69亿元，增加至13．69亿元，资产负债率将从36．75％上升至45．57％。在后期开发建设天保金海岸项目时尚有一定的间接融资能力。　　具体对照数据如下：　　（二）非公开发行前后主要财务数据比较　　如能完成向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行事项，天保基建以部分募集资金偿还收购滨海开元剩余股份款，并以募集资金15亿元增资滨海开元之后，公司净资产将增加约25亿元，增加至约41亿元，增长154．32％；公司总股本将增加18，620万股，增加至49，390．54万股，增长60．51％；每股净资产增加3．04元，增加至8．30元，增长57．79％。公司总资产将增加至45．04亿元，负债为3．69亿元，资产负债率将从45．57％降低至8．19％。　　具体对照数据如下：　　（三）关于本次资产重组和非公开发行对公司盈利能力的影响　　完成重大资产重组之后，若向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票未获得批准，则为了保证天保金海岸项目的顺利进行，将选择合作开发投资者，共同投资建设天保金海岸项目。合作开发的方式为合作开发投资者对滨海开元增资15亿元，完成增资之后，滨海开元的股权结构为天保基建持有58％的股权、合作开发投资者持有42％的股权。天保金海岸项目总体收益为23．98亿元，按照天保基建持股比例，则归属于天保基建的净利润约为13．92亿元。同时，由于未能实现非公开发行则需以银行贷款支付收购滨海开元剩余股权价款10．56亿元，贷款费用每年约为贷款总额的8％，即8，448万元。5年后，天保基建以天保金海岸开发所得偿还银行贷款，所以天保基建由此产生的贷款费用为4．22亿元。综上所述，由于收购滨海开元股权并合作开发之后，天保基建获得的收益约为9．7亿元。如果按5年平均计算，则天保基建收购滨海开元股权并合作开发可使上市公司每股收益平均每年提升0．63元。上市公司年预计的盈利能力如下（总股本按向天保控股发行6900万股后的30，770．54万股计算）：　　根据天保金海岸项目的开发计划、房地产企业的建设周期和天保基建年的盈利预测，年，随着天保基建目前项目和Ａ01项目的完成，基本可以保证天保基建年盈利达到1．15亿元和1．2亿元，公司每股收益将有所下降。2010年，由于天保基建目前项目基本完成，假设公司其他业务维持目前的经营状况，同时天保金海岸项目按计划实现盈利。由于该项目属于合作开发则归属于天保基建的净利润为全部利润的58％，同时天保基建需支付偿还收购滨海开元50．87％股权款项的资金成本，即每年约支付8448万元的财务费用，以此测算，2010年公司将实现12，834万元，每股收益为0．42元；2011年公司将实现37，560万元，每股收益1．22元。　　但从天保基建长期发展角度分析，如非公开发行未实现，仅通过向天保控股发行股份并负债的方式收购滨海开元，天保基建由于需偿还天保控股的股权收购款将承担较大的资金压力和财务成本。　　完成重大资产重组之后，若向十名特定对象（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得批准，则天保基建将用募集资金偿还收购滨海开元剩余股权款项，并以15亿元对滨海开元进行增资。根据天保金海岸项目的开发计划、房地产企业的建设周期和天保基建年的盈利预测，2008年公司净利润可实现1．15亿元，但由于股本扩大，每股收益将有所下降。2009年之后，随着募集资金投资项目的竣工并确认销售收入，公司的每股收益将大幅上升。公司年盈利预测经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核，并出具了五联方圆核字2008030号《审核报告》，根据盈利预测报告，天保基建年可实现1．15亿元和2．21亿元。同时，根据公司对金海岸剩余土地和相关项目的测算，净利润为23．98亿元，按5年平均计算，则从动态角度每年上市公司每股收益可提升0．97元。假设公司其他业务维持目前的经营状况，同时天保金海岸项目按计划实现盈利，则上市公司年预计的盈利能力如下（总股本按非公开发行18，620万股后的49，390．54万股计算）：　　从短期看，本次非公开发行股票募集资金到位后，项目投入产出需要一定的时间，在项目产生效益之前，会对公司盈利能力造成压力，导致发行当年净资产收益率下降。　　从长期看，本次发行将对公司财务状况带来积极影响，充实公司的资本金，降低公司的财务风险，增强公司的财务灵活性，提高公司的长期盈利能力。　　同时，之后，天保基建可以通过自身积累，继续储备和开发新的项目，盈利能力将会进一步提升。　　七、本次发行是否导致公司控制权变化　　本次非公开发行前天保控股直接持有本公司67．74％的股权，为本公司的控股股东，天津港保税区管理委员会为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，预计天保控股直接持有公司的股份比例将进一步上升至74．98％，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权变化。　　与此同时，由于天保控股此次认购新增股份，触发了对天保基建的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第63条第三款的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会以简易程序申请免除发出收购要约的情形。据此，天保控股将向中国证监会提出豁免要约收购申请。　　第六节 财务会计信息　　一、滨海开元最近一年及一期的简要财务报表　　天津滨海开元房地产开发有限公司成立于日，至本报告书签署日滨海开元的成立时间不足两年，故本报告书只提供滨海开元最近一年及一期的财务数据。天津滨海开元房地产开发有限公司最近一年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表均已经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，北京五联方圆会计师事务所有限公司针对天津滨海开元房地产开发有限公司最近一年及一期的财务报表出具了五联方圆审字号的标准无保留意见《审计报告》。　　（一）最近一年一期资产负债表　　资产负债表　　编制单位：天津滨海开元房地产开发有限公司 单位：元　　资产负债表（续）　　编制单位：天津滨海开元房地产开发有限公司 单位：元　　（二）最近一年一期利润表　　利润表　　编制单位：天津滨海开元房地产开发有限公司 单位：元　　（三）最近一年一期现金流量表　　现金流量表　　编制单位：天津滨海开元房地产开发有限公司单位：元　　二、公司最近一年的备考会计报表　　本公司日备考资产负债表及备考合并资产负债表，2007年度备考利润表及备考合并利润表以及财务报表附注已经北京五联方圆会计师事务所有限公司审阅，并出具了五联方圆阅字号《审阅报告》。　　（一）备考报表编制说明　　本备考合并资产负债表是在本公司日合并资产负债表基础上，将本次拟购入的天津滨海开元房地产开发有限公司合并并进行合并抵销后编制。　　产业类别　　子公司名称　　经营范围　　酒店、工业房地产开发与建设　　天津天保建设发展有限公司　　国内、国际各类工程建设项目的施工总承包、保税区内基础设施建设管理、各类型基建项目的管理、国际贸易、建筑材料制作和销售、工程咨询、项目投资与咨询、高科技产品开发与经营；房地产开发、房地产经营，物业管理等。　　天津天保米兰置地投资有限公司　　以自有资金对基础设施建设、商业设施建设进行投资；商品房销售代理；物业管理；室内装修及相关技术咨询；招标代理、仓储（危险品除外）；建筑材料、装饰材料、建筑机械销售。　　天津天保置地投资有限公司　　以自有资金对基础设施建设、商业设施建设进行投资；商品房销售代理；物业管理；室内装修及相关技术咨询；招标代理、仓储（危险品除外）；建筑材料、装饰材料、建筑机械销售。　　公用事业　　天津天保热电有限公司　　供热、供冷、供蒸汽、发电设施的建设和日常运营管理及相关产品的销售；供热供冷及相关的技术咨询、设备安装、销售、调试维修；承包锅炉运行；承接以上相关工程设计施工（凡涉及国家专项管理的应先取得许可方可经营）。　　天津天保市政有限公司　　区域的绿化、环卫、路桥、路灯、供水、污水处理及管网、隔离设施、等区域市政基础设施建设、运营、养管、服务、广告经营、商业设施租赁等。　　物业出租　　天津天保科技发展有限公司　　电子与信息、光机电一体化、新材料、环保、生物及医药高科技项目的开发、转让、咨询、服务；自有房屋租赁；国际贸易；保税货物仓储服务；分拨配送；货物联运代理服务；商品展示；劳务服务；物业管理。　　物流　　天津天保国际物流集团有限公司　　保税仓储、货运、拆装箱，简单加工、商品展销，国际贸易、相关业务的咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，普通货运、货物专用运输（集装箱）、进出口货物运输代理服务，搬倒装卸；（不含小轿车）、摩托车及零配件销售。　　酒店经营　　天津天保国际酒店有限公司　　洗涤服务；会议服务；商务服务；用品的经营；饮食服务；健身；美容美发；烟酒零售；旅客住宿、桑拿浴、格外厅经营。　　序号　　坐落地点　　土地权证编号　　面积（ｍ2）　　取得方式　　取得时间　　到期日　　账面价值　　使用情况说明　　对公司经营重要性　　1　　天津开发区泰达大街南、东海路西　　开单国用（2008）第0047号　　386，215．24　　出让　　日　　自日始　　196，947．58万元　　金海岸 综合用地　　重要　　2　　天津开发区第二大街以北　　开单国用（2008）第0048号　　282，982．82　　出让　　日　　自日始　　金海岸 综合用地　　重要　　3　　天津开发区盛达街北、太湖路西　　开单国用（2008）第0049号　　25，910．11　　出让　　日　　自日 至日　　金海岸 住宅用地　　重要　　4　　天津开发区泰达大街以南、第二大街以北　　开单国用（2008）第0050号　　46，539．92　　出让　　日　　自日 至日　　金海岸 住宅用地　　重要　　5　　天津开发区泰达大街以南、东海路以西　　开单国用（2008）第0051号　　49，018．19　　出让　　日　　自日 至日　　金海岸 住宅用地　　重要　　6　　天津开发区泰达大街以南、太湖路以西　　开单国用（2008）第0052号　　116，569．95　　出让　　日　　自日始　　金海岸 住宅用地　　重要　　项目　　日　　日　　流动资产　　207，741．85　　500．00　　其中：现金　　3，824．24　　500．00　　存货　　203，917．61　　0．00　　非流动资产　　942．96　　0．00　　资产总计　　208，684．81　　500．00　　负债合计　　2，864．33　　0．00　　股东权益　　205，820．48　　500．00　　其中：股本　　12，000．00　　500．00　　资本公积　　193，820．87　　0．00　　净利润　　－0．39　　0．00　　项 目　　账面价值　　调整后账面值　　评估价值　　增减值　　增值率（％）　　流动资产　　207，741．85　　207，741．85　　208，127．59　　385．74　　0．19　　长期投资　　固定资产　　942．96　　其中：在建工程　　942．96　　建筑物　　设备　　无形资产　　942．96　　2，435．70　　1，492．74　　158．30　　其中：土地使用权　　942．96　　2，435．70　　1，492．74　　158．30　　其它资产　　资产总计　　208，684．81　　208，684．81　　210，563．29　　1，878．48　　0．90　　流动负债　　2，864．33　　2，864．33　　2，864．33　　长期负债　　负债总计　　2，864．33　　2，864．33　　2，864．33　　净资产　　205，820．48　　205，820．48　　207，698．96　　1，878．48　　0．91　　项目名称　　预算数（万元）　　账面价值（元）　　工程进度　　东区公寓　　33，000　　9，429，611．26　　前期设计阶段　　合计　　33，000　　9，429，611．26　　－　　项目地址　　天津开发区盛达街北、太湖路西　　占地面积／建筑面积　　25，910．11平方米／82，931．00平方米　　首期开工日期／计划竣工日期　　2007年3月／2009年11月　　施工单位名称（资质）　　浙江广大建设有限公司　　项目销售情况　　尚未销售　　总投资／至日投资　　46，700万元／4，105．69万元　　项目开发模式　　自行开发　　项目进度　　形象进度20％　　项目名称　　建筑面积（平方米）　　用地面积 （平方米）　　建筑容积率　　地上　　地下　　第一部分：金海岸一期已开发项目明细，目前基本已销售完毕　　一期项目　　209，176．70　　43，671．00　　90，065．13　　－　　第二部分：金海岸由天保房产开发项目明细　　Ａ02项目　　31，328．29　　28，885．00　　35，066．96　　0．89　　Ｂ06项目　　85，520．49　　－　　20，025．84　　1．73　　Ｂ07项目　　－　　28，311．24　　1．73　　合计　　116，848．78　　28，885．00　　83，404．04　　－　　第三部分：天津经济技术开发区土地管理局回购土地明细　　Ｄ04　　－　　－　　34，074．15　　－　　第四部分：滨海开元拥有的金海岸剩余土地明细　　Ａ01项目　　82，931．00　　25，910．11　　3．21　　其他项目　　1，289，505．93　　881，326．12　　1．46　　合计　　1，372，436．93　　907，236．23　　－　　序号　　项目　　金额（万元）　　1　　土地成本　　196，948　　2　　前期费用　　18，040　　3　　配套成本　　117，296　　4　　建安费用　　491，246　　5　　其他费用　　53，907　　6　　开发成本小计　　877，437　　7　　期间费用　　36，096　　8　　总投资　　913，533　　序号　　项目　　金额（万元）　　1　　销售收入　　1，399，751　　2　　开发成本　　877，437　　3　　期间费用　　36，096　　4　　销售税金及土地增值税　　166，501　　5　　利润总额　　319，718　　6　　项目净利　　239，789　　7　　平均销售净利润率　　17．13％　　8　　总投资净利润率　　26．25％　　资产重组前　　资产重组后　　变化额　　变化比例　　每股收益（元／股）　　0．44　　0．34　　－0．10　　－22．73％　　净资产（亿元）　　5．99　　16．20　　10．21　　170．45％　　股本（万股）　　23，870．54　　30，770．54　　6，900．00　　28．91％　　每股净资产（元）　　2．66 5．26 2．60 97．74％ 总资产（亿元） 10．04 30．04 20．00 199．20％负债（亿元）3．69 13．69 10．00 271．00％ 资产负债率 36．75％ 45．57％ 8．82％ 24．00％非公开发行前非公开发行后 变化额 变化比例 每股收益（元／股） 0．34 0．21 －0．13 －38．24％ 净资产（亿元）16．．80 153．09％ 股本（万股） 30，770．54 49，390．54 18，620．0060．51％每股净资产（元） 5．26 8．30 3．04 57．79％ 总资产（亿元） 30．04 45．04 15．0049．93％负债（亿元） 13．69 3．69 －10．00 －73．05％ 资产负债率 45．57％ 8．19％ －37．38％－82．03％10 2011 预计净利润（万元） 11，500 12，000 12，834 37，560每股收益（元／股）0．37 0．39 0．42 1．22 10 2011 预计净利润（万元） 11，5，072 75，703 每股收益（元／股） 0．23 0．45 0．67 1．53资产日日 流动资产： 货币资金 38，242，459．92 5，000，000．00 交易性金融资产应收票据 应收账款预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 2，039，176，067．93 一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计2，077，418，527．85 5，000，000．00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资长期应收款 长期股权投资投资性房地产 固定资产 在建工程 9，429，611．26 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产无形资产 开发支出 商誉长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 9，429，611．26 资产总计2，086，848，139．115，000，000．00负债与股东权益 日 日 流动负债：短期借款 交易性金融负债 应付票据应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款28，643，328．63 一年内到期的非流动负债其他流动负债 流动负债合计 28，643，328．63 非流动负债： 长期借款应付长期应付款 专项应付款 预计负债递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 28，643，328．63股东权益： 股本 120，000，000．005，000，000．00 资本公积 1，938，208，723．19 减：库存股盈余公积 未分配利润 －3，912．71股东权益合计 2，058，204，810．48 5，000，000．00 负债和股东权益总计2，086，848，139．115，000，000．00项目 月 2007年度 一、营业收入 减：营业成本营业税金及附加 销售费用 管理费用12，376．06 财务费用 －8，463．35 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益其中：对联营企业和合营企业投资收益二、营业利润 －3，912．71 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失三、利润总额 －3，912．71减：所得税费用 四、净利润 －3，912．71资产 月 2007年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 8，518．35经营活动现金流入小计 8，518．35购买商品、接受劳务支付的现金 1，753，627．37 支付给职工及为职工支付的现金支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金12，431．06 经营活动现金流出小计 1，766，058．43 经营活动现金流量净额－1，757，540．08二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金35，000，000．00 5，000，000．00 取得借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计35，000，000．00 5，000，000．00 偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动现金流量净额35，000，000．00 四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额 33，242，459．92 5，000，000．00加：期初现金及现金等价物余额5，000，000．00 六、期末现金及现金等价物余额 38，242，459．925，000，000．00项目 2007年已审实现数2008年预测数 2009年预测数 1－3未审实现数 4－12月预测数 合计一、营业收入 429，284，608．5，231．00 534，906，075．40 650，200，306．401，269，312，942．80减：营业成本 279，303，839．48 66，084，514．93 294，036，519．3，034．2，934．67 营业税金及附加 56，768，424．60 18，813，531．，869．2，400．36 191，206，883．23 销售费用 3，554，560．901，440，302．，112．76 26，468，415．16 34，678，104．08 管理费用30，759，718．115，902，758．38 27，973，650．28 33，876，408．66 40，034，617．64财务费用4，653，482．10 496，287．44 5，602，104．20 6，098，391．645，667，910．96资产减值损失 －1，163，552．15 376，756．50 376，756．50 加：公允价值变动收益投资收益352，642．24 其中：对联营企业和合营企业投资收益 二、营业利润 55，760，777．，080．，819．63 118，931，899．83 237，453，492．21 加：营业外收入70，021，299．3．54 34，235，100．23 34，644，881．77 37，859，052．10减：营业外支出791，418．11 5，000．00 5，000．00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额124，990，659．，861．74 130，986，919．86 153，571，781．6，544．31 减：所得税费用19，084，537．40 5，215，466．14 25，359，526．，992．，811．02 四、净利润 105，906，121．61 17，369，395．6，393．3，788．94 221，417，733．29 其中归属于母公司的净利润105，602，091．，360．35 98，869，541．37 115，779，901．7，610．79 少数股东损益304，029．71 459，035．25 6，757，851．977，216，887．22 306，122．50 五、基本每股收益稀释每股收益资产 期末余额 流动资产： 货币资金134，082，213．86 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 － 应收票据 －应收账款 － 预付款项 99，600．00应收保费 应收分保账款应收分保合同准备金 应收利息 － 应收股利 － 其他应收款7，020，008．22 买入返售金融资产 存货2，563，731，699．87 一年内到期的非流动资产 － 其他流动资产 －流动资产合计 2，704，933，521．95非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 － 持有至到期投资 － 长期应收款 －长期股权投资 7，947，902．31投资性房地产 257，474，022．52 固定资产 21，817，140．66 在建工程44，730，518．46 工程物资 －固定资产清理 － 生产性生物资产 － 油气资产 － 无形资产 9，429，611．26开发支出 － 商誉 39，407，378．24长期待摊费用 － 递延所得税资产 4，922，032．55 其他非流动资产 －非流动资产合计 385，728，606．00 资产总计3，090，662，127．95负债与股东权益 期末余额 流动负债： 短期借款30，000，000．00 向中央银行借款吸收同业存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 － 应付票据 － 应付账款52，377，982．57 预收款项99，435，001．00 买出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬739，597．26 应交税费10，216，467．05 应付利息 － 应付股利 438，292．32 其他应付款1，230，390，877．07 应付分保账款合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 －其他流动负债 30，815，637．34 流动负债合计1，454，413，854．61 非流动负债： 递延收益 － 长期借款 －应付债券 － 长期应付款 － 专项应付款 － 预计负债 －递延所得税负债 － 其他非流动负债 － 非流动负债合计 － 负债合计1，454，413，854．61 股东权益： 股本307，705，413．00 资本公积 1，244，088，130．24减：库存股 － 盈余公积 21，538，799．94一般风险准备 未分配利润 27，378，703．48 外币报表折算差额 －归属于母公司股东权益合计 1，600，711，046．66少数股东权益 35，537，226．68 股东权益合计1，636，248，273．34 负债和股东权益总计3，090，662，127．95项目 本年金额 一、营业收入342，107，291．98 其中：营业收入 342，107，291．98利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本263，380，483．59 其中：营业成本 173，265，176．36利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加59，276，974．08 销售费用 4，181，824．75管理费用 23，574，074．91 财务费用 4，245，985．64资产减值损失 －1，163，552．15加：公允价值变动收益 － 投资收益 352，642．24 其中：对联营企业和合营企业投资收益汇兑收益 二、营业利润79，079，450．63 加：营业外收入 34，171，627．96 减：营业外支出 30，081．55其中：非流动资产处置损失三、利润总额 113，220，997．04 减：所得税费用 19，084，537．40 四、净利润94，136，459．64归属于母公司股东的净利润 93，832，429．93 少数股东损益 304，029．71 五、每股收益（一）基本每股收益 0．30（二）稀释每股收益项 目 2007年度 2006年度 2005年度 主营收入429，284，608．5，756．38 310，305，269．13 主营成本 279，303，839．4，342．0，143．98 利润总额 124，990，659．01 －64，906，887．24－79，352，781．23净利润 105，602，091．90 －67，221，738．04 －80，912，276．65项 目月2007年度 营业收入 － － 营业成本 － － 利润总额 －3，912．71 － 净利润 －3，912．71 －
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