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北京先锋置业股份有限公司监事会决议公告
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&&& 北京先锋置业股份有限公司第二届监事会于二OO二年九月二十七日召开第三次会议,会议应到监事3名,实到监事3名,会议的召集与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。&&& 监事会召集人王亚峰先生主持了本次会议,会议形成如下决议：&&& 同意公司董事会作出的收购北京京伯房地产开发有限公司拥有的亚运新新家园一期房地产项目的全部资产和相关的全部债权债务的决议。上述收购行为构成关联交易并涉及变更募集资金投向,董事会在作出决议前,聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购的资产进行了审计与评估,律师出具了法律意见书,独立财务顾问也发表了意见,关联董事在表决过程中作了回避。&&& 综上,董事会决策程序合法、规范,关联交易体现了诚信和公允原则,变更募集资金投向有利于公司增强房地产业务的核心竞争能力,提升公司盈利水平。&&& 特此公告。&&& 北京先锋置业股份有限公司监事会&&& 二OO二年九月二十八日&&& 北京先锋置业股份有限公司&&& 独立董事意见书&&& 根据国家有关法律、法规的规定,本人作为北京先锋置业股份有限公司（以下简称股份公司）的独立董事,就股份公司拟变更募集资金用途,收购北京京伯房地产开发有限公司开发的亚运新新家园一期项目（以下简称新新家园项目）,实施重大资产购买行为发表以下独立意见：&&& 鉴于股份公司2001年度第一次临时股东大会审议通过变更募集资金投向的议案,主营业务由玉米加工业转向房地产开发行业。股份公司第二届董事会第八次会议拟审议变更募集资金投向,将剩余募集资金收购新新家园一期项目并提请股东大会审议的议案。&&& 依据有关法律、法规和中国证监会证监公司字（号文的规定,股份公司上述收购行为构成重大资产购买和关联交易,股份公司董事会在审议上述议案过程中,遵循诚实信用,公开、公平、公正的原则,履行了法定程序并及时进行了信息披露,关联方董事回避表决。&&& 综上,本人认为：股份公司董事会拟实施的变更募集资金投向,收购新新家园一期项目的交易行为,符合法定程序要求,交易价格公允,未损害股份公司及全体股东利益。交易行为依法完成后,有利于股份公司增强主营业务的竞争能力,提高股份公司的盈利水平。&&& 独立董事：李路路&&& 二○○二年九 月二十七 日&&& 北京先锋置业股份有限公司&&& 独立董事意见书&&& 根据国家有关法律、法规的规定,本人作为北京先锋置业股份有限公司（以下简称股份公司）的独立董事,就股份公司拟变更募集资金用途,收购北京京伯房地产开发有限公司开发的亚运新新家园一期项目（以下简称新新家园项目）,实施重大资产购买行为发表以下独立意见：&&& 鉴于股份公司2001年度第一次临时股东大会审议通过变更募集资金投向的议案,主营业务由玉米加工业转向房地产开发行业。股份公司第二届董事会第八次会议拟审议变更募集资金投向,将剩余募集资金收购新新家园一期项目并提请股东大会审议的议案。&&& 依据有关法律、法规和中国证监会证监公司字（号文的规定,股份公司上述收购行为构成重大资产购买和关联交易,股份公司董事会在审议上述议案过程中,遵循诚实信用,公开、公平、公正的原则,履行了法定程序并及时进行了信息披露,关联方董事回避表决。&&& 综上,本人认为：股份公司董事会拟实施的变更募集资金投向,收购新新家园一期项目的交易行为,符合法定程序要求,交易价格公允,未损害股份公司及全体股东利益。交易行为依法完成后,有利于股份公司增强主营业务的竞争能力,提高股份公司的盈利水平。&&& 独立董事：周为民&&& 二○○二年九 月二十七 日&&& 北京市天元律师事务所&&& 关于北京先锋置业股份有限公司&&& 重大资产购买的法律意见书&&& 京天股字（2002）第031号&&& 北京先锋置业股份有限公司：&&& 本所接受北京先锋置业股份有限公司（下称＂先锋股份＂）委托,根据本所与先锋股份于日签订的《委托代理协议》,担任先锋股份本次重大资产购买（下称＂本次资产购买＂）的特聘专项法律顾问,并为本次资产购买出具法律意见书。&&& 本所系在中华人民共和国合法注册登记的律师事务所,并具有中国证券监督管理委员会（下称＂中国证监会＂）和中华人民共和国司法部共同授予的从事证券业从业资格。&&& 为出具本法律意见书,本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称＂《公司法》＂）、《中华人民共和国证券法》（下称＂《证券法》＂）、《上海证券交易所上市规则》（2002年修订本）（下称＂《上市规则》＂）、中国证券监督管理委员会于日颁发的证监公司字〖号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（下称＂105号文＂）及我国现行有效的其他有关法律、法规的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,向本次资产购买之交易双方-先锋股份和北京京伯房地产有限公司（下称＂京伯公司＂）进行了本所律师认为之必要的询证,审查了交易双方提供的与本次资产购买相关的涉及交易双方主体资格、《资产收购合同》以及有关授权和批准、资产权属证明和涉及关联交易及同业竞争的文件,并对其复印件与原件进行了比对验证,对需要调查核实的有关问题进行了实地核查。该等文件、资料及相关各方的相关说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。&&& 在审查交易双方向本所提供的文件资料（下称＂各项文件＂）过程中,除上述本所已经核验原件的之外,本所假定：&&& 1、各项文件的签名和印章均是真实的,所有作为签署者的自然人均具有相应充分的授权或法律资格,所有各项文件的复印件均与原件相符；&&& 2、截止到本法律意见书出具之日,各项文件在提供给我们审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动；&&& 3、除交易双方之外,各项文件的当事方系依据中国法律或其他相应司法管辖区的法律合法设立和有效存续的独立法律实体,或依照对其适用的法律具有民事权利能力和民事行为能力的自然人,并有权签署该相应文件。&&& 在出具本法律意见的过程中,本所依赖了各项文件中承诺与保证条款以及其他条款所规定或提及的事实情况。&&& 本所仅就与本次资产购买的重大法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。&&& 本法律意见书仅作为对本次资产购买出具的律师专业意见并供先锋股份向中国证监会、中国证监会北京证券监管事处、上海证券交易所报送供审批和备案使用,不得用作任何其他目的。&&& 根据上述,并基于本法律意见书中提及的各项假定、例外或限定,本所律师出具法律意见如下：&&&&&& &&& 一、 本次资产购买涉及之主体&&& 1、 先锋股份&&& （1） 先锋股份是一家于日经北京市人民政府以京政办函〖号文批准设立的股份有限公司。日陕西岳华会计师事务所出具陕岳验字（1998）第41号《验资报告》,验证北京先锋粮农实业股份有限公司（筹）已收到其发起人股东投入的资本81,017,873.38元,其中股本62,000,000.00万元,资本公积19,017,873.38元；先锋股份于 1998年 12 月30 日取得北京市工商行政管理局颁发的编号为-5）《企业法人营业执照》,企业名称为北京先锋粮农实业股份有限公司；注册资本为6200万元；法定代表人为段玉顺；经营期限为自日至日；住所为北京市海淀区苏州街29号（乐家花园西榭）；经营范围为农副产品、粮油制品的加工、开发、销售。&&& （2） 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〗号文批准,向境内社会公众公开发行了3000万股社会公众股票,并于日在上海证券交易所上市交易,股票简称为＂先锋股份＂,股票代码为＂600246＂。&&& （3） 先锋股份于日取得的注册登记号为0（5-3）的《企业法人营业执照》载明,公司注册资本变更至9200万元人民币；企业类型为股份有限公司（上市）；经营范围为农副产品、粮油制品的开发、加工、销售；房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；自有房地产的物业管理（含出租写字楼）；经营期限为自日至长期。日先锋公司召开2001年度第一次临时股东大会作出同意批准增加＂从事房地产开发＂的经营范围的议案。&&& （4） 先锋股份于日召开2002年第一次临时股东大会,会议审议并批准了将公司名称变更为＂北京先锋置业股份有限公司＂的议案以及董事会换届选举的议案；同日,先锋股份召开第二届董事会第一次会议推选张研先生为董事长,法定代表人变更为张研。&&& （5） 先锋股份于 2002年4 月18 日取得的注册登记号为0（5-5）的《企业法人营业执照》载明,住所为北京市海淀区苏州街29号（乐家花园西榭）；法定代表人为张研；注册资本为9200万元；经营范围为农副产品、粮油制品的开发、加工、销售；房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；自有房产的物业管理（含出租写字间）（法律、法规规定需要专项审批的,取得审批前,不得开展经营活动）。&&& （6） 先锋股份目前持有之《企业法人营业执照》及其公司章程载明,先锋股份系永久存续的股份有限公司。&&& （7） 先锋股份于日经北京市城市建设综合开发办公室以（2002）京开办经字第31号《关于北京先锋粮农实业股份有限公司房地产开发资质的批复》批准纳入北京市房地产开发行业管理,核定资质为待定资质,符合项目资本金的规定,可承担20万平方米以下的住宅项目或7万平方米以下的公建项目,或相当投资规模的其它项目。&&& （8） 先锋股份通过了历年工商年检。&&& 综上所述,本所律师认为,先锋股份为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司,具有独立法人资格。先锋股份有权合法从事其《企业法人营业执照》登记的经营范围内的经营行为以及中国法律、法规许可的其他经营活动行为,并独立行使其民事权利,承担民事责任。本所律师未发现根据法律、法规和《公司章程》规定导致先锋股份需要终止的情形。先锋股份具备本次资产购买的合法主体资格。&&& 2、 京伯公司&&& （1） 京伯公司是一家于日经北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字〖号文批准设立的一家中外合作经营企业,于日取得外经贸京作字〖号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,并于日取得企作京总副字第014083号《企业法人营业执照》,该执照载明公司注册资本800万美元；住所为北京市怀柔县怀北镇西庄308号；法定代表人为李永昌；企业类型为合作经营（港资）；经营范围为在北京市朝阳区大屯乡辛店村东侧、北京市少年犯管教所规划确定的范围内开发建设、出租出售房屋及其物业管理。&&& （2） 北京华通会计师事务所分别于日、日和日出具了编号为华通验字（99）第224号、（2000）正验字第071号和（2000）正验字第085号的《验资报告》,经验证,京伯公司注册资本已经全部出资到位。&&& （3） 京伯公司现持有日北京市工商行政管理局颁发的注册号企作京总副字第014083号《企业法人营业执照》载明,公司注册资本800万美元（实缴800万美元）；住所为北京市怀柔县怀北镇西庄308号；法定代表人为李永昌；企业类型为合作经营（港资）；经营范围为在北京市朝阳区大屯乡辛店村东侧、北京市少年犯管教所规划确定的范围内开发建设、出租出售房屋及其物业管理。&&& （4）京伯公司已通过了历年工商年检。&&& 综上所述,本所律师认为,京伯公司为依照中国法律合法设立并有效存续的一家中外合作经营企业,具有独立的法人资格,具备本次资产购买的合法主体资格。&&& 二、 本次资产购买的授权和批准&&& 1、 京伯公司于2002年9月 26日召开了董事会会议,通过了《关于向北京先锋置业股份有限公司转让＂亚运新新家园＂一期房地产项目的决议》；&&& 2、 先锋股份于日召开了第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于收购北京京伯房地产开发有限公司拥有的＂亚运新新家园＂一期项目全部资产及相关负债的决议》,且通过表决时,关联董事已回避表决。 &&& 本所律师认为,本次资产出售行为还应得到下列授权和批准：&&& （1） 先锋股份股东大会批准,且关联股东应回避表决；&&& （2） 先锋公司完成向中国证监会及中国证监会北京证券监管办事处报送备案材料手续；&&& （3） 报上海证券交易所并履行有关信息披露义务。&&& 三、 本次资产购买之合同&&& 根据交易双方于日签署的《资产收购合同》,先锋股份拟购买和承担京伯公司截至日的＂亚运新新家园＂一期全部资产（评估值为59,221.64万元）和与此有关的负债（评估值为49,115.11万元）,前述负债中不包括先锋股份拟购买的＂亚运新新家园＂一期全部资产中京伯公司未付的、与土地（土地面积为99003平方米）相关的土地出让金、大市政费和四源费,前述费用由京伯公司全部承担。&&& 1、本次资产购买之标的。根据《资产收购合同》和日北京六合正旭资产评估事务所出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》,本次资产购买的标的是京伯公司拥有的＂亚运新新家园＂一期房地产项目的全部资产和与此有关的负债,具体包括：（1）59,221.64万元的资产,其中土地使用权为51,363.24万元,存货为7,848.40万元；（2）49,115.11万元的负债；（3）资产净额为10,096.53万元。&&& 2、本次资产购买标的定价原则。双方同意,资产转让价款以北京国地不动产咨询中心于日出具的GD-QT60号《土地估价报告》和北京六合正旭资产评估事务所于日出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》确认的＂亚运新新家园＂一期项目全部资产和与此相关的负债于日的评估值为定价依据,并以评估后的资产净额作为资产购买价款,即10,096.53万元人民币。&&& 3、《资产收购合同》。日,先锋股份与京伯公司就本次资产购买签订了《资产收购合同》。在《资产收购合同》中,先锋股份和京伯公司对本次资产购买的范围、资产购买价款、资产过户,债权债务处置,项目名称权及其它知识产权,资产交付及交付状态,人员,保密与信息披露、承诺与保证、合同生效等内容作了明确约定,未发现有条款存在违反中国法律、法规和损害先锋股份及其中小股东合法权益的情况。&&& 经审查,本所律师认为,京伯公司现已经取得了91460平方米的出让土地的《国有土地使用权证》,尚有7543平方米的土地未取得《国有土地使用权证》（根据《资产收购合同》规定,京伯公司应在《资产收购合同》生效之日前取得上述土地之合法权属凭证,否则本次交易将重新调整资产购买价款）,《资产收购合同》项下的资产产权清晰,未发现上述资产设置有抵押、质押等担保权利；除预购方可依据《预售契约》享有对所预购房屋的预购期权外,任何第三人对资产不享有其它任何权利；未与任何第三方发生权属争议和纠纷；未发现合同项下的权利或义务与依据其他法律文件所享有的权利或义务存在冲突；&&& 根据先锋公司提供的材料,未发现《资产收购合同》履行存在重大法律障碍。 &&& 四、 关联交易和同业竞争&&& 1、 关于关联交易&&& 经审查,北京万通星河有限公司（下称＂万通星河＂）已于日和日分别与山东邹平粮油实业公司和北京顺通实业公司签署了受让先锋股份1092万股和1575万股（总计2667万股,占公司股权比例28.99%）的《股权转让协议》,上述股权转让正在办理国有股权转让的审批手续之中,在未获得前述国有股转让批准之前,万通星河于日托管了先锋股份28.99%的股权；经查,北京万通实业股份有限公司（下称＂万通股份＂）是万通星河的第一大股东且持有京伯公司50%的合作收益权；万通实业集团有限公司（下称＂万通集团＂）为万通股份的第一大股东,因此,本次资产购买属于关联交易。&&& 经审查,本所律师认为：&&& （1） 本次先锋股份购买资产行为是以平等协商、等价有偿原则为基础,与京伯公司自愿签署了有关本次先锋股份购买资产的相关协议；&&& （2） 先锋股份和京伯公司董事会分别作出了同意上述资产购买和出售事宜的决议,并且先锋公司董事会关联董事进行了回避；&&& （3） 先锋股份的监事会已于日召开监事会,并作出了《监事会决议》,决议对董事会履行诚信义务情况以及本次资产购买的公允性发表意见；&&& （4） 先锋股份的独立董事已于日出具《北京先锋置业股份有限公司独立董事意见书》,对本次资产购买的公允性发表独立意见；&&& （5） 本次资产购买的价格均是依据评估机构的评估价值确定。&&& 2、关于同业竞争&&& 本次资产购买完成后,先锋股份将主要从事房地产开发建设及相关业务,该业务与万通股份和京伯公司目前实际从事的业务相同或相似,构成同业竞争。为了避免同业竞争,万通股份和京伯公司于日均向先锋公司作出了避免同业竞争的承诺；万通星河和万通集团虽目前不实际从事房地产业务,为了避免日后存在的同业竞争也于日向先锋股份作出了避免同业竞争的承诺。&&& 本所律师认为,（1）万通星河承诺其本身和其下属的控股企业不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事或投资于房地产开发方面构成竞争的业务,万通星河已经采取了有效措施避免了与先锋公司在相同或相似业务上的竞争；（2）万通股份承诺除了其正在开发建设的房地产项目外,其本身和其分公司和控股子公司均不在北京地区从事住宅类房地产项目开发的业务；万通集团承诺其不在北京地区从事住宅类房地产项目开发的业务,前述二公司的承诺,避免了二公司以及万通股份的分公司和控股子公司在北京地区从事住宅类房地产项目的同业竞争；（3）为避免收购后“亚运新新家园”一期和“亚运新新家园”二期之间存在的竞争,京伯公司和万通股份共同于日作出承诺,一旦二期具备法定转让条件,先锋股份在同等条件下享有优先购买权,如届时先锋股份不能实现购买二期项目,则万通股份承诺,京伯公司同意委托先锋股份管理京伯公司。&&& 五、权属变更与债权债务处置&&& 1、本次资产购买涉及土地使用权和房地产项目开发权利的变更。根据相关法律、法规规定,京伯公司和先锋公司应履行相应之权属变更手续。&&& 2、本次资产购买涉及债务转移和合同关系的变更。根据相关法律、法规规定,债务转移和合同主体的变更需取得债权人和合同交易对方的同意。&&& 经本所律师审查,未发现本次资产购买存在实质性法律障碍。&&& 六、本次资产购买后公司具备上市条件&&& 经本所律师核查后认为,先锋股份在按照法律法规的规定和《资产收购合同》的约定履行资产购买的法定程序并完成本次收购后,公司的经营范围和经营方式合法,主营业务突出,公司的业务、资产、人员、机构和财务的独立性没有发生变化,公司不存在对任何关联方的依赖,公司具有面向市场自主经营的能力,公司具有持续经营的能力。综上,先锋股份仍符合上市条件,未发现有不符合《公司法》、《证券法》和《交易规则》规定的上市条件而不能保留上市资格的情形。&&& 七、本次资产购买的信息披露&&& 1、根据先锋股份和京伯公司已出具的说明,本所律师未发现存在涉及本次资产购买应披露而未披露的其他合同、协议或安排。&&& 2、在先锋股份董事会决议通过后,本次资产购买须披露的文件主要有：&&& （1）先锋股份董事会决议及重大资产购买和关联交易公告；&&& （2）先锋股份监事会就董事会履行诚信义务和公允性作出的《监事会决议》；&&& （3）先锋股份独立董事对本次资产购买出具的《北京先锋置业股份有限公司独立董事意见书》；&&& （4）审计机构北京兴华会计师事务所为先锋股份本次资产购买出具的《审计报告》；&&& （5）评估机构北京六合正旭资产评估事务所为先锋股份本次资产购买出具的《资产评估报告书》；&&& （6）财务顾问大通证券股份有限公司为先锋股份本次资产购买出具的《独立财务顾问报告》；&&& （7）本所为先锋股份本次资产购买出具的《法律意见书》；&&& 除上述之外,本所律师未发现存在涉及本次资产购买应披露的其他合同、协议或安排。&&& 八、中介机构&&& 经审查,参与先锋股份本次资产购买的大通证券股份有限公司、北京兴华会计师事务所、北京国地不动产咨询评估中心和北京六合正旭资产评估事务所均具备证券从业资格。&&& 九、本次资产购买的合法性&&& 1、本次资产购买所涉及的主体以及参与各方均依法有效存续,是独立的企业法人,具备本次资产购买的主体资格；&&& 2、交易双方和相关各方为本次资产购买而签署的相关合同和整体方案合法有效；&&& 3、本次资产购买已履行和即将履行授权和其批准的程序合法；&&& 4、本次资产购买行为是以平等协商、等价有偿原则为基础,且参与各方自愿签署了有关本次资产行为的相关合同和协议；&&& 5、本次资产购买京伯公司“亚运新新家园”一期房地产项目的资产总额为59221.64万元,已经超过先锋股份2001年度经审计的合并报表中的总资产元的50%以上,因此,本次资产购买行为构成105号文所规定的重大资产购买行为。&&& 十、结论意见&&& 综上所述,本所律师认为,本次资产购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和105号文等有关法律、法规和规章的规定,不存在实质性法律障碍。在先锋公司履行必要的法律程序后将可以实施。&&& 本法律意见书的出具日期为以下所署日期,并由本所律师王振强签字,本所加盖律师事务所公章。&&& 本法律意见书正本一式肆份。&&& 北京市天元律师事务所&&& 经办律师： 王 振 强& 律师&&& 二零零二年九月二十七日&&& 资产评估报告书摘要&&& 六合正旭评报字（2002）第075号&&& 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。&&& 北京六合正旭资产评估有限责任公司（以下简称＂本公司＂）接受北京先锋置业股份有限公司（以下简称＂先锋置业＂）的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,为先锋置业欲收购北京京伯房地产开发有限公司亚运新新家园一期房地产项目的全部资产及相应负债进行了评估,在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下,对委估资产进行了实地查看与核对,同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序,对上述资产在日所表现的市场价值作出公允反映。其结果如下：&&& 截止评估基准日日,亚运新新家园一期房地产项目资产：账面值：42,751.98万元、调整后账面值：42,751.98万元、评估值：59,211.64万元、增值：16,459.66万元、增值率：38.50 %。&&& 其中：土地使用权评估值为51,363.24万元,存货评估值为7,848.40万元。&&& 负债：账面值：49,115.11万元、调整后账面值：49,115.11万元、评估值：49,115.11万元。&&& 资产净额评估值为10,096.53万元。&&& 评估机构名称：北京六合正旭资产评估有限责任公司&&& 评估机构法定代表人：薛勇&&& 注册资产评估师：薛勇&&& 注册资产评估师：宋吉力&&& 北京六合正旭资产评估有限责任公司&&& 日&&& 审&& 计&& 报&& 告&&& （2002）京会兴字第328号&&& 北京京伯房地产开发有限公司：&&& 我们接受委托,审计了贵公司日的资产负债表、月的利润及利润分配表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。&&& 我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司日的财务状况和月的经营成果,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。&&& 北京兴华会计师事务所有限责任公司&&&&&& 中国注册会计师& 谭红旭&&& 地址：北京市阜成门外大街2号&&&&&&&&&&&& 中国注册会计师& 王立芳&&& 万通新世界广场706室&&&&&&& &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 二零零二年九月二十五日&&& 关于北京先锋置业股份有限公司&&& 重大资产购买暨关联交易之&&& 独立财务顾问报告&&& 一、& 释义：&&& 除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：&&& ＂先锋股份＂：&&&& 指北京先锋置业股份有限公司&&& ＂京伯公司＂：&&&& 指北京京伯房地产开发有限公司&&& ＂万通实业＂：&&&& 指北京万通实业股份有限公司&&& ＂万通星河＂：&&&& 指北京万通星河实业有限公司&&& ＂富安公司＂：&&&& 指香港富安国际发展有限公司&&& ＂建宇四方＂：&&&& 指北京市建宇四方房地产开发有限公司&&& ＂本公司＂或＂本独立财务顾问＂：指大通证券股份有限公司&&& ＂六合正旭＂：&&&& 指北京六合正旭资产评估公司有限责任公司&&& ＂北京兴华＂：&&&& 指北京兴华会计师事务所有限责任公司&&& ＂本次资产收购＂或＂本次交易＂：指北京先锋置业股份有限公司收购北京京伯房地产开发有限公司拥有的亚运新新家园一期项目全部资产及相关负债的交易行为&&& ＂元＂：&&&&&&&&&& 指人民币元&&& 二、 绪言：&&& 先锋股份本次资产收购的资产总额占2001年度经审计的合并报表总资产额的85.42%,根据中国证监会证监公司字〖号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产收购构成重大资产购买行为。&&& 鉴于万通实业持有本次资产收购的交易对方-京伯公司50%的股权,而万通实业持有万通星河80%的权益,截至日,万通星河已累计托管了先锋股份 28.99%的股权,并同时签署了相应的《股权转让协议》（有关审批手续正在办理过程中）,故本次资产收购构成关联交易。&&& 本公司接受委托,担任先锋股份本次资产收购暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会证监公司字〖号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律法规的有关规定,按照证券行业标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神,本独立财务顾问经过审慎调查,出具本独立财务顾问报告。&&& 本独立财务顾问报告是在先锋股份与京伯公司签订的《资产收购合同》、北京国地不动产咨询中心出具的GD-QT60号《土地估价报告》、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2002）京会兴字第328号审计报告、北京市天元律师事务所为本次资产收购出具的《法律意见书》和交易双方提供的其他有关资料基础上发表的独立财务顾问意见,旨在对先锋股份本次资产收购暨关联交易行为做出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。为此,本独立财务顾问特作如下声明：&&& 1、 本独立财务顾问与本次资产收购活动的交易各方无任何关联关系；&&& 2、 本独立财务顾问报告所依据的资料由先锋股份、京伯公司等有关各方提供,提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；&&& 3、 本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对先锋股份的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；&&& 4、 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由先锋股份董事会负责的对本次重大资产收购在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次重大资产收购暨关联交易对先锋股份全体股东是否公平、合理发表意见；&&& 5、 本独立财务顾问报告仅供本次资产收购暨关联交易的有关当事方使用,不得用作任何其他目的；&&& 6、 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读先锋股份董事会发布的关于本次重大资产购买暨关联交易的报告书和与本次重大资产收购有关的审计报告、资产评估报告书、土地估价报告、法律意见书等。&&& 三、 本次资产购买暨关联交易的主要假设和基本原则&&& （一） 主要假设&&& 本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：&&& 1、 本次资产收购不存在其他障碍,能如期完成；&&& 2、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；&&& 3、 本次资产收购交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；&&& 4、 无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；&&& 5、 本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；&&& 6、有关中介机构对本次资产收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整,本次资产收购有关的土地估价报告、资产评估报告所依据的假设前提成立。&&& （二） 基本原则&&& 1、 公开、公平、公正的原则；&&& 2、 诚实信用、协商一致的原则；&&& 3、 有利于先锋股份长远发展,提升经营业绩,符合先锋股份全体股东利益的原则；&&& 4、 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则。&&& 四、 本次交易各方情况简介&&& 1、 北京先锋置业股份有限公司&&& 注册地址：北京市海淀区苏州街29号&&& 办公地址：北京市西城区赵登禹路277号先锋商务楼&&& 营业执照注册号：0&&& 法定代表人：张研&&& 注册资本：9200万元&&& 经营范围：农副产品、粮油制品的开发、加工、销售；房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；自有房产的物业管理（含出租写字间）。&&& 日,经北京市人民政府办公厅京政办函〖号文批准,北京顺通实业公司联合山东邹平粮油实业公司、山东邹平西王实业有限公司、延吉吉辰经济发展有限责任公司以及中国建筑第一工程局第五建筑公司共同发起设立北京先锋粮农实业股份有限公司,注册股本6200万股,每股面值1.00元。日,经中国证券监督管理委员会证监发行字〖号文核准,股份公司以每股6.80元的发行价格向社会公开发行人民币普通股3000万股,并于日获准在上海证券交易所上市交易。&&& &&& 日,先锋股份召开2002年第一次临时股东大会,会议审议并通过了将先锋股份名称变更为＂北京先锋置业股份有限公司＂的议案,日,北京工商行政管理局核准同意了先锋股份的变更申请。该事项已进行了公开披露。&&& 截止到日,先锋股份总资产69331.37万元,净资产29743.6万元,主营业务收入14197.04万元,净利润1590.4万元（合并报表数）。&&& 2、 北京京伯房地产开发有限公司&&& 注册地址：北京市怀柔县怀北镇西庄308号&&& 办公地址：北京市朝阳区辛店村路162号&&& 营业执照注册号：企作经总字第014083号&&& 税务登记号：495000&&& 企业类型：合作经营（港资）&&& 法定代表人：李永昌&&& 注册资本：800万美元&&& 京伯公司成立于1999年,经营范围为＂在北京市朝阳区大屯乡辛店村东侧,北京市少年管教所规划确定的范围内开发建设、出租出售房屋及其物业管理。＂其合作方北京市建宇四方房地产开发有限公司负责亚运新新家园项目前期准备及拆迁安置,收取固定拆迁补偿费；富安公司和万通实业为京伯公司股东,各持有其50%权益。&&& 自成立以来,京伯公司主要从事亚运新新家园项目的开发建设。该项目位于亚运村辛店路162号,规划建设总用地面积44.73公顷,其中代征绿地20.1公顷（含2.0公顷水面面积）,居住区规划总建筑面积约30万平方米。&&& 根据具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2002）京会兴字第328号审计报告,截止到日,京伯公司总资产 57460.86万元,负债62777.99万元,净资产-5317.13万元。&&& 五、 本次资产收购的有关事项&&& 1、 本次资产收购的内容：先锋股份拟收购京伯公司拥有的亚运新新家园一期项目全部资产及相关负债。具体内容见＂本次资产收购标的介绍＂。&&& 2、 本次资产收购协议的签署日期：日&&& 3、 本次资产收购协议的生效日期：先锋股份股东大会批准之日&&& 4、 本次资产收购标的介绍&&& 本次资产收购的标的为京伯公司拥有的亚运新新家园一期项目的全部资产及相关负债。具体为：&&& （1）土地使用权&&& 先锋股份拟收购亚运新新家园一期项目所涉及的坐落于朝阳区辛店路162号,东至北湖渠西路,西至亚运新新家园二期,南至辛店村路,北至辛店北街,面积为99003平方米的土地使用权。&&& 京伯公司于日以北京市国土资源和房屋土地管理局颁发的国用（2001出）字第10211号《国有土地使用权证》取得土地面积为91460 平方米的土地使用权,并交纳了部分土地出让金；后因项目规划调整,京伯公司拟与北京市国土资源和房屋土地管理局签署《补充协议》将出让面积调整为99003平方米,该协议正在办理过程中。根据合同,京伯公司转让给先锋股份的亚运新新家园一期（其中建设用地面积为99003平方米）未付的、与土地相关的土地出让金、大市政费和四源费均由京伯公司承担,不在先锋股份此次承继范围内。&&& 根据北京六合正旭出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》,截止到评估基准日日,该面积为99003平方米的土地使用权账面原值34937.03万元；根据北京国地不动产咨询中心出具的GD-QT60号《土地估价报告》,该土地使用权评估值为51363.24万元,评估增值率47.02%。&&& （2）存货&&& 先锋股份拟收购亚运新新家园一期项目土地上已经和正在建设的地上建筑物和构筑物（又称＂在建工程＂）和其它存货。在建工程是指已开工建设的建筑面积约14.3万平方米的21栋住宅,包括建筑面积约为6.3万平方米的联排别墅17栋（甲1＃-甲17＃）和建筑面积约为8万平方米的公寓4栋（乙5＃-乙8＃）,公寓中约2.9万平方米为地下建筑面积,约5.1万平方米为地上建筑面积,已施工至正负零,以及项目一期配电室和其它配套公建设施。其它存货是指除在建工程以外的其它全部存货,包括设备、材料等。&&& 根据六合正旭出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》,截止评估基准日日, 存货账面原值7814.95万元,调整后账面原值7814.95万元,评估值7848.40万元,评估增值率0.43%。&&& （3）相关负债&&& 根据《资产收购合同》,先锋股份将承继与购买资产相关的负债（具体内容见《资产收购合同》之附件四）。根据六合正旭出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》,截止评估基准日日,先锋股份承继的负债账面值49115.11万元、调整后账面值49115.11万元,评估值49115.11万元。&&& 截止评估基准日日,亚运新新家园一期项目全部资产账面值42751.98万元,调整后账面值42751.98万元,评估值59211.64万元,增值16459.66万元,评估增值率38.50%。经评估的资产净额为10096.53万元。&&& 5、 本次资产收购的定价依据和交易价格&&& 本次资产收购以经具有证券从业资格的北京国地不动产咨询中心出具的GD-QT60号《土地估价报告》和具有证券从业资格的六合正旭出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》所确认的亚运新新家园一期项目全部资产和相关负债于评估基准日（日）的评估值为定价依据,并以评估后的资产净额即10096.53万元为本次资产收购价格。&&& 6、 本次资产收购的支付方式&&& 在《资产收购合同》规定的交付日起7日内,支付资产购买价款的95%,即95,917,035.00元；在《资产购买合同》规定的完成交付日起7日内,支付资产购买价款的5%,即5,048,265.00元。&&& 六、 独立财务顾问意见&&& 本独立财务顾问审阅了本次资产收购所涉及的审计报告、土地估价报告、资产评估报告、法律意见书、有关协议及其它资料,在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下,出具以下独立财务顾问意见：&&& 1、本次资产收购对先锋股份和全体股东利益的影响&&& 本次资产收购所涉及的资产和负债均经具有证券从业资格的评估机构评估,交易价格以评估值为基准。&&& 该项目位于亚运村北侧,西临北苑路,地处国家规划的大屯城市绿化带内,是该绿化带内唯一成规模的高档住宅项目。该项目所处的亚运村地区区域基础设施和公共服务设施比较完善,区域交通条件较好；而且＂新新家园＂品牌已成为北京市有一定影响力的高档住宅品牌,具有一定的品牌附加值,导致该项目与一般项目相比,产品售价较高。根据先锋股份预测,亚运新新家园一期项目预计将产生13.40亿元的营业收入,将为先锋股份带来8459.34万元的利润,截止到日,该项目已实现预售约3.11亿元。因此,随着该项目销售收入的确认,将提高先锋股份未来盈利能力。&&& 综上所述,通过本次资产收购,将使先锋股份进一步强化核心竞争能力,增强其房地产开发业务的实力,提升其未来的盈利能力。因此,本独立财务顾问认为,本次资产收购交易符合先锋股份及其全体股东的根本利益。&&& 2、关联交易中维护先锋股份及其中小股东利益的说明&&& 鉴于万通实业持有京伯公司50%的股权,万通实业持有万通星河80%的股权,截至日,万通星河已累计托管了先锋股份 28.99%的股权,并同时签署了相应的《股权转让协议》（有关审批手续正在办理过程中）,根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定,本次资产收购行为属于关联交易。&&& 本次资产收购严格按照国家有关法律法规和先锋股份公司章程的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,及时充分地履行了信息披露义务,董事会涉及关联交易的表决是在关联方回避的情况下进行的,先锋股份的独立董事和北京市天元律师事务所对此次交易分别出具了独立董事意见书和法律意见书,维护了先锋股份及其他非关联股东的利益。&&& 3、是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明&&& （1）本次资产收购完成后,先锋股份的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为9,200万股,流通A股的股份总数为3,000万股,占总股本的32.61%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实,本独立财务顾问认为,先锋股份在实施完本次资产收购后,符合继续上市的要求。&&& （2）本次资产收购完成后,先锋股份拥有的房地产相关资产大幅增加,资产质量良好,同时一批相关领域的专业人才将进入先锋股份,这将加强先锋股份在北京房地产开发市场中的竞争实力,强化其主营业务,提升其未来的盈利能力。因此,本独立财务顾问认为,先锋股份在实施本次资产收购后,将保持持续经营能力。&&& （3）经核实,本独立财务顾问认为,除尚未取得国有土地使用权证的面积为7543平方米的土地外（京伯公司承诺在《资产收购合同》生效日之前,取得上述土地的合法土地权属凭证,否则交易双方在合同生效日,将重新确定本次资产收购价格）本次资产收购所涉及的资产产权明晰,京伯公司对其出售的资产拥有合法的所有权,不存在债权债务纠纷。&&& 4、本次资产收购实施后在人员、资产、业务、财务和机构方面独立的情况说明&&& 经过审慎调查,本独立财务顾问认为,本次资产收购完成后,先锋股份将继续保持完善的法人治理结构。具体表现在以下方面：&&& （1）先锋股份的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取报酬,未在控股股东万通星河和万通实业或其他关联企业中担任管理职务,并能保持先锋股份劳动、人事及工资管理体系的独立完整；&&& （2）先锋股份拥有完整独立的资产,先锋股份可以独立自主运营,万通星河、万通实业及其他关联企业未以任何方式违法、违规占有先锋股份的财产,也未以先锋股份的资产为万通星河、万通实业及其他关联企业的债务提供担保；&&& （3）先锋股份具有独立的财务部门,拥有独立的财务核算体系、会计制度和财务管理制度,先锋股份独立在银行开户,未与万通星河、万通实业共用一个银行帐户,财务人员未在万通星河、万通实业兼职,依法独立纳税,能够独立做出财务决策,万通星河、万通实业未干预先锋股份的资金使用；&&& （4）先锋股份拥有独立、完整的组织机构和办公地点,与万通星河、万通实业的机构完全分开,先锋股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权；&&& （5）先锋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质,以及面向市场自主经营的能力,万通星河除了正常行使股东权利外,未对先锋股份正常的业务活动进行干预；&&& （6）先锋股份知识产权相对独立&&& 先锋股份已与万通实业签订了《商标许可使用协议》,万通实业同意先锋股份在成为亚运新新家园一期项目合法开发建设单位后,可以在一期项目的业务经营中无偿使用＂亚运新新家园＂、＂亚运新新家园一期＂和/或目前京伯公司使用的相关图形商标作为亚运新新家园一期的项目名称和其他经营用途。京伯公司根据各类合同协议或其它契约性法律文件而取得的所有与亚运新新家园一期有关的知识产权,包括但不限于因委托他人创作房屋园林等设计方案等而享有的知识产权,均随相关债权债务合同一并由先锋股份承继。&&& 5、本次资产收购完成后,先锋股份与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况的说明以及关联交易的增减变化和规范事宜&&& （1）同业竞争情况的说明&&& 万通星河目前的主营业务为技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、信息咨询等,其业务不与先锋股份构成同业竞争。同时,万通星河承诺：将来不以任何方式,包括与他人合作直接或间接从事投资于房地产开发方面构成竞争的业务；万通星河的第一大股东万通实业承诺：除万通实业、其控股企业及其分公司在承诺函签署日前正在开发建设和销售管理的房地产项目外,将不在北京地区从事住宅类房地产开发方面构成竞争的业务；万通实业的第一大股东万通实业集团有限公司承诺：在先锋股份合法有效存续并保持上市资格,且万通实业构成对先锋股份的实际控制前提下,将不在北京地区从事住宅类房地产开发方面构成竞争的业务。&&& 针对亚运新新家园项目二期,京伯公司承诺：在亚运新新家园项目二期具备法定的房地产转让条件后,在同等条件下先锋股份享有优先购买权；同时,如果先锋股份未能行使对亚运新新家园项目二期的优先购买权,承诺将由先锋股份受托管理京伯公司。&&& 基于上述事实,本独立财务顾问认为,在本次资产收购交易完成并且万通星河、万通实业、万通实业集团有限公司和京伯公司履行其承诺后,先锋股份与万通星河及其他关联企业之间在北京住宅类房地产开发市场中将不存在同业竞争。&&& （2）关联交易的增减变化和规范事宜&&& 由于亚运新新家园项目二期目前尚不具备转让条件,所以本次资产收购只涉及亚运新新家园项目一期,二期目前仍由京伯公司开发经营,待具备转让条件后,可由先锋股份优先收购或由先锋股份受托管理京伯公司。届时,先锋股份收购亚运新新家园项目二期或先锋股份受托管理京伯公司将构成关联交易。同时,本次资产收购交易完成后,先锋股份与京伯公司可能会存在少量持续的关联交易。在关联交易无法避免时,交易各方应当严格执行国家有关规定,遵循关联交易原则,履行合法程序及时进行信息披露,不损害先锋股份及其他非关联股东的合法权益。 &&& 综上所述,本独立财务顾问认为,先锋股份目前正努力避免和减少关联交易。而对于在先锋股份自身产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易,先锋股份能够按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等国家相关法律法规和先锋股份公司章程的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,合理、有效地维护先锋股份及其全体股东的利益。&&& 6、先锋股份是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形&&& 根据先锋股份提供的资料,本独立财务顾问认为,截止本报告日,不存在先锋股份的资金、资产被控股股东万通星河和实际控制人万通实业、万通实业集团有限公司占用的情形,也不存在先锋股份为万通星河、万通实业集团有限公司和万通实业提供担保的情形。&&& 7、公司的负债结构是否合理,是否存在通过本次资产收购大量增加负债（包括或有负债）的情况&&& 截止到日,先锋股份资产总额41309.5万元,负债总额13976.2万元,净资产27333.3万元,资产负债率为33.83%（母公司报表数）。而相同基准日上,本次资产收购所对应的资产为59211.64万元,负债为49115.11万元。本次资产收购完成后,先锋股份的资产负债率约为70%。&&& 本次资产收购完成后,先锋股份的负债规模有了一定增加,但在本次资产收购所承继的负债中,大部分为预收款项,随着亚运新新家园一期项目收入的确认,先锋股份的负债水平将有较大程度地降低。同时,相对于房地产开发行业上市公司的平均资产负债率水平,先锋股份的资产负债率水平尚属合理。 &&& 8、先锋股份在最近12个月内发生资产出售、购买、置换交易行为情况的说明&&& （1）资产收购事项&&& 日,先锋股份2001年度第一次临时股东大会审议通过了运用募集资金万元收购北京万通实业股份有限公司所持有的北京万置房地产开发有限公司60%股权的议案。此次资产收购以北京万置房地产开发有限公司日经评估的净资产值作为交易价格。&&& （2）资产出售暨关联交易事项&&& 日,先锋股份2001年度第一次临时股东大会审议通过了《转让公司所属邹平淀粉厂部分生产经营性资产暨关联交易的议案》。根据该议案,先锋股份将所属的山东邹平淀粉厂的除货币资金、部分其他应收款及待摊费用外的部分资产出售给山东西王糖业有限责任公司。此次资产出售,双方以经北京市财政局确认的评估后的资产总值为转让价格。由于先锋股份第二大股东山东邹平西王实业有限公司（持有先锋股份17.02%股份）为山东西王糖业有限责任公司第三大股东,持有其30%的股权。因此,此次资产转让为关联交易。&&& （3）资产出售事项&&& 日,先锋股份第二届董事会第七次会议审议通过了将先锋股份所持有的北京联华食品工业有限公司32%的股权中的22.4%股权转让给卡迪那国际控股有限公司,另外9.6%股权转让给马凯有限公司的议案。此次股权转让以北京联华食品工业有限公司日经评估的的净资产值作为交易价格。&&& 日,先锋股份第二届董事会第七次会议审议通过了将先锋股份所持有的山东西王糖业有限责任公司33.6%股权中的14%股权转让给山东西王集团有限公司的议案。此次股权转让以山东西王糖业有限责任公司日经审计的净资产值作为交易定价基础。& &&& 经过审慎的调查研究,本独立财务顾问认为,上述资产收购、出售活动与本次资产收购行为不属于连续12个月内对相关资产的分次收购或出售。&&& 9、本次资产收购所涉资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性的评价&&& 具有证券从业资格的北京国地不动产咨询中心对本次交易的土地进行评估并出具了GD-QT60号《土地估价报告》。具有证券从业资格的六合正旭对资产收购的存货和负债进行评估并出具了六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》。在对本次交易的土地进行评估时,由于估价对象属于新建房地产项目,符合城市规划要求,与周围环境相协调,属于该宗地的最高、最佳利用,所以可选用剩余法；同时,由于估价对象属于城乡结合地带,有较多土地征地拆迁发生,可以采用成本思路法进行测算。因此,北京国地不动产咨询中心使用了剩余法和成本思路法分别对土地进行评估,评估结果分别为54527.23万元和48199.24万元,评估结果相差比例为11.6%,而一般认为,几种评估方法得出的评估结果相差在20%以内时,可以用简单算术平均值作为最终评估结果,因此以两者简单算术平均值,即51363.24万元作为土地最终评估价值。在对本次交易的土地进行评估时,北京国地不动产咨询中心依据了以下假设条件：&&& （1）先锋股份合法取得土地使用权,并支付有关税费；&&& （2）在评估基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场；&&& （3）任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规；&&& （4）先锋股份为本次评估提供的资料真实、合法、有效。&&& 在对本次资产收购的存货进行评估时,六合正旭使用了重置成本法,在对本次资产收购的负债进行评估时,六合正旭主要以审查、核实为主,在核实其债务真实性的基础上,以核实后的帐面值作为评估值。&&& 本独立财务顾问认为,本次资产收购采用的评估方法适当,评估假设前提合理。&&& 综上所述,本独立财务顾问认为,本次资产收购暨关联交易有利于先锋股份强化核心业务能力、提高资产质量,有利于先锋股份和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害先锋股份及全体股东的根本利益。&&& 七、 提醒投资者注意的问题&&& 本次资产收购对先锋股份的发展具有积极影响,但作为本次资产收购的独立财务顾问,本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题：&&& 1. 本次资产收购实施尚需报中国证监会审核,并经先锋股份股东大会通过；&&& 2. 本次资产收购涉及变更前次募集资金使用,需经先锋股份股东大会通过,同时需向中国证监会报备；&&& 3. 本次资产收购尚需得到国家有关部门的审批,同时,先锋股份需要办理相关权证的变更；&&& 4. 本次资产收购构成关联交易,在股东大会进行收购议案表决时,公司关联股东应予以回避；&&& 5. 在本次资产收购中,先锋股份因承继京伯公司负债而需要征得相关债权人同意和/或重新签署相关合同；&&& 6. 先锋股份未提供2002年和2003年度的盈利预测报告,并在《北京先锋置业股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易的报告书》中对相关原因做出说明。&&& 八、 备查文件&&& 1、《资产收购合同》； &&& 2、北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》；&&& 3、北京兴华会计师事务所有限责任公司（2002）京会兴字第328号《审计报告》；&&& 4、先锋股份第二届董事会第八次会议决议；&&& 5、先锋股份第二届监事会第三次会议决议；&&& 6、北京市天元律师事务所《关于北京先锋置业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》；&&& 7、京伯公司董事会关于同意进行资产转让的决议；&&& 8、独立董事《关于北京先锋置业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立意见书》；&&& 9、北京先锋置业股份有限公司关于本次重大资产收购过程中知情机构、人员买卖先锋股份股票情况的自查报告； &&& 10、万通实业和京伯公司关于亚运新新家园二期项目安排的承诺函&&& 11、万通实业关于本次资产收购实施后避免同业竞争的承诺函；&&& 12、万通实业集团有限公司关于本次资产收购实施后避免同业竞争的承诺函；&&& 13、万通星河关于本次资产收购实施后避免同业竞争的承诺函；&&& 14、商标许可使用协议；&&& 15、不宜出具盈利预测报告的理由。&&& 大通证券股份有限公司&&& 日&&& 北京先锋置业股份有限公司&&& 关于重大资产购买暨关联交易的报告书&&& （草案）&&& 释义&&& 本报告书内,除非文义载明,下列简称具有如下含义：&&& 本公司/先锋股份&&&&&&&&&&&& 北京先锋置业股份有限公司&&& 京伯公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 北京京伯房地产开发有限公司&&& 万通实业&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 北京万通实业股份有限公司&&& 万通星河&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 北京万通星河实业有限公司&&& 建宇四方&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 北京市建宇四方房地产开发有限公司&&& 富安公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 香港富安国际发展有限公司&&& 本次资产收购&&&&&&&&&&&&&&& 本公司收购京伯公司拥有的亚运新新家园&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 一期项目全部资产及相关负债的交易行为&&& 交付日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 资产收购合同生效且资产过户完成后的第二日&&& 基准日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 日&&& 元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 人民币元&&& 一、交易概述&&& 北京先锋置业股份有限公司2002年9 月27 日召开第二届董事会第八次会议,审议通过《变更募集资金用途的议案》和《收购亚运新新家园一期项目全部资产及相关负债的议案》,并授权本公司张研董事长签署与本次资产收购有关的合同、文件。日,本公司与京伯公司签订了《资产收购合同》。&&& 本次资产收购所涉及的资产总额为59211.64万元,负债49115.11万元,资产净额为10096.53万元。根据中国证监会证监公司字〖号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产收购所涉及的资产总额已达到本公司2001年度经审计的合并报表总资产额的85.42%,故本次资产收购构成重大资产购买行为。&&& 鉴于万通实业持有本次资产收购的交易对方-京伯公司50%的股权,而万通实业持有万通星河80%的股权,截至日,万通星河已累计托管了先锋股份 28.99%的股权,并同时签署了相应的《股权转让协议》（有关审批手续正在办理过程中）,故本次资产收购构成关联交易。&&& 二、本次资产收购交易对方介绍&&& 1、 京伯公司基本情况&&& 注册地址：北京市怀柔县怀北镇西庄308号&&& 办公地址：北京市朝阳区辛店村路162号&&& 营业执照注册号：企作京总字第014083号&&& 税务登记号：495000&&& 法定代表人：李永昌&&& 注册资本：800万美元&&& 京伯公司成立于1999年,是经北京市外经贸委京经贸资字【号批准成立的中外合作企业。合作方式为：合作方北京市建宇四方房地产开发有限公司负责亚运新新家园项目前期准备及拆迁安置,收取固定拆迁补偿费；富安公司和万通实业为京伯公司股东,各持有其50%权益。&&& 京伯公司经营范围为：在北京市朝阳区大屯乡辛店村东侧,北京市少年管教所规划确定的范围内开发建设、出租出售房屋及其物业管理。&&& 2、主要业务发展状况&&& 自成立以来,京伯公司主要从事亚运新新家园项目的开发建设,该项目位于北京市亚运村辛店路162号,规划建设总用地面积44.73公顷,其中代征绿地20.1公顷（含2.0公顷水面面积）,居住区规划总建筑面积约30万平方米。该项目已于1999年4月获得北京市计委立项批准。&&& 截至日,该项目已开工面积14.3万平方米。其中联排别墅17栋,建筑面积6.3万平方米,已完成主体结构；公寓4栋,建筑面积8万平方米,其中地下建筑面积约2.9万平方米,地上建筑面积约5.1万平方米,已施工至正负零。&&& 截至日,京伯公司已销售联排别墅103套,销售面积为41163.59平方米,销售公寓35套,销售面积为6710.33平方米,销售价款共计约3.11亿元。&&& 3、与京伯公司相关的股权及控制关系结构图（见附图）&&& （1）万通实业基本情况介绍&&& 北京万通实业股份有限公司于日在北京市怀柔县民营经济开发区注册成立,注册资本8亿元人民币,法定代表人为冯仑。营业执照注册号5, 税务登记号164。&&& 万通实业的主要业务范围为房地产开发,具有房地产开发企业二级资质。截至2001年底,万通实业资产总额为24.27亿元,负债总额为15.56亿元,净资产为8.38亿元。目前,万通实业已开发房地产项目总建筑面积162.3万平方米,已建成面积为70.67万平方米,拥有144.067万平方米的土地储备。&&& （2）万通实业集团有限公司情况介绍&&& 万通实业集团有限公司成立于日,注册地址为海南省海口市金融贸易区港国际大厦15楼,注册资本4.3亿元。营业执照注册号8, 税务登记号532。主要股东为洋浦耐基特实业有限公司、武汉国际信托投资公司、中国华诚财务公司等。万通实业集团有限公司主要经营范围为土地成片开发经营,旅游项目开发经营,高科技产业,现代农业的综合开发经营等。&&& （3）洋浦耐基特实业有限公司情况介绍&&& 洋浦耐基特实业有限公司成立于日,注册地址为海南省洋埔光华公司中行楼236号,注册资本1000万元,股东为冯仑和王功权,法定代表人为刘刃克。营业执照注册号1,税务登记号477。&&& 洋浦耐基特实业有限公司的经营范围为房地产开发经营,高科技产品开发,咨询服务,物资供销以及农副产品生产加工等。&&& （4）富安国际发展有限公司基本情况介绍&&& 富安公司是1997年8月在香港登记注册的有限责任公司,其注册资本为10000港元。股东构成为：HINATA Consultants Limited 持有33%股权,B＆C Nominee Limited持有67%股权。HINATA Consultants Limited为注册于英属维尔京群岛的公司,B＆C Nominee Limited为注册于香港的有限责任公司,股东为粱玉和毕润敏,各持有50%股权。&&& 4、京伯公司最近一期财务状况&&& 根据具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2002）京会兴字第328号审计报告,截止到日,京伯公司总资产57460.86万元,负债62777.99万元,净资产-5317.13万元。&&& 5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况&&& 截止到本报告日,京伯公司无向本公司推荐董事或高级管理人员的事项发生。&&& 6、民事仲裁案情况 &&& 自京伯公司1999年成立截止到本报告日,未受过行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。&&& 三、 本次资产收购标的基本情况&&& 本次资产收购的标的为京伯公司拥有的亚运新新家园一期项目的全部资产及相关负债。具体为：&&& 1、土地使用权&&& 本次资产收购中,本公司拟收购亚运新新家园一期项目所涉及的坐落于朝阳区辛店路162号,东至北湖渠西路,西至亚运新新家园二期,南至辛店村路,北至辛店北街,面积为99003平方米的土地使用权。&&& 京伯公司于日以北京市国土资源和房屋土地管理局颁发的国用（2001出）字第10211号《国有土地使用权证》取得土地面积为91460 平方米的土地使用权,并交纳了部分土地出让金；后因项目规划调整,京伯公司拟与北京市国土资源和房屋土地管理局签署《补充协议》将出让面积调整为99003平方米,该项协议正在办理过程中。根据双方协议,京伯公司转让给本公司的亚运新新家园一期（其中建设用地面积为99003平方米）未付的、与土地相关的土地出让金、大市政费和四源费均由京伯公司承担,不在本公司此次承继范围内。&&& 根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》,截止到评估基准日日,该面积为99003平方米的土地使用权账面原值34937.03万元；根据北京国地不动产咨询中心出具的GD-QT60号《土地估价报告》,该土地使用权评估值为51363.24万元,评估增值率47.02%。&&& 2、存货&&& 亚运新新家园一期项目土地上已经和正在建设的地上建筑物和构筑物（又称＂在建工程＂）和其它存货。在建工程是指已开工建设的建筑面积约14.3万平方米的21栋住宅,包括建筑面积约为6.3万平方米的联排别墅17栋（甲1＃-甲17＃）和建筑面积约为8万平方米的公寓4栋（乙5＃-乙8＃）,公寓中约为2.9万平方米为地下建筑面积,约5.1万平方米为地上建筑面积,已施工至正负零；以及项目一期配电室和其它配套公建设施。其它存货是指除在建工程以外的其它全部存货,包括设备、材料等。&&& 根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》,截止评估基准日日,存货账面原值7814.95万元,调整后账面原值7814.95万元,评估值7848.40万元,评估增值率0.43%。&&& 3、相关债务&&& 根据《资产收购合同》的约定,本公司将承继与购买资产相关的负债。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》,截止评估基准日日,本公司承继的负债账面值49115.11万元、调整后账面值49115.11万元,评估值49115.11万元。&&& 截止评估基准日日,亚运新新家园一期项目全部资产账面值42751.98万元,调整后账面值42751.98万元,评估值59211.64万元,增值16459.66万元,评估增值率38.50%。经评估的资产净额为10096.53万元。&&& 本次收购的资产没有为京伯公司和/或任何第三人利益设定任何抵押、质押或类似的担保权利,不存在其他第三人的任何权利（除预购方根据《预售契约》及其补充协议对亚运新新家园一期资产主张预售期权外）；也未被法院、行政机关采取限制转让、过户等查封、冻结或其它措施。&&& 四、 本次资产收购合同的主要内容&&& 1、本次资产收购价格及定价依据&&& 本次资产收购以经具有证券从业资格的北京国地不动产咨询中心出具的GD-QT60号《土地估价报告》和具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》所确认的亚运新新家园一期项目全部资产和相关负债于评估基准日（日）的评估值为定价依据,并以评估后的资产净额即10096.53万元为本次资产收购价格。&&& 具体的交易标的内容及价值、评估增值率见本报告第三部分＂本次资产收购标的基本情况＂。&&& 本次资产收购中,亚运新新家园一期项目资产评估增值率38.50%,其中土地使用权评估增值率47.02%。评估增值原因如下：&&& （1）亚运新新家园项目毗邻规划中的奥运村,北京市申办2008年奥运会成功后,项目周边基础设施有较大改善,轻轨、道路等市政设施建设加快,市场对周边土地开发的心理预期也明显提升,导致该项目土地升值。&&& （2）亚运新新家园项目位于大屯城市绿化隔离带,是该绿化带中唯一成规模的高档住宅项目。在北京市加快绿化带建设的政策驱动下,该项目周边兴建了三个高尔夫球场及大面积绿地。同时,绿化带限制物业开发的政策,使得该地块具有稀缺性。良好的周边环境及项目的稀缺性,决定了该项目土地具有很大的升值空间。&&& （3）＂新新家园＂品牌已经成为北京市以至全国有一定影响力的高档住宅品牌,具有一定的品牌附加值,导致该项目与一般项目相比,产品售价较高,从而带动土地升值。&&& 2、本次资产收购支付方式&&& 在本合规定的交付日起7日内支付资产收购价款的95%,在本合同规定的完成交付日起7日内,支付价款的5%。&&& 3、本次资产收购标的的交付状态&&& 在本次资产收购过程中,所涉及各项资产都处于持续、正常经营状态。除正常的生产经营和管理活动外,并无其它导致所涉及的资产在财务或交易上发生重大的不利变化。&&& 4、本次资产收购交付时间&&& （1）文件交付&&& 京伯公司在交付日,将与亚运新新家园一期资产和相关负债有关的全部政府批准文件、权属证明文件、债务合同文件、工程文件（包括但不限于设计图纸、施工图纸等）完整交付给本公司。&&& （2）资产交付&&& 京伯公司在交付日,将亚运新新家园一期资产中的其他存货完整交付给本公司&&& （3）合同交付&&& 京伯公司在交付日,将相关债务的合同或协议、交易单据、往来联络文件及其它一切相关材料复印件完整交付给本公司。&&& 本公司有权对京伯公司交付资产和相关债务的完整性和真实性进行核查,并在核查无误后签署《交接清单》。签署《交接清单》后之日,视为京伯公司完成亚运新新家园一期资产和相关债务交付之日,即为亚运新新家园一期资产的风险转移之日。&&& 5、资产收购合同的生效条件和时间&&& 本次资产收购合同在如下条件成立时生效：&&& （1）经本公司与京伯公司双方授权代表签字并加盖公司印章&&& （2）中国证监会审核通过,未提出异议；&&& （3）本公司股东大会批准并做出同意的股东大会决议&&& 五、 与本次资产收购有关的其它安排 &&& 1、 人员安置& &&& 在与京伯公司订立《劳动合同》的员工已与京伯公司解除了劳动合同关系后,本公司将本着优先录取和择优录取的原则聘用该等员工。&&& 2、本次资产收购资金来源 &&& 本次资产收购涉及总金额59211.64万元,交易价格10096.53万元。其中万元来自于本公司的首次公开发行募集资金（需经本公司股东大会批准）；其余资金共计万元,由本公司自筹解决。&&& 3、京伯公司原有债务合同的安排&&& 因本公司承担债务而需要征得相关债权人同意和/或重新签署相关合同以及通知债权人的工作,由京伯公司负责办理,同时本公司将予以协助。&&& 4、基准日（日）至完成交付日期间有关问题的安排&&& （1）管理义务：&&& 在基准日至完成交付日期间,京伯公司应尽妥善管理的义务,保持其资产、业务和人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态,继续开展各项经营活动,订立各项合同,继续如约地履行京伯公司各项合同项下的权利和义务,保持京伯公司的资产和相关债务不发生重大实质变化；&&& 京伯公司对外订立和履行重大合同或协议均应事先获得本公司的同意。重大合同或协议是指合同标的超过100万元人民币,或合同性质为抵押、贷款、委托经营等可能影响资产盈利能力的合同。&&& （2）垫付义务&&& 在基准日至完成交付日期间,如果京伯公司继续履行了投资义务,或者履行了《资产收购合同》规定的应由本公司承担的债务,则构成京伯公司为本公司的垫付行为,本公司应于交付日与京伯公司进行结算,双方确认垫付价款后的3日内,本公司应支付京伯公司相应的价款；若因京伯公司的过错导致资产损失或灭失的,该等损失和责任由京伯公司承担,本公司并有权要求京伯公司返回已经支付的相应的资产购买价款。&&& （3）预售收入和其它收入归属&&& 在基准日至完成交付日期间,京伯公司获得的预售收入和其它收入应当归本公司所有。&&& （4） 合同&&& 在基准日至完成交付日期间,京伯公司根据前述（1）款而订立的全部与资产相关的合同、协议等契约性法律文件,将全部由本公司承继,包括享有和承担合同和/或协议项下的权利和义务（其中包括前述（2）和（3）款项下的收入和负债）。&&& （5）资产&&& 在基准日至完成交付日期间,资产的所有增量和增值都归属于本公司。&&& 六、 本次资产收购对本公司的影响 &&& 本次资产收购已构成关联交易。本次交易所涉及的资产经过具有证券从业资格的北京国地不动产咨询中心和具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司的评估,且交易价格均以评估值为基准,不会损害本公司及其他非关联股东的利益。&&& 亚运新新家园一期项目预计将产生13.40亿元的营业收入,将为先锋股份带来8459.34万元的利润。&&& 基于上述事实和预测,本次资产收购行为将进一步强化公司核心业务能力,提升本公司未来盈利能力,有利于本公司的长远、健康发展,符合全体股东的利益。&&& 七.是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明& &&& 1、本次资产收购完成后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为9,200万股,流通A股的股份总数为3,000万股,占总股本的32.6%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律法规规定的股票上市条件。因此实施本次资产收购后,本公司符合继续上市的要求。 &&& 2、本次资产收购完成后,本公司将进一步强化房地产开发主营业务,本公司将保持持续经营能力。 &&& 3、本次资产收购所涉及的资产产权明晰。除尚未取得国有土地使用权证的面积为7543平方米的土地外（京伯公司承诺在《资产收购合同》生效日之前,取得上述土地的合法土地权属凭证,否则交易双方在合同生效日,将重新确定本次资产收购价格）。京伯公司对其出售的资产拥有合法的所有权,不存在债权债务纠纷的情况。&&& 4、本次资产收购交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。&&& 八、本次资产收购完成后,本公司将继续保持完善的法人治理结构。具体表现如下： &&& 1、本公司的人员独立&&& 本公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员在先锋股份专职工作并领取薪酬,不在万通星河、万通实业或其他关联企业中担任管理职务；本公司的劳动、人事及工资管理体系独立完整。 &&& 2、本公司的资产完整独立&&& 本公司具有完整独立的资产,为先锋股份独立拥有和运营；万通星河、万通实业及其他关联企业不以任何方式违法违规占有本公司的财产,也不以本公司的资产为万通实业、万通星河及其他关联企业的债务提供担保。 &&& 3、本公司的财务独立&&& 本公司建立了独立的财务部门,拥有独立的财务核算体系、会计制度和财务管理制度；本公司独立在银行开户,不与万通实业、万通星河共用一个银行帐户；本公司的财务人员不在万通实业、万通星河兼职；本公司依法独立纳税；本公司能够独立作出财务决策,万通实业、万通星河不干预本公司的资金使用。 &&& 4、本公司的机构独立&&& 本公司拥有独立、完整的组织机构和办公地点,与万通实业、万通星河的机构完全分开,保障本公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 &&& 5、本公司的业务独立&&& 本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质,以及面向市场自主经营的能力,公司采购、生产、销售系统保持独立,万通星河除了正常行使股东权利外,不对本公司正常的业务活动进行干预；&&& 6、本公司知识产权相对独立&&& 本公司与万通实业签订了《商标许可使用协议》,万通实业同意先锋股份在成为亚运新新家园一期项目合法开发建设单位后,可以在一期项目的业务经营中无偿使用＂新新家园＂和/或目前京伯公司使用的相关图形商标。京伯公司根据各类合同协议或其它契约性法律文件而取得的所有与亚运新新家园一期有关的知识产权,包括但不限于因委托他人创作房屋园林等设计方案等而享有的知识产权,均随相关债权债务合同一并由先锋股份承继。本公司将努力在今后的工作中创立自有知识产权。&&& 九、本次资产收购完成后,本公司与第一大股东及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明&&& 1、同业竞争&&& 本公司第一大股东万通星河目前的主营业务为技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、信息咨询等,其业务不会与本公司构成同业竞争。同时,万通星河承诺：将来不以任何方式,包括与他人合作直接或间接从事投资于房地产开发方面构成竞争的业务；万通星河的第一大股东万通实业承诺：除万通实业、其控股企业及其分公司在承诺函签署日前正在开发建设和销售管理的房地产项目外,将不在北京地区从事住宅类房地产开发方面构成竞争的业务。万通实业的第一大股东万通实业集团有限公司承诺：在本公司合法有效存续并保持上市资格,且万通实业构成对本公司的实际控制前提下,万通实业将不在北京地区从事住宅类房地产开发业务构成竞争的业务。&&& 针对亚运新新家园项目二期,京伯公司承诺：在亚运新新家园项目二期具备法定的房地产转让条件后,在同等条件下本公司享有优先购买权；同时,如果本公司未能行使对亚运新新家园项目二期的优先购买权,承诺将由本公司受托管理京伯公司。&&& 基于上述事实,在本次资产收购交易完成并且万通星河、万通实业、万通实业集团有限公司和京伯公司履行其承诺后,万通星河、万通实业、万通实业集团有限公司及其他关联企业与本公司之间将不存在同业竞争。&&& 2、关联交易&&& 由于亚运新新家园项目二期目前尚不具备转让条件,所以本次资产收购只涉及亚运新新家园项目一期,二期目前仍由京伯公司开发经营,待具备转让条件后,可由本公司优先收购或由本公司受托管理京伯公司。届时,本公司收购亚运新新家园项目二期或受托管理京伯公司将构成关联交易。同时,本次资产收购交易完成后,本公司与京伯公司可能会存在少量持续的关联交易。在关联交易无法避免时,本公司将严格执行国家有关规定,遵循关联交易原则,履行合法程序及时进行信息披露,不损害先锋股份及其他非关联股东的合法权益。 &&& 十、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形,或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 &&& 截止本报告日,本公司不存在的资金、资产被万通实业、万通星河或其他关联方占有的情形,也不存在本公司为万通实业、万通星河或其他关联方提供担保的情形。 &&& 十一、本公司的负债结构是否合理,是否有存在通过本次资产收购大量增加负债（包括或有负债）的情况 &&& 截止到日,本公司资产总额为41309.5万元,负债总额为13976.2万元,净资产为27333.3万元,资产负债率为33.83%（母公司报表数）。而相同基准日上,本次资产收购所对应的资产为59211.64万元,负债为49115.11万元。本次资产收购完成后,本公司的资产负债率约为70%。&&& 本次资产收购完成后,本公司的负债规模有了一定增加。但在本次资产收购所承继的负债中,大部分为预收款项,随着亚运新新家园项目一期收入的确认,本公司的负债水平将有较大程度地降低。而且相对于房地产开发行业上市公司的平均资产负债率水平,本公司的资产负债率水平属于正常。&&& 十二、本公司在最近12个月内发生资产出售、购买、置换交易行为情况的说明&&& 1、资产收购事项&&& 日,本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过了运用募集资金12,765.714万元收购北京万通实业股份有限公司所持有的北京万置房地产开发有限公司60%股权的议案。此次资产收购以北京万置房地产开发有限公司日经评估的净资产值作为交易价格。&&& 2、资产出售暨关联交易事项&&& 日,本公司2001年度第一次临时股东大会审议通过了《转让公司所属邹平淀粉厂部分生产经营性资产暨关联交易的议案》。根据该议案,本公司将所属的山东邹平淀粉厂的除货币资金、部分其他应收款及待摊费用外的部分资产出售给山东西王糖业有限责任公司。此次资产购买,双方以经北京市财政局确认的评估后的资产总值为转让价格。由于本公司第二大股东山东邹平西王实业有限公司（持有本公司17.02%股份）为山东西王糖业有限责任公司第三大股东,持有其30%的股权。因此,此次资产转让为关联交易。&&& 3、资产出售事项&&& 日,本公司第二届董事会第七次会议审议通过了将本公司所持有的北京联华食品工业有限公司32%的股权中的22.4%股权转让给卡迪那国际控股有限公司,另外9.6%股权转让给马凯有限公司的议案。此次股权转让以北京联华食品工业有限公司日经评估的的净资产值作为交易价格。&&& 日,本公司第二届董事会第七次会议审议通过了将本公司所持有的山东西王糖业有限责任公司33.6%股权中的14%股权转让给山东西王集团有限公司的议案。此次股权转让以山东西王糖业有限责任公司日经审计的净资产值作为交易定价基础。& &&& 以上资产收购、出售的事宜已公开披露。&&& 上述资产收购、出售活动与本次进行的资产收购交易行为不属于连续12个月内对相关资产的分次购买,不是本公司重大资产重组中的系列交易行为。&&& 本次资产收购是为了更深入的调整本公司的产业结构,加强本公司房地产开发主营业务,为本公司长远、健康发展打下坚实的基础,符合本公司和全体股东的利益。 &&& 十三、提请投资者注意的几个问题 &&& 1、本次资产收购尚需报中国证监会审核,并经本公司2002年第四次临时股东大会审议批准。&&& 2、本次资产收购涉及变更前次募集资金投向,尚需本公司股东大会批准,并需向中国证监会报备；&&& 3、由于本次资产收购涉及关联交易,关联股东在股东大会表决中将予以回避；&&& 4、在本次资产收购中,本公司因承继京伯公司债务而需要征得相关债权人同意和/或重新签署相关合同；&&& 5、本次资产收购尚需得到国家有关部门的审批,同时,本公司需要办理相关权证的变更；&&& 6、本次资产收购自股东大会批准同意至完成资产的交割需要履行必要的手续,资产的交割日具有一定的不确定性,因此,本年度本公司主营业务收入的确认存在不确定性；&&& 7、本次资产收购,未能提供本公司2002年度和2003年度的盈利预测报告,原因如下：&&& （1）尽管上述两个项目在目前北京房地产市场上有较强的市场竞争力,但由于房地产价格受经济周期及市场因素的影响很大,房地产价格变化趋势难以准确把握。同时,相对其它行业,房地产行业没有稳定的客户。因此本公司难以准确预测在每一个会计年度内的销售情况和利润。&&& （2）目前本公司开发项目仅限于新城国际,即使本次收购成功,公司的开发项目依然较少,风险比较集中,任何一个项目发生变化,都将对本公司利润产生重大的影响。&&& （3）上述两个项目均为高档住宅,亚运新新家园、新城国际两个项目所售住宅的单位面积大、总价高。新城国际一期项目平均每套住宅的售价约179万元,亚运新新家园一期项目平均每套住宅的售价约260万元。所以,未来本公司的利润对销量的敏感性很高,销售数量的变化对收入和利润的影响较大。&&& （4）本公司对亚运一期项目的收购,必需履行相应的行政和法律程序。本公司只有在日前完成变更计委立项、土地使用证、预售许可证,并变更原京伯公司与业主签订的销售合同。由于时间紧迫,本公司能否按期完成上述变更,存在不确定性。如果本公司未能在日前完成上述变更手续,当期销售收入全部无法确认。&&& （5）尽管新城国际项目预期将于日前竣工,但尚需办理相关审核及验收手续后方能确认收入。本公司难以把握完成审核手续的时间,故无法准确确定该项目的收入确认时间。&&& 由于存在上述重大不确定因素,本公司难以确定年度盈利预测假设的合理性,因此不宜出具盈利预测报告。&&& 提请广大投资者注意风险。&&& 十四、中介机构对本次资产收购的意见 &&& 本公司聘请了具有证券从业资格的北京天元律师事务所作为本次资产收购的法律顾问。根据北京天元律师事务所为本次资产收购出具的《法律意见书》,本次资产收购行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关法律、法规及规章的规定,本次资产收购的实施不存在实质性法律障碍。&&& 本公司聘请了具有主承销商资格的大通证券股份有限公司作为本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据大通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,本次资产收购有利于强化公司的核心业务能力、提高本公司资产质量,有利于本公司和本公司全体股东的长远利益；此外,关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害本公司及本公司全体股东的根本利益。&&& 十五、监事会对本次资产收购的意见 &&& 日,本公司第二届监事会第三次会议通过了本公司关于重大资产购买暨关联交易的相关议案。监事会决议如下： &&& ＂同意公司董事会作出的收购亚运新新家园一期房地产项目的全部资产和相关负债以及变更募集资金用途的决议,上述收购行为构成关联交易。董事会在作出决议前,聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购的资产进行了审计与评估,律师出具了法律意见书,独立财务顾问也发表了意见,关联董事在表决过程中回避表决。&&& 综上,董事会决策程序合法、规范,关联交易体现了诚信和公允原则,变更募集资金投向有利于公司增强房地产业务的核心竞争能力,提升公司盈利水平。＂&&& 十六、备查文件 &&& 1、《资产收购合同》； &&& 2、北京六合正旭资产评估有限责任公司六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》；&&& 3、北京兴华会计师事务所有限责任公司（2002）京会兴字第328号《审计报告》；&&& 4、先锋股份第二届董事会第八次会议决议；&&& 5、先锋股份第二届监事会第三次会议决议；&&& 6、 北京天元律师事务所《关于北京先锋置业股份有限公司重大资产购买的法律意见书》；&&& 7、京伯公司董事会关于同意进行资产转让的决议；&&& 8、大通证券股份有限公司《关于北京先锋置业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问报告》；&&& 9、独立董事《关于北京先锋置业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立意见书》；&&& 10、北京先锋置业股份有限公司关于本次重大资产收购过程中知情机构、人员买卖先锋股份股票情况的自查报告； &&& 11、万通实业和京伯公司关于亚运新新家园二期项目安排的承诺函；&&& 12、万通实业关于本次资产收购实施后避免同业竞争的承诺函；&&& 13、万通实业集团有限公司关于本次资产收购实施后避免同业竞争的承诺函；&&& 14、万通星河关于本次资产收购实施后避免同业竞争的承诺函；&&& 15、商标许可使用协议；&&& 16、不宜出具盈利预测报告的理由。&&& 北京先锋置业股份有限公司&&& 二零零二年九月二十七日&&& &&&&&&&&&&&&&&& &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
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