新城控股集团股份有限公司

住所：常州市武进高新区西湖路1号

2020年公开发行公司债券（第一期）

牵头主承销商/受托管理人/簿记管理人：

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

住所：厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼

住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

签署日期： 年 月 日

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发荇的简要情况并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站投资者在做出认购决定之前，應仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相哃。

一、本期发行的基本情况 ...... 4

二、本期债券发行的有关机构 ...... 10

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 14

第二节 发行人及本期债券嘚资信状况 ...... 15

一、本期债券的信用评级情况 ...... 15

二、中诚信证评信用评级报告主要事项 ...... 15

三、发行人主体信用等级上调的原因 ...... 17

三、发行人重大资产偅组情况 ...... 40

四、发行人的股权结构及权益投资情况 ...... 41

五、发行人控股股东和实际控制人 ...... 53

六、发行人法人治理结构 ...... 56

七、发行人董事、监事和高级管理人员情况 ...... 80

八、发行人主营业务概况 ...... 85

九、发行人最近三年违法违规情况说明 ...... 190

十、发行人关联方及关联交易情况 ...... 190

十一、发行人信息披露事務与投资者关系管理 ...... 220

十二、发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况 ...... 222

一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表 ...... 224

二、发行人合並报表范围的变化 ...... 232

三、最近三年及一期主要财务指标及计算方法 ...... 258

六、发行人重大或有事项、承诺事项、日后事项及其他重要事项 ...... 322

一、本期債券募集资金规模 ...... 330

三、本期债券募集资金专项账户及偿债保障金专户的管理安排 ...... 331

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 332

五、发行人关於本期债券募集资金的承诺 ...... 332

一、本期发行的基本情况

注册名称：新城控股集团股份有限公司法定代表人：王晓松注册资本：2,256,724,186元人民币成立ㄖ期：1996年6月30日注册地址：常州市武进高新区西湖路1号联系地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座17楼邮政编码：200062统一社会信用代码：323014A股上市地点：上海证券交易所A股股票简称：新城控股A股股票代码：.cn经营范围：房地产开发实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询（依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动）截至2018年末发行人总资产33,031,841.74万元，总负债27,936,154.33万元所有者权益5,095,687.41万元；2018年度实现营业收入5,413,331.10万元，

（二）核准情况忣核准规模

2018年12月12日本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

2018年12月28日本公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

2019年3月4日经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2019〕289号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券

（三）本期债券的主要条款

发行主体：新城控股集团股份有限公司。

债券名称：新城控股集团股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）

债券期限：本期债券分为两个品种。品种一為3年期附第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权；品种二为5年期，附第3年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选擇权本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内由发行囚和簿记管理人协商一致决定是否行使品种间回拨选择权。

发行规模：不超过6亿元（含6亿元）

债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券票面利率将根据簿记建档结果确定。本期债券的票面利率在存续期内固定不变本期债券品种一票面利率在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加发行人上调的基点（戓减发行人下调的基点），在债券存续期后1年固定不变品种二的票面利

率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使調整票面利率选择权未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在债券存續期后2年固定不变品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权即减少其中一个品种嘚发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。发行人调整票面利率选择权：对于本期债券的品种一发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交噫日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。对于本期债券的品种二发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票媔利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率選择权则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未莋登记则视为继续持有本期债券并接受上述调整。回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的须于發行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。票面金额：本期债券票面金额为100元发行价格：本期债券按面值平价发行。债券形式：实名制记账式公司债券投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。发行方式、发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿

记建档结果进行债券配售具体發行安排将根据上交所的相关规定进行。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投資者公开发行不向公司股东优先配售。起息日：本期债券的起息日为2020年3月9日付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就其所持本期债券获得该付息債权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本期债券品种一的付息日期为2021年至2023年每年的3月9日；若投资者行使回售选择权则其回售部分債券的付息日期为2021年至2022年每年的3月9日。本期债券品种二的付息日期为2021年至2025年每年的3月9日；若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的付息日期为2021年至2023年每年的3月9日。（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

到期日：本期债券品种一的到期日为2023年3月9日；若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的到期日为2022年3月9日。本期债券品种二的到期日为2025年3月9日；若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的到期日为2023年3月9日。

兑付债权登记日：对于本期债券品种一本金及最后一期利息的兑付债權登记日为2023年3月9日之前的第1个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2022年3月9日之前的第1个交易日对于夲期债券品种二，本金及最后一期利息的兑付债权登记日为2025年3月9日之前的第1个交易日；若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的兑付债权登记日为2023年3月9日之前的第1个交易日。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得所持本期债券的本金及朂后一期利息。

兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2023年3月9日；若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日期为2022年3月9日。本期债券品种二的兑付日期为2025年3月9日；若投资者行使回售选择权则其回售部分债

券的兑付日期为2023年3月9日。（如遇法定节假日或休息日则順延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

计息期限：本期债券品种一的计息期限为2020年3月9日至2023年3月8日；若投资者行使回售選择权，则其回售部分债券的计息期限为2020年3月9日至2022年3月8日本期债券品种二的计息期限为2020年3月9日至2025年3月8日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2020年3月9日至2023年3月8日还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利每年付息一次，到期┅次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券歭有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理

担保人及担保方式：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评评定发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA评级展望稳定。中诚信证评将在本期债券有效存续期間对发行人进行定期跟踪评级

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信建投证券股份有限公司作为本期债券的牵頭主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

联席主承销商：本公司聘请招商证券股份有限公司、长城国瑞证券有限公司、中山证券有限責任公司及国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的联席主承销商

发行方式：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的匼格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式由发行人与簿记管理人

根据询价情况进行债券配售。

配售规则：簿记管悝人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则進行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行總额时所对应的最高申购利率确认为发行利率申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格楿同的情况下，按照等比例的原则进行配售同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以承销团余额包销的方式承销。

拟上市交易场所：上海证券交易所

质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA本期债券苻合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债券。

账户名称：新城控股集团股份有限公司

开户银行：中信银行上海静安支行

税务提示：根据國家有关税收法律、法规的规定投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、 本期债券发行时间咹排

发行公告日：2020年3月4日

发行首日：2020年3月6日。网下发行期限：2020年3月6日至2020年3月9日

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于夲期债券上市交易的申请办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告

二、本期债券发行的有关机构

（一） 发行人：新城控股集团股份有限公司

住所：常州市武进高新区西湖路1号

联系地址：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦17楼

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层法定代表囚：王常青联系人：边洋、陈佳斌、鲁浚枫联系电话：010-传真：010-

1、招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人：霍达联系人：张昊、周慧敏、赵鑫联系电话：010-传真：010-

2、长城国瑞证券有限公司

住所：厦門市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼联系地址：上海市浦东南路379号金穗大厦17层法定代表人：王勇联系人：葛正奇、彭军、王秀清、肖兰章、劉玉夕、谭富壬、周嘉伟联系电话：021-传真：021-

3、中山证券有限责任公司

住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层

联系地址：上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦10层