青海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司暨注销青海盐湖工业（集团）有限公司受让股权报告书（草案）摘要_焦点透视_新浪财经_新浪网
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青海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司暨注销青海盐湖工业（集团）有限公司受让股权报告书（草案）摘要
　　特别风险提示
　　本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
　　1、公司股票暂停上市和终止上市的风险
　　本公司2004年、2005年连续两年亏损，如果不进行重组，数码网络的持续经营能力将存在问题。因此，公司股票存在暂停上市和终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
　　本次吸收合并的主要目的即是避免本公司退市，但本次吸收合并尚需：1、中国证监会核准本次吸收合并方案，在规定的期限内对青海国投及盐湖集团收购数码网络、数码网络收购无异议并豁免青海国投及盐湖集团要约收购义务、豁免数码网络要约收购义务；2、经国有资产管理机关批准盐湖集团受让数码网络106，267，687股股份（占数码网络总股本的53．63％），并审核批准本次吸收合并方案；3、本次吸收合并取得相关各方权力机关的批准；4、与本次吸并相关的本公司的股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过。以上事项能否顺利通过有关权力机构的批（核）准并获本公司股东大会审议通过还存在不确定性。而且股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此，吸收合并的交割日具有一定的不确定性。
　　2、治理结构风险
　　本次吸收合并完成后，青海国投将成为存续公司的控股股东，持有46．95％的股份。目前盐湖集团有2家直接控股子公司，2家全资子公司，3家分公司，3家参股公司，多家孙公司，一个国家级技术中心。在控股子公司中，盐湖钾肥是一家在深交所上市的上市公司，如不能形成有效的治理结构，从而在股权层面形成有效的决策机制与约束机制，青海国投可能通过行使投票权或其它方式对存续公司及控股子公司盐湖钾肥的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。
　　3、利润来源结构风险
　　盐湖钾肥是盐湖集团控股的上市公司，盐湖集团目前主要收益来源为持有盐湖钾肥30．6％的股权投资收益和持有盐湖发展（盐湖钾肥持有该公司50．91％的股权，为盐湖钾肥控股子公司）49．09％的股权投资收益。2006年，盐湖集团对盐湖钾肥的投资收益为24，845．03万元，对盐湖发展的投资收益为44，660．4万元，共计69，505．43万元，占盐湖集团2006年净利润的92．82％。预计在本次吸收合并完成后，2007年存续公司仍将维持这种格局。短期内，盐湖钾肥经营业绩的变化会对存续公司的经营业绩产生重大影响。
　　4、业务构成发生重大变化的风险
　　本次吸收合并完成后，本公司主营业务将在原有信息产品的生产及分销、水泥生产、商贸连锁业务的基础上增加氯化钾的制造和销售（目前全部通过控股子公司盐湖钾肥经营），盐湖资源的综合开发利用业务，并且从对公司主营业务收入和利润的贡献来看，氯化钾的制造和销售、盐湖资源的综合开发利用将成为吸收合并后存续公司的主导业务，主营业务构成将发生重大变化。由于本公司没有从事过氯化钾制造和销售、盐湖资源综合开发利用的经验，因而面临主营业务构成变化的风险。
　　5、项目投资风险
　　未来几年中，盐湖集团将投资一系列项目，主要包括：青海100万吨钾肥综合利用工程、青海盐湖集团综合利用项目二期工程和年产10000吨高纯优质碳酸锂项目，这些项目可能给未来的存续公司带来可观的收益，同时也蕴藏着一定的风险：集中体现在市场风险和经营风险两方面。盐湖集团委托有关的专业机构，对投资项目进行了详细的可行性研究，根据国内外市场供需情况预测产品需求，根据目前市场原料及产品价格走势分析，对比盐湖集团规划中的工艺技术方案、主要原材料、燃料和动力供应状况，分析了有关项目投产后的的市场竞争力。但届时市场环境有可能发生变化，盐湖集团的工艺技术也有可能达不到设计要求，导致生产的产品不具市场竞争力。
　　6、氯化钾价格波动的风险
　　本次吸收合并完成后，氯化钾的制造和销售、盐湖资源的综合开发利用将成为吸收合并后存续公司的主导业务，而且短期内公司主营业务利润也主要来自钾肥的生产销售。钾肥行业是一个典型的寡头，垄断的基础就是资源分布不均和资源的寡占。市场结构决定市场行为，钾肥行业的寡头垄断结构导致了较高的钾肥价格和较少的钾肥产量，进而导致钾肥的均衡价格比较高。这些特征决定了钾肥行业的独特性。体现在市场价格上，就表现为：价格粘性、价格领导、价格变动的不对称性。钾肥价格波动除具有这些特征外，国内钾肥市场价格的波动性还有有别于国际市场的不同特点。其一，进口产品主导。我国钾肥市场是一个典型的对外依赖型市场，钾肥进口量占到了3／4，进口钾肥在我国起着价格主导作用。其二，价格波动幅度和波动力度比国际市场钾肥价格波动幅度大。理论上，我国钾肥价格＝国际钾肥价格＋运价＋贸易商利润。虽然国际钾肥价格具有很强的粘性，但由于运价和贸易商利润存在很大的波动性，所以我国钾肥价格存在比较强的波动性，并且由于国际钾肥价格、运价和贸易商利润三因素波动的规律性不完全一致，三因素的增强或互补性作用使国内钾肥市场价格的规律很难准确把握。因此，如果钾肥市场发生较大的变化，氯化钾的价格出现较大波动，有可能增加本公司的经营风险。
　　7、政策风险
　　本次吸收合并完成后，本公司将进入钾肥行业及盐湖资源的综合开发利用领域。国家产业政策的变化，或者相关主管部门的改变，将会影响本公司产品的市场需求和经营成本，对本公司的业绩造成一定的影响。尤其是国家税收政策的变化对公司的经营成本有直接的影响。
　　以上风险提请投资者特别注意。
　　第一节释义
　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
　　第二节本次交易的基本情况
　　一、本次交易简述
　　（一）盐湖集团受让数码网络53．63％的股权
　　盐湖集团以用于解决数码网络存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘及上海丹阳持有数码网络的股权受限等问题而支付的27，000万元（其中支付现金22，300万元，承担银行债务4，700万元）为对价，受让数码网络106，267，687股股份，占数码网络总股本的53．63％（其中：深圳友缘持有58，802，641股，占数码网络总股本的29．68％；上海丹阳持有34，865，046股，占数码网络总股本的17．59％；青海国资持有的12，600，000股，占数码网络总股本的6．36％）和上海富友100％的股权，并形成数码网络子公司信诚科技对盐湖集团的负债4，826．44万元；
　　（二）数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股份
　　1、数码网络股份的估值
　　数码网络股份按照日停牌前二十个交易日均价，即3．57元／股为其合理估值；
　　2、盐湖集团100％股权估值
　　据中科华出具的中科华评报字［2007］第004号《青海盐湖工业（集团）有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以日为评估基准日，盐湖集团整体资产价值在1，081，302．26万元与1，165，203．60万元之间。
　　考虑到：①盐湖集团近两年的实际产量；②盐湖集团历年对科研开发的投入较大且取得了一系列重大科研成果，部分重要成果处于产业化阶段；③盐湖集团是西部大开发国家重点扶持的企业；④察尔汗盐湖资源综合开发前景广阔等因素，成本加和法得出的盐湖集团估值未充分体现盐湖集团的成长性，难以全面反映盐湖集团的价值，盐湖集团的合理价值应趋向收益现值法的评估结果，即上述结论区间的上限。
　　具体到本次换股吸收合并中折股值的确定还应考虑下述因素：
　　①盐湖集团整体资产中包括察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权，其评估值为469，987．87万元。由于采矿权评估选取的现金流参数为盐湖发展年产70万吨氯化钾项目的全额现金流，因部分现金流流入盐湖钾肥，因此，存在部分现金流外溢的问题。因盐湖集团持有盐湖发展49．09％的股权，持有盐湖钾肥30．6％的股权，盐湖钾肥持有盐湖发展50．91％的股权，根据盐湖集团目前的持股水平，会造成约35．33％的现金流外溢，我们在以成本加和法得出的评估值中扣除469，987．87万元＊35．33％＝166，053．95万元，以扣除后的价值303，933．92万元作为成本加和法中采矿权的折股值。②在本次吸收合并过程中，盐湖集团为解决数码网络违规担保、大股东占用等债务处置而支付的27，000万元与受让的股权及形成的应收帐款等资产的净资产差额，即合并成本18，966．57万元由盐湖集团承担，在换股吸收合并时，从盐湖集团合理估值中扣除。作出上述两项扣除后，盐湖集团100％股权用于换股的估值区间为896，281．74至1，146，237．03万元之间。为保护流通股东的利益，盐湖集团及其股东认可以1，062，335．69万元的价值参与换股吸收合并，折股价格为4．73元／股（每元注册资本模拟1股）。
　　3、换股比例及换股数量
　　换股比例＝数码网络每股合理估值÷盐湖集团每股估值＝0．7544
　　即盐湖集团股东每0．7544股盐湖集团股份换取1股数码网络股份。
　　换股数量＝盐湖集团及其股东认可的盐湖集团100％股权折股值（1，062，335．69万元）÷数码网络每股合理估值＝2，975，730，224股
　　即数码网络以新增股份2，975，730，224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100％的股权。
　　4、换股吸收合并
　　数码网络以新增股份2，975，730，224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100％的股权，占合并后存续公司总股本的97％，换股吸收合并后存续公司总股本变为3，067，615，959股。
　　数码网络在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后，数码网络现有资产、负债、业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司内；盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继；盐湖集团现有员工与存续公司重新签订劳动合同。
　　5、数码网络流通股股东的现金选择权
　　中化集团承诺担任本次吸收合并的第三方，向数码网络全体流通股股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时，流通股东有权将其持有的全部或部分股份申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集团，并将获得由中化集团按照3．57元／股（日数码网络股票停牌前二十个交易日公司股票均价）的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最大支付责任为245，594，458元。
　　在吸收合并方案生效后（吸收合并有关各方有权机构批准及中国证监会核准后）将不低于需要履行的最大支付责任的20％的保证金（保证金＝20％×流通股总数×行使现金选择权的股份价格＝49，119，292元）划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定帐户，根据登记公司关于数码网络吸收合并盐湖集团，数码网络流通股股东进行了现金选择权有效申报的实际流通股数的统计结果，将超过保证金金额的资金及时划入登记公司的指定账户或将超过提供现金择权实际需要的金额划回中化集团账户。
　　6、盐湖集团受让的数码网络106，267，687股股份注销
　　根据《公司法》的有关规定，数码网络在吸收合并盐湖集团时，需将盐湖集团受让的106，267，687股数码网络股份予以注销。
　　7、吸收合并费用及过渡期损益的安排
　　盐湖集团、数码网络于合并基准日起至吸收合并完成，过渡期间形成的损益，扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由存续公司享有或承担。
　　8、数码网络更名、迁址
　　本次吸收合并完成后，数码网络更名为“青海盐湖工业（集团）股份有限公司”（暂定名），注册地址迁至盐湖集团现注册地址。
　　二、本次交易各方情况介绍
　　（一）合并方：青海数码网络投资（集团）股份有限公司
　　1、基本情况介绍
　　公司名称：青海数码网络投资（集团）股份有限公司
　　证券简称：Ｓ＊ＳＴ数码
　　证券代码：000578
　　单位负责人：张德雷
　　股票上市地：深交所
　　注册资本：19，815．34万元
　　营业执照注册号：1
　　注册地址：青海省西宁市五四大街39号
　　经营范围：百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材、汽车（不含小轿车）及配件销售。
　　本公司原名“青海百货股份有限公司”，是经青海省经济体制改革办公室以青体改［1994］第22号文批准筹建，在对原青海省百货公司股份制改组的基础上，联合深圳蛇口天通实业有限公司、海南海虹企业股份有限公司、珠海神驰实业股份有限公司、北京天龙股份有限公司、北京市亿隆实业股份有限公司、深圳南油物业股份有限公司、工行青海信托投资股份有限公司、建设银行青海省信托投资公司共同发起，经日公开募集社会公众股后，于日设立的股份有限公司。公司股票于日在深交所上市交易。2000年3月，深圳友缘受让青海国资持有的本公司29．68％的股权，成为本公司控股股东。日，本公司更名为“青海数码网络投资（集团）股份有限公司”。
　　2、股权结构
　　截至日数码网络股权结构
　　3、主要业务情况
　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，数码网络属于商业经纪与代理业，主营业务为信息产品的生产及分销、水泥生产、商贸连锁等业务。2006年数码网络实现水泥制造业收入184，536，702．74元，实现ＩＴ（信息产品的生产及分销）业务收入546，429，892．54元，实现商贸连锁业务收入185，377，743．00元，实现主营业务利润49，673，096．93元，实现净利润972，445．13元。
　　经五联方圆审计，数码网络近三年合并报表主要财务指标如下：
　　（二）被合并方：青海盐湖工业（集团）有限公司
　　1、基本情况介绍
　　公司名称：青海盐湖工业（集团）有限公司
　　注册地址：青海省格尔木市黄河路1号
　　法定代表人：安平绥
　　注册资本：224，491．97万元
　　税务登记证号码：地税：青税格字990号
　　国税：国税格字990号
　　经营期限：日至日
　　经营范围：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、销售；钾镁盐矿开采、建设监理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；房地产开发、物业管理。
　　2、盐湖集团业务情况
　　盐湖集团主要从事察尔汗盐湖资源的综合开发利用，目前主要产品是氯化钾（通过控股子公司盐湖钾肥经营）。氯化钾主要用于农业施肥，占农业用钾量的80－90％。目前由于国内钾肥较为紧缺，产品销售以直销为主，销售较为顺畅，随着盐湖钾肥控股子公司盐湖钾肥近年销售网络的建立健全，“盐桥”牌氯化钾已行销全国，并与全国上百家复合肥厂及全国各省区的各级农资公司保持着良好的合作关系和业务往来。
　　盐湖集团1958年开始开发察尔汗盐湖，生产氯化钾，到1996年，盐湖集团钾肥生产能力达到了20万吨。1997年，盐湖集团以钾肥业务相关资产作为出资，以募集设立方式设立青海盐湖钾肥股份有限公司，并于当年成功上市。2001年，盐湖集团将所持有的三元钾肥和晶达科技的股权转让给盐湖钾肥。2004年，盐湖集团和盐湖钾肥共同投资的盐湖发展100万吨钾肥项目正式投产。目前，盐湖集团拥有年产180万吨氯化钾的生产能力，氯化钾的生产和销售业务全部由盐湖钾肥及其控股的企业经营。截止目前，盐湖集团的主要营业收入和利润均来源于钾肥业务。
　　除钾肥业务外，公司目前还通过为盐湖钾肥生产提供水电、劳务、药剂和编织袋等配套服务，获得少量收益。
　　盐湖集团的发展定位是对察尔汗盐湖资源进行综合开发，所以在通过盐湖钾肥发展钾肥业务的同时，盐湖集团始终在不断研究氯化钠、氯化镁和氯化锂等其他盐湖资源的综合开发利用。经过长期的研究、论证和筹备，盐湖集团于2005年9月开工建设青海100万吨钾肥综合利用工程（青海盐湖集团综合利用项目一期工程），并于2007年上半年开工建设青海盐湖集团综合利用项目二期工程和年产1万吨优质碳酸锂项目，总投资超过70亿元，其中：综合利用项目一期工程和年产1万吨优质碳酸锂项目将于2008年3月建成投产；综合利用项目二期工程将于2009年年底前建成，2010年初投产。因此，到2008年综合利用项目一期工程和年产1万吨优质碳酸锂项目建成投产后，盐湖集团非钾肥业务营业收入将超过钾肥业务，到2010年综合利用项目二期工程建成投产后，盐湖集团非钾肥业务营业收入和利润总额均将超过钾肥业务。
　　据五联方圆出具的五联方圆审字［号《审计报告》，截止2006年底，盐湖集团拥有资产总额885，633．69万元，净资产425，554．79万元。2006年，实现主营业务收入265，466．40万元，净利润74，884．08万元。
　　3、盐湖集团目前的股权结构为：
　　4、盐湖集团股权及控制关系情况
　　盐湖集团的股权控制关系情况如下图所示：
　　5、主要财务指标
　　根据五联方圆出具的《审计报告》（五联方圆审字［号），盐湖集团近三年合并报表主要财务指标如下：
　　6、盐湖集团控股、参股及分公司情况
　　此外，盐湖集团下属有三家孙公司、三家分公司和一个国家级技术中心（截止公告日）。
　　三、本次交易的标的和内容
　　（一）被合并方盐湖集团的资产负债情况
　　根据《吸收合并协议书》的约定，本次换股吸收合并后，盐湖集团的全部资产负债及业务都置入数码网络，原盐湖集团将注销。本次换股吸收合并的审计基准日为日，五联方圆出具了《审计报告》（五联方圆审字［号）。
　　盐湖集团近三年的财务状况
　　1、简要合并资产负债表
　　2、简要合并利润表和利润分配表
　　3、简要现金流量表
　　（二）盐湖集团资产评估情况
　　中科华评报字［2007］第004号《青海盐湖工业（集团）有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》指出：根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对数码网络拟吸收合并盐湖集团事宜而纳入评估范围的盐湖集团整体资产进行了评估工作。以成本加和法的评估结论为：净资产账面值425，023．94万元，评估价值1，081，302．26万元，增值656，278．32万元，增值率154．41％。以收益现值法的评估结论为：盐湖集团日企业净资产的评估价值为1，165，203．60万元。依据两种方法的评估，在评估基准日日持续经营前提下，盐湖集团日企业净资产在1，081，302．26万元与1，165，203．60万元之间。
　　四、本次交易有关协议的主要内容
　　（一）股份转让协议
　　根据《重组协议》，盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委于日签订了《股份转让协议》，协议的主要内容为：
　　1、盐湖集团投入2．7亿元资金，用以解决数码网络存在的违规担保、资金占用问题，消除深圳友缘、上海丹阳所持数码网络股份受限情形。
　　2、作为盐湖集团2．7亿元重组资金的主要对价，盐湖集团受让：
　　（1）深圳友缘、上海丹阳、省国资委合计持有数码网络106，267，687股股份（占数码网络总股本53．63％，其中：深圳友缘持有58，802，641股，占数码网络总股本的29．68％；上海丹阳持有34，865，046股，占数码网络总股本的17．59％；省国资委持有的12，600，000股，占数码网络总股本的6．36％）；
　　（2）深圳友缘和师学霞合计持有上海富有100％的股权。
　　3、协议生效条件
　　（1）中国证监会对盐湖集团受让数码网络106，267，687股股份无异议，对青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30％以上的股份无异议，并豁免盐湖集团及青海国投要约收购义务；
　　（2）中国证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30％以上的股份无异议，并豁免数码网络要约收购义务；
　　（3）取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；
　　（4）数码网络股改事项获得数码网络股权分置改革相关股东会议的批准；
　　（5）盐湖集团全体股东就本次换股事项，取得各自股东会及有权批准机关的审核批准；
　　（6）青海省国资委转让数码网络1，260万股股份、盐湖集团受让数码网络106，267，687股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的批准；
　　（7）本次吸收合并取得证监会的核准。
　　（二）吸收合并协议
　　日，盐湖集团与数码网络签订了《吸收合并协议书》，主要内容为：
　　1、吸收合并总体安排
　　（1）经本协议双方协商一致，由数码网络以新增股份，换取盐湖集团现有全体股东持有盐湖集团100％的股权。本次换股完成后：
　　盐湖集团的全部资产、负债及业务由存续后的数码网络承继；
　　盐湖集团终止法人资格，依法办理公司清算及注销的手续。
　　盐湖集团持有数码网络的106，267，687股股份，在数码网络吸收合并盐湖集团的同时，依据《公司法》第一百四十三条之规定予以注销；
　　数码网络名称变更为“青海盐湖工业（集团）股份有限公司”，注册地变更为“青海省格尔木市黄河路1号”，经营范围将增加盐湖资源的综合开发利用；
　　吸收合并前已与盐湖集团签订《聘用合同》或《劳动合同》的全体管理人员、技术骨干及员工，依据“人随资产走”的原则，全部由存续后的数码网络接收，并重新签订《聘用合同》或《劳动合同》。
　　协议生效后，根据双方确定的过渡期安排，盐湖集团向数码网络移交经营所需的全部资料，包括但不限于：资产权属凭证、档案资料、财务资料、人事关系资料、项目资料等；
　　本次吸收合并与数码网络股权分置改革同步实施。
　　协议双方以日作为本次吸收合并的基准日。
　　（2）存续公司的注册资本及股份总额
　　本次吸收合并前，数码网络的注册资本为198，150，000元，股份总数为198，153，422股；
　　本次合并完成后，数码网络股份总数为3，067，615，959股，，注册资本变更为3，067，615，959元。
　　（3）本次吸收合并的对价
　　Ａ、数码网络新增股份按照日停牌前二十个交易日均价，即3．57元／股作为吸收合并时数码网络流通股价值；
　　Ｂ、据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字［2007］第004号《青海盐湖工业（集团）有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以日为评估基准日，盐湖集团整体资产价值在1，081，302．26万元与1，165，203．60万元之间。综合考虑盐湖集团近两年的实际产量、历年对科研开发的投入，以及盐湖集团察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估参数选取对折股值的影响，本次吸收合并的成本等因素，协议双方一致，可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为1，062，335．69万元，折股价格为4．73元／股（每元注册资本模拟为1股，下同）。
　　Ｃ、根据上述定价依据，数码网络新增股份2，975，730，224股股份，可换取盐湖集团全体股东合计持有盐湖集团100％的股权，即盐湖集团股东每持有0．7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。
　　Ｄ、在本次吸收合并过程中，盐湖集团以27，000万元为对价，受让的数码网络106，267，687股股份、上海富友100％的股权及形成的对数码网络子公司信诚科技应收帐款4，826．44万元三部分资产的帐面价值与27，000万元的差额18，966．57万元作为合并成本，由盐湖集团股东承担，在吸收合并时，从盐湖集团股权整体价值中扣除。
　　（4）吸收合并协议的生效条件
　　①证监会对盐湖集团受让数码网络106，267，687股股份及青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30％以上的股份无异议，并豁免盐湖集团和青海国投要约收购义务；
　　②证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30％以上的股份无异议，并豁免数码网络要约收购义务；
　　③取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；
　　④数码网络股改事项获得数码网络股改相关股东会的批准；
　　⑤盐湖集团全体股东就本次换股事项，取得各自股东会及有权批准机关的审核批准；
　　⑥青海省国资委转让数码网络1，260万股股份、盐湖集团受让数码网络106，267，687股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的核准；
　　⑦本次吸收合并取得证监会的核准。
　　2、数码网络股东的现金选择权
　　（1）享有现金选择权的主体
　　数码网络流通股股东。
　　（2）现金选择权的行使
　　有权行使现金选择权的数码网络股东应在规定的期限内，即行使现金选择权的申报期内，通过深圳证券交易所系统行使现金选择权，且该等股东可就其持有的全部或部分数码网络股票申请现金选择权。
　　（3）行权价格
　　行使现金选择权的数码网络的流通股股东可就其行权的每一股数码网络票获得由第三方支付的3．57元的现金对价。
　　（4）相关税费
　　数码网络股东行使现金选择权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定以及证券市场的惯例执行。
　　3、债权、债务的转移和资产的交接
　　（1）双方在吸收合并前所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由存续公司承继；双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次吸收合并事项向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告；如各自债权人接到通知后要求提前清偿债务或提供充分有效的担保，由双方各自妥善处理和做出安排。
　　（2）双方同意，除非有关法律、法规另有规定外，自本次吸收合并完成日起，盐湖集团所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的其他权利和利益，均由存续公司所享有，并及时办理上述相关资产的变更登记手续。如因变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
　　（3）在本次吸收合并生效日之后完成日之前，盐湖集团应配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。
　　（4）在本次吸收合并完成日之后，原盐湖集团签署的一切有效的合同或协议项下的权利、义务及权益，均由存续公司承继，并及时将合同主体变更为存续公司。
　　4、过渡期损益的处理
　　以日为合并基准日，盐湖集团、数码网络于合并基准日起至合并完成日，过渡期间形成的损益，扣除为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由存续公司（吸收合并完成后的数码网络）享有或承担。
　　5、本协议的修改和终止
　　（1）自本协议签订之日至合并生效日，经双方协议一致，可以对本协议进行修改或签署补充协议，但修改后的协议或补充协议应取得各自内部权力机关的有效批准，及本次吸收合并相关主管机关或部门的相应批准或核准。
　　（2）本次吸收合并完成日之前，如发生下列情况，本协议终止：
　　①合并完成日之前，双方以书面方式一致同意终止本协议；
　　②本协议约定的生效条件未能满足；
　　③一方严重违反本协议项下的义务及声明、保证和承诺，且另一方以书面形式提出终止本协议的；
　　④发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项。
　　五、与本次交易有关的其他安排
　　公司本次交易与股权分置改革相结合，互为前提，同步实施。公司股权分置改革方案的主要内容如下：
　　（一）对价安排
　　为获得其所持股份的上市流通权，除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委（原青海省国资局）以外的数码网络其他26家非流通股股东以其持有公司股份的35％，共计8，081，923股作为股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1．1747股股份。
　　（二）追加对价安排
　　1、触发的条件
　　在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，青海国投、中化集团、深圳兴云信将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。
　　第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
　　第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；
　　第三种情况：如果本次重组在日前完成，存续公司2008年实现的净利润低于8．3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10．7亿元，或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60％。
　　注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；
　　利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；
　　非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。
　　2、追加对价的内容
　　青海国投、中化集团、深圳兴云信将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数合计为17，886，577股。
　　在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份数＝追加对价股份数×（1＋总股本变更比例）
　　在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量＝调整后追加对价股份数／变更后的无限售条件流通股股份总数。
　　以上任一情况出现时即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。
　　3、触发的时点
　　触发追加对价条件的公司年度报告公告或专项审核报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告或专项审核报告公告后的10个交易日。如果存续公司未能按法定披露时间披露年度报告，则以法定披露期限（即次年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。若存续公司未能在日前（含当日）披露专项审核报告，则在日后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于日后的10个交易日。
　　4、追加对价的实施时间
　　存续公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
　　5、追送的对象
　　存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。
　　6、追加对价承诺的执行保障
　　在追加对价承诺期内，青海国投、中化集团、深圳兴云信所持有的拟用于追加对价的股份17，886，577股将申请由登记结算机构实行临时保管，并予以锁定。
　　（三）关于青海国投提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序的特别承诺
　　若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60％，青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12个月内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票，在审议该议案的股东大会决议公告后，青海国投所持存续公司的有限售条件的流通股方可转让和上市流通。若股东大会决议公告日距股权分置改革实施完成日不足三十六个月，则需延长至三十六个月后方可转让和上市流通。
　　若青海国投没有履行上述承诺，则所持存续公司有限售条件流通股将不能转让和上市流通。
　　第三节本次交易对本公司的影响
　　一、本次交易构成重大资产重组
　　本次交易中拟通过换股吸收合并置入盐湖集团截止日的全部资产和负债，交易额为8，856，336，883．76元，占公司日经审计的公司总资产846，334，070．66元（合并报表口径）的1，046．44％。
　　根据105号文和深交所的有关规定，本次换股吸收合并暨注销股份构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。
　　二、本次交易作价的基础合理合法有效
　　本次交易中拟吸收合并的盐湖集团三年的财务报表都经过了有证券从业资格的会计师事务所审计，被吸并整体资产经过有相关资质的资产评估机构评估，本公司聘请了独立财务顾问单独发表独立财务顾问意见，同时对以新增股份换股吸收合并过程中涉及到换股比例的合理性发表了专业意见，为保护中小股东利益，本次交易作出了股东大会催告程序、董事会征集投票权、为全体流通股东设定了现金选择权等制度安排。故本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，律师对本次交易出具了法律意见书。
　　三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响
　　本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
　　（一）公司主营业务将发生重大变化
　　本次交易完成后，本公司主营业务将发生重大变化。公司主营业务范围变为：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售，建设监理，设备安装工程施工，出口自产的化学产品，进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件、房地产开发、物业管理。百货、针纺织品、五交化工、日用杂品、食品、装饰材料、家具、矿产品、仓储运输、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机技术培训、饮食娱乐、租赁等。
　　（二）有助于改善公司资产质量，提高盈利能力
　　公司年的净利润分别为－159，489，615．02元、－84，587，901．88元和972，445．13元，由于公司2006年度整体经营亏损，公司持续经营面临较大问题。本次拟置入的为盈利能力较强的盐湖集团的全部优质资产和业务，届时公司盈利能力将大幅提高。根据五联方圆出具的盐湖集团2007年盈利预测之审核报告（五联方圆核字［2007］25号），预测盐湖集团2007年度可实现主营业务收入276，096．56万元，净利润75，835．62万元。根据五联方圆出具的吸并后存续公司2007年度备考合并盈利预测之审核报告（五联方圆核字［号），预测吸并后存续公司2007年度可实现主营业务收入338，631．44万元，净利润73，934．83万元。
　　本次换股吸收合并暨注销股份完成后，本公司将具备较强的持续经营能力和盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善。
　　（三）有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险
　　公司2004年、2005年连续两年出现亏损，日起公司股票被实行退市风险警示。公司2006年度整体经营亏损，但因本次重组，冲回2005年计提的预计负债和减值准备以及省内借款银行减免2006年度借款利息及罚息后，本公司2006年微利。目前公司面临前所未有的困局，如不进行重组，根据《深交所股票上市规则》的有关规定，公司股票存在暂停上市和终止上市的风险。如果本次吸收合并能够顺利实施，获利能力较强的盐湖资源综合开发利用类资产将增强本公司的盈利能力，从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。
　　（四）本次交易符合公司及全体股东利益
　　本次交易履行了相应程序，拟合并的盐湖集团经过了具有证券从业资格的审计机构的审计，并由资产评估机构评估。本次交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
　　（五）本次交易有利于公司的长远发展
　　如果本次交易顺利实施并完成，则在本公司业务构成中，盐湖资源综合开发利用业务将占较大的比重，由于盐湖集团后续项目较多，未来业务拓展空间较大，因此，本次吸并有利于公司的长远发展。
　　第四节同业竞争与关联交易
　　一、同业竞争
　　（一）本次交易完成前的同业竞争情况
　　1、数码网络与盐湖集团、盐湖钾肥之间的同业竞争情况
　　本次交易完成前，数码网络与控股股东深圳友缘之间不存在同业竞争。
　　本次交易完成前，数码网络与盐湖集团之间不存在同业竞争。
　　本次交易完成前，数码网络与盐湖钾肥之间不存在同业竞争。
　　2、盐湖集团与盐湖钾肥之间的同业竞争情况
　　本次交易完成前，盐湖集团与盐湖钾肥之间不存在同业竞争。
　　（二）本次交易完成后的同业竞争情况
　　1、存续公司与青海国投的同业竞争情况
　　本次交易完成后，青海国投及其关联企业的业务与存续公司的业务类型不同，目前不存在同业竞争。根据青海国投及其下属企业的业务发展取向，未来也不会与存续公司发生同业竞争的情况。
　　2、存续公司与盐湖钾肥的同业竞争情况
　　本次交易完成后，存续公司与盐湖钾肥之间目前及未来均不存在同业竞争。
　　（四）中介机构对同业竞争发表的意见
　　1、律师意见
　　法律顾问树人认为：本次交易完成后，数码网络与青海国投及其控股子公司之间不存在从事相同、相似业务的情况。青海国投出具的避免同业竞争承诺可以有效避免潜在同业竞争的发生，有助于保护数码网络及中小股东的利益。
　　本次交易完成后，数码网络及其控股子公司与盐湖钾肥之间不存在从事相同、相似业务的情况。数码网络出具的避免同业竞争承诺可以有效避免潜在同业竞争的发生，有助于保护盐湖钾肥及中小股东的利益。
　　2、独立财务顾问意见
　　独立财务顾问财富证券认为：本次交易完成后，数码网络与青海国投及其控股子公司之间不存在从事相同、相似业务的情况。青海国投出具的避免同业竞争承诺可以有效避免潜在同业竞争的发生，有助于保护存续公司及中小股东的利益。
　　本次交易完成后，数码网络及其控股子公司与盐湖钾肥之间不存在从事相同、相似业务的情况。数码网络出具的避免同业竞争承诺可以有效避免潜在同业竞争的发生，有助于保护存续公司及中小股东的利益。
　　二、关联交易
　　（一） 本次交易完成前数码网络的关联交易情况
　　1、本次交易完成前数码网络的关联交易情况
　　（1）关联方及关联方关系
　　Ａ、存在控制关系的关联方
　　Ｂ、不存在控制关系但有交易往来的关联方
　　（2）关联交易
　　Ａ、采购、销售货物、提供劳务
　　数码网络本期未向关联方采购、销售货物。
　　Ｂ、担保
　　（ａ）数码网络及下属企业为关联方提供的担保（单位：万元）
　　根据盐湖集团与深圳友缘、富林集团及相关债权银行签署的《债务处置协议》，将由盐湖集团通过代偿、承债等方式，解决数码网络现存的为大股东及其附属企业违规担保的问题。本次交易完成后，数码网络将不存在为大股东及其关联企业提供违规担保的问题。
　　（ｂ）关联方为数码网络及下属企业提供的担保（单位：万元）
　　Ｃ、关联方应收应付款项余额
　　日，数码网络与控股股东深圳友缘、子公司信诚科技签订了《抵债协议》，以数码网络应付深圳友缘往来款941．67万元，直接抵顶其占用信诚科技借款资金，抵顶完成后，深圳友缘占用资金余额为108，583，347．58元。日，深圳友缘与信诚科技签订《抵债协议》，协议约定深圳友缘以其持有的北京润和30％的股权作价4，826．44万元抵顶其占用信诚科技相等金额的债务，抵顶完成后，深圳友缘占用资金余额为60，318，947．58元。此项以资抵债已经中国证券监督管理委员会审核无异议，并经公司日召开的2006年第一次临时股东大会审议批准。以上两项抵顶已完成，深圳友缘占用信诚科技的资金余额为60，318，947．58元。
　　该欠款系深圳友缘直接占用了信诚科技对深圳市商业银行皇岗支行（以下简称“深圳市商业银行”）的11，800万元贷款造成的，根据盐湖集团与深圳友缘、信诚科技及深圳市商业银行签署的《债务处置协议》，将由盐湖集团代深圳友缘履行还款义务。在本次交易完成后，数码网络将不存在资金被控股股东深圳友缘占用的情形。
　　在本次交易完成前，数码网络与盐湖集团、数码网络与盐湖钾肥之间不存在关联关系，也未发生任何关联交易。
　　2、本次交易完成前盐湖集团的关联交易情况
　　（1）关联方及关联方关系
　　Ａ、存在控制关系的关联方
　　Ｂ、不存在控制关系但有交易往来的关联方
　　（2）关联交易
　　Ａ、采购、销售货物、提供劳务
　　盐湖集团向关联方销售商品明细资料如下：
　　Ｂ、担保
　　（ａ）盐湖集团为关联方提供的担保（单位：万元）
　　（ｂ）关联方为盐湖集团提供的担保（单位：万元）
　　注：上述西宁特殊钢股份有限公司为盐湖集团银行贷款提供担保的情况为截止目前的最新情况。
　　2005年6月，由于盐湖集团需要筹集即将于2005年9月开工建设的盐湖资源综合利用一期工程建设资金，也需要筹集企业技术改造项目建设资金，因此，两家企业约定在不超过1亿元的额度内，为对方的银行贷款提供担保。而当时盐湖集团和西宁特钢的控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）同为青海省国资委直属的大型国有控股企业，盐湖集团与西宁特钢之间并不存在关联关系。
　　日，盐湖集团与西宁特钢以及西钢集团签订《银行贷款互保协议》，协议约定：互保金额为1亿元；保证期限为两年。银行贷款方式为流动资金贷款；西宁特钢同意为盐湖集团银行贷款提供连带责任保证，同时西钢集团以其持有西宁特钢的股权提供反担保担保。盐湖集团同意为西宁特钢银行贷款提供连带责任保证。盐湖集团董事会已决议通过为西宁特钢上述三笔贷款提供担保。
　　Ｃ、关联方应收应付款项余额
　　其他应收款中应收青海国投的20，000，000元，青海国投承诺于数码网络2007第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前归还盐湖集团。
　　3、本次交易完成前盐湖钾肥与盐湖集团的关联交易情况
　　在本次交易完成前，盐湖钾肥与盐湖集团主要在水电、编织袋和药剂的供应服务；提供工程和运输劳务；土地、房屋租赁；专利技术许可使用；经营性资金往来等方面存在关联交易，主要关联交易情况如下：
　　（1）盐湖集团向盐湖钾肥提供水电、编织袋和药剂的供应服务
　　注：青海化工为盐湖集团孙公司。
　　（2）青海盐湖采矿公司向盐湖钾肥提供工程和运输劳务
　　注：青海盐湖采矿公司为盐湖集团分公司
　　（3）盐湖钾肥向盐湖集团租赁使用部分土地、房屋
　　Ａ、根据盐湖钾肥与盐湖集团于1997年签定的《房屋租赁合同》，盐湖钾肥以年租赁费942，000．00元向盐湖集团租赁房屋及附属设施，2006年度盐湖钾肥已计提该费用942，000．00元。该合同有效期30年。
　　Ｂ、根据盐湖钾肥与盐湖集团于日签定的《国有土地使用租赁合同》，盐湖钾肥以年租金191，060．00元租赁盐湖集团所取得的1，061，442．35平方米国有土地使用权。2006年盐湖钾肥已计提该费用191，060．00元。（该合同有效期至所租赁土地使用权到期日止）
　　（4）盐湖集团许可盐湖钾肥使用反浮选冷结晶专利技术
　　根据盐湖钾肥与盐湖集团于日签订的《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》，盐湖集团许可盐湖钾肥使用该项专利技术，盐湖钾肥每年支付专利技术使用费1，501，000．00元。2006年盐湖钾肥已计提该费用1，501，000．00元。该合同有效期20年。
　　（5）盐湖钾肥与盐湖集团及其参、控股企业未结算款项余额
　　注1：以上应收、应付款项均以盐湖钾肥为主体表示；
　　（二）本次交易完成后的关联交易
　　1、存续公司的关联交易情况
　　本次交易完成后，存续公司与深圳友缘及其关联企业之间不存在关联交易。
　　本次交易完成后，青海国投将持有存续公司1，440，146，169万股股份，占股本总额的46．95％，为存续公司控股股东。
　　（1）关联方及关联方关系
　　Ａ、存在控制关系的关联方
　　Ｂ、不存在控制关系但有交易往来的关联方
　　（2）关联交易
　　Ａ、采购、销售货物
　　本次交易完成后，存续公司仍将向关联方中化化肥有限公司、山西文通盐桥复合肥有限公司销售氯化钾产品。根据北京五联出具的五联方圆审字［号《审计报告》，盐湖集团向以上两公司销售氯化钾产品情况如下：
　　（单位：元）
　　Ｂ、担保
　　（ａ）存续公司为关联方提供的担保（单位：万元）
　　注：上述三笔担保是在本次交易前由盐湖集团向西宁特钢提供的。
　　（ｂ）关联方为存续公司提供的担保（单位：万元）
　　注1：上表中西宁特钢为存续公司提供担保的情况为截止公告日的情况；
　　注2：上表中第1至第3项贷款由西宁特钢在本次交易完成前为盐湖集团提供的担保；
　　注3：上表中第4至15项银行贷款由西钢集团在本次交易完成前为数码网络提供的担保，数码网络以拥有的房屋、土地和部分股权向西钢集团提供反担保，截止目前上述银行贷款已全部逾期。
　　在本次交易完成后，青海国投成为存续公司控股股东，青海国投控制的西钢集团和西宁特钢成为存续公司关联方。西钢集团为存续公司17，595万元银行贷款提供担保；西宁特钢为存续公司9，000万元银行贷款提供担保。同时，存续公司为西宁特钢10，000万元银行贷款提供担保。因此在本次交易完成后，存续公司与西宁特钢存在互相担保行为。
　　（3）关联方应收应付款项余额
　　根据北京五联出具的五联方圆阅字［号《审阅报告》，包括数码网络吸收合并盐湖集团的日、日、日的备考合并资产负债表及备考财务报表附注，截止日，关联方应收应付款项余额如下：
　　其他应收款中应收青海国投的20，000，000元，青海国投承诺于数码网络2007第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前归还盐湖集团。因此在本次交易完成后，存续公司不存在控股股东占用上市公司资金问题。
　　2、存续公司与盐湖钾肥的关联交易情况
　　在本次交易完成后，盐湖集团全部资产、负债、业务和人员将由存续公司承继，存续公司与盐湖钾肥之间的关联交易将在盐湖集团与盐湖钾肥原有的水电、编织袋和药剂的供应服务；提供工程和运输劳务；土地、房屋租赁；专利许可使用等的基础上，增加盐湖钾肥向存续公司采购原矿卤水的关联交易。在盐湖资源综合利用一期（青海100万吨钾肥综合利用工程）、二期工程和年产10，000吨高纯优质碳酸锂项目建成投产后，存续公司需要向盐湖钾肥采购氯化钾、并无偿使用盐湖钾肥生产过程中排放的老卤和工业废盐（氯化钠）。
　　（1）水电、编织袋和药剂的供应服务
　　在本次交易完成后，存续公司将继续向盐湖钾肥提供水电、编织袋和药剂的供应服务，并将继续执行盐湖集团与盐湖钾肥原有的交易、定价原则。
　　（2）提供工程、运输劳务
　　在本次交易完成后，存续公司将继续向盐湖钾肥提供工程、运输劳务，并将继续执行盐湖集团与盐湖钾肥原有的交易、定价原则。
　　（3）土地、房屋租赁
　　在本次交易完成后，盐湖钾肥将继续向存续公司租赁部分土地、房屋，并将按照盐湖集团与盐湖钾肥已签署的租赁协议内容，由存续公司与盐湖钾肥重新签署租赁协议。
　　（4）许可盐湖钾肥使用反浮选冷结晶专利技术
　　在本次交易完成后，存续公司将继续许可盐湖钾肥使用反浮选冷结晶专利技术，并将按照盐湖集团与盐湖钾肥已签署的《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》内容，由存续公司与盐湖钾肥重新签署许可协议。
　　（5）采购原矿卤水
　　在本次交易完成后，将由存续公司与盐湖钾肥签署原矿卤水供应协议。
　　（6）采购氯化钾
　　在2007年底，盐湖资源综合利用一期（青海100万吨钾肥综合利用工程）建成后，存续公司每年需要从盐湖钾肥采购氯化钾作为原料。
　　在本次交易完成后，将由存续公司与盐湖钾肥签署氯化钾供应协议，采购价格按照盐湖钾肥氯化钾当月销售加权均价扣除氯化钾的干燥脱水、仓储倒运和包装等费用后确定。
　　（7）采购老卤、废盐（氯化钠）
　　在本次交易完成后，将由存续公司与盐湖钾肥签署老卤、废盐采购协议。
　　（三）中介机构就关联交易发表的意见
　　1、律师意见
　　法律顾问树人所认为：数码网络已在公司章程中规定了关联交易公允决策的程序。在本次交易完成前，青海国投与数码网络之间不存在任何关联关系及关联交易。在本次交易完成后，除青海国投控制的西钢集团和西宁特钢分别为存续公司17，595万元和9，000万元银行贷款提供担保提供，存续公司为西宁特钢10，000万元银行贷款提供担保外，青海国投及其控制的企业与存续公司之间不存在关联交易情形。同时，就在本次交易完成后与数码网络可能发生的关联交易，青海国投承诺：在承诺方作为存续公司控股股东期间，承诺方将尽量减少并规范与存续公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺方与存续公司将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害存续公司及其他股东的合法权益。
　　在本次交易完成前，数码网络与盐湖钾肥之间不存在任何关联关系及关联交易。在本次交易完成后，存续公司与盐湖钾肥之间的关联交易已按照规定履行了现阶段应当履行的审批程序。就在本次交易完成后与盐湖钾肥可能发生的关联交易，数码网络承诺：在承诺方作为盐湖钾肥控股股东期间，承诺方将尽量减少并规范与盐湖钾肥的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺方与盐湖钾肥将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害盐湖钾肥及其他股东的合法权益。
　　2、独立财务顾问意见
　　独立财务顾问财富证券认为：本次交易完成前，数码网络与青海国投不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后，除青海国投控制的西钢集团和西宁特钢分别为存续公司17，595万元和9，000万元银行贷款提供担保，存续公司为西宁特钢10，000万元银行贷款提供担保外，青海国投及其控制的企业与存续公司之间不存在关联交易情形，存续公司与西宁特钢之间暂时存在的互相担保行为，未对存续公司及其他股东的合法权益造成损害。青海国投出具的减少和避免关联交易的承诺，为本次交易完成后与存续公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
　　本交易完成前，数码网络与盐湖钾肥之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，存续公司承继了盐湖集团的全部业务、资产、负债和人员，存续公司与盐湖钾肥之间预计发生的不可避免的关联交易属于正常经营活动，是存续公司和盐湖钾肥生产经营所必需的，双方就此签署了较为合理的一系列关联交易协议，协议约定的定价方式合理，不存在明显损害上市公司及中小股东利益的情形。同时，数码网络已经建立的关联股东回避表决制度以及数码网络出具的规范关联交易承诺，为本次交易完成后存续公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
　　第五节财务会计信息
　　一、盐湖集团近三年财务报表
　　盐湖集团近三年的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表见本报告“第三节本次交易的基本情况―――五、本次交易的标的和内容―――（一）被合并方盐湖集团的资产负债情况”。
　　二、本次以新增股份换股吸收合并完成后的公司模拟财务会计信息
　　五联方圆对本次交易完成后存续公司的备考财务报表，按照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》出具了审阅报告（五联方圆阅字［号）并认为：“我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考会计报表在所有重大方面没有按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
　　下述会计报表以权益结合法编制，如有关管理部门颁布会计处理方法的新规定，将根据相关规定予以调整。
　　（一）备考财务报表
　　1、备考合并资产负债表
　　2、备考合并利润表和利润分配表
　　3、备考合并现金流量表
　　三、盐湖集团资产评估情况
　　根据中科华评报字［2007］第004号《青海盐湖工业（集团）有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，中科华接受盐湖集团的委托，对数码网络拟吸收合并盐湖集团事宜而纳入评估范围的盐湖集团整体资产和负债进行了评估工作，为确定评估基准日盐湖集团在持续经营前提下净资产价值，以便为本次吸收合并行为提供价值参考依据。
　　（一）评估方法的选择
　　流动资产及负债主要采用历史成本法评估；长期投资采用成本法和对控股子公司进行整体评估后按股权比例确定评估值；固定资产主要采用重置成本法评估；土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估，其他无形资产采用收益现值法进行评估。
　　（二）评估结论
　　中科华评报字［2007］第004号《青海盐湖工业（集团）有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》指出：“根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对青海数码网络投资（集团）股份有限公司拟吸收合并青海盐湖工业（集团）有限责任公司事宜而纳入评估范围的青海盐湖工业（集团）有限责任公司整体资产进行了评估工作。本公司评估人员按照公认必要的评估程序对委托评估的资产施行了实地核查、市场调查与询证，对委估资产在日在持续经营前提下所表现的市场价值做出了公允反映。” 根据评估工作得出如下评估结论：
　　1、成本加和法的评估结论：纳入本次评估范围的整体资产在评估基准日持续经营条件下的评估价值为： 资产账面值485，252．66万元，清查调整后账面值485，252．66万元，评估价值1，209，338．85万元，增值724，086．19万元，增值率149．22％；负债账面值60，228．72万元，清查调整后账面值60，228．72万元，评估价值128，036．59万元，增值67，807．87万元，增值率112．58％；净资产账面值425，023．94万元，清查调整后账面值425，023．94万元，评估价值1，081，302．26万元，增值656，278．32万元，增值率154．41％。
　　2、收益现值法的评估结论：经评估，按收益现值法计算的青海盐湖工业（集团）有限公司日企业净资产的评估价值为1，165，203．60万元。
　　依据两种方法的评估，青海盐湖工业（集团）有限公司日企业净资产在1，081，302．26万元与1，165，203．60万元之间，两者差异为83，901．34万元。在利用成本加和法计算青海盐湖工业（集团）有限公司评估基准日的企业净资产时，已对企业拥有的商标权、采矿权、土地使用权、专利技术、非专利技术进行了评估，对企业有形资产进行了全面清查和评估，由于商誉属于不可确指的无形资产，其通过利用两种评估方法利用割差法获得，因此本项目形成的差异属于企业商誉及其他不可确指的无形资产
　　第六节业务发展目标
　　在本次交易完成的前提下，基于内部资源和外部经济环境，本公司制定了业务发展目标，并对可预见将来的业务发展作出计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和公司所处行业周期性变化等不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对下述业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
　　本次交易完成后，随着盐湖集团资产、负债、业务和人员的整体进入，本公司的经营状况将发生实质性变化，盈利能力大大增强，公司主营业务将由原有的信息产品的生产及分销、水泥生产和销售、商贸连锁业务转变为以盐湖资源的综合开发为主导业务。随着盐湖资源综合开发项目的陆续建成投产，公司将进入持续稳定发展时期，为实现资源优化配置，保证公司持续稳定发展，特制定公司发展规划如下：
　　一、发展战略
　　根据公司制定的“十一五”发展规划和十年远景目标，本公司将以盐湖资源综合开发为主要发展方向，按照“减量化、再利用、资源化”原则，以资源综合开发、有效配置、循环利用和永续发展为目标，大力发展循环经济，增加资源开采附加值，提高回收率，加强资源的综合开发，构建低投入、高产出、低消耗、少排放的循环经济发展模式。
　　按照“统筹规划，循序渐进，分步实施”的指导方针，以察尔汗盐湖资源为依托，在钾肥业务的基础上，加大技术开发投入力度，通过天然气化工和盐湖化工相结合，建设具有地方、技术先进成熟、市场容量大、发展前景好、竞争力强的大型项目，充分利用和开发察尔汗盐湖丰富的钠、钾、镁、锂、硼等自然资源。通过投资建设青海盐湖集团综合利用项目一期（青海100万吨钾肥综合利用工程）、二期、三期和四期工程等项目，逐步开发并形成以氯化钾、碳酸钾、氢氧化钾、硝酸钾盐为主的钾资源系列产品；以无水氯化镁、氢氧化镁、金属镁为主的镁资源系列产品；以氢氧化钠、工业盐、金属钠、纯碱产品为主的钠资源系列产品；以碳酸锂、氯化锂、金属锂为主的锂资源系列产品；以聚氯乙烯、尿素、甲醇为主的天然气化工系列产品等五大类产品，
　　充分发挥盐湖资源优势和盐湖集团在技术、人才、品牌、营销渠道等方面的优势，推进盐湖资源综合开发利用向产业化、规模化、集约化、精细化方向发展，全面提升公司核心竞争力，将公司建设成为中国最大的现代化新型石油天然气盐化工基地。
　　二、整体经营目标及主要业务的经营目标
　　未来五年，公司将在重点发展盐湖资源综合开发业务的基础上，逐步恢复和发展现有信息产品的生产及分销、水泥生产和销售和商贸连锁业务。完成青海100万吨钾肥综合利用工程（综合利用一期工程）、青海盐湖集团综合利用项目二期工程和年产10000吨高纯优质碳酸锂项目的建设投资，改变企业产品单一的局面，延伸产品链条，变资源优势为经济优势，增强企业抵御市场风险的能力，保证企业可持续性发展，为企业发展培养新的经济增长点，使公司成为具有国际竞争力的大型盐湖资源综合开发企业。
　　预计到2011年，公司将具备年产200万吨氯化钾、1万吨优质碳酸锂、7．38万吨碳酸钾、6万吨氢氧化钾（片碱）、10万吨氢氧化钠（片碱）、22万吨ＰＶＣ、66万吨尿素、80万吨水泥、10万吨甲醇的生产能力，营业收入达到100亿元左右。
　　此外，还制订了业务开发计划、人员扩充计划和培训计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、筹资计划、收购兼并及对外扩充计划、组织结构调整规划。
　　第七节 独立董事和中介机构对本次交易的意见
　　一、独立董事对本次交易的意见
　　本次换股吸收合并盐湖集团暨注销受让数码网络股份符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
　　二、中介机构对本次交易的意见
　　独立财务顾问财富证券认为：
　　本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，置入资产的价格以评估值为基准，交易定价公允。
　　本次交易后，数码网络仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
　　法律顾问树人认为：
　　公司本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保护公司全体股东和债权人的利益；本次交易所涉《重组协议及补充协议》、《股份转让协议》、《债务处置协议》、《吸收合并协议书》真实、合法、有效；本次交易完成后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件，且具备承继盐湖集团有关经营许可的全部条件。
　　第八节 备查地点
　　上述文件于本报告书公告之日起备置于数码网络办公地址，在正常工作时间内可供查阅。
　　公司名称：青海数码网络投资（集团）股份有限公司
　　联系人：杜鹏环
　　地址：青海省西宁市五四大街39号
　　电话：（5
　　青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事会
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