洽洽食品(002557)-公司公告-洽洽食品：国元证券股份有限公司关于公司利用自有资金投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关事项的专项意见-股票行情中心 -搜狐证券
（002557）
洽洽食品：国元证券股份有限公司关于公司利用自有资金投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关事项的专项意见&&
国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司
利用自有资金投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
相关事项的专项意见
2012 年 3 月 26 日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公
司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于拟投资蔚然（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元
证券”）作为洽洽食品持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板保荐工作指
引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露
业务备忘录第 30 号：风险投资（2011 年 8 月 23 日修订）》等有关规定，对洽洽
食品本次投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蔚
然投资基金”）有关事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、 洽洽食品拟投资蔚然投资基金的基本情况
1、对外投资基本情况
为进一步提升公司的综合产业竞争力，加快实现公司战略目标，优化公司产
业布局，形成规模经济，借力社会资源，建立先进的商业盈利模式，洽洽食品本
次拟作为有限合伙人使用自有资金 3 亿元入伙蔚然（天津）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“蔚然投资基金”），变更完成后，洽洽食品认缴出资
额将占蔚然投资基金认缴出资总额的 59.9988%。
2、投资对象基本情况
截止 2012 年 3 月 26 日，蔚然投资基金基本情况如下：
企业名称：蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：
所：天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 B1 区二层 201-297
执行事务合伙人：卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
营业范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务。
经营目的：通过购买、持有及处置中国境内消费品类拟上市优质企业股权及
其他资产等投资活动以及其他合法的经营活动,为合伙人获取满意的资本回报。
投资方向以消费品类及相关领域企业项目为主。
存续期：七年，经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限合
伙人同意, 经营期限最多可延长两次, 每次延长一年。
截止目前，蔚然投资基金合伙人共有两名，其中有限合伙人合肥华泰集团股
份有限公司（以下简称“华泰集团”）认缴出资额 5 亿元，占认缴出资总额的
99.998%：普通合伙人卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“卓优投资”）认缴出资额 1 万元，占认缴出资总额的 0.002%。
洽洽食品本次投资完成后，蔚然投资基金认缴出资总额为 5 亿元，洽洽食品
认缴出资 3 亿元，华泰集团认缴出资 2 亿元，卓优投资认缴出资 1 万元。
3、关联关系情况
（1）卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AF312 室
执行事务合伙人：宋向前
经营范围： 受托管理股权投资企业，从事投融资管理及相关咨询服务。
卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人宋向前先
生为洽洽食品现任非独立董事。因此，洽洽食品董事会审议此项议案时，宋向前
先生应予以回避表决。
（2）合肥华泰集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
所：合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南
法定代表人：陈先保
注册资本：28,000 万元
经营范围：实业投资；股权管理；农副产品（粮油、棉）、电线电缆、机电
设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、
木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重
油（除危险品）销售。
合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）为洽洽食品控股股东，
持有洽洽食品 48.99%的股权；洽洽食品实际控制人兼董事长陈先保先生，持有
合肥华泰集团 69.64%的股权，为华泰集团实际控制人；洽洽食品现任董事陈冬
梅女士兼任华泰集团董事。因此，洽洽食品董事会审议此项议案时，陈先保先生
与陈冬梅女士均应予以回避表决；股东大会审议此项议案时，华泰集团所持洽洽
食品股权应予以回避表决。
二、 本次对外投资的风险及对公司的影响
存在的风险：1）有限合伙企业自身管理运营存在的风险，例如不能按时、
足额募集资金；2）有限合伙企业投资其他企业时的投资风险，例如投资失败，
被投资公司业绩下滑、管理不善等。
对公司的影响：公司本次对外投资使用自有资金，不涉及募集资金，同时已
充分考虑公司正常业务经营和财务上的需要，不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响。
公司已制定了《对外投资管理制度》、《风险投资管理办法》，对对外投资及
风险投资的权限、决策程序做了明确规定，上述制度均已经公司董事会审议通过。
三、 保荐机构核查意见
保荐机构国元证券经审慎核查后认为：
洽洽食品本次对外投资的交易事项已经董事会审议通过，公司独立董事均发
表了明确的同意意见；该事项还需提交公司股东大会审议。洽洽食品本次对外投
资系根据公司战略发展规划，在保证主营业务发展的前提下，适当投资一些稳健
的公司股权，以期获得其稳健成长带来的投资回报，为公司和股东创造更大的收
益。公司已制定《对外投资管理制度》、《风险投资管理办法》，对对外投资及风
险投资的权限、决策程序做了明确规定。公司本次对外投资使用自有资金，不涉
及募集资金，同时已考虑公司正常业务经营和财务上的需要，不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及全体股东利益的情形。在本次
对外投资时，洽洽食品不属于以下期间：1）使用闲置募集资金暂时补充流动资
金期间；2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；3）将超
募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。洽洽食品同时
承诺：在此项对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资
金或归还银行贷款。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 30
号：风险投资（2011 年 8 月 23 日修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。本保荐机构对洽洽食品本次利用自有资金投资蔚然（天津）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司利用自有
资金投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关事项的专项意见》
的签章页）
保荐代表人（签名）：
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司
二〇一二年三月二十六日《财务管理学》(人大版)第五章习题+答案_百度文库
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《财务管理学》(人大版)第五章习题+答案
《​财​务​管​理​学​》​(​人​大​版​)​的​一​些​习​题​与​习​题​答​案​.
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国有企事业单位是否可用自有资金投资股票？
【三中全会明确“组建若干国有资本运营公司”，是否有可能改变这种情况？】
国有企事业单位是否可用自有资金投资股票？
我是一个国有事业单位的经理，现我单位有一笔自有资金，请问是否可以用这些资金购买国债、申购基金和买卖股票？据说１９９７年国家有关部门曾发文严禁国有企业炒作股票，不知现在政策是否有变化？请予回答。
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
法博士答：
目前，从现有的法律法规上看，国有事业单位用自有资金购买国债、申购基金和投资股票没有任何法律上的障碍。
１９９７年５月２１日，国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委下发《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》的通知，１９９９年，中国证监会发布《关于法人配售股票有关问题的通知》的有关规定，这两个通知并没有对国有企事业单位的投资行为作出限制，只是规定了国有企事业单位在进行投资股票时，不得进行股票的炒作。至今，该通知规定仍然有效。
根据以上规定，国有企事业单位在进行上述投资过程中，要注意以下几个问题。１、该笔资金必须是单位自有资金。如系上级单位拨款或银行贷款，则只能专款专用，不能用作上述投资。
２、用自有资金进行股票投资，只能以单位法人的身份开设一个Ｂ字帐户，不得开设多个帐户，也不得以个人名义开设股票帐户或者为个人买卖股票提供资金。
３、国有企事业单位不得用于炒作股票的涵义是：无论是配售股票或投资二级市场股票，必须持有该股６个月以上方可抛售（即在二级市场买入又卖出或卖出又买入同一种股票的时间间隔不得少于６个月）。
违反上述规定，证监会对此将没收违法所得，罚款及追究法定代表人责任等。
需要说明的是，由于在配售股票过程中，承销商一般都会规定最高申购限额，因此，使用的资金量不会很大。如自有资金量大，可考虑用组合投资的方式（如再购买国债及申购基金方式）使自有资金保值增值。
编辑:徐笋&　来源:上海法治报&作者:李志强 宋一欣 朱颖 杨蕾等
禁止国有企业炒股
13:31 来源：法律教育网　
　　针对国有企业和国有资产控股的企业所作的规定，目的是维护国有资产的安全和防止影响国有企业的正常运营。在立法过程中已出现国有企业将应当用于生产经营的资金炒作股票，既打乱了企业自身的运营秩序，又会对证券市场形成不正常的冲击，当然国有资产也会面临高风险，所以限制国有企业炒作股票是很必要的。至于什么是炒作，应当是以短期持有为目的，借此在股市上获得利益，具体的条件则需由国务院主管部门作出规定。炒作股票与长期投资持有股票是有区别的，限制炒作股票并不等于禁止国有企业和国有资产控股的企业长期投资持有股票。
国务院批转国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》的通知
国发[1997]16号
颁布时间：发文单位：国务院
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
　　国务院同意国务院委、中国人民、国家经贸委《关于严禁国有企业和上市公司炒作的规定》，现发给你们，请认真贯彻执行。
关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定
国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委（日）
　　我国证券市场尚处于发展初期，过度投机和违规现象比较严重。打击违规活动，抑制过度投机，对于促进社会主义市场经济发展和维护社会稳定关系重大，必须予以高度重视。最近一段时间以来，国有商业银行资金通过各种渠道，不断流入股市。有的国有企业和上市公司用银行信贷资金炒作股票；有的上市公司把募股用于生产经营的资金投入股市炒作股票；有的国有企业把用于自身发展的自有资金投入股市炒作股票。这种状况一方面助长了股市的投机，另一方面使国有资产处于高风险状态，严重危及国有资产的安全。为了发挥社会主义股票市场为经济建设筹集资金和促进企业转换经营机制的功能，维护正常的市场秩序，必须制止国有企业和上市公司在股票市场上的炒作行为。现作如下规定：
　　一、国有企业不得炒作股票，不得提供资金给其他机构炒作股票，也不得动用国家银行信贷资金买卖股票。
　　本规定所称炒作股票是指在国务院主管部门规定的期限内买入股票又卖出，或者卖出股票又买入的行为。
　　二、上市公司不得动用银行信贷资金买卖股票，不得用股票发行募集资金炒作股票，也不得提供资金给其它机构炒作股票。
　　三、国有企业和上市公司为长期而持有已上市流通股票（在国务院主管部门规定的期限以上），应向证券交易所报告。交易所应采取措施，加强管理，监督国有企业和上市公司遵守本规定的有关要求。
　　四、国有企业和上市公司只能在交易所开设一个股票帐户（A股），必须用本企业（法人）的名称。严禁国有企业和上市公司以个人名义开设股票帐户或者为个人买卖股票提供资金。存在上述问题的单位，必须在本规定发布之日起一个月内纠正；拒不纠正的，将从严处罚并追究法定代表人和直接责任人的责任。
　　五、证券交易所、证券登记清算机构和证券经营机构，要对已开设的股票帐户和资金帐户进行检查，如发现国有企业和上市公司炒作股票，或者以个人名义开设股票帐户以及为个人股票帐户提供资金的，应要求其立即纠正并及时向中国证监会报告。
　　六、各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部门应立即组织对所属国有企业参与股票炒作的情况进行检查，各地方证券管理部门要组织对辖区内的上市公司参与股票炒作的情况进行检查，检查结果要向国务院证券委报告。对本规定发布后继续炒作股票的国有企业和上市公司，一经查实，其收入一律没收并处以罚款；对挪用银行信贷资金买卖股票的企业，银行要停止新增贷款，限期收回被挪用的贷款；对国有企业的主要负责人和直接责任人，由其主管部门给予撤职或开除的处分；对上市公司的主要负责人和直接责任人，由中国证监会认定并宣布为市场禁入者。
　　以上规定的实施细则，由国务院主管部门另行发布。
山东国资委：未经允许国有企业不得买股票
日04:51 　&　　
⊙本报记者 彭友
面对资本市嘲高收益”的诱惑，山东省国资委日前下发通知表示，未经批准省管企业不得从事股票、期货、委托理财及其他金融衍生品高风险投资业务。
山东省国资委这份《关于进一步加强和规范高风险投资管理有关事项的通知》，要求企业按照突出主业、提高企业核心竞争力原则选择投资项目，优化资源配置，实现国有资产保值增值。
山东省国资委要求，有关企业要对现有的委托理财项目进行一次集中检查和清理，对委托机构经营状况已经恶化或存在恶化迹象的，要采取有效措施进行资产保全或追收，确保国有资产安全。
此外，企业要加强对权属企业投资高风险业务的监管。要加强对权属企业的财务监督检查，对未经集团公司同意从事高风险业务及造成损失的，集团公司要追究有关人员责任。
国有企业违规买卖股票将追究责任
　 来源: 　 日期：
23:13　(共有条评论)&&
国务院国资委昨日发布了《中央企业资产损失责任追究暂行办法》(以下简称《追究办法》)，首次以文件形式对中央企业及其独资或控股子企业的资产损失责任追究工作进行规范，办法将自日起施行。
　　《追究办法》分七章，共四十四条，分别对国资委和央企在资产
国务院国资委昨日发布了《中央企业资产损失责任追究暂行办法》(以下简称《追究办法》)，首次以文件形式对中央企业及其独资或控股子企业的资产损失责任追究工作进行规范，办法将自日起施行。
　　《追究办法》分七章，共四十四条，分别对国资委和央企在资产损失责任追究工作中的主要职责、央企资产损失认定、责任追究范围、责任划分和处罚措施做出了明确规定。
　　国务院国资委新闻处人士告诉早报记者，目前《追究办法》的实施细则尚在制订过程中，将另行公布。
　　50种情形将被问责
　　《追究办法》从采购、销售、资金管理、投资、担保、资产转让和改组改制、资产保管维护、内控建设、信息披露等环节，界定了违反规定、未履行或未正确履行职责造成资产损失需追究责任的10类50种情形。
　　国务院国资委有关负责人表示，出台《追究办法》的主要目的：一是通过明确资产损失责任追究的工作职责以及责任追究的范围与程序，使得资产损失责任追究有章可循，国资委将以此为依据组织开展企业资产损失责任追究工作，为出资人依法履行监管职责提供制度保障。二是通过明确企业及各级子企业经营管理人员及相关人员未按规定履行职责形成的损失要依法追究责任，有助于增强企业资产责任意识，完善资产管理责任制度，推动企业经营管理者正确履行职责，层层落实资产经营管理责任。三是通过明确在企业经营管理过程中造成资产损失需追究责任的各类情形，推动企业切实采取各种有效措施，建章建制，改进管理和堵塞漏洞，规范经营行为，努力防范和减少经营管理中的资产损失，提升经营管理水平。
　　涵盖金融损失
　　《追究办法》规定，在从事股票、期货、外汇，以及金融衍生工具等投资业务中，企业经营管理人员违规经营或者超范围经营、以个人名义使用企业资金从事投资业务、违规买卖本企业股票和债券、资金来源违反国家有关规定、风险控制制度存在重大缺陷等造成损失的，都将追究责任。
　　在资产转让、收购和改组改制过程中，企业经营管理人员因九种行为造成资产损失的将被追究责任。其中包括，企业管理层转(受)让资产或者产权(股权)，主导制订改制方案、指定中介机构、确定转让、收购价格；未按照规定进行清产核资、财务审计和资产评估；干预或者操纵清产核资、财务审计和资产评估造成鉴证结果不实的；向中介机构提供虚假材料，造成审计、评估结果不实的；在企业资产租赁或者承包经营中，以不合理低价出租或者发包；将国有资产低价折股或者无偿分给其他单位、个人等。
　　“办法出台是有背景的”
　　据介绍，2003年国务院国资委组织开展了中央企业清产核资工作，清查处理了以前年度形成的各类资产损失。从资产损失形成的原因分析看，多数是有关人员违反国家规定或企业规章制度，未履行或未正确履行职责造成的损失。
复旦大学企业研究所所长张晖明表示，《追究办法》在这个时候出台是有一定背景的。随着中国经济前行，中央企业的组织结构优化调整也取得了实质性的成果，在明确经营目标责任的基础上，如何有效地推进中央企业稳健经营，实现资产保值增值，具体说，在做增量的同时，如何保证资产存量安全，包括现金流管理、投资目标责任管理、资产重组流动安全管理等，被提上了管理者的议事日程。
　　专家担忧“操作之难”
　　张晖明认为，“操作之难”倒并不在于实施细则没有公布，而在于“国资委资产损失问责的操作性条件存疑”。其实责任明晰本来就是企业治理机制的题中应有之意，也是一直所强调的“产权明晰”基本内容。
　　他进一步表示，对于央企资产损失责任的问责主体究竟是企业的董事会(或监事会)还是国资委？应该是前者，后者可以保留行政的终极追诉的权力。
　　而上海社科院证券与期货研究中心主任黄复兴也表示：“我们并不缺制度文本，关键在于能够推动执行。”
　　办法要点
　　资产损失如何认定
　　依据能够证明资产损失真实情况的各种事实，包括政府部门的书面文件、社会中介机构的经济鉴证结果、企业会计记录及内部证明等；损失金额应当依据有关会计账簿记录，按照会计核算确认的损失分类分项进行认定。未在会计账簿记录或者账面价值与公允价值相差较大的资产，应当按照市价、重置价值等公允价值认定。此外，将资产损失划分为一般资产损失、较大资产损失、重大资产损失和特别重大资产损失四类。
　　损失责任如何划分
　　分为直接责任、主管责任、分管领导责任和重要领导责任四种。
　　采取哪些处罚方式
　　包括经济处罚、行政处分和禁入限制三大类。经济处罚是指扣发绩效年薪(奖金)，终止授予新的股权。行政处分是指警告、记过、降级(职)、责令辞职、撤职、解聘、开除等。禁入限制是指在1至5年内或者终身不得被企业聘用或者担任企业负责人。
　　相关新闻
　　国资委监管企业缩减至147户
　　国务院国资委昨天宣布，经国务院批准，有4家央企实施重组，国资委履行出资人职责的企业由149户调整为147户。
　　这四家企业涉及的两起重组是：中煤国际工程设计研究总院与煤炭科学研究总院重组成立中国煤炭科工集团有限公司；中国轻工业品进出口总公司并入中国通用技术(集团)控股有限责任公司成为其全资子企业。
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