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悦达投资：2009年年度报告
公告日期：
江苏悦达投资股份有限公司
2009 年年度报告江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
一、重要提示.......................................................................... 2
二、公司基本情况...................................................................... 2
三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3
四、股本变动及股东情况................................................................ 4
五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 7
六、公司治理结构...................................................................... 9
七、股东大会情况简介................................................................. 12
八、董事会报告....................................................................... 12
九、监事会报告....................................................................... 16
十、重要事项......................................................................... 16
十一、财务会计报告................................................................... 20
十二、备查文件目录................................................................... 81江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 本报告经公司第七届第六次会议审议通过，董事潘万渠委托董事祁广亚代为表决。
(三) 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人姓名 陈云华
主管会计工作负责人姓名 杨玉晴
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周亚来
公司负责人陈云华、主管会计工作负责人杨玉晴及会计机构负责人（会计主管人员）周亚来声明：保
证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
二、公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 江苏悦达投资股份有限公司
公司的法定英文名称 JIANGSU YUEDA INVESTMENT CO., LTD.
公司法定代表人 陈云华
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王佩萍 王浩
联系地址 江苏省盐城市开放大道78 号 江苏省盐城市开放大道78 号
电子信箱 jsyd@public. jsyd@public.
(三) 基本情况简介
注册地址 江苏省盐城市开放大道78 号
注册地址的邮政编码 224002
办公地址 江苏省盐城市开放大道78 号
办公地址的邮政编码 224002
公司国际互联网网址
电子信箱 yueda@public.
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所
公司年度报告备置地点 公司证券部
(五) 公司股票简况江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A 股 上海证券交易所 悦达投资 600805
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1993 年4 月12 日
公司首次注册登记地点 江苏省盐城市工商行政管理局
最近一次变更
公司变更注册登记日期 2009 年12 月31 日
公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 171
税务登记号码 745
组织机构代码
公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址
北京市海淀区复兴路47 号天行建商务大厦22-23
三、会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
营业利润 379,566,816.54
利润总额 462,640,480.33
归属于上市公司股东的净利润 324,029,517.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 256,577,448.70
经营活动产生的现金流量净额 318,804,532.88
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 74,254,986.65
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
7,618,728.57
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -15,400,296.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,270,592.23
所得税影响额 -275,079.49
少数股东权益影响额（税后） -16,863.03
合计 67,452,068.64
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2009 年 2008 年
本期比上年同
营业收入 1,529,415,869.44 2,015,002,656.29 -24.10 1,813,362,240.27
利润总额 462,640,480.33 227,858,282.80 103.04 165,653,762.85
归属于上市公司股东的
324,029,517.34 62,866,951.53 415.42 37,510,901.53
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净
256,577,448.70 2,752,254.08 9,222.45 28,874,785.73
经营活动产生的现金流318,804,532.88 564,598,513.68 -43.53 202,371,195.96江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
2009 年末 2008 年末
本期末比上年
同期末增减
总资产 7,752,193,183.73 7,823,909,392.65 -0.92 7,755,907,951.89
所有者权益（或股东权
1,476,782,136.65 1,152,752,619.31 28.11 1,671,882,303.76
主要财务指标 2009 年2008 年
本期比上年同期增减
基本每股收益（元／股） 0.59 0.12 415.42 0.07
稀释每股收益（元／股） 0.59 0.12 415.42 0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.47 0.005 9,222.45 0.05
加权平均净资产收益率（%） 24.65 3.84 增加20.81 个百分点 2.26
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
19.52 0.24 增加19.27 个百分点 1.73
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.58 1.04 -43.53 0.37
本期末比上年同期末增
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.71 2.11 28.11 3.07
四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%)
其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件
119,671,895 21.94 -118,442,915 -118,442,915 1,228,980 0.23
1、国家持股
2、国有法人持股 118,344,635 21.70 -118,344,635 -118,344,635
3、其他内资持股 1,327,260 0.24 -98,280 -98,280 1,228,980 0.23
其中： 境内非国
有法人持股
1,327,260 0.24 -98,280 -98,280 1,228,980 0.23
二、无限售条件
425,773,293 78.06 118,442,915 118,442,915 544,216,208 99.77
1、人民币普通股 425,773,293 78.06 118,442,915 118,442,915 544,216,208 99.77
三、股份总数 545,445,188 100 545,445,188 100
2、限售股份变动情况
年初限售股
本年解除限
本年增加限
年末限售股
解除限售日
江苏悦达118,370,417 118,370,417 0 股改 2009 年11江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
72,498 72,498 0 股改
合计 118,442,915 118,442,915 0 / /
(二) 证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
报告期末股东总数 51,977 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
质押或冻结的股
江苏悦达集团有限公司 国有法人21.70 118,370,417
53,911,289
盐城诚达投资有限责任公司
4.26 23,218,430 无
中国平安人寿保险股份有限公司－
传统－普通保险产品
其他 2.58 14,084,633 无
中国工商银行－申万巴黎新经济混
合型证券投资基金
其他 2.31 12,592,662 无
中国建设银行－鹏华价值优势股票
型证券投资基金
其他 2.02 10,999,848 无
中国工商银行－南方避险增值基金 其他 2.00 10,898,247 无
中国工商银行股份有限公司－南方
恒元保本混合型证券投资基金
其他 1.10 6,027,030 无
中国建设银行－泰达荷银市值优选
股票型证券投资基金
其他 1.10 5,999,918 无
中国银行－华夏回报证券投资基金 其他 1.01 5,514,916 无
中国农业银行－中邮核心成长股票
型证券投资基金
其他 0.96 5,233,753 无
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股
股份种类及数量
江苏悦达集团有限公司 118,370,417 人民币普 通股江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
盐城诚达投资有限责任公司 23,218,430 人民币 普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险
14,084,633 人民币 普通股
中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基
12,592,662 人民币 普通股
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 10,999,848 人民币 普通股
中国工商银行－南方避险增值基金 10,898,247 人民币 普通股
中国工商银行股份有限公司－南方恒元保本混合型
证券投资基金
6,027,030 人民币普 通股
中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资
5,999,918 人民币普 通股
中国银行－华夏回报证券投资基金 5,514,916 人民币 普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 5,233,753 人民币 普通股
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
有限售条件股份可上市交易情况
有限售条件股东名称
持有的有限
售条件股份
可上市交易时间
新增可上市交易
1 盐城工行信托投资公司 655,200 2007 年10 月23 日
2 东台市农业机械有限公司 98,280 2007 年10 月23 日
3 盐城动力机配件厂 95,004 2007 年10 月23 日
4 淮阴市农业机械总公司 65,520 2007 年10 月23 日
5 大丰县农机公司 65,520 2007 年10 月23 日
盐城市潘黄镇水产农机修
49,140 2007 年10 月23 日
7 盐城市城区新村阀门厂 36,036 2007 年10 月23 日
江苏省东海县农业机械公
32,760 2007 年10 月23 日
9 江苏省大丰县铸钢厂 32,760 2007 年10 月23 日
10 盐城市车辆厂 32,760 2007 年10 月23 日
2、控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东情况
单位：万元 币种：人民币
名称 江苏悦达集团有限公司
单位负责人或法定代表人 陈云华
成立日期 1995 年8 月4 日
注册资本 34,104.7826
主要经营业务或管理活动
许可经营项目：煤炭批发。一般经营项目：对公
司基础设施经营、煤炭开采业、汽车制造业、农
用机械业、棉纺织及印染精加工业、纺织服装制
造业、针织品及制品制造业、国内商业、房地产
业、物流业、餐饮业进行投资。
(2) 实际控制人情况
○ 法人江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
经江苏省人民政府苏政复[1999]1 号文批复，授权江苏悦达集团有限公司为国有资产投资主
体，江苏省人民政府为出资者，由盐城市代行出资者职能。
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄
任期终止日
陈云华 董事长 男 58
2012 年6 月
2012 年6 月
2012 年6 月
2012 年6 月
2012 年6 月
2012 年6 月
邵勇 董事 男 46
2012 年6 月
潘万渠 董事 男 54
2012 年6 月
2012 年6 月
祁广亚 董事 男 41
2012 年6 月
王晨澜 董事 女 40
2012 年6 月
2012 年6 月
陆向洋 监事会女 54 2009 年6 2012 年6 月0 0 42 否
盐城市国资委
江苏悦达集团有限公司
21.70％江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
主席 月30 日 30 日
陈春华 监事 男 49
2012 年6 月
周崇华 监事 男 56
2012 年6 月
刘亚 监事 男 49
2012 年6 月
0 0 15.6 否
唐如军 监事 男 39
2012 年6 月
0 0 15.6 否
2012 年6 月
陈云华：曾任盐城市委副秘书长、盐城市政府副秘书长，盐城经济开发区管委会副主任、主任、工委
副书记、盐城市招商局局长，盐城市审计局局长、党组书记。现任盐城市政协副主席,江苏悦达
集团有限公司董事局主席、党委书记,本公司董事长。
杨玉晴：曾任江苏悦达集团有限公司总裁助理。现任本公司副董事长、副总裁（主持工作）。
张二震：曾任南京大学经济系讲师，南京大学国际经贸系副教授、教授、副系主任、主任，南京大学
中美文化研究中心聘任教授。现任南京大学商学院党委书记，西北大学、厦门大学兼职教授，
新加坡国立大学客座教授，南京市人民政府咨询委员，从1992 年起享受国务院颁发的政府津贴。
陈冬华：现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，南京大学财务与会计研究院副院长。教育
部新世纪优秀人才（2006 年），财政部首届会计学术领军人物，南京大学首届青年骨干教师，
教育部重点人文社会科学研究基地----上海财经大学会计与财务研究院研究员，中国会计学会
财务成本分会理事，国家自然科学基金委通讯评议专家
蔡柏良：曾任江苏省盐城商业学校教务科长、副校长，盐城师范学院商学院副院长。现任盐城师范学
院商学院院长、盐城师范学院党委委员、盐城师范学院企业管理重点建设学科首席带头人。
曹士新：曾任盐城市工商局副局长、盐城市物价局党组书记、局长，盐城市审计局党组书记、局长。
邵勇：现任江苏悦达集团有限公司董事局副主席、总裁，江苏悦达环球物流有限公司董事长。
潘万渠：曾任上海悦达新实业有限公司副董事长、总裁。现任江苏悦达集团有限公司常务副总裁。
崔林：曾任本公司副总会计师、上海赛达生物药业股份有限公司董事长。现任本公司副总裁、总会计
祁广亚：曾任江苏悦达集团有限公司财务部副部长、部长、副总会计师。现任江苏悦达集团有限公司
总会计师、副总裁。
王晨澜：曾任本公司总裁助理。现任江苏悦达集团有限公司副总裁，山西汾平高速公路有限公司董事
长，悦达京大高速公路有限公司董事长。
王佩萍：曾任悦达控股有限公司副总经理、执行董事。现任本公司副总裁、董事会秘书、证券部部长。
陆向洋：现任本公司监事会主席、人力资源部部长。
陈春华：现任江苏悦达集团有限公司总经济师、副总裁。
周崇华：曾任盐城拖拉机制造有限公司厂长、董事长。现任江苏悦达集团有限公司工会主席。
刘亚：现任本公司监察室主任。
唐如军：曾任本公司财务部副部长。现任本公司审计部部长。
周亚来：曾任本公司证券部部长。现任本公司副总会计师兼财务部部长。
(二) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
陈云华 江苏悦达集团有限公司 董事局主席、党委书记 否
邵勇 江苏悦达集团有限公司 总裁 是
潘万渠 江苏悦达集团有限公司 常务副总裁 是
祁广亚 江苏悦达集团有限公司 副总裁、总会计师 是
王晨澜 江苏悦达集团有限公司 副总裁 是
陈春华 江苏悦达集团有限公司 副总裁、总经济师 是
周崇华 江苏悦达集团有限公司 工会主席 是
在其他单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人
员报酬的决策程序
公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果，向公司董事会提交董事、
高级管理人员的报酬建议.公司董事会决定高管人员的报酬，股东大会决
定董事、监事的报酬。
董事、监事、高级管理人
员报酬确定依据
公司根据《董事、监事年薪实施办法》和《高级管理人员年薪实施办法》，
对在公司担任职务并领取报酬的董事、监事和高级管理人员，进行业绩
考评，确定年度报酬，并享受相应的福利待遇。
董事、监事、高级管理人
全体董、监事和高管报酬总和241.2 万元（税前）
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
胡友林 董事长 离任 病逝
周崇华 董事 离任 任期届满
朱元午 独立董事 离任 任期届满
华桂宏 独立董事 离任 任期届满
徐奇云 独立董事 离任 任期届满
薛恬 监事 离任 任期届满
王怀喜 监事 离任 任期届满
陈云华 董事长 聘任 工作变动
周崇华 监事 聘任 换届选举
唐如军 监事 聘任 换届选举
(五) 公司员工情况
在职员工总数 4,666
公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成类别 专业构成人数
生产 3,186
教育程度类别 数量（人）
研究生及以上 25
大中专 1,419
高中及以下 2,923
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》的规定要
求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，推进公司的治理工作。
1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法
权利，特别是中小股东享有与大股东平等地位，保证全体股东能够充分行使自己的权利；公司严格按
照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，及时履行信息披
露义务。公司的关联交易公平合理，聘请专业机构进行评估，履行董事会、股东会审批程序，并对定
价依据予以充分披露；公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，出具法律意见书。江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东行为进一步
规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生；公司与控股股东在人员、
资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：根据《公司章程》，董事会组成人员12 人，其中独立董事4 人，公司董
事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事选举严格按照《公司章程》规定的选聘程序进行。
董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和
股东大会，勤勉尽职，切实履行《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的权力，积极参加相关培
训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，正确行使权利。
4、关于监事和监事会：公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事
会按照《监事会议事规则》开展工作；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态
度，对公司财务以及公司董事、公司总裁和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。
5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相
关者的合法权利，共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露与透明度：按照公司制定的《投资者关系管理制度》，公司董事会秘书全面负责
对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询；公司能够按照《信息披露管理制度》和有关
法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
7、公司自开展公司治理专项活动以来，针对所存在的问题，结合公司实际，采取了一系列的整改
措施，完成了上市公司治理专项活动的相关工作。
公司将一如既往地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等
有关法律的要求规范运作，增强企业竞争力，提高公司的盈利水平，保证企业持续健康发展。
(二) 董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况
陈云华 否 1 1 否
杨玉晴 否 10 4 6 否
张二震 是 5 2 3 否
陈冬华 是 10 3 6 1 否
蔡柏良 是 5 2 3 否
曹士新 是 5 2 3 否
邵勇 否 10 4 6 否
潘万渠 否 5 1 3 1 否
崔林 否 10 4 6 否
祁广亚 否 10 3 6 1 否
王晨澜 否 10 3 6 1 否
王佩萍 否 10 3 6 1 否
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 6
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
报告期内，独立董事发表了两次独立意见。（1）2009 年3 月，在2008 年年报中独立董事对公司
对外担保事项发表了独立意见。（2）2009 年12 月，在审议公司将持有的盐城国际妇女时装有限公司
25%股权转让给江苏悦达集团有限公司的关联交易时，独立董事发表了独立意见。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
业务方面独立完
本公司具有独立完整的业务和面向市场自主
经营的能力，拥有独立的生产系统、辅助生产
系统、配套设施和业务渠道及工业产权、商标、
非专利技术等无形资产，拥有独立的采购和销
人员方面独立完
公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，拥
有独立于控股股东的员工，公司高级管理人员
均在本公司领取薪酬，公司在有关社会保障、
工薪报酬等方面分帐独立管理。
资产方面独立完
公司与控股股东的资产产权界定明确，拥有与
公司产品生产或劳务提供相关的专利技术和
非专利技术，有独立的生产经营场所。
机构方面独立完
公司拥有健全的组织机构体系，股东大会、董
事会、监事会独立运作，各司其职，控股股东
及其职能部门与公司及其职能部门之间不存
在上下级关系，控股股东亦未有以任何形式干
预本公司生产经营活动的情况发生。
财务方面独立完
本公司设有独立的财务会计部门，建立独立的
会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公
司有关会计制度的要求，独立进行财务决策。
本公司拥有独立的银行帐户，不与控股股东或
其他任何单位或人士共用银行帐户。公司依法
独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（四）公司内部控制的建立健全情况
（1）公司的治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了现代企业制度，形成了较为完
善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会机构健全，职权明确，依法合规运行。
公司还按照规定建立了《独立董事工作制度》。公司经营层在董事会的领导下，按照法律法规和
《公司章程》有关规定负责公司的日常经营管理活动，组织实施股东大会和董事会决议事项。
（2）公司的组织机构、职责划分
公司设立了健全的职能部门，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确。同时，下属各
子公司也分别根据需要设置了相应职能部门，公司制定了对子公司的管理制度，规定了投资、担保等
方面的工作流程，基本建立起较完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统。
（3）公司的内部控制机制
公司股东大会、董事会、监事会及经营层严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《总经理办公会议制度》、《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部财务管理制
度》、《对外投资及风险控制管理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度。
（4）董事会设立专门委员会江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
公司依据《上市公司治理准则》，在董事会下设立审计、提名、薪酬与考核委员会，并制订了各
委员会相应的议事规则。专门委员会的设立将有助于进一步完善公司治理结构，强化董事会的决策功
（5）内部审计工作开展情况
公司设有内部审计部门，开展财务收支、基建工程内部审计工作。每年对下属企业进行承包目标
兑现审计。
管理层认为公司内部控制制度已基本建立，并得到有效执行，能够适应公司管理要求和发展需要，
能够对编制真实、公允的会计报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的合理运行及经营风险的控
制提供保证。同时公司管理层正积极联系中介机构，根据上交所发布的《上市公司内部控制指引》和
财政部发布的《企业内部控制基本规范》，对公司内部控制做进一步的完善。
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员实行年薪制，按照年初与高级管理人员签订的岗位或目标责任书的规定，在
年度结束后由薪酬与考核委员会对高级管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行了考评，提
出分配建议，公司董事会根据考评结果确定有关薪酬。
(六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
经公司第七届董事会第六次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内未
发生年报信息重大差错。
七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2008 年年度股
2009 年4 月20 日 《上海证券报》 2009 年4 月21 日
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2009 年第一次
临时股东大会
2009 年3 月23 日 《上海证券报》 2009 年3 月23 日
2009 年第二次
临时股东大会
2009 年6 月30 日 《上海证券报》 2009 年7 月1 日
2009 年第三次
临时股东大会
2009 年12 月28 日 《上海证券报》 2009 年12 月29 日
八、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的讨论和分析
（1）2009 年，东风悦达起亚汽车公司共生产汽车243630 台、销售汽车243329 台，同比分别增
长75.69%和73.84%。产销量屡创新高，月产销先后突破2 万辆、3 万辆，市场占有率提升到2.9%。
（2）公司2009 年公路项目整体经营依然稳健，为公司带来稳定现金流。京沪高速公司实现通行
费收入26.37 亿元，较上年同期23.61 增长11.69%；西铜高速克服了超载车辆大幅减少和道路施工对
通行的影响，实现通行费收入53483 万元，较上年同期54754 万元减少1271 万元，下降2.32%；徐州
三环路全年实现通行费收入13999 万元，较上年同期12842 万元增加1157 万元，增长9.01%。
（3）2009 年，国家加大了农民购机补贴的力度，国内农机市场取得较大发展。但由于国际市场
的低迷，外销订单下滑，拖累了拖拉机公司整体的销售增长。全年公司生产四轮拖拉机24321 台、销
售四轮拖拉机23268 台，同比分别增长5.29%和2.1%。江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
（4）2009 年是纺织公司成立以来运行发展最为困难的一年。经共同努力，从2009 年10 月份开
始，生产经营形势逐步回升，经济效益指标出现好转。全年实现销售收入67699 万元，同比增长16.2%。
销售纱线23176 吨，同比增长23%。
（5）2009 年，乌兰渠公司由于采区拆迁补偿谈判、临时用地未能审批及火工品管制等原因，下
半年才开始生产。全年生产煤炭55 万吨、销售煤炭50.61 万吨，同比分别增长77.41%和94.65%。全
年实现销售收入8490 万元，较上年同期4100 万元增长107.07%。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）按行业分析报告期内公司主营业务收入、主营业务毛利的构成情况
项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）
制 造 业 698,496,041.77 658,292,845.47 5.76
商品流通 104,800,359.83 104,104,223.19 0.66
交 通 业 641,224,068.28 307,189,052.49 52.09
煤炭采掘业 84,895,399.56 42,716,200.11 49.68
交通运输业毛利率由66.22%下降至52.09%；煤炭采掘业毛利率由68.73%下降至49.68%。
（2）占主营业务收入10%以上和主营业务利润10%以上的业务经营活动及主要产品
项 目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）
拖拉机 265,229,961.33 252,327,056.49 4.86
纱线 492,228,178.71 467,735,070.83 4.98
3、报告期内公司资产构成和利润表项目变化情况
应收帐款减少、存货减少、其他应收款增加、长期投资增加皆系拖拉机制造公司业务整体投入非
控股的合资公司马恒达悦达（盐城）拖拉机有限公司所致。
在建工程减少系悦弘织造项目建成投产。
营业收入减少主要系拖拉机制造公司业务整体投入非控股的合资公司马恒达悦达（盐城）拖拉机
有限公司所致。
财务费用减少主要系银行贷款利率同比下降。
投资收益增加主要系东风悦达起亚汽车有限公司盈利大幅增加所致。
4、现金流量构成构成情况分析
项目 2009 年 2008 年
经营活动产生的现金流量净额 318,804,532.88 564,598,513.68
投资活动产生的现金流量净额 344,069,036.95 -564,768,061.94
筹资活动产生的现金流量净额 -788,573,590.88 -60,488,643.77
报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少较大主要系报告期内归还到期票据。
5、主要供应商、客户情况：
公司向前五名供应商的采购金额为91,142,399.52 元，占公司全部成本的8.19%。公司销售前五
名客户收入总额91,436,494.71 元，占公司全部销售收入的5.98%。江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位：万元
名称 注册资本
业务范围 总资产 净利润
1 陕西西铜高速公路有限公司 114,315.00 70 公路收费经营
徐州通达（广通、运通）公路有
26,000.00 55 公路收费经营 .43
3 江苏悦达纺织集团有限公司 50,000.00 100
棉、麻、毛、丝等织
物、针织品、服装
江苏悦达盐城拖拉机制造有
19,600.00 100 拖拉机制造和销售13.71
5 香港润德有限公司 100 万港币 90 进出口贸易 .74
6 大丰悦港实业有限公司 5,000.00 90 物资供应和仓储业9.04
7 上海悦达金马贸易有限公司 3,000.00 90 拖拉机销售 .36
准格尔旗乌兰渠煤炭有限责
2,000.00 100 煤炭生产销售 .51
9 东风悦达起亚汽车公司 27,000 万美元 25 汽车制造
10 江苏京沪高速公路有限公司 361,497.50 21 公路收费经营
11 盐城国际妇女时装有限公司 1,500 万美元25 妇女内衣制造 2.33
7、对公司未来发展的展望
（1）公司面临的风险
目前，包括盐城在内的江苏沿海开发已纳入长三角一体化发展，并上升为国家战略，这会对公司
未来的发展起到很好的促进作用。同时，国家对汽车消费、农机的优惠政策在2010 年还会持续，将给
公司的汽车、拖拉机生产经营产生有利影响。但同时，国际金融危机的影响还未完全消除，国内经济
不确定性增加,加之国内通涨预期，原材料价格上涨，会给公司的工业企业产生不利影响。
（2）2010 年度总体经营目标
①东风悦达起亚汽车有限公司力争全年产销33 万台，比上年度增长37%，市场份额提高到3.5%，
实现销售收入300 亿元。一要加快投资进度，提升产能规模，2010 年10 月份要完成二工厂二期15 万
辆的产能建设任务；二要立足市场，加快新品开发，年内继续推出新车型；三要拓宽销售网络，全力
开拓市场，全年计划新增60 家4S 专营店；四要推动管理创新，细化成本管理。此外，要根据国家对
新能源汽车和自主研发的政策导向，加强新能源汽车技术的研究和应用，并加大研发投入，逐步提高
自主研发能力，进一步提高产品竞争力和品牌影响力。
②纺织集团将继续开展“技术创新年”活动，实现品种结构高优，组织开发省级新产品技术鉴定
10 个以上。同时多方寻求新的合作和重组，为服装、家纺、产业纺织品三条产业链建设打下良好的基
础，推进产业链的建设与完善，充分发挥产业的整体效能。做好悦达纺织品牌市场建设与推广，提高
品牌市场贡献率，做好预算管理和成本控制，全面提升各产品的毛利水平。
③拖拉机公司拟以合资公司的产品、技术为核心，广泛联合国内乃至国际具有一定综合实力的农
机具、拖拉机零部件的供应商和生产企业，将新厂区及周边地区打造成苏北乃至华东地区一流的现代
农业装备制造及零部件配套产业园区。同时继续推进与印度马恒达集团大柴项目的合作。
④随着二采区的全面投产，乌兰渠公司要紧紧围绕“安全、规范、务实、效益”原则，确保安全
生产，加大营销力度，努力开拓市场，强化内部管理，加强成本控制，努力降低吨煤成本。全年确保
产销煤炭60 万吨。江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
⑤公路项目继续坚持以征费工作为中心，积极应对和化解各种困难和不利因素，妥善处理收费与
路桥维修的矛盾，确保道路安全通畅，确保实现预期目标。
(二) 公司投资情况
截止2009 年12 月31 日，公司长期股权投资余额2,608,285,812.33 元，长期投资减值准备
60,000.00 元，长期投资净额为2,608,225,812.33 元。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司投资56,367,257.53 元用于悦弘织造项目的设备安装，目前悦弘织造项目已部分
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预
告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预
(四) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容
决议刊登的信息披
决议刊登的信
息披露日期
第六届董事会第三十
2009 年3 月5
《上海证券报》
2009 年3 月7
第六届董事会第三十
2009 年3 月26
《上海证券报》
2009 年3 月28
第六届董事会第三十
2009 年4 月7
《上海证券报》
2009 年4 月9
第六届董事会第三十
2009 年4 月27
审议公司2009 年第一
《上海证券报》
2009 年6 月13
第六届董事会第三十
2009 年6 月12
《上海证券报》
2009 年6 月13
第七届董事会第一次
2009 年6 月30
《上海证券报》
2009 年7 月1
第七届董事会第二次
2009 年8 月24
审议公司2009 年半年
第七届董事会第三次
2009 年10 月
审议公司2009 年第三
第七届董事会第四次
2009 年12 月
《上海证券报》
2009 年12 月12
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司2008 年度股东大会审议通过2008 年利润分配方案，不现金分红也不用资本公积金转增股本。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
董事会审计委员会2009 年度履职情况如下：
（1）委员会就公司2009 年审计工作的时间安排与会计师事务所进行了沟通，并将公司2009 年审
计工作安排提交公司独立董事。
（2）委员会在会计师事务所进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为：公司编制的财务会计
报表基本上公允反映了公司2009 年12 月31 日的财务状况及2009 年度的经营成果和现金流量，同意
在此财务会计报表的基础上进行审计工作。江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
（3）委员会在会计师事务所出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为：公司编
制的2009 年度财务会计报表符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际情况；
会计师事务所所获取的审计证据是充分的、适当的，对公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009
年度的经营成果和现金流量所提出的审计意见是客观的、公正的。
（4）委员会在会计师事务所审计过程中与其保持沟通，并督促会计师事务所在保证审计工作质量
的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了公司年审各阶段工作的有序开展与及时完成。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
董事会薪酬与考核委员会2009 年度履职情况如下：
（1）根据公司现有薪酬制度及2009 年度生产经营计划，公司对董事和高级管理人员实行年薪制，
年薪与公司经营业绩以及个人岗位职责完成情况挂钩，每月发放一定的生活费，年终根据考核结果进
（2）根据公司2009 年度主要财务指标和生产经营目标完成情况，以及公司董事、高级管理人员
分工情况及主要职责，依照公司的目标责任书，对董事、高级管理人员履职情况进行年度考核。
（3）对2009 年度公司董事、高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核并认为：公司董事、高
级管理人员年度薪酬的发放，符合公司薪酬制度与绩效考核标准，是公平、公正的。
(五)公司2009 年度利润分配方案：
根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，
公司2009 年度拟不分配、不转增，未分配利润主要用于补充流动资金。
(六)公司前三年分红情况：
单位：元 币种：人民币
的数额（含税）
分红年度归属于母公司的
2006 年 51,526,845.49
2007 年 21,817,807.52 37,510,901.53 58.16
2008 年 62,866,951.53
(七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况
公司第七届董事会第六次会议审议通过《外部信息使用人管理制度》，并正开展相关流程的培训
九、监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
第六届监事会第十二次会议 《2008 年监事会报告》、《2008 年年度报告》
第六届监事会第十三次会议 《2009 年第一季度报告》
第六届监事会第十四次会议 《关于监事会换届选举的议案》
第七届监事会第一次会议 《关于选举第七届监事会主席的议案》
第七届监事会第二次会议 《2009 年半年度报告》
第七届监事会第三次会议 《2009 年第三季度报告》
十、重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二) 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、持有非上市金融企业股权情况
所持对象名称
最初投资成
期末账面价
华泰财产股份有限公司 10,000,000 10,000,000 10,000,000 600,000
江苏银行股份有限公司 14,000,000 14,000,000 14,000,000 1,160,000
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
被出售资产
本公司全资子公
司江苏悦达纺织
集团有限公司位
于盐都新区悦达
纺织工业园内的
部分工业用地（约
352.4205 亩）
12,652.34 4,880 否
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、向控股股东悦达集团转让本公司所持有的盐城国际妇女时装有限公司（以下简称“YBF”）25%
股权的事项。公司2009 年12 月11 日召开第七届董事会第四次会议和2009 年12 月28 日第三次临时
股东大会，审议通过了本公司拟向控股股东悦达集团转让本公司所持有的盐城国际妇女时装有限公司
（以下简称“YBF”）25%股权的事项。公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对YBF 进行资产评估，
并由其出具了苏华评报字[2009]第106 号评估报告，评估基准日2009 年9 月30 日，评估方法为收益
法，经评估，YBF25%股权的账面价值为11,138.34 万元，评估值为14,174.00 万元。
本次交易价格以评估价值为基础，双方协商确定的交易价格为14,174.00 万元。截止2009 年12
月31 日，相关交易事项尚在办理中。
2、关联方应收应付款项
项目 关联方 年末数 年初数
其他应付款 江苏悦达集团有限公司 55,358,796.46
应付账款 江苏悦达大圣针织服装有限公司 2,536,196.65 2,948,022.65
预收账款 江苏悦达大圣针织服装有限公司 5,525,526.58 11,651,404.14
其他应收款 上海悦达新实业有限公司 －16,710.00 445,797.16
其他应收款 江苏悦达国际大酒店有限公司 300,000.00
其他应收款 江苏悦达集团有限公司 211,342.80
其他应付款 上海赛达生物药业有限公司 150,000.00
其他应付款 上海悦达新实业有限公司 21,269,642.19
(六) 重大合同及其履行情况
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、担保情况
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称
发生日期（协
议签署日）
是否为关联方
担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 42,000
报告期末担保余额合计 67,865.88
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 36,000
报告期末对控股子公司担保余额合计 58,200
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 126,065.88
担保总额占公司净资产的比例 62.11%
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 29,650
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产的50％部分的金额 24,583.63
3、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
4、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、本年度或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
是否改聘会计师事务所： 否
境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司
境内会计师事务所审计年限 2 年江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
本年度公司无其他重大事项。
(十一) 信息披露索引
刊载的报刊名称
刊载的互联网网站
及检索路径
业绩预增公告 《上海证券报》 2009 年1 月22 日 .cn
董事会决议公告 《上海证券报》 2009 年3 月7 日 .cn
召开临时股东大会通知 《上海证券报》 2009 年3 月7 日 .cn
2009 年第一次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 2009 年3 月24 日 .cn
董事会决议公告 《上海证券报》 2009 年3 月28 日 .cn
召开股东大会通知 《上海证券报》 2009 年3 月28 日 .cn
对外提供担保的公告 《上海证券报》 2009 年3 月28 日 .cn
董事会决议公告 《上海证券报》 2009 年4 月9 日 .cn
对外提供担保公告 《上海证券报》 2009 年4 月9 日 .cn
年报补充公告 《上海证券报》 2009 年4 月16 日 .cn
股东大会决议公告 《上海证券报》 2009 年4 月21 日 .cn
董事会决议公告 《上海证券报》 2009 年6 月13 日 .cn
监事会决议公告 《上海证券报》 2009 年6 月13 日 .cn
召开临时股东大会通知 《上海证券报》 2009 年6 月13 日 .cn
临时股东大会决议公告 《上海证券报》 2009 年7 月1 日 .cn
董事会决议公告 《上海证券报》 2009 年7 月1 日 .cn
监事会决议公告 《上海证券报》 2009 年7 月1 日 .cn
业绩预增公告 《上海证券报》 2009 年7 月21 日 .cn
关于股东减持股份公告 《上海证券报》 2009 年7 月24 日 .cn
公告 《上海证券报》 2009 年8 月29 日 .cn
限售股解禁上市公告 《上海证券报》 2009 年11 月10 日 .cn
董事会决议公告 《上海证券报》 2009 年12 月12 日 .cn
关联交易公告 《上海证券报》 2009 年12 月12 日 .cn
召开股东大会通知 《上海证券报》 2009 年12 月12 日 .cn
2009 年第三次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 2009 年12 月29 日 .cn
第七届第四次董事会决议公告 《上海证券报》 2009 年12 月29 日 .cn江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
第十一节 财务报告
审 计 报 告
中审亚太审字（ 号
江苏悦达投资股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏悦达投资股份有限公司（以下简称悦达投资）财
务报表，包括日的资产负债表和合并资产负债表、2008年度的
利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和
合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是悦达投资管理层的责任。这种
责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会
计政策；（3）做出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计
准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不
存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致
的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表
编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会
计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供
三、审计意见
我们认为，悦达投资财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了悦达投资日的财务状况以及2009年度的
经营成果和现金流量。
中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 陈吉先
中国 北京 中国注册会计师： 牟胜学
日江苏悦达投资股份有限公司
2009 年度财务报表附注
一、公司的基本情况
1988 年3 月经盐城市计经委批准以盐城市拖拉机厂为基础成立江苏黄海股份有限公司（集团）。
1992 年12 月经江苏省人民政府批准，江苏黄海股份有限公司（集团）与江苏悦达集团有限公司（以下
简称“悦达集团”）所属五家企业改组合并为江苏黄海股份有限公司（集团）。1993 年2 月25 日经江苏
省体改委同意江苏黄海股份有限公司（集团）更名为江苏悦达股份有限公司。1993 年11 月经江苏省人
民政府、中国证监会批准，向社会公开发行股票，并于1994 年1 月3 日在上海证券交易所挂牌交易，
股票简称“江苏悦达”，证券代码：00 年12 月，公司2000 年度第一次临时股东大会通过决议，
公司更名为江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），股票简称变更为“悦达投资”。
公司经营范围：实业投资、资产管理、财务顾问、社会经济咨询服务，机械设备、纺织品的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询，国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规
定的，取得相应许可后经营。公司对外提供的主要产品和劳务是公路交通服务、纺织产品和农用拖拉
机(自2009 年2 月，拖拉机制造主业已纳入非控股的合资公司)等。
公司注册资本为545,445,188.00 元人民币，企业法人营业执照号171。
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的
规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成
果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
（三）会计期间
本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起
止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1 月1 日起至12 月31 日止。
（四）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控
制下的企业合并。
本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同
一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作
为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的
资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价
值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、
法律服务费等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初
始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢
价收入不足冲减的，冲减留存收益。
同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债
表、合并利润表和合并现金流量表。
合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方
在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表
和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉
及双方在当期发生的交易及内部交易产生的净利润及现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵
2、非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或
承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应
自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制
下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本
企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，
有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合
并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计
入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
（六）合并财务报表的编制方法
按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关要求执行，即以合并期间本公司及纳入合并
范围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股
权投资后，由母公司进行编制。合并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵
销，逐项合并，并计算少数所有者权益（损益）。
合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行
调整后合并。
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项
下单独列示。
本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入
本公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一
控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公
司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。
（七）会计计量属性
1、计量属性
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益
的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用
条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，
其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。
2、计量属性在本期发生变化的报表项目
本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。
（八）现金及现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备
期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（九）外币业务
1、发生外币交易时的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外
汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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2、在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即
期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差
额，除了按照《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符
合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当
期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇
率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非
货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额
与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入
当期损益。
（十）金融工具
1、金融工具的确认依据
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司
于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资
产已转移，且符合《企业会计准则第23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
2、金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负
3、金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负
债，相关交易费用计入初始确认金额。江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按
照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
（3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成
的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接
计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
（4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照
成本计量。
（5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融负债，按照成本计量。
②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A.《企业会计准则第13 号―或有事项》确定的金额。
B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号―收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
4、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原
①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，
为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市
场中的现行要价。
②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价
或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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公允价值。
金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允
5、金融资产减值准备计提方法
（1）持有至到期投资
以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚
未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期
损益。计提减值准备时,对单项金额重大的（金额1,000 万元及以上）持有至到期投资单独进行减值测
试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的
组合中，按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至到期投资，需要按照包括在具有
类似信用风险特征的组合中，按照信用组合再进行测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不
再包括在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合进行减值测试。
（2）应收款项
应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二（十一）。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋
势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值
损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，
与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，
计入当期损益。
6、金融资产转移
金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保
留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控
制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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7、如公司将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，应说明持有意图或能力发生
改变的依据
（十一）应收款项
1、坏账的确认标准
凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，
又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事
会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。
2、坏账损失核算方法
本公司采用备抵法核算坏账损失。
3、坏账准备的计提方法及计提比例
对于单项金额重大（金额1,000 万元及以上）且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值
的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报
告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别
认定法计提坏账准备。
坏账准备计提比例如下：
账 龄 坏账准备比率（%）
1 年以内 5
1 至2 年 10
2 至3 年 30
3 至4 年 50
4 至5 年 80
5 年以上 100
对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现
金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。
（十二）存货
1、存货的分类
本公司存货主要包括在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、委托加工
物资、库存商品、发出商品等。
2、发出存货的计价方法江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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存货（周转材料除外）的发出按加权平均法确定发出存货的成本，采用一次转销法对周转材料进
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础
上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过
时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。个别纺织产品由于规格较多、单价较低，按照存货
类别计提存货跌价准备。
可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税金后的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时一次摊销法摊销；包装物于领用时一次摊销法摊销。
（十三）长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性
投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的权益性投资。
1、长期股权投资的初始计量
（1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，
在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权
投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得
被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作
为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不
足冲减的，调整留存收益。
本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其初始投资成本：
①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很
可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。
（2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定
其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本
包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协
议约定价值不公允的除外。
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7 号-非货
币性资产交换》确定。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号-债务重组》
2、长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
（1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长
期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成
本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认
为当期投资收益。
（2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股
权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资
损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得
的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。江苏悦达投资股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资
单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净
利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的
公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的
账面净利润为基础，计算确认投资收益：
①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性
③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对
被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损益以外所有者
权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者
权益的部分按相应比例转入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，
认定为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定的，认定为重大影响。
（十四）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
1、投资性房地产的确认
投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：
（1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。
2、投资性房地产初始计量
（1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关