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外资并购与中国证券市场
机构：[ 深圳市中证投资资讯公司 ]
　　加入WTO后,逐步放宽外资进入中国市场的限制已是必然趋势。在这一大背景下,中国作为全球经济最为活跃的地区之一,必将成为外资进入的重点地区,而上市公司作为我国各行业中的佼佼者,自然是外资进入的重中之重领域。基于此,未来几年外资并购将会是我国证券市场结构调整的重要契机。当前需要解决的问题是,如何以更开放的心态和更长远的眼光来对待这个现实,并且在政策、法律和操作的几个层面上推动其进程。
　　随着经济全球化和中国加入WTO,外资(包括港澳台,下同)并购对于我国国民经济的影响越来越大,证券市场作为国民经济的＂晴雨表＂,也深切地感受到外资并购浪潮的激荡。本文旨在分析外资并购的方式及其对证券市场影响,以期发掘潜在的投资机会。
　　外资并购在中国的历史背景
　　跨国并购是90年代中期以来国际直接投资高速增长的最主要支柱,它逐渐取代＂绿地投资＂(指合资或独资等新设企业的外国投资方式)成为世界上最重要的外国直接投资(FDI)方式。1995年,跨国并购总价值达到当年全球FDI流量的50％。而到了1999年,这个比例已经升高到80％以上。
　　跨国并购不仅成为发达国家之间直接投资的主要方式,在发展中国家FDI流入中的比重也不断提高。从我国利用外资的历史情况看,吸收FDI方式主要有合资经营、合作经营、独资经营、投资股份制、合作开发(主要指对石油资源的合作勘探开发)和其他等6种,外资长期以来主要是以建新项目、设新企业等所谓绿地投资------也即我们传统上所说的＂三资企业＂(中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商、港澳台商独资企业)------的方式直接投入中国。
　　自1980年第一家中外合资经营企业成立以来,截至2001年12月底,全国累计批准外商投资企业390484个,合同外利用资金额7459亿美元,实际使用外资金额3954.69亿美元,这些外资七成以上是采用合资、合作或者独资的方式进入中国的,其中又以合资为主要形式。在这三种主要的利用外资方式中,中外合作经营企业在改革开放初期是FDI中所占比重较大的投资方式。1986年以前实际投资额占FDI的比重在30--40％左右,其后发展逐步趋缓。截止2000年底,全国累计共批准设立中外合作经营项目4.9万个,占FDI项目总数的13.6％；合同外资金额的21.9％；实际使用外资698亿美元,占FDI实际使用外资额的20.1％。在传统＂三资企业＂中,中外合资企业是中国利用FDI中最早兴办和数量最多的一种方式。截止2000年底,全国累计共批准设立中外合资经营项目20.7万个,占FDI项目总数的56.8％；合同外资金额2886.2亿美元,占FDI合同外资金额的42.7％；实际使用外资1587.4亿美元,占FDI实际使用外资额的45.8％。外商独资经营企业,在中国吸收外商投资初期所占比重很小,但从90年代起开展加速,实际投资占FDI的比重逐渐提高,2000年已达47.3％。截止2000年年底,全国累计共批准设立外商独资经营项目10.7万个,占FDI项目总数的29.5％；合同外资金额2322.5％亿美元,占FDI合同外资金额的34.4％；实际使用外资1100.2％亿美元,占FDI实际使用外资额的31.7％。
　　总起来看,＂六五＂时期,中外合作经营占相对优势,所占FDI比重为38.3％；＂七五＂和＂八五＂时期,中外合资经营占绝对优势,所占比重分别达到57.4％和53.2％；＂九五＂时期,在中外合资、合作方式吸收外资继续发展的同时,外商独资企业迅速增加,由相对优势转为绝对优势,实际投资额达800.7亿美元,比＂八五＂时期增长了1.8倍,占FDI的比重从＂六五＂时期仅占2.4％上升到37.4％。自1999年起,外商企业在吸收FDI合同额中的比重已超过了50％。
　　进入2001年以来尤其是＂9.11＂事件后,美国经济在持续增长多年后进入衰退,日本则在长达10年的萧条期中越陷越深,欧元区经济前景也不明朗。在这样的大背景下,跨国并购明显降温。不仅主要发达国家间的跨国并购及其带动的直接投资先后下降,而且流向发展中国家的并购外资总额也出现明显的下滑趋势。观察跨国并购的重要指标国际辛迪加贷款2001年出现了自1998年以来的第一次逐季下降,这显示在当前的国际金融环境下,跨国并购正在步入调整期。与此成鲜明对比的是,在同一时期,外资并购在经济持续保持高速增长的中国没有表现出任何类似的趋势。中国近年来一直保持年均7％以上的经济增长,而中国2002年经济增长率预计仍将达到7％以上,在世界范围内可谓一枝独秀。中国安定团结的政治局面和高速增长的经济发展势头对跨国资本有相当大的吸引力。到目前为止,近十年以来,中国已成为世界上吸引FDI最多的发展中国家(经济体),也是仅次于美国的全球第二大FDI流入国。
　　近年来,外商投资对于中国经济的增长起到了非常积极的作用。随着中国经济的发展和对外开放的不断扩大,中国对吸收外商投资方式也向着多样化方向发展进行了一系列探索。二十多年间,中国在不断发展传统＂三资企业＂的同时,还在火电、城市供水等基础设施建设方面引入了BOT方式(外商投资特许权方式),向外商转让基础设施经营权,探索了新的途径。九十年代以来,外商投资股份制、外商设立研究开发中心(研究院)、设立投资性公司(地区总部)、外国公司和金融机构在华设立分支机构等也在逐步增多。加入WTO后,外资以直接或间接的方式并购中国企业的案例越来越多,规模也越来越大。
　　外资并购在中国的特定方式
　　由于种种历史原因,我国对于外资进入中国市场限制较严。根据有关政策的规定,外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。对于外资所并购的领域、设立合资独资企业的审批程序、合作期限、对外商投资的股权比例以及对内资和外资并购行为划分、境外直接收购国内企业及证券投资有严格的限制。由于中国证券市场结构存在着人为的割裂现象。境外投资者并购国内上市公司的形式主要限于购买海外上市的我国企业股份(包括H股、海外存托凭证等)或购买上市公司发行的B股,而占据主导成分的国有股、法人股、流通A股,对于外资仍基本属于禁区。
　　在实际操作中,由于我国金融服务业以及评估审计等中介服务业尚未完全与国际接轨,专业水平也存在一定的差距,客观上也增加了外资并购的难度。例如,目前中国的会计制度与国际通行的会计制度有一定的出入,企业按国内会计标准和国际会计标准审计的结果可能出现较大的偏差,中方与外方并购双方对企业价值的估计也可能出现较大差异,这往往成为阻碍并购的严重障碍。再比如,按照目前通行的做法,国有企业股份的出售价格必须不低于每股的净资产,而外资并购方对于购入的资产则往往着重从资产回报率、投资的实际价格等方面考虑,双方期望的价格往往难以达成一致。此外,利用银行融资或财务杠杆、股权杠杆进行的并购在我国也存在限制,外资企业要通过借款进行并购时,只能从境外股东获得或以境外投资者担保的方式解决,而国际最通行的以换股形式达成并购的做法我国目前更没有实现的可能。从外资对中国上市公司并购的案例看,历史上外资控股、参股中国上市公司往往通过购买B股实现。典型案例如1995年9月,美国福特汽车公司以4000万美元认购江铃汽车(,)股新发B股,占江铃汽车发行成功后总股本的20％,成为江铃汽车的第二大股东,首开外资通过上市公司定向增发实施并购的先河。1999年3月,华新水泥(,)又以每股2.16元人民向HolchinB.V.定向增发7700万B股,使后者的持股比例达23.45％,成为其第二大股东。但是由于B股对于中国证券的总体影响太小,随着限制的逐步放宽,外资对于证券市场上市公司的并购往往采取间接、变通的方式。其中最有代表性的做法就是外商控股或参股上市公司的母公司或控股企业,将该控股企业变成外商独资企业或外商投资企业,从而间接控股上市公司。典型案例如2001年10月,阿尔卡特通过受让上海贝尔有限公司的股权,以50％＋1股控股上海贝岭(,)(600171)的第二大股东上海贝尔有限公司,上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司并更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。阿尔卡特因此成为上海贝岭的间接第二大股东。此外,较为常见的做法还有,跨国公司在中国新建独资或合资企业,通过它来间接收购上市公司。典型案例如2001年3月中国轮胎生产的龙头企业轮胎橡胶(,)(600623)与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资企业,由米其林控股的合资企业斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶核心业务和资产,米其林通过合资企业实质性地控股轮胎橡胶,间接进入我国证券市场。
　　随着中国经济国际化、全球化的程度越来越高,国家对于外资对中国国有企业并购的限制逐步放松。在加入WTO前的2001年10月,对外经济贸易合作部、财政部和中国人民银行在推行债转股的工作中,就曾向跨国公司推出购买金融机构不良资产或称不良贷款的规定,由于金融机构不良资产其中包括大量的上市公司股权,这实际上是对跨国公司收购国有企业包括上市公司的一次预演。而随着中国正式加入WTO,外资进入中国市场的有关限制必将大大放宽,近期国家经贸委有关负责人已证实,外资并购国企的有关政策即将正式出台,相信外资直接并购上市公司也将不再是遥远的未来。
　　外资并购在中国的几个重点行业
　　随着中国加入WTO,各个行业对于外资进入的限制将逐步放开,在这样的背景下,对于外资介入程度已相对较高的资本技术密集型的制造业如汽车制造业,外资并购的步伐将明显加快；对于加入WTO后对外资尚有3～5年的过渡期及严格的限制性措施的行业如金融服务业外资可能采取先合资合作,然后在过渡期和股权限制解除后才开展并购的方式；对于可能大幅度开放的公用事业,外资并购已在无声无息之间迅猛展开。
　　汽车板块加入WTO之后,汽车行业被认为是受到冲击最大,而同时外资并购机会最高的行业之一。从我国汽车行业的现状来看,规模小、劳动生产率低下、开发能力低的缺点非常突出。我国整车生产企业120多家的总产量仅为200多万辆,只为美国通用汽车公司的1/4左右。国外大的轿车公司人均年产轿车为20辆左右,中国人均不到10辆。绝大多数企业不具备整车开发能力。但是由于多年来政策的倾斜和保护,我国汽车行业尤其是中高级轿车利润率远远高出国际水平------2000年国际汽车巨头的利润率在3％--5％之间,年产销量规模在百万辆以上,而国内一汽大众2000年产销量约是通用公司的百分之一,但利润率高达16％,超出通用公司利润率12个百分点之多,产销量15000辆左右的一汽轿车(,)利润率超过8％；国内微型车和轻卡、轻客的利润率水平与国际汽车企业利润率接近,但产销规模远低于国际汽车企业,按规模论,其它车型的利润率也远高于国际水平。
　　由于中国市场的高速发展,以及世界规模的产业结构调整与发达国家的生产能力过剩的大背景下,为赚取国内汽车行业畸高的利润,分享国内汽车行业巨大的增长潜力,国际资本并购国内汽车企业的步伐越来越快。从目前各种车型的增长速度和利润高低来看,依次是重型货车、大客车、微型(客/货)车、轿车。前两者目前对于合资的愿望并不迫切,外资并购的步伐比较缓慢。微型车尽管在产销量上仍保持着较大的增长,但利润率已经出现了较大的下滑。轿车近年来竞争最为激烈,所受到进口车的冲击也最为严重。2001年轿车类上市公司业绩均出现了明显的滑坡,上海汽车(,)2001年主营业务收入增长48％,而主营业务利润仅比上年增长2.4％,利润率急剧下降；一汽轿车净利润由2000年的26896.53万元跌落至2001年的2425.44万元,滑坡幅度高达90.98％；天津汽车(,)2001年更是出现了巨额的亏损。因此,近年来微型车及轿车的合资、并购进展明显快于重型货车、大客车,微型车五大主要厂商长安、天汽、昌河、柳微和哈飞和轿车三大主力厂商一汽、东风、上汽均已引入外国合作者。2002年4月以来,外资持股相对较高的江铃汽车以其＂外资并购概念＂带动二级市场上汽车板块走出了一波上扬行情,在这一波行情中,汽车板块整体涨幅之高,流向资金规模之大,均为2001年年中股市下跌以来市场所罕见的,可见汽车板块因其业绩持续增长性以及目前外资并购的高发性得到了市场各方的普遍认可。近日,一汽集团和天汽集团达成了中国汽车行业有史以来的最大的并购协议,天汽集团的合作方日本丰田汽车被认为在这次并购中发挥了＂特殊＂的作用,业界普遍认为一汽--天汽集团与丰田公司大规模的合资合作将作为合并的后续动作大规模展开,预计下一步汽车板块的后续炒作将更猛烈的展开。
　　金融业尽管中国银行业的坏账水平不低,但由于长期的政府信用支撑和垄断保护,中国银行业的利润水平仍令国际金融资本垂涎三尺。随着我国于2002年1月正式加入世贸组织,根据《金融服务贸易总协定》的有关规定以及中国入世文件中有关银行业对外开放的承诺,入世后,外资银行将享受国民待遇,中国还将逐步取消对外资银行经营地域、客户对象和业务范围等方面的限制。
　　我国加入WTO以后,国外银行将在存款、贷款、中间业务等各方面与国内银行竞争。特别是中间业务,因其较少受机构网点的限制,因此必然成为外资银行争夺的焦点。外资银行技术先进、服务优良、效率高,其经营中间业务具有很大的竞争优势。但另一方面,在短期内外资银行最具竞争的优势还仅限于外汇存款业务。在外币贷款方面,1997年以后我国已七次降息,目前人民币利率只比外汇利率微高,此外人民币目前仍不能自由兑换。在这种条件下,外币贷款难以快速增长。而在对中资银行威胁最大的人民币业务方面,尽管中国将在5年内逐步放宽对外资银行经营人民币业务的限制,但是外资银行受制于网点规模以及新设网点的速度,未来几年内人民币存款规模难有太大扩大。目前外资银行人民币来源主要依靠同业拆借,根据原来规定外资银行同业拆借期限可达一年,而中资银行则只是几天的时间,入世后内外资银行将一视同仁。所以整体而言,外资银行人民币业务对于中资银行的竞争压力并不如外界预想那么大。在入世初期,外资银行自身人民币业务的经营压力甚至会增大。
　　在这种经营环境之下,为尽快进入中国市场,提高经营人民币业务的竞争力,外资银行除积极筹备在华设立营业机构外,明显加快了购并中资银行的步伐,参股、控股中资银行已成为外资银行占领中国市场的重要手段和必然选择。日,汇丰银行及香港的上海商业银行分别参股上海银行8％和3％,世界银行旗下的国际金融公司(IFC)则在原持有上海银行5％股份的基础上增持2％的股份。此前,IFC已斥资2700万美元购入南京市商业银行15％股权。日前东亚银行表示,该行正洽谈入股国内商业银行。有迹象表明,美国花旗银行也有意对国内商业银行进行购并。
　　外资银行的参股、控股,将赋予国内银行新的超常规发展的重大机遇。目前国内银行大多数囿于传统体制的困境,资产规模小,经营手段单一,风险控制能力较弱,与国外成熟的大型商业银行比较,盈利水平的差距还非常大。外资银行参股或控股国内银行后,将促使被购并银行从资产规模、管理体制、经营理念到服务手段都发生脱胎换骨地变化,也必然会极大地提升被购并银行的经营业绩。在我国加入WTO后,未来几年,国内银行业的战略性重组将不可避免地迅速展开。而在整个银行业的历史性变革中,国内将产生具有真正意义的现代银行。
　　公用事业新修改的《外商投资产业指导目录》将原来禁止外资投资的电信、燃气、热力、供排水等城市管网首次列为对外开放领域,增加了76条鼓励类项目,限制类则大幅减少近2/3。而根据外经贸部外资司有关官员的证实,即将正式出台的外资并购国有企业的有关政策将明确供水、供气、供热、污水及垃圾处理等一般性城市公用事业将完全向外资开放。对于国家产业政策变化尤为敏感的港资各大财团近来争相收抢燃气类的创业板公司,并纷纷北上＂抢滩＂,仅5月以来,就有中华煤气投资江苏南京、南通、镇江,新澳燃气投资江苏海安,钧濠集团投资重庆燃气项目,海峡集团与深南电(,)共同组建中国燃气集团,投资湖南长沙、湘潭等地燃气项目。从目前深沪两市公用事业类上市公司具体情况来看,自来水供应类尤为值得关注。目前,我国的城市公用事业普遍存在管理落后、定价偏低的弊病。以城市供水为例,城市居民用水价格带有极强的福利性及公益色彩,价格背离价值现象严重；开征污水费的城市不到全国城市总数的一半,且标准低,难以满足污水处理设施日常运行与维护；由于尚未出台回用水价格政策,许多城市中水处于无偿使用。行业的整体投资回报率偏低,供水企业处于经营亏损或保本状态。而从目前我国城市水务管理的普遍情况看,原水供应归农业口的水利部门等管理,而供水、排水等则归城管等部门管理,政出多门,管理效率低下。大量原水管理单位、排水管理单位采用的是事业单位的管理模式,使政府背上了沉重的经济包袱。为此,＂十五＂计划已将水价改革列为一项重要任务。此前,水价、水务的改革已经开始。在建设部的改革方案中,今后居民生活用水和其它各类用水将实施定额累进加价及阶梯式计量水价,同时针对不同城市的特点实行季节性水价,以拓展水价上调空间。对于污水处理及中水价格,在目前已开征污水处理费的基础上,以补偿运行成本、偿还贷款本息、实现微利及合理利润为目标,尽快将污水处理费调整到适当水平；尽快研究制定中水替代自然水源及自来水的成本补偿机制和价格激励机制。据媒体报道,水价改革第一阶段已经在中国各大城市展开,北京、上海等居民生活用水价格已上调至每吨1.5元至2.0元不等。前年,国家选定张家口等作为水价彻底改革的试点,拟用6年的时间将水价调整到位,最初将水价平均上调48％,以后每两年上调32％,到2003年,供水企业争取实现保本经营；2005年,行业净资产利润率从2001年的5.1％上升到8.3％。
　　水务管理体制的改革也已在上海、深圳等大城市展开,水务经营市场化、集团化、国际化已成发展趋势。2001年深圳提出的＂在全国率先组建融原水供应、自来水供给、排水、污水处理、中水回收利用等于一体的大型水务集团＂的规划,组成了一个固定资产超过50亿元的大型国有企业,近期该公司已被深圳市政府列为首批国际招标的企业。上海则将原来的水利局与市政局和公用事业局下属的一些单位组合成新的水务局,使之成为上海市统一的水行政主管部门,下属的上海水务资产经营发展有限公司统筹管理上海水务公司。近期,上海浦东自来水厂已引入法国威望迪水务集团作为合作伙伴。
　　地方政府外资并购中的重要角色
　　目前,国有企业尤其是上市公司在经营管理的重大决策上,地方政府往往起着关键甚至是决定性的影响。在前几年的上市公司重组大潮中,上海本地股走在了市场的前列。早在1997年,上海市就专门成立了上市公司资产重组领导小组,下设一个20人编制的常设机构,有领导、有组织、有步骤开展重组工作。他们对主营业务雷同的上市公司进行＂并壳、让壳＂,对质优上市公司继续搞好做大,对绩差上市公司分类进行资产重组,从总体上优化上市公司结构,提高上市公司质量。通过股权转让、资产置换、收购兼并、并壳让壳、股份回购等形式,开展跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制的重组工作。通过一系列重组,几年来,上海本地股的业绩水平和市场相对价位都远超出了全国的平均水平。近一年来,在积极引入外资参与本地公司这一点上,上海、山东等地的地方政府已经开始做出了积极的探索。此前,上海浦东自来水厂、上海商业银行已先后引入了外资股东,而山东省政府则在面对香港的招商引资活动中表示有意将省内部分上市公司股权向外资转让。与上述地方政府相比,近来,深圳市政府引入外资整合本地上市公司的工作尤为值得注意。由于种种历史原因,深圳国民经济中集体经济、民营经济占了相当大的比重。到2001年底,深圳市集体经济、民营企业户数已超过10万家,占全市企业总数的95％。而目前深圳的上市公司共有76家,其中市(区)属国有控股的上市公司有39家。由于长期以来深圳市政府对于所属国有企业的重组采取相对市场化的态度,政府主持下的国有企业之间的并购重组反而相对较少,即＂深锦兴--亿安科技(,)＂模式居多,而＂深益力--一致药业(,)＂模式较少,并购重组企业享受的政策扶持也相对较少。截至2001年底,在深圳市(区)属国有控股的39家上市公司中,效益好的公司仅11家。经营不稳定、亏损的有21家,被ST、PT的公司8家。深圳市共有ST、PT公司12家,占全国ST、PT公司总数的18.7％,占深圳市上市公司总数的15.8％,这个数字远远超过全国上市公司5.9％的水平。深圳市的国有上市公司除经营效益差外,还存在资产质量不够高,负债比例大,主营业务竞争力低等问题。十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》,提出国有大中型企业尤其是优势企业,要通过规范上市、中外合资和企业互相参股等形式,发展混合所有制经济,被理论界称这是国有企业改革和发展理论的重大突破。在此精神指引下,深圳市政府对国有企业改革作出新的尝试,在2001年初推出了《关于进一步加快我市国有企业改革与发展的实施意见》及11个配套的改革方案,即所谓的＂1＋11＂文件。2002年新的市委书记黄丽满上任以来,国企改革步伐更是明显加快。
　　日,深圳市委召开常委(扩大)会议,专题讨论研究深市继续加快推进国企改革与发展问题。会议决定把原来的四个临时机构合并,成立统一的加快推进国有企业改革与发展领导小组,由市长于幼军任组长,常务副市长李德成、主管副市长王穗明任副组长,有关部门主要负责人参加。会议确定了国有企业改革主要思路:加大国有企业从一般竞争性领域退出的力度。该退出的坚决退出。根据投融资体制改革的要求,在经营性基础设施等重要领域也要积极地退出,有计划有步骤地引入民营资本和国外战略投资者,实现投资主体多元化。国有企业退出要采取公开透明的市场化方式,对退出的国有资产一律由产权交易市场公开招标拍卖。目前,深圳市政府已拟定将能源、赛格、燃气、公交、自来水、商业银行等6家大型国有企业首批推出进行国际招标,其后续工作所涉及的深圳本地上市公司可能更多。
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外商投资企业是一个总的概念，包括所有含有外资成分的企业。外商投资企业，是指依照法律的规定，在境内设立的，由中国和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。其所称的投资者包括中国的公司、企业或者，外国投资者包括外国的公司、企业和其他经济组织或者个人。类&&&&别企业解&&&&释含有外资成分的企业法律特征是2个以上或者个人设立的合伙企业
依照在企业和资产中所占和份额的比例不同以及其他法律特征的不同，可将外商投资企业分为四种类型：由中外各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。其主要法律特征是：外商在企业中的比例有法定要求；企业采取公司的组织形式。故此种称为。中外合作各方通过合作企业约定各自的权利和义务的企业。其主要法律特征是：外商在企业中的份额无强制性要求；企业采取灵活的组织管理、、风险负担方式。故此种称为。其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有。不包括外国公司、企业和在境内设立的分支机构。其主要的，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的。外商投资企业设立登记应提交的文件
(1)拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》;
(2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
(3)审批机关批准的公司章程;
(4)《企业名称预先核准通知书》;
(5)投资者的主体资格证明或自然人身份证明;
(6)法定代表人、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;
(7)依法设立的验资机构出具的验资证明;
适用于金融、证券、保险类和基金管理公司，以及设立时缴付全部或部分注册资本的公司。
(8)投资者首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件;
(9)住所使用证明文件;
(10)前置审批文件或证件;
适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的公司。
(11)法律文件送达授权委托书;
由公司的境外投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署，载明境内被授权人的地址、联系方式，明确授权其代为接受法律文件送达。被授权人可以是境外投资者设立的分支机构或拟设立的公司(被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效)或者其他境内有关单位或个人。
(12)其他有关文件。外商投资企业变更登记应提交的文件
1 、名称变更
(1) 公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2) 依法做出的决议或决定;
(3) 名称变更核准通知书(名称核准与登记属同一机关的毋需提交);
(4) 营业执照副本复印件;
(5) 公司法定代表人签署的公司章程修正案或者修改后的章程;
(6) 其他有关文件。
※如变更名称需先经审批部门批准的，应当申请名称预先核准登记，经审批机关批准后再办理变更登记。
2、 股权变更
(1) 公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2) 审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
(3) 依法做出的决议或决定;
(4) 公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
(5) 股权转让协议;
(6) 依法经其他投资方同意转让的声明;
(7) 股权受让方的主体资格证明;
中方投资者应提交本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明;外国投资者的主体资格证明或身份证明应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。
(8) 营业执照副本复印件;
(9) 其他有关文件。
※人民法院依法裁判划转股权的，应当提交人民法院的裁判文书，毋需提交第3、5、6项文件。
3、 经营范围变更
i. 公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
ii. 审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
iii. 依法做出的决议或决定;
iv. 公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
v. 营业执照副本复印件;
vi. 经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经前置审批的，提交前置审批文件或证件;
vii. 其他有关文件。
4、 注册资本变更
i. 公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
ii. 审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
iii. 依法做出的决议或决定;
iv. 公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
v. 依法设立的验资机构出具的验资报告;
申请增加注册资本，应当在公司申请注册资本变更时缴付不低于百分之二十的新增注册资本。
vi. 刊登减资公告的报纸报样及债务清偿报告或债务担保证明(仅减资适用);
vii. 营业执照副本复印件;
viii. 其他有关文件。
5、 实收资本变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)依法设立的验资机构出具的验资证明;
(3)营业执照副本复印件;
(4)其他有关文件。
※一次性缴付全部出资的，应当在成立之日起六个月内缴足;分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足。
6、 出资时间、出资方式变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
(3)依法做出的决议或决定;
(4)公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
(5)营业执照副本复印件;
(6)其他有关文件。
7、 住所变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)依法做出的决议或决定;
(3)公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
(4)住所使用证明文件;
(5)营业执照副本复印件;
(6)其他有关文件。
8、 经营期限变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
(3)依法做出的决议或决定;
(4)公司法定代表人签署的修改后的章程或者公司章程修正案;
(5)营业执照副本复印件;
(6)其他有关文件。
9、 法定代表人变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)依法做出的决议或决定;
(3)新任法定代表人的任职文件和原法定代表人的免职文件;
(4)新任法定代表人登记表;
(5)营业执照副本复印件;
(6)审批机关的批准文件;
适用于金融、证券、保险等法定代表人变更需提交监管部门批准文件的公司。
(7)其他有关文件。
10、 投资者名称变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)投资者名称变更的证明文件;
指法定登记机关出具的准予名称变更的证明文件。外国投资者的名称变更文件应经其本国主管机关公证后送我国驻该国使(领)馆认证。如其本国与我国没有外交关系。
(3)公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
(4)营业执照副本复印件;
(5)其他有关文件。
11、 公司类型变更
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
(2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1);
(3)依法做出的决议或决定;
(4)公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案;
(5)营业执照副本复印件;
(6)其他有关文件。
12、 撤销公司变更登记
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
(1)公司法定代表人签署的《外商投资的公司撤销变更登记申请书》;
(2)人民法院的裁判文书;
(3)原核准变更登记文件;
(4)公司《企业法人营业执照》正、副本;
(5)其他有关文件。是指有关外商投资企业组织和活动的行为规范的法律、法规的总称，是由众多的有关外商投资企业的立法规范形成的一个法律体系。其主要内容包括外商投资企业的组织形式、设立与登记程序、法律地位、投资关系、法律文件、中外双方的权利义务、组织机构、经营管理、劳动关系、、外汇管理、解散与清算等。我国的外商投资企业立法是伴随着我国的改革和而逐步建立并不断完善的，至今已经形成较为完备的外商投资企业立法体系，其中重要的法律、法规有：法、法、法、《》、《关于鼓励外商投资的规定》、《外资企业法实施细则》、《中外合作经营企业法实施细则》等。除此之外，外商投资企业的主管部门(商务部)和相关部门(主要是财政部、等)还颁布了大量的部门规章，如《》及其《补充规定》、《关于举办股份有限公司形式有关问题的通知》、《关于外商投资企业、章程的审批原则和审查要点》等。在设立的外商投资企业受东道国法律的管辖，外商投资企业必须遵守东道国的法律、法规，这是国际上通行的做法。在中国境内设立的外商投资企业，都是中国的；凡符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格。一方面，外商投资企业受法律的保护；另一方面，外商投资企业受中国法律的管辖。为了依法加强对外商投资企业的管理和监督，我国明确规定，外商投资企业必须遵守的法律、法规，不得损害中国的；国家有关机关依法对外商投资企业实行管理和监督。
为了保护外商投资企业的合法权益，合资企业法和法分别规定，国家对和外资企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据的需要，对合营企业和外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。外国投资者的出资方式：
外国投资者可以用可自由兑换的出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。以工业产权、专有技术的，该工业产权、专有技术应当为外国投资者所有，其作价应当与国际上通常的作价原则相一致。作价金额不得超过的20%。1．普通出资期限
（1）一次性缴清：自营业执照签发之日起6个月内缴清
（2）分期出资
①第一期出资：不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清
②总期限：自营业执照签发之日起不得超过2年，与的大小无关
2．收购价款的支付期限
通过收购国内企业资产或者设立的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金；对特殊情况需要延长支付者，经机关批准后，应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。
【解释】总期限均不得超过1年，与收购价款的大小无关。
　收购价款的支付期限
普通出资期限
一次性付清
分期付款的首期付款金额
分期付款的总期限
3．未按照规定期限出资的责任界定
（1）各方均违约
视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效。
（2）一方违约，一方守约
外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务，否则，审批机关有权吊销对该外商投资企业的批准证书。中外合作公司设立概要
一、的概念和特征
(一)的概念
，是指者与外国合营者依照法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及的企业。
(二)的特征
有以下特征：
1．在中外合资经营企业的中，者包括外国的公司、企业、或者个人，中方合营者则为的公司、企业或者其他经济组织，不包括中国公民个人。
2．的组织形式为公司，具有法人资格，作为的中外各方以投资额为限对企业债务承担有限责任。
3．在的中，者的出资比例一般不得低于25%。
4．中外各方依照出资比例分享利润，分担亏损，回收投资。
5．不设会，其最高权力机构为会，董事会成员由各方按投资比例协商分配，并载明于和章程。合营企业一方对他方委派的不具有否决权，但董事的资格应当不违反关于董事任职条件的规定。
二、的设立
(一)设立的条件
在境内设立的应当能够促进的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。申请设立的有下列情况之一的，不予批准：
1．有损主权的；
2．违反法律的；
3．不符合发展要求的；
4．造成环境污染的；
5．签订的协议、、章程显属不公平，损害一方权益的。
国家鼓励、允许、限制或者禁止设立的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及执行。随着我国经济的发展和加入的要求，国家将会逐步放宽外商投资企业的行业限制。
(二)设立的申请
申请设立，应向机关报送下列正式文件：
1．设立的申请书；
2．各方共同编制的；
3．由各方授权代表签署的、和章程；
4．由各方委派的的、副、董事人选名单；
5．机构规定的其他文件。
协议，是指各方对设立的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件。，是指各方为设立就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。章程，是按照规定的原则，经合营各方一致同意，规定的宗旨、组织原则租经营管理方法等事项的文件。协议与合资企业有抵触时，以合资企业合同为准。经各方同意，也可以不订立而只订立、章程。在上述各文件中，是最主要的法律文件，有关合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应适用的法律。
(三)合营企业与章程
合营企业是合营各方就举办合营企业达成意思表示一致的内容全面的法律文件，是合营企业所有法律文件中最重要的。合营企业应当载明以下事项：
1．各方的名称、注册国家、法定地址和的姓名、职务、国籍；
2．的名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
3．合营企业的，，合营各方的出资额、出资比例、、出资的交付期限以及出资额欠缴、的规定；
4．各方利润分配和亏损分担的比例；
5．会的组成、名额的分配以及总经理、副总经理及其他的职责、权限和聘用办法；
6．采用的、生产技术及其来源；
7．购买及产品销售方式；
8．财务、会计、审计的处理原则；
9．有关劳动管理、、福利、劳动保险等事项的规定；
10．经营权的期限、解散及清算程序；
11．违反的责任；
12．争议解决的方式；
13．文本采用的文字和的条件。
是由合营各方依据合营企业所确定的原则共同为合营企业制定的、规定合营企业的宗旨、法律地位、组织机构、经营活动等内容的法律文件。原则上，章程的效力高于的效力。
和合营企业章程须经合营各方签署并报机关审批后才能正式生效。其修改亦需经同样的程序，未经审批前，即使各方签署了修改的或者章程，也不能产生。
(四)设立的
1．设立的机关。在境内设立企业，必须经国务院主管部门即商务部审查批准，发给批准证书。但具备以下两个条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部门：
(1)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国者的资金来源已落实的。
(2)不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等的全国平衡的。后一类机关批准设立的，应报国务院主管部门即商务部备案。
2．设立的审批期限。机关自接到报送的全部文件之日起，在90天内决定批准或不批准。
(五)设立合资企业的登记
办理开业登记，应当在收到机关发给的批准证书后30天内，持批准证书、、章程、场地使用文件等，依据《企业法人登记管理条例》的规定，向登记主管机关即办理登记手续。登记事项主要包括：名称、住所、经营范围、投资总额、、法定代表人、营业期限、分支机构、姓名或名称等。的签发日期即为该的成立日期，凭借登记机关核发的企业法人营业执照，即可刻制印章、开设银行账号、办理和财产登记，开展。
三、的组织形式与
(一)的组织形式
的组织形式为公司。各方对合营企业的责任以各自的出资额为限。各方缴付出资额后，应由的注册会计师验证，出具。然后，由根据验资报告发给合营各方证明其出资数额的出资证明书。
(二)的与投资总额
(1)合资企业的是指为设立在登记管理机构登记的。它是各方认缴的出资额之和。
(2)的在该期内不得减少。因投资总额和规模发生变化而确需减少的，须经机关批准。的增加或减少应由会会议通过，并报原机关批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。
(3)在的中，外国者的投资比例一般不低于25%。特殊情况需要低于该比例的(如设立的)，需报国务院。
(4)各方的投资比例在一定条件下也是可以变化的。因为经他方同意和机关批准，合营一方可以向第三者转让其全部或部分出资额；合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。一方向第三者转让的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。
2．的投资总额。合资企业的投资总额是按照、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。如果各方的出资额之和达不到投资总额，可以以的名义进行借款，在这种情况下，投资总额包括和企业借款。
四、合营各方的出资方式与出资期限
(一)各方的出资方式与要求
各方可以用下列方式出资，
1．货币。即以（）、（中方）出资。
2．实物。即以建筑物、厂房、机器设备或其他物料。
3．工业产权、专有技术。
以实物、工业产权、专有技术、场地使用权作为出资的，其作价由各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请各方同意的第三者评定。
作为外国者出资的机器设备或其他物料必须符合下列条件：
(1)应当是生产所必需的；
(2)作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的。
作为外国合营者出资的工业产权或专有技术，必须符合下列条件之一：
(1)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；
(2)能显著节约原材料、燃料、动力的。外国者以工业产权或专有技术作为出资，应提交该工业产权或专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复印件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算依据、与合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营的附件。外国合作者以机器设备或其他物料、工业产权或专有技术作为出资的，应报审批机关批准。这里需要注意与法在实物出资方面规定的差异，根据公司法的规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实资产，不得高估或者低估，而依据中外合资经营企业法的规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、场地使用权，其作价可由各方根据公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三方评定。
者可以场地使用权出资。如果场地使用权未作为者出资的一部分，应向政府缴纳场地使用费。场地使用费标准应根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和对的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向国家主管部门和国家土地主管部门备案。如果场地使用权作为者出资的一部分，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。场地使用费在开始用地的5年内不调整，以后因情况变化确需调整的，凋整的间隔期应当不少于3年。场地使用费作为中国者投资的，在的有效期限内不得调整。
(二)各方的出资期限
各方应当在合营中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。对此，国家和原对外经济贸易部于日发布了经国务院批准的合营各方出资的若干规定及日发布的补充规定作出了具体规定。
1．中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。
2．中规定分期缴付出资的，合营各方的第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
3．各方未能在合营规定的上述期限内缴付出资的，视同自动解散，批准证书自动失效。
4．各方缴付第一期出资后，超过合营规定的其他任何一期出资期限3个月，仍未出资或者出资不足时，工商行政管理机关应当会同原机关发出通知，要求合营各方在1个月内缴清出资。未按上述通知期限缴清出资的，原机关有权撤销对该的批准证书。
一方未按照合营的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约，应当按照规定支付迟延利息或者赔偿损失。
五、的组织机构
(一)的权力机构
的会是的最高权力机构。
会的职权是按章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。会的人数，由各方协商，在、章程中确定，但不得少于3人。
董事名额的分配，由各方参照出资比例协商确定。然后，由各方按照分配的名额分别委派。的任期为4年，经者继续委派可以连任。
和副董事长由各方协商确定或由董事会选举产生。中外者的一方担任的，由他方担任副董事长。董事长是的法人代表。不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表。
会会议每年至少召开一次。经1/3以上的提议，可召开董事会临时会议。会会议应有2/3以上董事出席方能举行。
下列事项由出席会会议的董事一致通过方可作出决议：
1．章程的修改；
2．的中止、解散；
3．的增加、减少；
4．的合并、分立；
其他事项，可以根据章程载明的议事规则作出决议。
(二)的经营管理机构
的经营管理机构负责企业的日常经营管理工作。
经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人。总经理、副总经理可以由公民担任，也可以由外国公民担任。总经理或者副总经理不得兼任的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
六、中外合资经营企业的期限与解散
(一)的合营期限
的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定。有的行业的，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满6个月前向机关提出申请。机关应自接到申请之日起1个月内决定批准或不批准。
(二)的解散
已经开业的，具有下列情况之一时解散：
1．期限届满；
2．企业发生严重亏损，无力继续经营；
3．一方不履行、、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
4．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
5．未达到其经营目的，同时又无发展前途；
6．、章程所规定的其他解散原因已经出现。
在发生上述第2、3、4、5、6种情况时，应由会提出解散申请书，报机关批准。
在上述第3种情况下，不履行、合同、章程规定的义务一方，应对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。一、的概念与特征
，是指合作者与外国合作者依照法律的规定，在中国境内共同举办的，按的约定分配收益或者产品、分担风险和亏损的企业。其特点是：
1．属于契约式的。中外合作者的投资或者提供的合作条件，不折算成，即各方的投资不作价、不计股，中外合作者按何种比例进行收益或者产品的分配、风险和亏损的分担，由合作企业合同约定。换言之，合作企业是企业成立的基本依据，各方的权利义务不是取决于投资比例与，而是取决于合作企业合同的约定。这同这种股权式的是有明显区别的。所以，合作企业称为，而称为。
2．的组织形式具有多样化的特点，即中外合作者可以共同举办具有法人资格的合作企业，也可以共同兴办不具有法人资格的合作企业。换言之，合作企业既可以是，也可以是，而都具有法人资格。
3．的组织机构与管理方式具有灵活多样的特征。既可以是会制，也可以是联合管理委员会制，还可以是委托第三方管理。
4．一般采取让先行回收投资的做法，外方承担的风险相对较小，但合作期满，企业的资产均归中方所有。
二、的设立
(一)国家鼓励兴办的中外合作企业
合作企业法第4条规定：国家鼓励兴办产品出口的或者技术先进的生产型合作企业。产品企业，是指产品主要用于出口、年度总收入额减除年度支出额和外国汇出分得利润所需外汇额以后，外汇有结余的生产型企业。先进技术企业，是指外国投资者提供先进技术，从事新产品开发，实行产品升级换代，以增加或者替代进口的生产型企业。
(二)设立中外合作企业的申请和
申请设立中外合作企业，应当将中外合作者签订的协议、、章程等文件报国家对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方人民政府批准。机关应当自接到申请之日起45日内决定批准或者不批准。设立中外合作企业的申请经批准后，应当自接到批准之日起30日内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。营业执照签发日期为企业的成立日期。合作企业自成立之日起30日内向税务机关办理税务登记。
三、的组织形式与注册资本
(一)的组织形式
合作企业法第2条第2款规定：合作企业符合法律关于法人条件的规定的，依法取得法人资格。这就是说，可以申请设立具有法人资格的合作企业，也可以申请设立不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。合作各方对合作企业的责任以各自的出资额或提供的合作条件为限。合作企业以其全部资产对其债务承担责任。不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。合作各方应根据其的出资额或提供的合作条件，在中约定各自承担债务责任的比例，但不得影响合作各方连带责任的履行。偿还合作企业债务超过自己应当承担数额的合作一方，有权向其他合作者追偿。
合作企业的，是指为设立合作企业，在工商行政机关登记的合作各方认缴的出资额之和。可以用人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。注册资本与投资总额不是同一概念。投资总额包括注册资本和。
合作企业在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。
四、的投资与合作条件
(一)合作各方的出资方式
合作各方应依法和依合作企业的约定向合作企业投资或提供合作条件。合作各方投资或提供合作条件的方式可以是，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。合作各方以自有的财产或财产权利作为投资或合作条件，对该投资或合作条件不得设立抵押或其他形式的担保。合作各方缴纳投资或提供合作条件后，应当由注册会计师验证，合作企业据此发给合作各方出资证明书。
(二)合作各方的出资比例
依法取得法人资格的中外合作企业，合作者的投资一般不低于合作企业的25%。不具备法人资格的中外合作企业，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由商务部确定。
(三)合作各方的出资期限
中外合作企业的合作各方应当根据合作企业的需要，在合作企业中约定合作各方向合作企业投资或提供合作条件的期限。合作各方未按期缴纳投资、提供合作条件的，工商行政管理部门应当限期履行；期限届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销批准证书，工商行政管理机关应当吊销营业执照，并予以公告。未按合作企业缴纳投资或提供合作条件的一方，应当向已经缴纳投资或提供合作条件的他方承担违约责任。
五、的组织机构
合作企业法第12条规定，合作企业应当设立会或者联合管理机构，依照合作企业或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。此外。还规定，合作企业成立后可改为委托中外合作者以外的他人经营管理。可见，合作企业在组织机构的设置上有较大的灵活性，同有很大区别。合作企业的管理形式有以下三种：
具有法人资格的合作企业，一般实行会制。会是合作企业的最高权力机构，决定合作企业的重大问题，、副长由合作各方协商产生；中外合作者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
会可以决定任命或者聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作。总经理对会负责。合作企业的经营管理机构可以设副总经理1人或若干人。副总经理协助总经理工作。
(二)联合管理制
不具有法人资格的合作企业，一般实行联合管理制。联合管理机构由合作各方代表组成，是合作企业的最高权力机构，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任联合管理机构主任的，由他方担任副主任。
联合管理机构可以设立经营管理机构，也可以不设立经营管理机构。设经营管理机构的，总经理由经营管理机构任命或者聘请，负责合作企业的日常经营管理工作，对联合管理机构负责。不设经营管理机构的，由联合管理机构直接管理企业。
(三)委托管理制
经合作各方一致同意，合作企业可以委托中外合作一方进行经营管理，另一方不参加管理；也可以委托合作方以外的第三方经营管理企业。合作企业成立后改为委托第三方经营管理的，属于合作的重大变更，必须经会或者联合管理机构一致同意，并报机关审批，向工商行政管理机关办理变更登记手续。
(四)议事规则
合作企业的会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开一次，由或主任召集并主持。或者主任因特殊原因不能履行职务时，由副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。1/3以上或委员可以提议召开董事会会议或联合管理委员会会议。
会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者管理委员会会议并在表决中弃权。
召开会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。会或联合管理委员会也可以用通讯方式作出决议。
会或联合管理委员会作出决议一般由出席会议董事或委员的过半数同意，但合作企业章程的修改，合作企业的增加和减少，合作企业的解散，合作企业的资产，合作企业的合并、分立和变更组织形式，合作各方约定由董事会会议或联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项，应由出席董事会会议的董事或者管理委员会的委员一致通过，方可作出决议。
(一)合作企业收益或者产品的分配
合作企业收益或者产品的分配方式应当在合作企业中予以约定。合作企业在分配方式上，可以实行利润分成，也可以实行，后者一般是在资源开发项目中采用的。至于分成、的比例，也是由中外合作者在合作企业中约定的。由于具体情况不同，可以约定在合作企业期满前始终按同一个比例实行利润或，也可以在合作企业期满前的一定时期按某种比例分成，在另外的时期按别的比例分成。
(二)合作企业外国合作者投资的回收
在实践中，通常约定合作企业在合作期满时，其全部归合作者所有。为平衡中外各方的利益，一般采用让外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。回收投资的办法一般有三种：其一，合作前期从企业税后利润中给外方多分配，以后逐年递减，即优先保证外方实现利润；其二，经税务机关批准，实行税前分配，即外方者在合作企业交纳前回收投资；其三，经税务机关批准，通过加速固定资产折旧的办法，用折旧金偿还外方的投资。
如果外国合作者在合作期限内回收投资尚未完毕，经过机关批准，可以延长合作期限，以保证外商继续回收应予回收而尚未回收的投资。
合作企业约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关的规定审查批准。
七、的期限和解散
中外合作企业的期限由中外合作者协商并在合作企业中规定。合作企业期限届满，合作各方同意延长合作期限的，应当在期限届满180天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业执行情况，延长合作期限的原因，报送合作各方就延长期间权利、义务等事项达成的协议。审批机关自接到申请之日起30日内作出批准或不批准的决定。
合作企业中，外方先行收回投资的，并且已经收回完毕的，不再延长合作期限。但外国合作者增加投资，合作各方协商同意延长的，可向审查批准机关申请延长合作期限。合作延长期限一经批准，合作企业应到工商行政管理部门办理变更登记手续。
中外合作企业解散的原因有：合作期限届满；合作企业发生严重亏损或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；中外合作者一方或数方不履行合作企业、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；合作企业合同、章程规定的解散原因已经出现；合作企业因违反法律而被依法责令关闭。，是指依照法律的规定，在境内设立的，全部资本由外国投资者投资的企业。1．的全部资本是由外国投资者投资的，相应地，企业的全部利润归外国投资者，风险和亏损也由外国投资者独立承担。外国投资者可以是公司、企业以及或者个人。这是它与、合作企业的明显不同，后者的资本是由中外合营者或中外合作者共同投资的。
2．是外国投资者根据法律在中国境内设立的。尽管的全部资本均来自于外国投资者，但它是根据法律在中国境内设立，受中国法律的管辖和保护，是具有中国国籍的企业。这是与的根本不同。
3．是独立的。一般情况下，以自己的名义进行经营活动，独立承担民事责任，外国投资者对其债务不承担。这是外资企业与在境内设立的分支机构的根本不同，外国企业的分支机构不具有独立的民事主体资格，其进行经营活动由外国企业承担民事责任。除非设立时已登记为无限责任的独资或。外资企业的税收优惠政策包括4个方面。
(一)进口方面的税收优惠政策 　1.对外商投资企业为生产&&国家高新技术产品目录&&的产品而进口所需的自用设备及按照合同随设备进口的技术及配套件,备件,除&&国内投资项目不予免税的进口商品目录&&中所列商品外,免征关税和进口环节增值税. 　2.对外商投资企业引进属於&&国家高新技术产品目录&&所列的先进技术及按合同规定向境外支付的软件费,免征关税和进口环节增值税. 　3.对已设立的鼓励类和限制乙类外商投资企业,外商投资研究开发中心,先进技术型和产品出口型外商投资企业技术改造,在原批准的生产经营范围内进口国内不能生产或性能不能满足需要的自用设备及其配套的技术,配件,备件,可按&&国务院关於调整进口设备税收政策的通知&&(国发[1997]37号)的规定免征进口关税和进口环节增值税. 　4.外商投资企业设立的研究开发中心,在投资总额内进口国内不能生产或性能不能满足需要的自用设备及其配套技术
(二)出口方面的税收优惠政策 　（详见参考资料《外资企业税收优惠政策汇编》）。
(三)所得税方面的税收优惠政策 　1.外商投资企业和外国企业资助非关联科研机构和高等学校研究开发经费,参照&&中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法&&中有关捐赠的税务处理方法,可以在资助企业计算企业应纳税所得额时全额扣除(财税字[号). 　2.外商投资企业进行技术开发当年在中国境内发生技术开发费比上年实际增长10%(含10%)以上的,经税务机关审核批准,允许再按当年技术费实际发生额的50%,抵扣当年度的应纳税所得额. 　3.自日起,将从亊&&中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则&&第七十三条第一款第(一)项第3目关於从亊能源,交通,港口建设项目的生产性外商投资企业,在报经国家税务总局批准后,可减按15%的税率征收所得税的规定,将原规定享受该优惠政策只能是设在沿海经济开发区或经济特区,经济技术开发区所在城市的老市区或者设在国务院规定的其他地区的外商投资企业的范围扩大到全国各地区执行. 　4.对我国各航空公司与外商在日以前签订的飞机租赁合同支付的租金免征预提所得税. 日以后签订的飞机租赁合同支付的租金,庆根据&&中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法&&及其实施细则等有关规定征收预提所得税. 税款由民航企业按照税法的有关规定代扣代缴. 　5.对设在中西部地区的国家鼓励类外商投资企业,在现行税收优惠政策执行期满后的三年内,可以减按15%的税率征收企业所得税.
(四)营业税方面的税收优惠政策 　（详见参考资料《外资企业税收优惠政策汇编》）。1．设立的条件。设立，必须有利于的发展，国家鼓励举办产品出口或者技术先进。禁止或者限制设立的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及《》执行。
申请设立，有下列情况之一的。不予批准：
(1)有损主权或者的；
(2)危及国家安全的；
(3)违反法律、法规的；
(4)不符合国民经济发展要求的；
(5)可能造成环境污染的。
2．设立的申请。外国投资者在提出设立的申请前，应当就下列事项向拟设立所在地的县级或者县级以上地方人民政府提交报告。报告内容包括：设立的宗旨；经营范围、规模；生产产品；使用的技术设备；用地面积及要求；需要用水、电煤、煤气或者其他能源的条件及数量；对公共设施的要求等。县级或者县级以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起30日内以书面形式答复外国投资者。
外国投资者设立，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向机关提出申请，并报送下列文件：
(1)设立申请书；
(4)法定代表人(或者会人选)名单；
(5)外国投资者的法律证明文件和文件；
(6)拟设立所在地的县级或县级以上人民政府的书面答复；
(7)需要进口的物资清单；
(8)其他需要报送的文件。
两个或者两个以上外国投资者共同申请设立，应当将其签订的报送机关备案。
3．设立的审批。法第6条规定，设立外资企业的申请，由国家主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起90日内决定批准或者不批准。根据上述规定，法实施细则对设立外资企业的做了具体规定。
设立的申请由国家主管部门审查批准后，发给批准证书。设立的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、和计划单列市、人民政府(以下简称受托机关)审查批准后，发给批准证书：一是投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的；二是不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。受托机关在国务院授权范围内批准设立。应当在批准后15日内报国务院对外经济贸易主管部门备案。国家对外经济贸易主管部门和授权机关，统称机关。还需要指出的是，申请在国家规定限制设立的行业中设立外资企业，除法律、法规另有规定外，须经国家主管部门批准。申请设立的，其产品涉及出口许可证、、进口许可证或者属于国家限制进口的，应当依照有关管理权限事先征得国家主管部门的同意。
审批机关应当在收到申请设立的全部文件之日起90日内决定批准或者不批准。机关如果发现上述文件不齐备或者有不当之处，可以要求限期补报或者修改。
4．设立的登记。设立的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起30日内，向国家工商行政管理局或者国家工商行政管理局授权的地方工商行政管理局申请开业登记。登记主管机关应当在受理申请后30日内，作出核准登记或者不予核准登记的决定。申请开业登记的外国投资者，经登记主管机关核准登记注册，领取营业执照后，企业即告成立。的营业执照签发日期为该企业成立日期。应当在企业成立之日起30日内在税务机关办理税务登记。
外资企业符合中国法律关于法人条件规定的，依法取得中国法人资格。外资企业设立需要经过商务局审批，必须编写《可行性研究报告》（样本见参考资料），可行性研究报告一般包括如下内容：
一、项目名及主办单位：
1、项目名称：2、主办单位：法定地址：电话：法定代表人：国籍：职务：
二、项目提出的背景：
主要介绍本项目的产品国内外技术发展情况、市场需求情况、项目发展前途等等（要阐述清楚举办此项目的必要性）。
三、投资方具备的条件：
详细介绍投资方现有的条件（即投资方具备的优势）
四、项目的设想：
1、经营范围及生产规模、经营年限
2、外资公司的投资总额及注册资本
3、出资条件及方式
4、生产工艺流程及选用的设备（在附表中尽可能列出设备名称、产地、型号、规格、数量、单价金额，如旧设备要注明新旧程度）
5、水电（汽）耗用量如何解决
6、产品内外销比例
7、环境保护措施
8、技术情况及人员培训规划
五、物料供应计划
介绍原材料来源（介绍所需主要原材料名称，如何组织解决）
六、管理机构及人员配备
董事会组成、经理（或厂长）的设置、人员配备情况（其中外方人数）、职工来源及人数。
七、项目实施的进度计划（包括基建、水电设施、设备安装、试产、投产）
八、项目经济效益分析
十、外汇平衡计算改变名称、住所、、法定代表人、经济性质、经营范围、、、经营期限，以及增设或撤销分支机构，应当报审查批准机关批准。
申请，应当在审查批准机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记。
分立、合并、迁移，应当报审查批准机关批准，并在批准后30日内，向登记主管机关申请办理变更登记、开业登记或者。的组织形式：
根据《法实施细则》的规定，外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可为其他责任形式。实践中大多数都采用了公司的形式，外国投资者对企业的责任以其的出资额为限，外资企业以其全部资产对其债务承担责任。即使投资者只有一人，也可为公司，所以中的一人公司是合法的事实存在。
为其他责任形式的，外国投资者对企业的责任适用法律、法规的规定。所谓其他责任形式，主要是指合伙形式和独资形式。如果采用的是这类责任形式，则外国投资者应对企业债务承担无限责任或连带责任。的，是指为设立在工商行政管理机关登记的，即外国投资者的全部出资额。的要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合法律的有关规定。
在经营期内不得减少其。的增加、转让，须经机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
将其财产或者权益、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。1、外资企业用地的解决
外资企业的用地，由外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府根据本地区的情况审核后，予以安排。
外资企业应当在营业执照签发之日起30日内，持批准证书和营业执照到外资企业所在地县级或者县级以上地方人民政府的办理土地使用，领取土地证书。土地证书为外资企业使用土地的法律。
外资企业的，与经批准的该外资企业的经营期限相同。外资企业在经营期限内未经批准，其土地使用权不得转让。
2、外资企业的土地使用费用
外资企业在领取土地证时，应当向其所在地人民政府土地管理部门缴纳土地使用费。外资企业使用经过开发的土地，应当缴付。土地开发费包括征地拆迁安置费用和为外资企业配套的基础设施建设费用。土地开发费可由土地开发单位一次性计收或者分年计收。外资企业的土地使用费和土地开发费的计收标准，依照中国有关规定办理。外资企业的物资购买
外资企业有权自行决定购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等。外资企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者国际市场购买。外资企业在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国其他企业同等待遇。
外资企业的产品销售
外资企业可以在中国市场销售其产品。外资企业可以自行在中国销售本企业生产的产品，也可以委托商业机构代理销售。
外资企业的财务与会计
外资企业应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立并报其所在地财政、税务机关备案。
外资企业职工的劳动管理
外资企业在中国境内雇用职工，企业和职工双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。外资企业不得雇用童工。外资企业有下列情形之一的应予终止：
1．经营期限届满；
2．经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散：
3．因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
5．违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
6．外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。
外资企业如存在上述第2、3、4项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关批准。
外资企业如果是由于前述第1、2、3、6项所列的情形终止的，应当在终止之日起15日内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起15日内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。清算委员会应由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。清算委员会的职权包括：召集债权人会议；接管并清理，编制资产负债表和财产目录；提出财产作价和计算依据；制定清算方案；收回债权和清偿债务；追回股东应缴而未缴的款项；分配剩余财产；代表外资企业起诉和应诉。外资企业的经营期限由外国投资者申报，由审查批准机关批准。期满需要延长的，应当在期满180日以前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当在接到申请之日起30日内决定批准或者不批准。
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