海通证券股份有限公司关于公司发行短期融资券获得中国人民银行备案通知的公告
来源：中证网-中国证券报
　　证券代码：600837 证券简称： 公告编号：临　　海通证券股份有限公司关于公司发行短期　　融资券获得中国人民银行备案通知的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
相关公司股票走势
和完整性承担个别及连带责任。　　本公司近日收到中国人民银行《中国人民银行关于海通证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发［号）。根据该通知，中国人民银行核定本公司待偿还短期融资券的最高余额为人民币149亿元，有效期一年，本公司可在有效期内自主发行短期融资券。　　特此公告。　　海通证券股份有限公司　　日　　证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临　　海通证券股份有限公司第五届董事会　　第二十次会议（临时会议）决议公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十次会议（临时会议）通知于日以电子邮件和传真方式发出，会议于日在公司以现场会议加电话会议的形式召开。会议应到董事17人，实到15人，陈琦伟独立董事和张惠泉独立董事因事未出席本次董事会，授权张鸣独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，9位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监及公司部分高管列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。　　本次会议审议并通过了《关于公司以全资子公司海通国际控股有限公司收购恒信金融集团有限公司的议案》　　1、同意公司的全资子公司海通国际控股有限公司与ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．签署股份买卖协议，依据该协议相关条款和条件以协议约定的对价总额（即本收购的对价为7．15亿美元，该对价将在交割时依据股份买卖协议相关条款和条件予以相应调整）向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．收购ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ（恒信金融集团有限公司）100％的股份。　　2、同意海通国际控股有限公司依据股份买卖协议的相关条款以协议约定的时间和方式支付对价，及完成ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ （恒信金融集团有限公司）100％股份的交割。　　3、同意公司经营管理层研究及制定被收购方高级管理人员及员工的长效激励方案（如期权激励计划等），并在履行完毕必要的内外部审批程序后予以实施。　　4、授权公司经营管理层配合及协助海通国际控股有限公司根据有关规定履行交易相关的全部监管审批程序，并全权办理相关手续以及签署与上述交易相关的文件及进行其他一切相关事宜。　　本次收购事项须经相关监管部门审批同意后方可实施。　　表决结果：［17］票赞成，［0］票反对，［0］票弃权，审议通过本议案。　　特此公告。　　海通证券股份有限公司　　日　　附件：　　海通证券股份有限公司独立董事　　关于公司收购相关事宜的独立意见　　海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于日召开。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《公司章程》等有关规定，我们作为公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东或者与公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司关于全资子公司海通国际控股有限公司收购ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．持有的恒信金融集团有限公司（即ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ）100％股份的事项进行了认真审核。　　我们在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：　　1．董事会会议在审议本次交易有关议案即《关于公司以全资子公司海通国际控股有限公司收购恒信金融集团有限公司的议案》时，召集、审议、表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定和要求。　　2． 本次交易在综合考虑目标集团所处行业状况、其自身经营发展情况和财务状况等诸多因素后，遵循国际通行惯常的估值方式计算得出的交易标的价值公允，并由公司与相关交易对方公平协商确定。没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况。　　3． 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。　　基于上述意见，我们一致认为：　　公司本次交易事项的审议程序合法、合规；本次交易对价公平合理；本次交易将有利于公司的发展和股东的利益，我们同意公司实施本次交易。　　独立董事签名：　　夏斌、陈琦伟、张鸣、戴根有、张惠泉、刘志敏、肖遂宁　　签署时间： 2013 年9月25日　　证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临　　海通证券股份有限公司关于全资子公司海通国际控股有限公司收购恒信金融集团有限　　公司的公告　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　日，本公司的全资子公司海通国际控股和ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ签订了一份股份买卖协议，海通国际控股已同意将依据该协议相关条款和条件向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ收购恒信金融集团 100％的股份。本交易交割后，恒信金融集团将成为海通国际控股的一家全资子公司和本公司的一家间接控制全资子公司。　　本公司股东及有意投资者应注意，本收购事项须待本公告第四部分“先决条件”所述的如下各项条件在最终截止日或之前达成后才可实现：　　（ａ） 如果需要向中国的任何反垄断主管机关通报本收购（或其任何部分），而不予通报将导致交割违法或受中国反垄断法的禁止或限制，则：　　（ｉ） 已经取得中国任何该等反垄断主管机关的所有同意和批准；以及　　（ｉｉ）与该等申请、备案或通报相关的所有强制性等待期均已到期或终止；　　（ｂ） 上海市金融服务办公室已根据相关中国法律批准本收购；并且　　（ｃ） 中国证券监督管理委员会已就本收购签发一份无异议函或批准函，且该等批准和同意仍具有完全效力和有效性。　　如果在最终截止日前上述任何条件未得到满足或未由海通国际控股和ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ豁免，则海通国际控股不受继续收购股份的约束且股份买卖协议将自动解除并立即生效。　　因此，本公司无法保证本收购事项能否完成或于何时完成，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。　　本次交易未构成关联交易。　　本次交易未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。　　本次交易已经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过。　　根据本公司《章程》及相关的法律法规，本次交易无需提交本公司股东大会批准。　　本次收购事项须经相关监管部门审批同意后方可实施。　　一、交易概述　　日，本公司的全资子公司海通国际控股和ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ签订了一份股份买卖协议，海通国际控股已同意将依据该协议相关条款和条件向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ收购恒信金融集团100％的股份。双方基于［（1） 截至日的恒信金融集团以及恒信、恒运及泛圆合并的未经审计的净资产值约23．48亿元人民币，以及（2） 恒信金融集团及其各子公司的业务前景］同意本收购的对价为7．15亿美元，该对价将在交割时予以如下调整：（ａ）增加应向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ支付的价格锁定利息（在交割日进行计算）；（ｂ）扣除在锁定价格日期至交割日期间任何目标集团成员累积、已支付或发生的目标集团企业价值流失（ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ和海通国际控股在股份买卖协议中允许的企业价值流失除外）；及（ｃ）增加（如为正数）或扣除（如为负数）因集团公司之间订立的掉期合约的终止而产生的任何收益或亏损之百分之五十（50％）（“对价总额”）。　　本交易交割后，恒信金融集团将成为海通国际控股的一家全资子公司和本公司的一家间接控制全资子公司。　　本次交易已经过本公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并批准：　　1、同意本公司的全资子公司海通国际控股与ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ签署股份买卖协议，依据该协议相关条款和条件以协议约定的对价总额向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ收购恒信金融集团100％的股份。　　2、同意海通国际控股依据股份买卖协议的相关条款以协议约定的时间和方式支付对价，及完成恒信金融集团100％股份的交割。　　3、同意公司经营管理层研究及制定被收购方高级管理人员及员工的长效激励方案（如期权激励计划等），并在履行完毕必要的内外部审批程序后予以实施。　　4、授权本公司经营管理层配合及协助海通国际控股根据有关规定履行交易相关的全部监管审批程序，并全权办理相关手续以及签署与上述交易相关的文件及进行其他一切相关事宜。　　本公司独立董事出具独立意见，公司本次交易事项的审议程序合法、合规；本次交易对价公平合理；本次交易将有利于公司的发展和股东的利益；同意公司实施本次交易。　　二、交易各方当事人情况介绍　　（一）海通国际控股　　海通国际控股是一家在香港设立并由本公司直接全资持有的投资控股公司。海通国际控股是海通国际证券集团有限公司的控股股东，海通国际证券集团有限公司是一家在百慕大成立并在香港联交所上市的公司（股票代码665）。　　（二）ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　　ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ是一家根据开曼群岛法律设立，注册地址位于开曼群岛，于本公告之日持有恒信金融集团所有已发行股本的投资控股公司，是ＴＰＧ及其附属实体作为最终持有人全资持有的公司。　　ＴＰＧ集团是一间成立于1992年的全球领先的私募股权投资公司，旗下管理的资产规模达545亿美元。ＴＰＧ的办公室遍布旧金山、沃思堡、奥斯汀、北京、重庆、香港、伦敦、卢森堡、墨尔本、莫斯科、孟买、纽约、巴黎、圣保罗、上海、新加坡及东京。ＴＰＧ集团活跃于全球公共和私募投资领域，投资形式多样，包括杠杆收购、资本重整、分拆、成长型投资、合资及重组。ＴＰＧ集团的投资涉及众行业，包括金融服务、旅游和娱乐、科技、能源、工业、零售、消费品、房地产、媒体和通信以及医疗等。　　据本公司董事开展的所有合理的情况了解工作，ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ及其最终实益拥有人是独立于本公司及本公司关联方的第三方。　　三、交易标的恒信金融集团基本情况　　恒信金融集团是日在香港设立的一家私人公司，是ＴＰＧ及其附属公司的一家资产公司。截至本公告日，恒信金融集团已发行股本为 1，622，025，820份普通股（每股价值1．00港币），所有已发行股本由ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ持有。　　恒信金融集团是一家控股公司，其拥有两家直接全资子公司，分别为恒信和恒运，以及一家通过恒信间接拥有的全资子公司泛圆。　　恒信于日在中国上海注册成立，注册资本和实收资本均为20，250万美元，公司唯一股东为恒信金融集团。恒信致力于向各行各业的客户提供设备融资租赁服务，是中国最大的外资控股的租赁公司之一。　　泛圆于日在中国上海注册成立，注册资本和实收资本均为10，000万元人民币，公司唯一股东为恒信。泛圆是目标集团的一个专门贸易融资平台，为其现有的租赁客户提供增值服务。　　恒运于日在中国天津注册成立，注册资本和实收资本均为10，000万元人民币，公司唯一股东是恒信金融集团。恒运主要业务为经营目标集团的重型卡车租赁业务。　　目标集团隶属于ＴＰＧ，在业务实力领先的管理团队的领导下，已成功转型成为中国租赁业内一家市场领先的企业。目标集团为各行各业客户提供直接租赁和售后回租服务，其客户数量超过3，000名，遍布中国260多个城市，包括上市和非上市企业。　　截至本公告之日，目标集团的股权结构如下：　　目标集团权属清晰，不存在争议、诉讼仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。　　交割后，目标集团的股权结构如下：　　目标集团的基本财务信息如下：　　根据财政部于日颁布的《企业会计准则》及相关规定编制的目标集团合并的未经审计的财务数据，目标集团的基本财务信息如下：　　单位：百万元人民币　　截至日，目标集团总资产为10，514．9百万元人民币，总负债为8，367．2百万元人民币，净资产为2，147．6百万元人民币。截至日，目标集团总资产为11，351．8百万元人民币，总负债为9，003．8百万元人民币，净资产为2，348．0百万元人民币。　　四、交易合同的主要条款　　股份买卖协议的主要条款如下：　　协议日期：日　　协议方： （ａ） ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，卖方　　（ｂ） 海通国际控股，买方　　交易：根据股份买卖协议，海通国际控股同意向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ收购恒信金融集团100％的股份。　　对价：双方基于 （1） 截至日的恒信金融集团以及恒信、恒运及泛圆合并的未经审计的净资产值约23．48亿元人民币以及（2） 恒信金融集团及其各子公司的业务前景同意本收购的对价为7．15亿美元，该对价将在交割时予以如下调整：（ａ）增加应向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ支付的价格锁定利息（在交割日进行计算）；（ｂ）扣除在锁定价格日期至交割日期间任何目标集团成员累积、已支付或发生的目标集团企业价值流失（ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ和海通国际控股在股份买卖协议中允许的企业价值流失除外）；及（ｃ）增加（如为正数）或扣除（如为负数）因集团公司之间订立的掉期合约的终止而产生的任何收益或亏损之百分之五十（50％）（“对价总额”）。　　对价支付：本收购的对价总额将通过海通国际控股内部资源和其认为适宜的外部融资的方式取得，在交割时以现金方式全数支付。　　先决条件： 交割取决于下列先决条件的全部满足（或豁免，如适用）：　　（ａ）如果需要向中国的任何反垄断主管机关通报本收购（或其任何部分），而不予通报将导致交割违法或受中国反垄断法的禁止或限制，则：　　（ｉ） 已经取得中国任何该等反垄断主管机关的所有同意和批准；以及　　（ｉｉ） 与该等申请、备案或通报相关的所有强制性等待期均已到期或终止；　　（ｂ）上海市金融服务办公室已根据相关中国法律批准本收购；并且　　（ｃ）中国证券监督管理委员会已就本收购签发一份无异议函或批准函，且该等批准和同意仍具有完全效力和有效性。　　如果在最终截止日下午5时正或以前上述任何条件未得到满足或未由海通国际控股和ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ豁免，则海通国际控股不受继续收购股份的约束且股份买卖协议将自动解除并立即生效。　　交割： 交割应在先决条件全部满足后的十（10）个营业日内尽快发生，但不得迟于最终截止日。　　买方终止费 如果因海通国际控股未能遵守其在交割时的义务或违反尽其最大努力以尽快或在任何情况下于最终截止日下午5时正或之前达成或促使上述先决条件达成的义务而导致股份买卖协议被终止，则海通国际控股应向ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ支付买方终止费，金额等于对价的百分之二（2．0％）加上截至当日累积的价格锁定利息的百分之二（2．0％）。　　五、交易对公司的影响　　本公司董事会认为本收购将有助于本集团进一步完善综合金融服务平台。本集团已经实现了证券相关业务的综合经营，通过本收购，本集团将迅速进入具有较大潜力且与本集团现有业务具备高度协同效应的金融租赁市场，进一步完善本集团的综合金融服务平台，使本集团业务收入更加多元化，降低市场波动对经营的影响。　　本收购还将有助于本集团进一步提升对客户的综合服务能力。通过整合利用和进一步拓展恒信金融集团已经建立的租赁业务实力，使本集团能够为处于不同发展阶段的企业提供包括直接股权投资、债务融资、股权融资、结构性融资、租赁、并购咨询等在内的更加全面的服务，以更好的满足机构客户不断多样化的金融需求，从而提高客户的忠诚度。　　通过本收购，本集团和恒信金融集团可以整合资源，提升价值。双方可以共享品牌、渠道、融资能力和客户关系，加强交叉销售，有助于提升双方的战略价值。　　本公司全体董事认为，股份买卖协议的条款按正常商业条款订立，公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。　　六、备查文件　　1、本公司第五届董事会第二十次会议决议；　　2、独立董事签署的独立董事意见；　　3、目标集团2011年、2012年以及2013年截至6月30日的财务数据。　　七、释义　　在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：　　特此公告。　　海通证券股份有限公司　　日　　2011年度　　2012年度　　2013年截至6月30日　　营业收入　　896．5　　1374．2　　670．7　　毛利　　422．5　　569．3　　330．3　　税前利润　　241．3　　377．8　　264．8　　税后净利润　　180．6　　277．5　　198．8　　归属于公司股东的净利润　　180．6　　277．5　　198．8　　“本收购”　　海通国际控股根据股份买卖协议拟议收购恒信金融集团100％的股份。　　“董事会”　　本公司董事会。　　“营业日”　　香港、中国、纽约或开曼群岛的y行一般_TII的日子（、星期日或香港、中国、纽约或开曼群岛公假期除外）　　“本公司”　　海通证券股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其Ｈ股于香港联交所上市（股份代号：6837），其Ａ股于上海证券交易所上市（股份代号：600837）。　　“反垄断机关”　　任何司法管辖区内负责实施反垄断法的任何政府实体或其他监管竞争或反垄断事务的机构或其他机关。　　“反垄断法”　　涉及反合并控制、竞争、限制性贸易行为、反垄断、公平交易和／或消费者保护的法律。　　“交割”　　股份买卖的交割。　　“交割日”　　交割发生之日。　　“对价”　　7．15亿美元。　　“董事”　　本公司董事。　　“政府实体”　　具有任何监管、税务或政府管理职能的任何国家、中央、地方或市级政府机构。　　“本集团”　　本公司及其子公司。　　“港元”　　香港法定货币。　　“香港”　　中国香港特别行政区。　　“海通国际控股”　　海通国际控股有限公司，一间在香港注册成立的由本公司直接全资持有的子公司。　　“法律”　　任何政府实体发布的任何成文法、法律、下位立法、宪法条款、法典、法规、条例、法律文书、细则、规章、判决、裁决、命令、令状、禁令、法令、许可、特许、授权、方针、具有约束力的指南或政策、要求，或其他政府限制或决定，或任何政府实体就上述各项发布的任何官方解释。　　“伦敦银行同业拆借利率”　　计算利息当日上午11：00 时（伦敦时间）路透社监视屏幕ＩＳＤＡ 页上显示的三（3）个月期美元存款拆出利率。　　“价格锁定日期”　　日　　“价格锁定利息”　　自价格锁定日期起至交割日期间以年利率5％加上相关伦敦银行同业拆借利率逐日计算的对价利息。　　“最终截止日”　　自股份买卖协议签署之日起满一（1）个公历年之日，即日。　　“中国”　　中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾。　　“人民币”　　人民币，中国法定货币。　　“股份买卖协议”　　由海通国际控股和ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ就本收购订立的，日期为日的股份买卖协议（经不时修订、补充或变更）。　　“股东”　　本公司股东。　　“股份”　　代表恒信金融集团股本中全部已发行股份的1，622，025，820股普通股，每股股价为1．00港元。　　“目标集团”　　恒信金融集团及其子公司。　　“泛圆”　　上海泛圆投资发展有限公司，一家在中国设立的公司。　　“恒运”　　恒运国际租赁有限公司，一家在中国设立的公司。　　“恒信”　　恒信金融租赁有限公司，一家在中国设立的公司。　　“美元”　　美利坚合众国法定货币。　　＂ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ＂　　ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ，一家根据开曼群岛法律设立的公司。　　＂恒信金融集团＂　　ＵＴ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ，中文名称为恒信金融集团有限公司，一家在香港设立的私人公司。
(责任编辑：Newshoo)
主演：黄晓明/陈乔恩/乔任梁/谢君豪/吕佳容/戚迹
主演：陈晓/陈妍希/张馨予/杨明娜/毛晓彤/孙耀琦
主演：陈键锋/李依晓/张迪/郑亦桐/张明明/何彦霓
主演：尚格?云顿/乔?弗拉尼甘/Bianca Bree
主演：艾斯?库珀/ 查宁?塔图姆/ 乔纳?希尔
baby14岁写真曝光
李冰冰向成龙撒娇争宠
李湘遭闺蜜曝光旧爱
美女模特教老板走秀
曝搬砖男神奇葩择偶观
柳岩被迫成赚钱工具
大屁小P虐心恋
匆匆那年大结局
乔杉遭粉丝骚扰
男闺蜜的尴尬初夜
社区热帖推荐
图文揭秘……[]
客服热线：86-10-
客服邮箱：股份有限公司
关于股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导工作报告书
（2014年度）
独立财务顾问：
股份有限公司
上市公司股票简称：
督导计划期间：
上市公司股票代码：
股份有限公司（以下简称“”、“独立财务顾问”、“保
荐机构”）接受委托，担任股份有限公司（原名“广西皇氏甲天下乳业
股份有限公司”现已更名，股票简称“”，股票代码“002329”，以下
亦简称“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第三十七条及第三十八条、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条、深圳证券交易所《信息披
露业务备忘录第 13 号—重大资产重组》等有关规定，出具2014年度（以下简
称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所
依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、
准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性
和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
本次交易方案为：上市公司向李建国非公开发行股份及支付现金购买其持有
的御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权；同时，以锁价的
方式向上市公司实际控制人黄嘉棣非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。
（二）资产交割与过户情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定，李建国将御嘉影视100%股权过户
至上市公司名下。
2014 年 11 月 3 日，北京市工商行政管理局准予御嘉影视的出资人变更登
记，并向御嘉影视颁发了注册号为371的新《营业执照》。李建国
持有的御嘉影视 100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名
日，李建国与上市公司签署了《关于御嘉影视集团有限公司
100%股权交割确认书》，交易各方确认日为标的资产的交割完
成日，御嘉影视于评估基准日至交割日期间的收益由享有。如出现亏损，
由李建国承担。
2014 年 11 月 18 日，上市公司就本次购买资产而增发的股份向中登公司
提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方
李建国及黄嘉棣发行的共52,433,085 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券
登记手续已办理完毕。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市
（三）资产交割环节的信息披露
日，上市公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市报告书》。
上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司向李建国非公开发行股份及支付现
金购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，上市公司向李建国及黄嘉棣非公
开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定
进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、非公开发行股票配套募集资金情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
根据上市公司第三届董事会第二十二次会议决议和2014年第三次临时股东
大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有
限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[ 号）核准，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行人民币普通股 1,691.26
万股，每股发行价格13.45元，共募集资金总额 227,475,000元，扣除股票发行
费用10,260,000元后，募集资金净额为217,215,000元，由股份有限公
司于日将资金划入了上市公司在股份有限公司南宁东
葛支行开立的募集资金账户。上述募集资金到位情况已经由瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具瑞华验资[5号《验资报告》验证确认。
日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市报告书》。
（二）募集资金的存放、使用及专户余额情况
上市公司根据《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储。2014年11
月13日，募集资金已由汇入上市公司开立的募集资金专户中，扣除相
关发行费用后具体金额如下：
单位：人民币元
专户银行名称
募集资金余额
南宁东葛支行
募集资金专户
217,215,000
217,215,000
截至日，募集资金余额存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
专户银行名称
募集资金余额
南宁东葛支行
募集资金专户
8,332,415.55
8,332,415.55
上市公司于日分别与股份有限公司、股
份有限公司南宁东葛支行签订了《募集资金三方监管协议》。经核查，该协议与
《深圳证券交易所板上市公司规范运作指引》中规定的《募集资金专户
存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，且履行情况正常。
（三）募集资金的实际使用情况
截止日，上市公司累计已使用募集资金为20,892.30万元，
累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为4.04万元，募集资金余额为
833.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额），如下表所示：
金额（万元）
实际募集资金总额
减：发行费用
实际募集资金净额
加：利息收入扣除手续费净额
减：置换预先支付收购标的资产100%股权的部分现金对价及部分中介
支付募集资金投资项目现金对价
募集资金专用账户年末余额
（四）募集资金置换前期预先投入自筹资金情况
日，上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关
于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意上市公司以共计4,300
万元募集资金置换已预先支付收购标的资产100%股权的部分现金对价及部分中
介机构费用的自有资金。独立董事对此发表了明确同意意见。
同日，上市公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金
置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资
项目的自有资金4,300万元。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 已对上市公司以募集资金置换先期支付
收购标的资产100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金情况进
行了专项审核，并出具了“瑞华核字[3”号《广西皇氏甲天下乳业
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
对上市公司以募集资金置换先期支付收购标的资产100%股权的部
分现金对价及部分中介机构费用的自有资金情况进行了核查，并出具了无异议意
见的《股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用募集资
金置换先期投入自有资金之独立财务顾问核查意见》。
上市公司于日以募集资金4,300万元置换先期支付收购标
的资产100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的自有资金4,300万元。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行过程符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件
规定的发行程序；上市公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，签订了募集资金三方监管协议且履行情况良好，并及
时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
重大资产重组期间涉及的承诺如下：
（一）李建国关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的李
建国出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接
的方式从事与及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、在本人作为股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从
事任何与及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成
竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害及其控制的其他企业等关联方
利益的活动。
3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏集
团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如提出受
让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或
评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给。
4、如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全部交由享有并承
担相关税费；同时，如造成损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给造成的所有直接或间接损失。
5、本人承诺函在本人作为股东的期间内持续有效且不可变更或撤
6、本承诺函自签署之日起生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期
内，李建国未出现违反上述承诺的行为。
（二）李建国规范关联交易的承诺
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本次交易对方李建国出具了关
于规范关联交易的承诺函：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与的关联交易，不会利
用自身作为股东/董事之地位谋求与在业务合作等方面给予优先于其他
第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为股东/董事之地位谋求与优先达
成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇
氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照
有关法律、法规规范性文件的要求和《股份有限公司章程》的规定，依
法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关
联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害及其他股东的合法权益的行为。
4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
6、本承诺函自签署之日起生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期
内，李建国未出现违反上述承诺的行为。
（三）黄嘉棣关于关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司
实际控制人黄嘉棣已出具关于规范关联交易承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与的关联交易，不会利
用自身作为控股股东及实际控制人之地位谋求与在业务合作
等方面给予优先于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为控股股东及实际控制人之地位谋求与皇
氏集团优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇
氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照
有关法律、法规规范性文件的要求和《股份有限公司章程》的规定，依
法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关
联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害及其他股东的合法权益的行为。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期
内，黄嘉棣未出现违反上述承诺的行为。
（四）黄嘉棣关于维持上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人黄嘉棣关于维持上市公司独立性的具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人下
属的其他公司或企业中领薪。
（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、
企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公
司、企业公用一个银行账户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下
属其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他公司、
企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事
会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市
公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本
次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金
及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成
后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。
（2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人
及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人下属其他公司、企业提
供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原
则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。
6、本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。
7、本承诺函自签署之日起生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期
内，黄嘉棣未出现违反上述承诺的行为。
（五）李建国及黄嘉棣关于股份锁定的承诺
黄嘉棣承诺：黄嘉棣认购的本次非公开发行的新增股份，自该等股
份登记在本人名下之日起三十六个月之内不转让，之后按中国证监会及深圳证券
交易所及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
李建国承诺：李建国对御嘉影视 2014 年至 2017年的经营业绩承担补偿义
务。李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期（2014年至2017 年）内不
得转让，即在 2017 年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公
司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券
交易所的规则办理。
日，第二大股东李建国将其持有的上市公司有限售
条件的流通股6,000,000股（占公司总股本的 2.25%）质押给深圳市高新投集团
有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记
手续，质押期限为自股权质押登记手续办理之日起至质权人申请解除质押登记为
日，第二大股东李建国将其持有的上市公司有限售
条件的流通股6,300,000股（占公司总股本的2.36%）质押给股份有限
公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为日，回
购交易日为 日。质押期间上述股份予以冻结不能转让。
李建国已向公司出具《声明函》，将采取下列措施（之一或合并）以确保利
润补偿措施切实得到保障：
“1．李建国先生以其他自有资产对利润补偿提供偿债保证，并按照皇氏集
团的要求办理抵押/质押等债务担保手续；
2．李建国先生寻觅符合认可的第三方，对利润补偿提供连带责任
保证；或以上述第三方的合格资产向进行抵押/质押以保障利润补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期
内，李建国及黄嘉棣未出现违反上述承诺的行为。
但鉴于上述被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能
出现股份质押影响利润补偿及李建国股份锁定承诺的潜在风险。李建国向上市公
司出具的《声明函》中声明将采取的措施有利于降低风险。
四、关于盈利预测实现情况
根据上市公司与李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》
及《利润补偿协议之补充协议（二）》，标的资产于2014 年、2015 年、2016 年、
2017年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为人
民币6,500 万元、人民币8,775万元、人民币11,846万元，人民币15,992 万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方李建国将按照签署的《利润
补偿协议》的规定进行补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的瑞华验字[2015]第
号《关于御嘉影视集团有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项
审核报告》和瑞华验字[2015]第 号御嘉影视 2014 年度《审计报告》，
御嘉影视 2014 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的
净利润为计算依据）为 6,651.38万元，实际完成了该年度盈利预测的102.33%，
已达到李建国承诺的标的资产2014 年预测实现的经营目标。
五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务发展现状
2014年，上市公司完成了重大资产重组，实现了双主业经营的两轮驱动战
略目标，在保证原有乳制品生产经营的同时并行发展文化产业，通过注入标的资
产从而改善了资产质量、增强了上市公司持续盈利能力，促进公司可持续发展。
根据上市公司2014年度报告，2014年度公司实现营业收入113,030.43万元，同
比增长14.09%，营业利润9,372.34万元，同比增长170.74%；归属于母公司股
东的净利润7,546.87万元，同比增长107.54%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后上市公司的资产质量、收入
规模和盈利能力均有了较大提升。本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司
的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，
上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其
责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相
关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
1、股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程
序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了
股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的
3、董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严
格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求开展
工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作
为董事的权利、义务和责任，切实维护公司及全体股东的合法权益。董事依托自
身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门
委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为公司法人治理结构的不断完
善提供了坚实保障。
4、监事与监事会
本督导期内，监事会严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真
履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着
对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独
立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公
司和股东的合法权益。
5、信息披露合规及透明
本督导期内，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披
露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定
公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证
券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）
为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信
6、相关利益者
本督导期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、
社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展，不断完善公司治
理机制，促进公司持续稳定发展。
日，独立董事廖玉申请辞去独立董事和董事会各
专门委员会相关职务，辞职生效后不再担任公司任何职务。
日，召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于修改公司章程有关条款的议案》。
日，召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关
于聘任公司审计部负责人的议案》，同意聘请陆明峰为公司审计部负责人。
日，召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
《关于修改公司章程有关条款议案》，董事会由五人扩至九名，独立董事由两人
增至三人。
日，召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关
于同意宗剑先生辞去公司监事、监事会主席职务及增补黄升群先生为公司第三届
监事会监事候选人的议案》。该议案已经日召开的公司2015年
第一次临时股东大会审议通过。
日，召开第三届董事会第三十四次董事会，审议通
过《关于增补公司第三届董事会非独立董事的议案》，提名李建国、宗剑为非独
立董事候选人；审议通过《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》，提名
陈永利、许春明为独立董事候选人。上述提名还需提交公司2014年度股东大会
日，召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，推选石爱萍担任公司第三届监事会
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》，继续完善法人治理结构。上市公司治理的总体运
行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义
务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市
公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《股份有限公司关于股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2014
年度）》之签章页）
股份有限公司