金谷源获藏格钾肥作价90亿借壳 变身钾肥股-公告解读-上市公司-中国证券网
金谷源获藏格钾肥作价90亿借壳 变身钾肥股
　　中国证券网讯（记者 严政）金谷源12月21日晚间披露重组预案，公司拟通过资产出售、发行股份购买资产及非募集配套资金等一系列交易，实现藏格钾肥借壳上市，后者整体预估值超过90亿元。重组完成后，公司主营业务将变更为钾肥（氯化钾）的生产和销售。公司股票将于12月22日复牌。　　根据方案，公司拟向藏格投资指定的第三方出售扣除货币资金的全部资产负债，预估值为1.5亿元。同时，公司拟向藏格钾肥的全部股东非公开发行股份收购藏格钾肥100%股权。标的资产预估值为90.05亿元，发行价格为5.3元/股，预计发行数量约16.99亿股。另外，公司拟以5.3元/股非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，将用于藏格钾肥&年产40万吨氯化钾项目&和&200万吨氯化钾仓储项目&建设。　　上述交易完成后，上市公司控股股东变更为藏格投资，实际控制人变更为肖永明。本次交易导致上市公司实际控制权发生变更。　　公告显示，藏格钾肥拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业；藏格钾肥主要从事氯化钾的生产和销售；氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。　　截至日，藏格钾肥总资产为38.73亿元，净资产为16.59亿元，其2012年度、2013年度和月分别实现营业收入25.41亿元、17.58亿元、19.83亿元，净利润分别为14.36亿元、6.26亿元和6.10亿元。　　金谷源表示，上述交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，转而持有藏格钾肥100%的股权，藏格钾肥有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，藏格钾肥可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升藏格钾肥的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。金谷源控股股份有限公司公告（系列）_焦点透视_新浪财经_新浪网
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金谷源控股股份有限公司公告（系列）
　　(上接B10版)
　　2013年度
　　调整前
　　调整数
　　调整后
　　资产减值损失
　　13，432，660．31
　　3，813，266．18
　　17，245，926．49
　　投资收益
　　－563，504．47
　　－2，706，353．81
　　－3，269，858．28
　　营业外支出
　　84，119，117．39
　　－5，098，109．67
　　79，021，007．72
　　净利润
　　20，185，711．61
　　－1，421，510．32
　　18，764，201．29
　　其中：归属于母公司所有者的净利润
　　21，610，828．33
　　－1，421，510．32
　　20，189，318．01
　　基本每股收益
　　0．0857
　　－0．0057
　　0．0800
　　稀释每股收益
　　0．0857
　　－0．0057
　　0．0800
　　（二）对母公司报表的影响
　　1、对母公司日资产负债表的影响
　　调整前
　　调整数
　　调整后
　　其他应收款
　　118，520，271．17
　　72，452，057．36
　　190，972，328．53
　　长期股权投资
　　107，898，754．63
　　－2，706，353．81
　　105，192，400．82
　　其他应付款
　　61，947，351．09
　　131，167，213．87
　　193，114，564．96
　　预计负债
　　90，115，750．00
　　－60，000，000．00
　　30，115，750．00
　　未分配利润
　　－161，678，955．71
　　－1，421，510．32
　　－163，100，466．03
　　2、对母公司利润表的影响
　　2013年度
　　调整前
　　调整数
　　调整后
　　资产减值损失
　　17，160，060．20
　　3，813，266．18
　　20，973，326．38
　　投资收益
　　－563，504．47
　　－2，706，353．81
　　－3，269，858．28
　　营业外支出
　　84，119，117．39
　　－5，098，109．67
　　79，021，007．72
　　净利润
　　22，773，737．89
　　－1，421，510．32
　　21，352，227．57
　　作为公司的独立董事，我们认为：
　　上述会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意上述会计差错更正的处理。
　　控股股份有限公司独立董事
　　邵九林周绍妮胡国强
　　二一四年十二月十八日
　　金谷源控股股份有限公司
　　独立董事关于公司重大资产出售及
　　发行股份购买资产并募集配套资金暨
　　关联交易的事前认可意见
　　金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向青海藏格投资有限公司（以下简称“藏格投资”）指定第三方出售公司所拥有的除货币资金外的全部资产及负债（不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，公司该等对外担保等或有债务由公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担）（以下简称“拟出售资产”），并向格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）股东发行股份，购买该等股东所持藏格钾肥100％的股份（以下简称“标的资产”，本次重大资产出售及发行股份购买资产以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组交易对方为：青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、李明、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平、北京联达四方投资中心（有限合伙）、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、林吉芳；在本次重大资产重组同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（本次重大资产重组及发行股份募集配套资金以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《金谷源控股股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第六届董事会第次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案及所涉关联交易事项审慎分析，发表事前认可意见如下：
　　一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
　　二、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。董事会审议与本次交易有关预案时，关联董事应依法回避表决。
　　三、本次重大资产重组涉及的资产交易价格以评估值作为依据，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之规定确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
　　综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。相关关联董事应当回避表决。
　　独立董事签字：邵九林 周绍妮胡国强
　　关于金谷源控股股份有限公司
　　2013年度审计报告中保留意见所述
　　事项消除情况的专项说明
　　大信备字［2014］第1－00206号
　　金谷源控股股份有限公司：
　　我们接受委托，对金谷源控股股份有限公司（以下简称金谷源公司）2013年度审计报告中保留意见所述事项的消除情况进行审核，现就该保留意见所述事项的消除情况说明如下：
　　一、审计报告中所述保留意见事项
　　金谷源公司2013年度财务报表业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见审计报告（立信中联审字（2014）Ａ－0141号）。保留意见所述事项如下：
　　昆山宏图实业有限公司（以下简称“昆山宏图”）2012 年因与公司存在借贷纠纷向河北省高级人民法院提起诉讼， 2013 年 4 月 28 日，最高院做出了二审判决，判决 1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 73，916，570 元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金 25，796，340 元及利息，以及承担诉讼费用。
　　该项诉讼系因2006年公司在进口业务中，昆山宏图通过商品房网签销售给江苏苏豪国际集团（以下简称江苏苏豪）和浙江中江控股公司（以下简称浙江中江）作为对公司进口业务的担保，由公司代江苏苏豪和浙江中江代付房款给昆山宏图，并由公司出具借条给昆山宏图。同时在业务过程中，公司委托第三方另行向昆山宏图支付了款项，结清了与浙江中江的款项以及借条金额大于实际业务发生金额等事实。公司根据实际情况及解决此诉讼的难度，及可能因追索、诉讼他方产生的诉讼费、律师费等，本着谨慎原则，已预计6，000万元损失。
　　但是涉及浙江中江的义务履行核查，对江苏苏豪相关款项追索，以及公司委托第三方付款与昆山宏图对账等原因，目前最终结果有待确认，我们无法获取充分、适当的审计证据以判定该项判决对会计报表的影响。
　　二、保留意见所述事项期后消除情况
　　最高人民法院（2013）民二终字第9号做出的二审判决内容为：1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 73，916，570．00元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金 25，796，340．00元及利息，以及承担诉讼费用。
　　金谷源公司不服最高院的判决，向最高人民检察院申请检察监督，最高人民检察院于日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，金谷源公司于日收到最高人民检察院于日作出的高检民监（2014）69号通知书。目前案件处于最高人民检察院审查办理阶段。
　　根据对具体证据材料的分析，金谷源公司进行了相应的会计处理：
　　1、依据最高人民法院（2013）民二终字第9号二审判决：金谷源公司就该项判决计算本金及利息，计入上年末其他应付款：131，167，213．87 元；
　　2、根据现有证据及与联达国际贸易有限公司对账确认，就该公司应承担的债务本金及利息，计入上年末其他应收款50，929，126．09 元；
　　3、根据现有证据及与昆山神通电子广场有限公司对账确认，该公司于2006年受金谷源公司委托代为支付昆山宏图的款项，计入上年末其他应收款25，336，197．45元；
　　4、经过上述会计处理后，金谷源公司冲减上年末预计负债6000万元，冲减上年度营业外支出5，098，109．67 元。
　　针对上述应收款项及相关利息可能导致的损失，联达国际贸易有限公司、昆山神通电子广场有限公司和金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司已就该事项出具担保函，承担全部损失，保证金谷源公司不会因此产生损失。
　　基于上述我们实施的审核程序及已取得的相关证据，我们认为：金谷源公司在会计报表中对上述已决诉讼的会计处理是恰当的。
　　截至日金谷源公司2013年度审计报告中保留意见所述事项的风险已经消除。
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
　　中 国 ? 北 京中国注册会计师：
　　二○一四年十一月二十八日
　　金谷源控股股份有限公司
　　董事会关于本次重大资产重组履行
　　法定程序的完备性、合规性及提交的
　　法律文件的有效性的说明
　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《上市公司业务办理指南》等规定的要求，金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源控股”或“公司”）董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
　　1．因公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司商议筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司于日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了《重大事项停牌公告》，发布了《重大事项停牌》，公司股票自 2014 年6月16日起开始停牌。
　　2．公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
　　3．公司股票停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次重大事项的进展公告。
　　4．日，经公司初步确定此次事项为重大资产重组事项，由于本次重组预案尚未形成明确结果且存在重大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司申请自日上午开市起继续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即最晚将在日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。
　　5．日，公司选定格尔木藏格钾肥股份有限公司作为本次重大资产重组的交易标的。公司与交易对方积极推进本次重大资产重组各项工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构，就重组方案进行了大量的沟通和论证。鉴于该重组事项尚存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组业务办理指南的有关规定，公司申请自 2014 年 10 月 23 日开市起继续停牌。此后公司按照有关规定至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。
　　6． 日， 因重组尚有部分事项需落实，经公司申请公司股票继续停牌，公司发布了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告 》。
　　7． 日，因公司尚需完善预案文件，经公司申请，公司股票复牌时间由原定 2014 年 12 月 15 日延期 5 个交易日至 2014 年 12 月 22 日复牌
　　8． 公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案。
　　9． 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于〈金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案〉的议案》、《金谷源控股股份有限公司股份认购框架协议》等文件。公司独立董事于会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易所涉关联交易进行了书面认可，同意提交公司董事会审议。公司独立董事并对《金谷源控股股份有限公司独立董事关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表了独立意见。
　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
　　本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
　　二、关于提交法律文件有效性的说明
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――重大资产重组申请文件》及《上市公司业务办理指南第10号－－重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
　　公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
　　综上所述，董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
　　金谷源控股股份有限公司董事会
　　北京市天元律师事务所
　　关于金谷源控股股份有限公司重大资产
　　出售及发行股份购买资产并募集配套
　　资金暨关联交易预案的专项法律意见
　　金谷源控股股份有限公司：
　　本所，北京市天元律师事务所受金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据深圳证券交易所针对公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的反馈意见（以下简称“重组预案反馈意见”），就相关问题出具本专项法律意见。
　　为出具本专项法律意见，本所律师对与重组预案反馈意见相关问题有关的基本情况以及相应的文件、资料等进行了核查。本所已获得相关主体的承诺和保证，其向本所提供的为出具本专项法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，真实、完整、准确、有效，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
　　在本专项法律意见中，本所律师仅依据中国（为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件及本专项法律意见中涉及相关行为发生时有效的法律、法规和规范性文件对本专项法律意见出具之前已经发生或存在的事实发表法律意见。对于与出具本专项法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或本次重大资产重组所涉及的各方出具的证明文件发表法律意见。
　　本专项法律意见仅就重组预案反馈意见中相关法律问题发表意见，仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
　　本所律师同意公司部分或全部在《金谷源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中引用本专项核查意见的内容，但不得因引用而导致歧义或曲解。
　　基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，就重组预案反馈意见中相关法律问题，发表专项意见如下：
　　一、重组预案反馈意见9（2）：说明交易标的资产是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，如涉及说明已经取得有关主管部门的批复文件、已经履行的报批程序以及公司还需履行的报批程序等情况，财务顾问及律师同时核查并发表意见。
　　本次公司重大资产重组交易标的资产为格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）100％股份，因此，本所律师认为，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
　　二、重组预案反馈意见9（13）：要求明确说明标的资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。财务顾问和律师核查并发表明确意见。
　　根据藏格钾肥相关主管部门出具的证明文件、藏格钾肥提供资料、书面确认及本所律师对藏格钾肥相关主管部门的走访，截至本专项法律意见出具之日，本所律师认为，藏格钾肥及其下属子公司青海昆仑镁盐有限责任公司最近三年不存在重大违法违规行为；不存在导致藏格钾肥受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
　　三、重组预案反馈意见9（14）：补充说明对藏格钾肥历史实物出资价值追溯评估的原因、该等出资不实是否对本次交易形成障碍，财务顾问和律师核查并发表明确意见。必要时，要求交易对手方作兜底性赔偿承诺。
　　本所律师通过查阅藏格钾肥提供资料、与藏格钾肥高管等工作人员的沟通确认，对下列事项进行了核查：
　　（一）关于藏格钾肥历史实物出资价值追溯评估的原因
　　藏格钾肥于2002年11月设立，设立时注册资本为1，689万元，其中肖永明以实物出资1，520．1万元，占设立时注册资本的90％，林吉芳以实物出资168．9万元，占设立时注册资本的10％。日，格尔木地区工程基本建设造价咨询审核中心出具格审估发（2002）07号《评估结果报告》，对肖永明、林吉芳拟投入藏格钾肥的资产进行了评估，确认该等资产在评估基准日日的评估价值为1，709．0005万元。
　　2004年5月藏格钾肥注册资本由1，689万元增加至7，519万元，新增注册资本5，830万元，其中肖永明以实物出资5，247万元，林吉芳以实物出资583万元。日，青海华翼会计师事务所有限公司格尔木分所出具青华翼格分评报字（2004）第016号《资产评估报告书》，对藏格钾肥拟用于增加注册资本的固定资产进行了评估，确认该等资产在评估基准日日的评估价值为5，833．914695万元。
　　日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第546号）对2002年藏格钾肥设立时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果为1，514．43万元。
　　日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第547号）对2004年藏格钾肥增资时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果为5，629．84万元。
　　藏格钾肥针对设立及2004年增资时实物出资价值追溯评估的原因为：藏格钾肥设立及历次增资均经过审计、评估等各项合法手续，但是鉴于藏格钾肥设立及2004年增资均系实物出资，为验证两次实物出资资产的价值，藏格钾肥于2013年聘请了北京中同华资产评估有限公司对藏格钾肥设立及2004年增资时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，并出具了上述资产评估报告书。
　　（二）该等出资不实是否对本次交易形成障碍
　　根据上述北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2013）第546号、中同华评报字（2013）第547号《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》，藏格钾肥2002年设立时出资资产的评估净值为1，514．43万元，2004年增资资产的评估净值为5，629．84万元，两次出资资产的评估价值合计为7，144．27万元，而藏格钾肥2004年增资后实收资本为7，519万元，实际出资减值374．73万元。鉴于此，对于上述减值，肖永明、林吉芳于日以现金分别向藏格钾肥补缴出资337．257万元、37．473万元，合计补缴出资374．73万元。
　　综上，本所律师认为，藏格钾肥不存在出资不实及影响其合法存续的情形，不会对本次交易形成障碍，不会影响本次重大资产重组的实施。
　　四、重组预案反馈意见：补充说明上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工五险一金有关的隐形负债的风险
　　根据藏格钾肥提供资料及确认，藏格钾肥存在部分农民工职工未缴纳社保和住房公积金的情形，但是根据藏格钾肥劳动与社会保障主管部门出具的证明文件，截至日，藏格钾肥及其下属子公司青海昆仑镁盐有限责任公司未因违反国家劳动与社会保障方面法律法规而受到行政处罚。
　　为了维护员工权益，避免社保和住房公积金未全员缴纳问题未来给上市公司造成损失，藏格钾肥控股股东青海藏格投资有限公司（下称“藏格投资”）及其实际控制人肖永明承诺：对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因此遭受任何损失。
　　综上，本所律师认为，藏格钾肥上述相关员工五险一金问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，不会对本次重组完成后上市公司造成损失。
　　北京市天元律师事务所（盖章）
　　负责人：朱小辉
　　经办律师（签字）：
　　本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
　　太平洋保险大厦10层，邮编：100032
　　年月日
　　金谷源控股股份有限公司
　　重组预案独立财务顾问核查意见表
　　上市公司名称
　　金谷源控股股份有限公司
　　独立财务顾问名称
　　股份有限公司
　　证券简称
　　金谷源
　　证券代码
　　000408
　　交易类型
　　购买 ■出售 ■其他方式 □
　　交易对方
　　拟购买资产交易对方：青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、李明、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平、金石投资有限公司、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）、林吉芳。
　　拟出售资产的交易对方：青海藏格投资有限公司指定第三方。
　　是否构成关联交易
　　是 ■否 □
　　是否发行股份
　　是 ■否 □
　　是否同时募集配套资金
　　是 ■否 □
　　判断构成重大资产重组的依据
　　本次交易拟购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入、期末总资产、期末净资产占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相关项目的比例均达到50％以上，且本次交易拟购买的标的资产最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额超过5，000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
　　是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组
　　是否需证监会核准
　　本次重组方案简介
　　2、上市公司向标的公司（格尔木藏格钾肥股份有限公司，简称藏格钾肥）全体股东按照交易对方各自持有标的公司的股权比例发行股份购买标的资产，购买资产的发行价格为5．30元／股，不低于上市公司本次停牌公告日前20个交易日股票的交易均价的90％。
　　3、上市公司采用询价的方式对不超过10名符合条件的特定投资者进行非公开发行股票配套募集资金不超过20亿元，用于40万吨／年氯化钾项目和200万吨仓储项目建设。
　　重组预案材料完备性
　　是／否
　　／不适用
　　重组预案文本是否完整，至少应当包括《内容与格式准则第26号》第八条所列内容。
　　是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。
　　重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。
　　不适用
　　独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完整，至少应当包括《财务顾问指引》第七条所列内容。
　　重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》第四十二条的要求。
　　内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。存在买卖上市公司证券行为的，需向本所提交符合《内容与格式准则第26号》第十九条要求的相关说明。
　　如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说明。（如适用）
　　不适用
　　上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
　　交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
　　不适用
　　上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件。
　　拟购买资产存在质押情形，见下一行
　　（2）藏格钾肥目前的公司类型为股份有限公司，按照《公司法》规定：“（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。为便于本次交易的达成，实现肖永明所持藏格钾肥股权向上市公司的顺利交割，藏格钾肥将在本次交易获中国证监会审核通过后，把公司类型由股份公司整体变更为有限公司，并办理完成相关工商变更登记。
　　（3）藏格钾肥为资源型钾肥生产企业，主要资产为1项采矿权：格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权，同时其全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司也拥有1项采矿权：青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿；前述2项采矿权均合法获得青海省国土资源厅颁发的采矿许可证；藏格钾肥依托察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行生产已有多年历史，相关采矿权具备开采及生产条件。
　　上市公司涉及吸收合并、分立、换股等创新业务或无先例事项的重组是否已经相关部门原则同意。
　　不适用
　　上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责；本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定（如适用）。
　　见下一行
　　上市公司对上述担保未按相关规定履行审批程序，且担保责任仍未消除。针对本违规担保，上市公司目前控股股东北京路源世纪投资管理有限公司承诺于第二次董事会前取得担保权利方同意解除金谷源解除担保义务的函，若未能取得，承诺以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。
　　根据《＜上市公司证券发行管理办法＞第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用――证券期货法律适用意见第5号》第五条第二款，“（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力”，独立财务顾问核查认为：（1）上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司已承诺全部承担上市公司及其附属公司因该违规担保可能产生的债务本息，同时已签署相关《承诺》；（2）鉴于上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司拥有上市公司4，968万股股票，目前该笔担保的担保余额约17，530万元，控股股东持有的上市公司股票除支付其股票冻结需支付的债务外，市场价值余额预计可以覆盖该担保责任，控股股东切实具备履约能力。综合以上两点，本独立财务顾问认为该违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，同时，本独立财务顾问将督促上市公司控股股东履行相关承诺并督促上市公司及时披露本违规担保的消除进展。
　　重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
　　重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第10号――重大资产重组》的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重组方案时适用）。
　　独立财务顾问核查意见
　　是／否
　　／不适用
　　本次重组涉及分拆、分立、换股等创新或无先例事项，或者公司被证监会立案稽查尚未结案的，公司在披露重组方案前是否已经取得证监会的同意。
　　不适用
　　重组是否不会导致公司不符合股票上市条件。
　　本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等问题。本次重组是否未明显违反相关行业的市场准入条件和国家产业政策。
　　重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。
　　本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺或涉及的重组禁止期相关规定。
　　标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他上市相关公告中披露，是否对比披露差异情况。
　　上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则。
　　借壳重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见――证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。
　　借壳重组方案是否重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
　　在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，购买资产发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的5％或拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币；董事会是否就重组方案符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行审议。
　　不适用
　　重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，是否符合证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（日颁布）的规定；独立财务顾问是否具有保荐人资格；公司是否按照上述规定披露本次募集配套资金的相关情况。
　　上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。
　　重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于重组预案中。
　　交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
　　重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
　　根据重组协议约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担。此条款对本次交易进展构成重大影响。
　　是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和控制关系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况；是否披露最近三年主要业务发展状况和主要财务指标。
　　交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前是否已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，是否在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
　　上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。
　　上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
　　拟购买资产质押详见本《独立财务顾问核查表》之“重组预案材料完备性”之第10项之“备注”
　　上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
　　本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
　　交易标的为企业股权的，是否披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易标的是否为控股权。
　　交易标的不构成完整性资产的，是否披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情况和最近两年的主要财务数据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与本次交易价格的差异及原因。
　　本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否不存在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。
　　详见本《独立财务顾问核查表》之“重组预案材料完备性”之第10项之“备注”
　　涉及重大资产购买的，是否披露其主要经营模式、购销依赖性、安全生产、环保等情况；是否列表披露主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况。
　　是否披露债权债务转移情况及安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险。
　　见下一行
　　（1）根据重组协议约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担。如果北京路源世纪投资管理有限公司未能按约定承担金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，可能导致本次交易失败。
　　（2）截至本表签署日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。本次交易存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至交易失败的风险。
　　交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的要求
　　资产预估（或评估）的披露是否符合《信息披露业务备忘录第16号――资产评估相关信息披露》的要求；资产预告（或评估）存在特别事项、期后事项说明的，是否不会对评估结果产生重大影响，是否已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上市公司分析估值合理性。
　　是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。
　　涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。
　　是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排。
　　交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异；是否存在按规定应当变更的会计政策或会计估计；是否分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响。
　　交易完成后是否存在关联方资金占用和为关联方担保的情形。
　　见下一行
　　目前，藏格钾肥为青海中浩天然气化工有限公司2亿元贷款提供保证担保；为青海中浩天然气化工有限公司10亿元贷款提供保证担保；为青海中浩天然气化工有限公司10亿元贷款以采矿权提供抵押担保（余额为5亿元）。中浩天然气承诺上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前解除上述担保。
　　是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及拟采取的解决措施。
　　是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
　　上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
　　本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求。
　　拟购买资产质押及债务转移风险详见本《独立财务顾问核查表》之“重组预案材料完备性”之第10项之“备注”、 “独立财务顾问核查意见”之 第22项之“备注”
　　重大资产重组预案是否已按照本所《上市公司业务办理指南第10号――重大资产重组》第二节第五条要求充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
　　上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
　　独立财务顾问核查要点
　　是／否
　　／不适用
　　一、交易对方的情况
　　交易对方的基本情况
　　交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
　　交易对方是否无影响其存续的因素
　　交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照
　　交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露
　　交易对方的控制权结构
　　交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实
　　如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
　　是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况
　　交易对方的实力
　　是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位
　　是否已核查交易对方的主要业务发展状况
　　是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等
　　交易对方的资信情况
　　交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
　　交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚
　　交易对方是否未控制其他上市公司
　　如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
　　不适用
　　交易对方是否不存在其他不良记录
　　交易对方与上市公司之间的关系
　　交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系
　　见下一行
　　另外，本次交易完成后，青海藏格投资有限公司为上市公司控股股东，肖永明是上市公司的实际控制人，为上市公司的潜在关联方。青海藏格投资有限公司是上市公司出售重大资产、发行股份购买资产的交易对方，肖永明及其他青海藏格投资有限公司一致行动人是上市公司发行股份购买资产的交易对方。
　　根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
　　交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
　　交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份
　　交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形
　　二、上市公司重组中购买资产的状况
　　（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）
　　购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围
　　若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素
　　不适用
　　涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其符合《稀土行业准入条件》的依据；不能提供依据的，应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示
　　不适用
　　购买资产的经营状况
　　购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录
　　交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实
　　购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为
　　购买资产的财务状况
　　该项资产是否具有持续盈利能力
　　收入和利润中是否不包含较大比例（如30％以上）的非经常性损益
　　是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款
　　交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70％），属于特殊行业的应当在备注中说明
　　交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题
　　相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为
　　购买资产的权属状况
　　权属是否清晰
　　4．1．1
　　是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明
　　4．1．2
　　交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
　　拟购买资产质押情况详见本《独立财务顾问核查表》之“重组预案材料完备性”之第10项之“备注”
　　是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险
　　4．1．3
　　该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入
　　如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）
　　4．2．1
　　交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利
　　4．2．2
　　该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰
　　4．2．3
　　与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况
　　4．2．4
　　标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况
　　4．2．5
　　属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权
　　不适用
　　4．2．6
　　股权对应的资产权属是否清晰
　　是否已办理相应的产权证书
　　见下一行
　　藏格钾肥吸收合并青海瀚海集团有限公司后，原青海瀚海集团有限公司名下的部分房屋权属尚未变更到藏格钾肥名下，存在产权瑕疵，藏格钾肥预计于上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前完成该等变更手续。
　　该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形
　　质押情况详见本《独立财务顾问核查表》之“重组预案材料完备性”之第10项之“备注”、 “独立财务顾问核查意见”之 第29项之“备注”
　　是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实
　　是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
　　相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
　　相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易
　　相关资产的评估或者交易价格与本次评估（预估）价格相比是否存在差异
　　如有差异是否已进行合理性分析
　　相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在公告中如实披露
　　资产的独立性
　　进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
　　注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营
　　是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
　　涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
　　不适用
　　交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
　　相关的违约责任是否切实有效
　　拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
　　购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化
　　购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上
　　购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分
　　上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
　　是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排
　　交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异
　　存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响
　　不适用
　　购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
　　购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求
　　上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号DD矿业权相关信息披露》的规定
　　借壳重组判断
　　控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100％以上
　　收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判断借壳重组时是否合并计算
　　不适用
　　属于借壳重组的
　　重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第一节及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见――证券期货法律适用意见第3号》规定的主体资格要求。
　　重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的独立性要求。
　　重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的规范运行要求。
　　重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的财务与会计要求。
　　拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；上述情况是否在重组方案中披露。
　　三、上市公司重组中出售资产的状况
　　（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
　　出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形
　　见下一行
　　（持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41％股权
　　河南孙口黄河公路大桥有限公司与工行郑州未来支行、台前支行借款合同，上市公司提供担保纠纷一案，河南省高级人民法院、邯郸市中级人民法院告知上市公司：冻结上市公司持有的河南孙口黄河公路大桥有限公司41％权，上市公司拟通过与债权人协商、谈判及通过与西藏国资公司、北京路源世纪投资管理有限公司合作以解决该相关担保。
　　出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降
　　见下一行
　　出售资产包括截至基准日的拥有的扣除货币资金的全部资产及负债，不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，上市公司该等或有债务由上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担。
　　通过出售资产及发行股份购买标的资产，上市公司收入和盈利状况将得到改善。
　　出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产
　　交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
　　相关的违约责任是否切实有效
　　上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号DD矿业权相关信息披露》的规定
　　四、交易定价的公允性
　　上市公司发行新股的定价
　　上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价的90％
　　董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况
　　如交易价格以评估（预估）值为基准确定
　　对整体资产评估（预估）时，是否对不同资产采取了不同评估（预估）方法
　　评估（预估）方法的选用是否适当
　　评估（预估）方法是否与评估（预估）目的相适应
　　是否充分考虑了相关资产的盈利能力
　　是否采用两种以上的评估（预估）方法得出的评估（预估）结果
　　预案阶段采用了一种评估方法
　　评估（预估）的假设前提是否合理
　　预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估（预估）参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时
　　被评估（预估）的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属
　　是否不存在因评估（预估）增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况
　　是否不存在评估（预估）增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用
　　与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理
　　涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第16号――资产评估相关信息披露》要求。
　　预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项目及增值或减值的主要原因
　　评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明差异原因
　　采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据
　　采用市场法评估（预估）的，说明可比市场价格情况
　　不适用
　　五、债权债务纠纷的风险
　　债务转移
　　上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序
　　预案阶段尚未取得
　　如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移
　　转移安排是否存在法律障碍和重大风险
　　存在的风险见下一行
　　（1）根据重组协议约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担。如果北京路源世纪投资管理有限公司未能按约定承担金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，可能导致本次交易失败。
　　（2）截至本表签署日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。本次交易存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至交易失败的风险。
　　上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序
　　预案阶段尚未完成
　　上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序
　　不适用
　　上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响
　　资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意
　　不适用
　　六、重组及定向发行须获得的相关批准
　　程序的合法性
　　上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
　　履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求
　　重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域
　　如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应当特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
　　不适用
　　七、对上市公司的影响
　　如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力
　　如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致
　　不适用
　　重组的目的与公司战略发展目标是否一致
　　是否增强了上市公司的核心竞争力
　　对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
　　上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力
　　交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明
　　主要资产的经营是否具有确定性
　　主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形
　　实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性
　　实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格
　　上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性
　　不适用
　　本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
　　盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性
　　不适用
　　预案阶段尚未完成盈利预测
　　盈利预测是否可实现
　　不适用
　　预案阶段尚未完成盈利预测
　　如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
　　不适用
　　预案阶段尚未完成盈利预测
　　交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力
　　不适用
　　预案阶段尚未完成盈利预测
　　对上市公司经营独立性的影响
　　本次重大资产重组是否有利于减少关联交易
　　本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争
　　相关资产是否整体进入上市公司
　　上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立
　　关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30％，未影响公司经营的独立性
　　进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）
　　上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）
　　是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费
　　见下一行
　　日，青海盐湖工业股份有限公司（简称“”）与藏格钾肥签订专利实施许可合同：盐湖股份以普通许可的方式许可藏格钾肥实施其被授权的专利“固体钾矿的浸泡式溶解转化方法”（ＺＬ．1）；藏格钾肥可以使用该专利方法进行生产，以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；许可期限追溯至盐湖股份专利申请之日，为许可专利申请之日起算的20年（即自日起至日止）；专利实施许可费缴费期限自日起至日止，每年100万元。
　　是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
　　对上市公司治理结构的影响
　　上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立
　　是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形
　　重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策
　　生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开
　　如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性安排
　　不适用
　　重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争
　　如有，是否提出切实可行的解决方案
　　不适用
　　重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
　　八、相关事宜
　　资产重组是否涉及职工安置
　　职工安置是否符合国家政策
　　职工是否已妥善安置
　　预案阶段尚未完成
　　职工安置费用是否由上市公司承担
　　根据合同约定，员工安置费用由青海藏格投资有限公司指定第三方承担
　　安置方案是否经职工代表大会表决
　　预案阶段尚未完成
　　各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系
　　涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明
　　二级市场股票交易核查情况
　　上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动
　　是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
　　是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
　　是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
　　相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务
　　相关信息是否未出现提前泄露的情形
　　相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形
　　上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺
　　见下一行
　　（3）控股股东关于承担上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务的承诺
　　根据重组协议约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担，控股股东北京路源世纪投资管理有限公司对此出具了承诺。
　　是否不存在相关承诺未履行的情形
　　上一行中的担保事项尚未给上市公司造成直接损失
　　如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响
　　若前述承诺未能履行，将导致上市公司拟出售资产审计值、评估值变化，拟出售资产无法交割等。
　　上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
　　是否表明其已经履行了其应负的诚信义务
　　是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充
　　重组报告书中否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险
　　不适用
　　风险对策和措施是否具有可操作性
　　不适用
　　上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形
　　涉及发行股份的，还需关注以下问题
　　本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
　　是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
　　上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
　　被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认
　　该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
　　上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
　　详见本《独立财务顾问核查表》之“重组预案材料完备性”之第10项之“备注”
　　是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
　　详见本《独立财务顾问核查表》之“重组预案材料完备性”之第12项之“备注”
　　本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化
　　本次交易构成借壳上市
　　如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务
　　本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务
　　如是，交易对方是否拟申请豁免
　　股东大会是否已同意豁免其要约义务
　　尚未召开股东大会
　　重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定价方法与锁定期是否符合《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额25％的，独立财务顾问是否具有保荐人资格
　　在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，董事会、股东大会是否就重组方案符合《重组办法》第四十三第二款的规定进行审议；独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见
　　不适用
　　上市公司定向发行后，是否符合上市条件
　　尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
　　上市公司对上述担保未按相关规定履行审批程序，且担保责任仍未消除。针对本违规担保，上市公司目前控股股东北京路源世纪投资管理有限公司承诺于第二次董事会前取得担保权利方同意解除金谷源解除担保义务的函，若未能取得，承诺以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。
　　根据《＜上市公司证券发行管理办法＞第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用――证券期货法律适用意见第5号》第五条第二款，“（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力”，独立财务顾问核查认为：（1）上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司已承诺全部承担上市公司及其附属公司因该违规担保可能产生的债务本息，同时已签署相关《承诺》；（2）鉴于上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司拥有上市公司4，968万股股票，目前该笔担保的担保余额约17，530万元，控股股东持有的上市公司股票除支付其股票冻结需支付的债务外，市场价值余额预计可以覆盖该担保责任，控股股东切实具备履约能力。综合以上两点，本独立财务顾问认为该违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，同时，本独立财务顾问将督促上市公司控股股东履行相关承诺并督促上市公司及时披露本违规担保的消除进展。
　　财务顾问主办人：雒晓伟 魏宏林
　　国信证券股份有限公司
　　年月日
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