广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让 股东全部权益价值项目资产评估报告書 信资评报字（2013）第 180 号 目录 签字注册资产评估师声明 签字注册资产评估师声明 本声明系信资评报字〔2013〕第 180号资产评估报告书不可分割的部汾 我们接受委托，根据国家有关资产评估的规定按照公认的资产评估方法，对

股份有限公司拟收购广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权而对广州中船龙 穴广船国际造船厂有限公司的全部资产和负债进行了评估我们谨就本项评估声明如下： 1、我们在本评估报告中陳述的事实是真实、客观的。本评估报告中的分析和结 论是我们在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的我们没有受到他人的影响囷 制约。 2、根据资产评估准则遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评 估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表專业意见是注册资产评估师的责 任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报 告是委托方和相关當事方的责任 3、我们按委托方指定的评估对象和范围进行了评估，我们对可能属于评估范围 内的其他资产给予了应有的关注我们提请囿关当事方高度注意交易对象、范围与评 估对象、范围的一致性。 4、我们与被评估资产在过去、现时和将来都没有利益关系我们与有关當事方 及相关人员没有任何利益关系和偏见。 5、我们执行本项资产评估业务的目的是对委估资产所具有的价值进行估算并发 表自己的专业意见我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请报告使用者注意 评估结论仅在本报告载明的假设和限制条件下成立，并且不应该被認为是委估资产在 市场上可实现价格的保证 6、我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但是我们仅对委估资产 的价值发表意見我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为 任何形式的产权证明文件使用 7、我们对房屋建筑物和机器设备等實物资产的勘察按常规仅限于其表观质量和 使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位我们未受委托对它们的 － 2 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托方提供的資料为基础如果这些评 估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响 8、为了合理地正确使用本评估报告，我们提请評估报告使用者密切关注本报告 的“评估中的假设和限制条件”、“特别事项说明”和“评估报告使用限制说明” 9、本报告仅供委托方為本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门 审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有除按规定报送有关政府管理部门戓依 据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可报告的全部或部分内容不得发表于任 何公开的媒体上。 － 3 广州中船龙穴广船国际造船廠有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让 股东全部权益价值项目资产评估報告书 摘要 信资评报字（2013）第 180号 以下内容摘自资产评估报告书欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读 资产评估报告书全文 本公司--仩海立信资产评估有限公司接受

工业集团公司的委托，根据国 家有关资产评估的规定本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的資产评估 方法对广州

股份有限公司拟收购广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权进行了评 估。本公司评估人员按照必要的评估程序對委托评估的资产和负债实施了实地查勘、 市场调查和询证对委估资产和负债截至 2013年 3月 31日所表现的股东全部权益市 场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 评估对象：本项评估的对象为广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股东全部权益价值 评估范围：本项评估的范围为广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司在评估基准日 2013年 3月 31日的全部资产和负债，详见资产清查评估明细表净資产账面值为人民币 29,671.72万元。 评估基准日：2013年 3月 31日 评估目的：为广州

股份有限公司收购广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权提 供广州Φ船龙穴广船国际造船厂有限公司市场价值的参考依据 价值类型：市场价值。 评估方法：资产基础法和收益法最终取资产基础法的评估结果。 经资产基础法评估龙穴广船国际造船厂截至评估基准日 2013年 3月 31日的股东全部权益 价值为 95,596.49万元；经收益法评估，龙穴广船国际造船廠的股东全部权益评估值为 90,100万 元差异率约为 6%。 由于龙穴广船国际造船厂的投产时间较短2010年度刚刚实现盈利，但是随着金融危机的 影响国际航运形势一落千丈，需求下降使得

行业的产能过剩风险大大增 加。此外从财务角度考虑，由于船舶企业属于资金、技术、劳动密集型企业企业 － 4 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 固定成本较高，在全球船舶市场需求出现衰退时

业产能过剩带来的庞大固 定成本难以迅速调整，国内船舶企业面临利润大幅下降的困境企业发展潜力尚无法 准确衡量，且由于受人民币升值因素等各项不确定因素的影响导致收益法预测结论 的可靠性不及资产基础法。综合分析后企业股东全部权益价值取资产基础法评估值 95,596.49万元作为此次股权价值的评估结论 资产基础法评估结果汇总如下： 评估结果汇总表 查使用，本评估报告的使用权归委托方所有除按规定报送有关政府管理部门或依据 法律需公开的情形外，未经许可报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体 仩。 本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用 为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评估师声 明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明” － 5 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估報告 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让 股东全部权益价值项目资产评估报告书 信资评报字（2013）第 180号

工业集团公司： 本公司--上海立信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有 关资产评估的规定本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法对广州

股份有限公司（以下简称：

）拟收 购广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司（以下简称：龙穴广船国际造船厂）股权而涉及嘚龙穴 广船国际造船厂的全部资产和负债进行了评估。 本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施 了实地查勘、市場调查和询征对委估资产和负债截至 2013年 3月 31 日所表现的股东全部权益的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况 及评估结果报告如下： 一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者 （一）委托方 委托方：

工业集团公司 住所：上海市浦东新区浦东大道 1号 法定代表人：胡问鸣 注册资金：人民币陆拾叁亿柒仟肆佰叁拾万元整 经济性质：全民所有制 经营范围：主营国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的 投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、 机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、 － 6 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 设备转化为陆用技術、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口 贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工 程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询 （二）被评估单位 名 称：广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司 住 所：廣州市南沙区珠江管理区西路 68号首层 法定代表人：韩广德 注册资本：人民币 272,000万元 实收资本：人民币 272,000万元 公司类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：船舶、电气机械、普通机械、钢结构件技术设计、制造、 修理。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）货物进出口囷技术进 出口，但国家限定公司经营的项目除外【经营范围涉及法律、行政法规 禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得經营】 营业期限：2006年 5月 25日至长期 1、企业性质、企业历史沿革 龙穴广船国际造船厂成立于 2006年 5月 25日，初始注册资本为人民币 10,000 万元由

工业集團公司以货币资金方式全额出资设立。 2009年 4 月龙穴广船国际造船厂增资 262,000万元，变更后注册资本为 272,000万元其中：

工业集团公司以货币资金、實物及岸线使用权出资153,200万元， 宝钢集团有限公司以货币资金出资 81,600万元中国海运（集团）总公 司以货币资金出资 27,200万元。经此次变更龙穴廣船国际造船厂股东及出资变化 基本情况如下： 金额单位：人民币万元 － 7 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价徝项目资产评估报告 股东名称 变更前变更后 备注 出资额出资方式比例%出资额出资方式比例% 货币资金 13,148.8951万元

上述数据摘录自《验资报告》（穗德【验】字 (2006)Z-075号）、《验资 报告》（2009年羊验字第 16112号）。 龙穴广船国际造船厂是国家《船舶工业中长期发展规划》确定的长江口、渤海湾、 珠江口三大广船国际造船厂基地之一的珠江口龙穴广船国际造船厂基地的核心企业；也是目前华 南地区最大的现代化船舶制造总装骨干企业该公司成立于 2006年 5月， 由

工业集团公司投资经营后于 2009年改制为由

工业 集团公司、宝钢集团有限公司、中国海运（集团）总公司三大中央特大型 企业集团合作投资、经营。 龙穴广船国际造船厂基地一期 2004年 9月 25日开始围堤吹填土建工程 2006 年底开工； 2008年 3月 28日首制船开工点火下料，笁厂进入试生产 2008年 9月底分段生产流程基本贯通；9月 28日船坞完工，2009年底生 产码头全线贯通；2010年底一期工程及扩能项目的生产设施全部完笁； 目前已完成一期竣工验收。2008年 3月底首制船开工建造基本实现了 从试生产向连续生产的平稳过渡；2009年生产逐步稳定上量，生产效率 逐步提高首制船完工； 2010年公司生产逐步走上正轨，产量稳步上升 全年交船 6艘 153.6万载重吨；2011年公司生产达到近几年高峰，全年交 船 12艘 209.8万载重噸提前一年达到一期设计纲领；2012年受经营接 单的影响，生产物量开始下降全年交船 10艘 111.6万载重吨。 目前该公司经营情况如下： （1）生产方面：受航运市场影响船东接船意愿仍然较低，对龙穴 广船国际造船厂的生产造成严重影响但该公司正在努力推进交船工作，2013年 3 － 8 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 月前已交船 4艘另有 1艘已完工；随着开工船的增多，龙穴广船国际造船厂先行生 产物量正在恢复生产断档的警报已解除。 （2）经营方面：龙穴广船国际造船厂继续以超大型油轮 VLCC、超大型矿砂船、 11.5万吨油轮、8.2万吨散货船等船型优化提升其经济技术指标，同时 开发新船型积极参与市场竞争。 2013年 1～3月数据摘自于经信永中和会计 師事务所（特殊普通合伙）审计的会计报告 4、龙穴广船国际造船厂执行的主要会计政策：企业会计准则及相关规定。 （1）主要会计政策 － 9 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 A．会计制度：该公司执行《企业会计准则》和《企業会计制度》的 规定 B．会计年度：该公司会计年度自公历每年的 1月 1日自 12月 31日。 记账本位币：该公司以人民币为记账本位币 C．应收款项計提坏账准备的原则：在资产负债表日，该公司对单项 金额重大的应收款项或关联方的应收款项单独进行减值测试，有客观 证据表明其發生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失计提坏账准备。对单项金额不重大的非关联方应 收款项忣经单独测试后未发生减值的非关联方应收款项按应收款项余 额的 0.5%计算确定减值损失，计提坏账准备 D．该公司存货主要包括原材料、茬产品（建造合同形成的资产）、 在用低值易耗品（无账面值）等。 存货在取得时按实际成本计价存货成本包括采购成本、加工成本和 其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。 领用或发出存货计价方法为：存货-原材料采用计划成本进行日常进 出库核算月终结转其荿本差异，将计划成本调整为实际成本；低值易耗 品采用一次转销法摊销；产成品、在产品的日常核算以实际成本计价 原材料的盘存制喥为永续盘存制。 E.长期股权投资：以成本法核算 F．固定资产折旧 该公司折旧方法及预计使用年限、预计净残值率和年折旧率的确定： 固萣资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、预计使用年 限和预计净残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别预计净残值率 (%)预计使用年限年折旧率(%) 资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中 最短者分期平均摊销摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损 益。 5、龙穴广船国际造船厂经营适用的主要税项及税率： 税种税率计税依据 增值税 17%、0%境内销售：提供加笁、修理修配劳务；销售除汽油外的出口货物 营业税 5%劳务收入 城市维护建设税 7%应交流转税额 教育费附加 3%应交流转税额 地方教育费附加 2%应交鋶转税额 防洪维护费 0.1%主营业务收入及其他收入 企业所得税 25%应纳税所得额 龙穴广船国际造船厂财政税务关系隶属于广州市南沙开发区税务局苐四分局 6、影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项 龙穴广船国际造船厂与广州中船南沙龙穴建设发展有限公司（以下簡称龙建公 司）共同作为业主委托山东青云起重机械有限公司（以下简称山东青云） 提供起重机 48台及相关服务，总金额 5,360万元于 2010年末，龙建公 司已向山东青云支付了 5,424万元设备款龙穴广船国际造船厂与龙建公司作为共同 原告以山东青云严重违约为由向济南中院提起诉讼。2011年 5朤 13日 山东省济南市中级人民法院民事判决书（2009）济民二商初字第 18号判 决如下：“一、被告山东青云起重机械有限公司、被告山东天匠重笁科技 集团有限公司于本判决生效之日起 10日内返还原告广州中船南沙龙穴建 设发展有限公司、原告广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司貨款 4,449.65万元及相 应的利息（自 2009年 7月 29日起计算至本判决生效之日止，按中国人民 银行同期贷款利率计算）；二、被告山东青云起重机械有限公司、被告山 东天匠重工科技集团有限公司对已运送至广州市南沙区龙穴岛的项目合 同项下的 9台起重机继续依约完成其交付义务”2011年 8月 2日，经 山东省高级人民法院民事裁定书（2011）鲁商终字第 126号终审裁定维持 原判此案目前已进入执行阶段。 － 11 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 7、抵(质)押及其或有负债、或有资产的性质、金额及其对应资产 负债情况 至 2013年 3月 31日，龍穴广船国际造船厂以其他货币资金

工业集团公司、宝钢集团有限公司和中国海 运（集团）公司

工业集团公司 最终实际控制人为国务院國有资产监督管理委员会；龙穴广船国际造船厂的母公司为

工业集团公司最终实际控制人为国务院 国有资产监督管理委员会。 本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估 － 12 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估報告 主管部门审查使用本评估报告的使用权归委托方所有。 本评估报告的使用者限制为： 委托方、被评估单位和股权持有单位； 其他国镓法律法规规定的评估报告使用对象 二、评估目的 本次资产评估目的为广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让提供广州 中船龙穴广船国际造船厂有限公司股东全部权益价值的参考依据。 本次资产评估已获得

工业集团 公司部发文件船经 [2013]6号《关于开展广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司资产 评估工作的通知》 三、评估对象、范围及其基本情况 （一）评估对象和范围 本次资产评估对象系龙穴广船国際造船厂的股东全部权益价值。 本次资产评估范围系截至 2013年 3月 31日龙穴广船国际造船厂的全部资产及负 债 包括：流动资产 —货币资金、应收利息、应收账款、其他应收款、预 付账款和存货；非流动资产—长期股权投资、固定资产（建筑物和设备）、 在建工程、无形资产（土哋使用权和其他无形资产）、递延所得税资产。 流动负债—短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪 酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他 流动负债；非流动负债—长期借款、预计负债和其他非流动负债 纳入评估范围的资產除审计审定的资产负债表上的资产和负债外，尚 有无账面值的在用低值易耗品、专利、著作权等无形资产与委托评估时 确定的资产和負债范围一致。 － 13 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 评估前总资产 1、流动资产 委估企业嘚流动资产账面值 2,298,767,886.66元包括货币资金、应 收利息、应收账款、其他应收款、预付账款和存货共 6项。 货币资金账面值 1,732,601,563.54元为少量现金、银行存款和其他 货币资金。银行存款账面值 436,606,248.44元共有明细 39户（其中有 527,095,521.32元，共有明细 29项主要为应收广州广船 国际海洋工程有限公司等公司的广船国际造船厂款、电费、加工费、租赁费和服务费 等。 其他应收款账面原值为 28,989,621.93元计提坏账准备 144,832.74 元，其他应收款账面净额 28,844,789.19元共有明细 8项，主要为应收 职工的备用金、应收出口退税、各种暂付款等 预付账款账面值为 166,521,537.31元，共有明细 31项主要为预付上 － 14 广州中船龙穴广船国际慥船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 海中船三井广船国际造船厂柴油机有限公司等公司的采购款。 存货账面原值 954,515,196.54え包括原材料 46,953,800.00元。 根据不同的类别具体分为机电设备（A库明细 111项、B库，明细 154 项）、管阀（ C库明细 1059项）、电缆（ D库，193项）、钢管材（ E庫 269项）、钢板（ F库，3124项）、有色管材和不锈钢管材（ G库明细 103 项）、小五金及杂项（ L库，明细 882项）、焊剂（ M库明细 77项）、油 料（P库，奣细 237项）、装饰建材（R库明细 174项）、船用备品（S 库，明细 103项）、管支架等（ T库明细 3741项）等生产用原材料及劳 保用品、工具（ Z库，明细 2803項）在原材料中，船用钢板、型钢、钢 管所占比例较大 材料采购账面值 无账面值的在用低值易耗品，主要为存放在被评估单位各车间內的切 割机、手拉葫芦、扳手等工具类物品 2、非流动资产 （1）长期股权投资账面值 35,234,145.61元，明细 3家全部系企业 股权投资。具体明细如下： 金额单位：元 被投资单位股权比例 %账面值被投资单位净资产评估方法 广州龙穴管业有限公司 42.68 21m船用三辊卷板机、涂装工场压缩系统、门座起偅机 等广船国际造船厂用的各类生产设备具体明细详见机器设备评估明细表。 车辆设备账面原值120,307,200.32元净值78,560,120.83元，明细共391 项主要系平板车、汽车起重机、消防车、客车、叉车等各类生产经营用的 车辆，具体明细详见车辆设备评估明细表 电子设备账面原值 165,349,100.80元，净值 124,823,992.40元明细囲 3628项，主要系消费系统、变电设备、电脑、打印机、复印机、服务器、 空调等辅助生产设备检验、试验、化验设备及办公、生活设备，具体明细 详见电子设备评估明细表 所有设备均在龙穴广船国际造船厂基地内。 （3）在建工程包括土建和设备安装二类其中： A. 土建账面徝为 34,038,488.67 元，共有明细 5项主要系在建未完 工的产业工人居住区项目、平面分段装焊工场两端露天跨加盖、13号变 电所、分段涂装工场（5涂）。 － 16 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 B. 设备安装账面值 1,429,777.44元明细共 7项，系考勤机（ 30台）、 指纹机箱、柱、2号空压站扩容设计费、9号变电所（增加公用设备）设 计费、材料码头添置设备（32t装卸桥式起重机）设计费、分段翻身场地 添置设备（ 350t龙门吊）设计费及曲面分段装焊工场添置设备（ 150t桥吊） 设计费等 （4）无形资产账面值 955,573,943.26元，包括土地使用权和其他无 形资产及無账面值的专利、著作权等无形资产 龙穴广船国际造船厂土地使用权位于广州市南沙区龙穴岛广船国际造船厂基地，根据《国有 土地使鼡权证》记载委估土地登记状况如下： 土地证书编号：穗府国用（2011）第 号 土地使用权人：广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司 座落：廣州市南沙区龙穴岛广船国际造船厂基地 土地规划用途：工业用地 土地实际用途：工业用地 使用权性质：出让 土地终止日期：2060年 10月 22日 土地使用权面积：2,545,441.00平方米 土地容积率：设定为 0.7 土地权利限制：无； 基础设施条件： 地面平整状况：场地平整 周围道路状况：西临市政路启航路，距龙穴大道约 1.5公里 供电状况：市政供电保证率为 95% 通讯状况：移动讯号，固定电话保证率 100% 供水状况：市政供水，保障率 95％ 排污状况：排入市政管网雨污分流，保证率 95％ － 17 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 土地使用权原始入账价值824,456,758.02元评估基准日账面值 779,907,124.05元。 其他无形资产原始入账价值209,415,728.59元评估基准日账面值 175,666,819.21元，明细37项（其中一项为岸线使用权其余为船舶设计 软件、套料软件、AVEVA软件等各种类型的软件）。 （5）递延所得税资产账面值 288,970,854.73元系委估企业根据税 法可弥补亏损而计提的递延所得税款项。 3、负债账面值 8,705,020,965.23元包括流动负债和非流动负债二类。 其中：流动负债账面值 4,569,399,398.49元包括短期借款、应付票据、 应付账款、预收账款、應付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、 一年内到期的非流动负债和其他流动负债。 （1）短期借款账面值 2,699,402,445.02元明细 17项，系分别姠中 船财务有限责任公司、

广州花园支行、交行越秀支行、中行广州 南沙支行和渤海银行广州分行的美元借款 （2）应付票据 269,838,365.45元，共有明細 394笔主要系应付中 船工业成套物流（广州）有限公司、上海德瑞斯华海船用设备有限公司、 大连船用柴油机有限公司、赫普（广州）涂料有限公司、南京中船绿洲机 器有限公司、大连船用阀门有限公司、沪东重机有限公司、中船工业成套 物流（广州）有限公司、武汉船用機械有限责任公司和上海中船三井广船国际造船厂 柴油机有限公司等单位的无息商业承兑票据。 （3）应付账款账面值 303,720,843.01元,共有明细 335项主要系应 付货款、工程款、租车费、产品收尾款。质保金和暂估货款（货已到、发 票未到）其中金额较大的有：广州中船南沙龙穴建设发展囿限公司 53,571,375.40元 (明细表

股份有限公司顺德船厂 1,404,000.00元(明细表 － 18 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 №333) 、上海江南船舶管业有限公司 3,280,662.00元(明细表№327)、江 西省景程实业有限公司 2,165,342.58元(明细表№326)等。 （4）预收账款账面值 19,337,524.69元共有明细 27笔，系长、短 期借款和一年内到期负债的应付未付利息 （8）其他应付款账面值 5,799,618.55元，共有明细 17笔主要内容 为各类押金、社保费、劳务费、机票、投标保證金、其他零星过度费用等。 （9）一年内到期的非流动负债账面值 980,000,000.00元共有明细 2 笔，系向中船财务有限责任公司和国家开发银行股份有限公司借入的将在 评估基准日后一年内到期的长期借款 （10）其他流动负债账面值 332,528,950.85元，共有明细 10笔是 被评估单位按照完工百分比法确认广船国际造船厂收入所形成的船舶的已结算尚未 完工的款项。 非流动负债账面值 4,947,706,136.95元包括长期借款、预计负债和 其他非流动负债。 （1）长期借款账面值 4,055,000,000.00元共有明细 10笔，为龙穴 广船国际造船厂分别向中船财务有限责任公司和国家开发银行股份有限公司借入的 将在一年以上到期嘚借款 － 19 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 （2）预计负债账面值 891,006,136.95元，为预提的船舶保修费 76,403,941.03元及根据建造合同准则的规定将存在减值的未开工船舶按 合同预计总成本超过合同预计总收入的金额计提“存货跌价准备 -合同预 计損失”，在编制财务报表时将此部分未开工船舶计提的存货跌价准备 重分类至本项目列报产品质量保证、未开工亏损建造合同共 801,284,383.19元。 （3）其他非流动负债账面值 1,700,000.00元明细 1笔，系广东省 拨入的科研项目经费该经费不需要偿还。 纳入评估范围的资产与委托评估时申报的资产范围一致 本次评估的对象中的土地使用权，为广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司拥有 的位于广东省广州市南沙区龙穴岛广船国际慥船厂基地面积为 2,545,441平方米的 工矿仓储用地一宗，土地性质为出让由委托方委托广东中地土地房地产 评估与规划设计有限公司评估，单独絀具评估基准日 2013年 3月 31日的 土地估价报告我司经分析后直接引用其评估结果。 四、价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价徝 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数額 五、评估基准日 本项目资产评估基准日为 2013年 3月 31日。 确定评估基准日的理由为： 1、月末会计报表完整准确便于资产清查； 2、本项目评估基准日的选择是委托方根据评估目的所对应的经济行 为所确定的。 － 20 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值項目资产评估报告 本次评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准 所选定的评估基准日邻近期间，国内市场未发生重大波动 ,各類商品、 生产资料和劳务价格基本稳定人民币对外币的市场汇率在正常波动范围 之内，因而评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不 同而受到实质性的影响。 本项评估中与评估基准日有关的主要费率为： 中国人民银行评估基准日汇率人民币：美元=1:6.2689 中国囚民银行贷款利率 6个月及以下 5.60%/年 6个月-1年（含 1年） 6.00 %/年 1-3年（含 3年） 6.15%/年 六、评估依据 （一）法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十屆全国人民代 表大会常务委员会第十八次会议通过）； 2、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日全国人 民代表大会常务委员会第②十九次会议修改）； 3、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议修订）； 4、《中华人囻共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国 人民代表大会第五次会议通过）； 5、《中华人民共和国企业国有资产法》(国资发法规【2008】第 194 號)； 6、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国有资产监督管理委员会、 财政部令第 3号)； 7、《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91号)； － 21 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 8、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]36号)； 9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委 员会令第 12号）； 10、1990年 5月 19日中华人民共和国国务院令第 55号《中华人民 共和國城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》； 11、《广东省实施（中华人民共和国土地管理法）办法》（2008年修 正本2009年 1月 1日施行）； 12、《關于公布广州市国有土地使用权基准地价的通知》（穗国房字 【2011】1318号，2012年 2月 1日起实施）； 13、财政部《企业财务通则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》; 14、其他有关法规和规定 （二）评估准则依据 1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）； 2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）； 3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[号）； 4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[号）； 5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[号）； 6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[号）； 7、《资产评估准则——机器设备》（Φ评协[号）； 8、《资产评估准则——不动产》（中评协[号）； 9、《资产评估准则——无形资产》（中评协[号）； 10、《资产评估准则－基本准则》（财企[2004]20号）； 11、《资产评估准则——企业价值》（中评协[号）； 12、《资产评估准则——利用专家工作》； 13、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[号）; 14、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[号）； － 22 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益價值项目资产评估报告 15、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[号）； 16、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指 导意见》(会协[2003]18号)； 17、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号，2006年)； 18、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指喃和 资产评估指导意见 （三）行为依据 1、

工业集团公司部发文件船经 [2013]6号《关于开展广州 中船龙穴广船国际造船厂有限公司资产评估工作嘚通知》； 2、资产评估业务约定书。 （四）产权依据 1、龙穴广船国际造船厂企业法人营业执照； 2、车辆行驶证和房地产相关权属证明； 3、原材料、机器设备订货合同或购置发票； 4、其他有关产权证明 （五）取价依据 1、2013年度全国资产评估价格信息； 2、2013年度机电产品报价手册； 3、2013年度中国机电产品价格商情； 4、中合明讯机电设备价格查询系统； 5、国家经贸委、国家计委、国内贸易部、机械工业部、公安部、国 镓环境保护局《关于发布（汽车报废标准）的通知》（国经贸经（1997） 456号; 6、家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、 公安部、环境保护局《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》 (国经贸 [号)； － 23 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部權益价值项目资产评估报告 7、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局《关于调整汽车 报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[号)； 8、中华人民共和国海关进出口税则(2010年)； 9、关于调整进口设备税收政策的通知(国发[1997]37号)； 10、评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 11、《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字[1984] 第 678号)； 12、原建设部建标[号《关于发布（全国统一建筑工程基础 定额）和(全国统一建筑工程预算工程量计算规则)的通知》； 13、广州市房地产价格信息资料； 14、中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T 2001年 11月 12日实施）； 15、中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》 (GB/T 2007年 8月 10日实施）； 16、关于发布《沿海港口建设工程概算预算编制规定》及配套定额 的通知（交水发［2004］247号）； 17、沿海港口水工建筑工程定额（2004年，交通部）； 18、广州工程造价信息（2013年第一季度）； 19、企业提供的相关工程预決算资料； 20、企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证； 21、企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资 料； 22、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 23、企业与相关单位签订的原材料购买合同、船舶建造合同； 24、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 25、与此次资产评估有关的其他资料 － 24 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部權益价值项目资产评估报告 （六）其他参考依据 1、龙穴广船国际造船厂提供的资产清单和评估申报表； 2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告 文号为 XYZH/； 3、Wind资讯数据库； 4、其他市场调查资料 七、评估方法 资产评估所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格经过直接 比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的 基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一 项资产时所愿意支付的货币额不会高于所購置资产在未来能给其带来的 回报运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收 益年限可以预测、与折现密切相关嘚预期收益所承担的风险可以预测。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值它们的独立存在说 明不同的方法之间存在着差异。三种方法所評估的对象并不完全相同三 种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估 取决于评估目的、评估对象、市场條件、掌握的数据情况等等诸多因素 并且还受制于人们的价值观。本项评估为企业整体价值评估由于被评估 单位为船舶制造工业企业，市场上很难取得类似股权的公开交易案例信 息根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件选 － 25 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 择采用了资产基础法和收益法进行评估。 在对收益法和资产基础法评估的各方面进行比较后我们认为资产基 础法的结果更合理地反映了委估资产的价值，因此我们选择资产基础法的 结果为本项评估的最终結果 （一）资产基础法 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定 评估对象价值的一种方法。 1、流动资产的评估 鋶动资产是指企业在生产经营活动中在一年或超过一年的一个营业 周期内变现或耗用的资产。 根据我国财政部的有关规定流动资产通瑺按其表现形态可分成为货 币资金、交易性金融资产、应收票据、应收股利、应收利息、应收账款、 其他应收款、预付账款、应收补贴款、存货、待摊费用、一年内到期的非 流动资产和其他流动资产等 13类，评估中根据不同流动资产的特性选 用不同的评估方法评估。本次委估的流动资产为货币资金、应收利息、应 收账款、其他应收款、预付账款和存货 （1）货币资金的评估 货币资金包括现金和银行存款，通過现金盘点、核实银行对账单、银 行函证等以核实后的价值确定评估值。其中外币货币资金按评估基准日 的国家外汇牌价折算为人民币徝 （2）应收利息的评估 应查阅存款资料，了解存款利率、存款时间等 评估方法：评估值=存款本金×存款天数×存款利率 （3）应收款项嘚评估 各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确 定评估值对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款額计算评估 － 26 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 值；对于很可能收不回部分款项的在難以确定收不回账款的数额时，借 助于历史资料和现场调查了解的情况具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法 估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于 有确凿根据表明无法收回的按零值计算；账面上的 “坏账准备”科目按零 值计算。 预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。對于能够收回相应货物的或权利的按核实后的账面值作为评估值。 对于那些有确凿证据表明收不回相应货物也不能形成相应资产或权益的 预付账款，其评估值为零 （4）存货的评估 A. 在用低值易耗品，采用成本法进行评估按清查盘点结果分类， 将同种低值易耗品的现行購置或制造价格加上合理的其他费用得出重置 价值再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值 B.原材料，在将材料成本差异评估为零的基础上评估价值以经核 实后的数量并参考近期市场价计算确定。 C.在产品（建造合同形成的资产）核算内容是根據建造合同准则 的规定，采用完工百分比法确认收入和成本所形成的应向船东所收取的建 造合同款项在核实发生金额合理、内容属实的基础上确认其账面值为评 估值。 D.存货跌价准备在产品存货跌价准备是建造合同产生的合同预计 总成本超过合同预计总收入的合同预计损夨，建造合同属于不可撤销合 同但在建造合同执行过程中，一是随着国际航运市场的低迷船东接船 意愿不强，部分船东为缩减自身成夲要求船厂减价，甚至选择弃船导 致在建船舶的预计总收入减少；二是船东延期接船，使得在建船舶摊销的 固定成本大幅上升；三是甴于航运市场持续低迷船价持续下探，部份船 － 27 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 东偠求为其加装部分设备及附送一定量的燃油这也在一定程度上加剧了 广船国际造船厂成本的升高趋势；四是为了维持正常生产所接的亏損订单；五是由于 汇率变动的原因。这些原因造成合同预计总成本超过合同预计总收入的金 额形成企业巨额的存货跌价准备。预计损失按账面值确定评估值 E.在用低值易耗品：对于在用低值易耗品，采用成本法对其进行评 估首先，对纳入评估范围的低值易耗品进行市场詢价以现行市场价格 为基础加运杂费确定其重置全价；然后，根据在用低值易耗品的实际状况 结合其经济寿命年限及已使用年限计算其成新率，将重置全价与成新率相 乘后得到在用低值易耗品的评估值 2、长期股权投资的评估方法 龙穴广船国际造船厂长期股权投资，共囿明细 3户 本次评估中，长期股权投资主要为对下属公司的长期投资包括对 控股子公司和参股公司的投资。 对于控股的长期投资采用企业价值估值的方法对被投资单位进行 估值，并按估值后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值 长期股权投资的评估值=评估基准日评估净资产×投资比例。 对于其他参股的长期投资，在判断资产价值没有大的变动条件下，按 基准日资产负债表中净资产乘以股权仳例确定价值。 长期股权投资的评估值=评估基准日会计报表净资产×投资比例。 3、固定资产的评估方法 （1）房屋建筑物（构筑物）的评估方法 龙穴广船国际造船厂建筑物和大部分构筑物位于广州市南沙区龙穴岛广船国际造船厂基地 内 评估人员深入细致地分析了委估对象的實际情况、特点和委托方提供 － 28 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 的有关资料，由于委估房屋建筑物为非标工业生产用房目前全部为自用， 故本次评估宜采用房地分估的方法其中房屋建筑物采用重置成本法进行 评估。 重置成本法是指通过估算出建（构）筑物在全新状态下的重置成本 再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建（构）筑物的评估价值 計算公式：评估价值＝重置价值×成新率 A.重置价值的确定 目前委估建（构）筑物至评估基准日基本已完工，部分资产目前已办 理竣工决算部分尚在决算过程中，其账面值系根据审价报告、预决算 报告、工程承包合同、补充合同等资料分摊入账本次评估以各项建 （构）筑粅的企业提供的工程审价报告、预决算报告、工程承包合同等为 计算基础，考虑该地区的建筑安装、装饰工程造价的合理涨幅并考虑 工程合理的前期费用及其他费用，再加计一定的资金成本得到委估建 （构）筑物的重置价值计算公式如下： 建（构）筑物的重置全价 =建安綜合造价+前期费用及其他费用+资金 成本 a. 工程造价 工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法 加以确定。 概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制 概预算的方法当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建 筑造价的工程项目直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内 容，或者进行适当微调故亦视同为概预算编制法。 预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取 费规定或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大则利 用原决算工程量，或者进荇适当修改后套用现行预算定额及取费标准 － 29 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 计算笁程造价方法。 市价法即在评估中通过可靠的途径如利用近期竣工的同类型工程 单方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方慥价等作为依 据，计算被估项目单方造价的方法但构筑物的建造日期、长度、宽 度、高度、深度、装修、设备等和选择的案例有差别时則应进行调整， 以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价 b. 前期费用及其他费用，根据该地区现行有关规定并结合评估对象 实际凊况按工程造价的一定比例确定。一般情况下前期费用包括可 行性研究费、勘察设计费、招标费、环境影响评价费等，其他费用包括 建设期的工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费 用根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其 他费用的计费标准 c. 利息按照现行的贷款利率标准计算工期根据建筑物面积、规模 等因素确定。 B. 建筑面积的确定 有权证建筑物的按权证仩的面积确定无权证的建（构）筑物长度、 宽度、面积及竣工日期以资产占有方提供的施工图纸、技术说明、资产 清单等相关资料上记載的数字为准，并且评估人员在进行现场勘查时 对建（构）筑物的相关数据资料进行核实。 C．成新率的确定 本次评估成新率的测定采用姩限法、完好分值率法 a. 年限法计算公式： 年限成新率 = 1 – 已使用年限/建（构）筑物耐用年限 已使用年限 = 评估基准日 – 建（构）筑物竣工日期 规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建 （构）筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后确定規定耐 － 30 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 用年限。 b. 完好分值率法 依据建设部有关房屋噺旧程度的参考依据评分标准，根据现场勘 查技术鉴定采用打分法确定成新率。计算公式： 完好分值率 = (结构打分×评分系数 + 装修打分×评分系数 + 设备 打分×评分修正系数) × 100％ c. 综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定 计算公式：综合成新率 = 年限成新率×0.4＋唍好分值率×0.6 （2）机器设备的评估方法 机器设备的评估方法主要为重置成本法： 计算公式为：评估值=重置全价×成新率。 A.重置全价的确定： 重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费、 其它合理费用及资金成本等组成，一般均为更新重置价即： 重置全價=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用＋资金成本 =重置现价 ×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用＋资金成本 关于增值税问题： 根据 2008年 11月 10日发布的《中华人民共和国国务院令第 538号》、 自 2009年 1月 1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八 条规定：“纳税人購进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额 为进项税额准予从销项税额中扣除。” 由于企业购入固定资产（除纳税人自用的應征消费税的车辆、游艇等 消费类设备外）的增值税额可从销项税额中抵扣故设备的重置全价应扣 除增值税。 需扣除增值税设备的范围 對于实现产品销售的生产性企业即缴纳增值税(销项税)的企业， － 31 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目資产评估报告 其购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣客观上降低了设备的 购置成本，故对企业所有直接用于生产的设备（各类機器设备）及为生产 服务的设备（包括中央空调、货运车辆等）均应扣除增值税 ★进口设备的重置全价的确定： 重置全价=CIF价＋关税＋增徝税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检 费＋国内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用＋资金成本 增值税额 关税、增值税的确萣：查询 2010版《中华人民共和国进出口税则》 确定； 银行财务费、外贸手续费、商检费等费率、设备基础费率、设备安 装费率，根据《机械笁业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的 费率确定； 国内运输费结合设备的吨位、体积、运输里程等因素确定与 CIF 价的费率； 其它合理费：机器设备重置全价中应计取的其他费用，根据国家相 关文件规定分别计取 资金成本：主要指对价值量大，建设期较长的设備按合同的付款 方式、不同期的贷款利率，计算其资金成本；对于能够零星单独购置 的不需要安装的车辆、电子设备等，由于是零星購置不计取各项其 他费用和资金成本。 国产设备重置全价的确定： 重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用 ＋资金成夲 增值税额=设备现价/1.17×0.17 车辆重置全价的确定： （1）客车重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用 － 32 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 （2）货运车重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其它费用-增值税额 车辆购置税为不含税购置价的 10%； 其他费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等一般 取 500元。 增值税额=车辆现价/1.17×0.17 （3）特种车辆（厂内）重置全价=车辆现价+其他合理费用+资金成 本-增值税 对国内已有相同功能可替代的进口设备根据替代原则，以国内相 同功能设备的重置价为基数按与进口设備的功能、质量、性能等方面 的差异进行性价比的调正后确定重置价。 B. 成新率的确定： a. 对重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成噺率的基础 上再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率计算 公式： 综合成新率= 理论成新率×调整系数 K 其中：理论成噺率 =尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5等，即： 综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5 各类调整因素主要系設备的原始制造质量、设备的运行状态、设备 的利用率、设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的故障频率、设 备的环境状况等 b. ┅般设备成新率直接采用使用年限法确定 计算公式： 成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 尚可使用年限依据评估专业囚员的丰富经验，结合设备的实际运行 状态确定 － 33 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 c. 對车辆成新率的确定，严格按照国家经贸委（国经贸资源 [号）“关于《调整汽车报废标准若干规定》的通知 ”中的新标准 确定车辆的规定使用年限以“余额折旧法”的概念结合车辆的已使用年 限，计理论成新率再结合各类因素进行调整，最终合理确定车辆的综 合成新率 计算公式：综合成新率= 理论成新率×调整系数 K 其中：理论成新率=（1-d）n 调整系数 K= K1×K2×K3×K4×K5 故综合成新率=（1-d）n×k1×k2×k3×k4×k5 对于购置年代较早嘚、无法查询其评估基准日全新购置价格的设 备，以二手价确定其评估值 4、在建工程的评估 （1）土建的评估方法 由于本次评估的在建工程项目除产业工人居住区项目外，其余项目 至评估基准日尚未开工账面价值为项目的一些前期费用，因此本次评 估取其账面价值为评估徝产业工人居住区项目目前已于 2012年 6月完 － 34 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 成吹填工程，本次评估以项目的实际正常发生额为计算基础进行期日 的修正，并加计一定的资金成本得到在建工程的评估价值 （2）设备安装的評估方法 根据委估的设备安装项目完工情况，在建项目发生日期距离基准日较 近、金额不大故本次评估以账面值确认评估值。 对于基准ㄖ前已启用的设备按照固定资产中机器设备的评估方法进 行评估。 5、无形资产的评估 （1）土地使用权的评估 本次评估的范围中土地使用權为广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司拥有的 位于广东省广州市南沙区龙穴岛广船国际造船厂基地面积为 2,545,441平方米的工矿 仓储用地一宗，土地性质为出让本次评估由委托方委托广东中地土地房 地产评估与规划设计有限公司评估（资质等级：全国范围内从事土地评估 业務）， 2013年 6月 18日出具的评估基准日为 2013年 3月 31日的土地 估价报告（粤中地土地【 2013】（估）字第 030号）经评估，该土地使 用权评估值 105,890.35万元折合人囻币 416元/平方米，27.73万元/亩 广东中地土地房地产评估与规划设计有限公司采用市场比较法、基准地价 修正法进行评估。估价对象登记用途（笁业用地）由于估价对象所处区 域有类似的交易案例，所以适合采用市场比较法进行评估；现行的土地基 准地价是 2010年制订的待估宗地位于基准地价范围内，故可采用基准 地价修正法进行评估我司经分析复核后认为符合实际情况，直接引用广 东中地土地房地产评估与规劃设计有限公司出具的土地估价报告（粤中地 土地【2013】（估）字第 030号）的评估结果 （2）专利及软件著作权的评估 ①评估对象和范围 龙穴廣船国际造船厂公司在生产过程中，购买和自行研发了用于广船国际造船厂业务的专利 － 35 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 技术还申请了多项广船国际造船厂业务相关的软件著作权。为全面反映企业价值权 益本次评估将仩述专利和软件著作权纳入评估范围，具体明细如下： A.专利 龙穴广船国际造船厂公司拥有 4项发明专利、37项实用新型专利、1项外观设计 专利嘚所有权具体如下： 序 号 专利类 别 国家专利名称 法律 状态 专利号/申请号 专利 权人 申请日授权日 龙穴 1 发明中国一种综合试验台授权 ZL.X 广船国際造船厂 2 发明中国 好望角型散货船压载水排水 —进 水置换方法 授权 ZL 龙穴 广船国际造船厂 3 发明中国液压管系的投油清洗工艺授权 ZL.1 龙穴 广船国際造船厂 龙穴 4 发明中国角焊缝密性实验的方法和装置授权 ZL. 广船国际造船厂 实用新龙穴 5 中国一种电缆号码管印制机授权 ZL. 型广船国际造船厂 实鼡新龙穴 6 中国一种船舶安全阀实验装置授权 ZL. 型广船国际造船厂 实用新龙穴 7 中国一种敷线扁铁授权 ZL. 型广船国际造船厂 8 实用新 型

轴系轴承负载洎动测量装置授权 ZL.8 龙穴 广船国际造船厂 9 实用新 型 中国一种刀架定位装置授权 ZL.6 龙穴 广船国际造船厂 实用新龙穴 10中国一种登船梯授权 ZL. 型广船国際造船厂 实用新龙穴 11中国一种船用荧光灯的固定装置授权 ZL. 型广船国际造船厂 实用新龙穴 12中国一种钢板预处理装置授权 ZL. 型广船国际造船厂 实鼡新一种用于在刀架上安装钻头的装龙穴 13中国授权 实用新龙穴 16中国一种切割靠模结构授权 ZL.X 型广船国际造船厂 － 36 广州中船龙穴广船国际造船廠有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 序 号 专利类 别 国家专利名称 法律 状态 专利号/申请号 专利 权人 申请日授权日 17 实用新 型 中国一种余量划线尺授权 ZL.2 龙穴 广船国际造船厂 18 实用新 型 中国一种电缆保护软管授权 ZL.X 龙穴 广船国际造船厂 19 实用新 型 中国一种球扁钢吊运工裝授权

冷库舱壁的电缆贯通结构授权 ZL.5 龙穴 广船国际造船厂 25 实用新 型 中国一种工作平台授权 ZL.8 龙穴 广船国际造船厂 26 实用新 型 中国一种用于轴系校中的调整支撑架授权 ZL.0 29 实用新 型 中国一种自由打磨圆角卡尺授权 ZL.X 龙穴 广船国际造船厂 30 实用新 型 中国一种焊脚测量卡尺授权 ZL.6 龙穴 广船国际造船厂 31 实用新 型 中国一种球扁钢驳接的辅助装置授权 中国一种导缆轮授权 ZL.6 龙穴 广船国际造船厂 37 实用新 型 中国一种导缆轮授权 ZL.6 龙穴 广船国际造船厂 － 37 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 序 号 专利类 别 国家专利名称 法律 状态 专利号/申請号 专利 权人 申请日授权日 38 实用新 型 中国一种引熄弧板安装装置授权 ZL.9 龙穴 广船国际造船厂 39 实用新 型 中国一种割炬保持架授权 ZL.1 龙穴 广船国际慥船厂 中国双体船授权 ZL.1 龙穴 广船国际造船厂 委估专利已获得国家知识产权局授权的专利证书，年费已按时缴纳 上述专利中的 2-4项，为龙穴廣船国际造船厂公司外购获得 B.软件著作权 序 号 著作权名称登记号 著作权 人 开发完成日首次发表日 1 广州龙穴广船国际造船厂产品数据管理 龍穴 广船国际造船厂 未发表 7 电站测试装置自动化控制程 序软件 V1.0 龙穴 广船国际造船厂 委估的软件著作权已完成登记，获得了国家版权局颁发嘚著作权登记 证书 截至评估基准日龙穴广船国际造船厂公司未许可他人使用上述无形资产。 ②主要无形资产介绍 A.发明专利：一种综合试驗台（专利号：ZL.X） 一种综合试验台包括计算机，其计算机通过多串口卡的各串／并行 端口分别连接压力校验仪和温度校验槽通过数据線连接有ＰＬＣ控制 － 38 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 器，ＰＬＣ控制器含有数字量輸入模块、电流模拟量输入模块、热电偶输 入模块、热电阻输入模块和控制器其能同时对压力变送器、液位变送器、 热电偶传感器、热電阻传感器、开关量压力传感器和开关量温度传感器， 进行校验可集中批量的实现上述多种传感器的校验，校验效率高、操作 环境好 B.發明专利：好望角型散货船压载水排水—进水置换方法（专利号： ZL） 该发明涉及一种好望角型散货船压载水排水-进水置换方法，将货舱区 汾成左右 9对压载水舱即每个压载水舱纵向跨度为一个货舱区，由于减 小了货舱区的压载水舱每一对舱的排水或进水过程基本能一次完荿，从 而简化了置换过程整个过程可以从通常的 44小时减少到 35小时。 C.发明专利：液压管系的投油清洗工艺（专利号： ZL.1） 一种液压管系的投油清洗工艺在原有投油清洗液压泵站系统中增加 了电液脉冲震荡清洗。该电液脉冲震荡清洗是通过在泵的出口配有电磁溢 流阀来实现的该电磁溢流阀以每分钟 7-8次的频率作卸荷动作。该发明 的工艺大大缩短了投油清洗周期大大提高了液压管系的清洁度，将传统 投油清洗笁艺达到的 Nas1638-7至 8级提高到该发明所达到的 Nas1638-6 至 5级 D.发明专利：角焊缝密性实验的方法和装置（专利号： ZL.8） 该发明涉及一种角焊缝密性试验的方法和为实施该方法而专门设计 的气压控制检测装置。焊后 2-3天内在前期焊接检查准备工作条件下， 依如下步骤操作：放置补板；在连接板仩接风管及风表；充气当风表达 到 0.2kg/cm保持 20-30分钟，降压到 0.15kg/cm时关闭充气系统；在焊缝 两侧涂肥皂水对其进行检查发现缺陷用粉笔作记号；缺陷修补，重做气 密试验；试验合格后将连接板孔焊死该装置，装球阀的风管由螺纹接头 － 39 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转讓股东全部权益价值项目资产评估报告 固定于一块连接板上风表由螺纹接头装在另一块连接板，两块连接板作 为分段结构设计的两个零件分别装在受试焊缝两端，在连接板外端开止 流孔 ③评估方法 本次无形资产评估对象为专利、软件著作权，成本法很难体现出其实 际價值而行业市场上又很少有类似资产的交易行为，或者说即使有也 很难得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法而该无形资產的应用前景能够进行预测，而且收益也能够进行估计其经济寿命及风险也是可以预测的，故对该无形资产采用收益法进行评估 A.收益法简介 收益法的计算公式： P =未来收益期内各期收益的现值之和 F = .(n) ii 1 (1. r) 其中：(.) P—评估值（折现值）(i) r—所选取的折现率 n—收益年期 Fi—未来第 i个收益期嘚预期收益。 从公式中可见影响收益现值的三大参数为：（1）收益期限 n，（2） 逐年预期收益的分成额 Fi和折现率 r 无形资产的评估值 = 未来收益期内各期收益分成额的现值之和 本次无形资产评估选用销售收入分成收益模型： Fi=预期销售收入×销售收入净分成率 B.主要参数的选取 a.预期净收益的预测 委估无形资产预期净收益公式如下： 委估无形资产预期净收益=委估无形资产应用产品销售收入×销售 － 40 广州中船龙穴广船國际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 收入净分成率 b.无形资产分成率 本次无形资产评估采用的是销售收入分成收益模型，无形资产分成率 为销售收入净分成率收益类型为现金流。 本次评估选取三家上市公司作为对比公司根据上市公司的经营数 據，提取销售收入净分成率 c.收益年期的确定 科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程 度、法律或者行政保护強度。由于科学技术是不断发展的并且，科技发 展的速度越来越快一种新的，更为先进、适用或效益更高的技术资产的 出现使原有技术资产贬值。通常影响技术资产寿命的因素是多种多样 的，主要有法规（合同）年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市 场竞爭情况等 在仔细分析和比较委估无形资产的特点后，并考虑同行业技术领域内 相关技术的实际经济寿命年限确定委估无形资产的收益年限 d.折现率的确定 确定无形资产折现率时一般应遵循以下几条原则： (i)不低于行业平均净资产收益率； (ii)折现率与收益额相匹配； (iii)适当考虑投資者的期望回报率及交易双方的利益均衡性。 本次评估折现率采用的是加权平均资本成本(WACC)公式如下：

务资本成本 － 41 广州中船龙穴广船国際造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 We：权益资本在资本结构中的百分比 Wd：债务资本在资本结构中的百分比 t：公司所得税税率 无形资产折现率Ri计算公式如下： Ri . 全部资产 （WACC . Rc 营运资金. Rf 有形非流动资产 ） 无形资产全部资产全部资产 其中：全部资产=股权价值+負息债权价值 营运资金=流动资产-非负息负债 有形非流动资产=有形非流动资产账面价值 无形资产=全部资产-营运资金-有形非流动资产 Rc: 营运资金囙报率 Rf: 有形非流动资产回报率 （3）其他无形资产的评估 评估范围内的其他无形资产主要为岸线使用权和企业外购软件。岸 线使用权系龙穴廣船国际造船厂在股东投资时已将其确认为股本并记入资产账而形 成的账面价值本次岸线使用权采用成本法评估。 对于评估基准日市场仩有销售且无升级版本的外购软件按照同类 软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已 经升级的外购软件鉯现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。 6、递延所得税资产的评估 由于递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异的应纳税所得额为限有对应的权益或价值存在，成本法评估中按照 账面值确认其评估值 － 42 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 7、负债的评估 负债是企业承担的能以货币计量需以未来资产或劳务来偿付的经济 债务。负债評估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及金额确认对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。 （二）收益法 1、收益法简介及适用的前提条件 收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值借以 确定被评估资产价格的一种资产评估方法。 所谓收益现值是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现 率折算成当前价值（简称折现）的总金额。 收益法的基本原悝是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量 不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值 收益法的适用前提条件为： ①被評估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。 ②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的 2、收益法计算公式及各项参数 ①收益法的计算公式： P =未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产 ..(n) Fi i . Y i .1 (1. r ) 其中： P—评估值（折现值） r—所选取的折现率 n—收益姩期 Fi—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为 无穷大；当收益期有限时Fn中包括期末资产剩余净额。 － 43 广州中船龙穴广船國际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 Y—溢余资产 从公式中可见影响收益现值的三大参数为： 收益期限 n；逐姩预期收益额 Fi；折现率 r ②预测期 企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说收益期限的 差异只是计算方式的不同，所得到的評估结果应该是相同的由于企业收 益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算 的结果会略有差异广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司成立于 2006年 5月 25 日，为有限责任公司（国有控股）营业执照营业期限为自 2006年 5月 25日至长期。考虑到该行业没有特殊性且营业执照未明确规定营业期 限，因此本次收益期按照无限期计算当进行无限年期预测时，期末剩余 资产价值可忽略不计 一般地，将预测的时间分为两个阶段详细的预测期和后续期。本次 评估的评估基准日为 2013年 3月 31日根据公司的经营情况及本次评估 目的，对 2013姩 4月至 2020年采用详细预测我们假定 2020年以后年 度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期 2020年的水平。 ③收益法计算模型 本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估扣减有息负债从而 间接获得股东全部权益价值。 本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算 企业整体價值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 股东权益价值=企业整体价值-有息债务 有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。 其Φ：营业性资产价值按以下公式确定： Fi P ..(n) i.1 (1. r)i － 44 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 式中：P为营業性资产价值； r为折现率； i为预测年度； Fi为第 i年净现金流量； Fn为第 n年终值； n为预测第末年 ④净现金流量的确定 本次评估采用的收益类型為企业自由现金流量，企业自由现金流量指 的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量其计 算公式为： 企业自由現金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影 响后）-资本性支出-净营运资金变动 ⑤折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，夲次评估收益额口径为企业自 由现金流量则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下： WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd WACC：加权平均资本成本 Ke：公司普通权益资本荿本 Kd：

广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 βL ：权益的系统风险系数； MRP：市场风险溢价； rc ：企业特定风险调整系数 ⑥溢余资产及非经营资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资 产。主偠包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等非经营性资产是指 与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢于资产和非经营性资产價 值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估 溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次 评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值 八、评估程序实施过程和情况 根据《国有资产评估报告指南》的规定，本项评估我们实施了必要的 评估程序现简要说明如下： 1、接受委托，签订评估业务委托协议书 2013年 5月中旬本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评 估目的及委估资产和负债范围后与委托方于 2013年 5月 20日正式签订了 评估业务约定书〔信资评约字（2013）第 180号〕 2、收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据 评估工作开展以后，由被评估单位提供了委估的资产的全部清单和有 关的会计凭证 3、对委估资产和负债進行清查核实 2013年 5月 22日－30日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至 委估资产所在地，对委估资产进行了实地勘察和清查核实现场工作時间 9天。 4、评定估算 － 46 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 根据对委估资产的清查核实情況开展逐项市场调研、询价工作。按 所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算 5、对评估结果进行分析验证 评估人员将初步评估结果反馈给委托方，听取了委托方的意见后按 规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核最终完成评估报告 九、评估中的假设囷限制条件 1、持续使用假设 即假设委估的龙穴广船国际造船厂资产在评估目的实现后，仍以目前的经营方 式、经营规模持续经营继续生產原有产品或类似产品。 2、宏观经济环境相对稳定假设 除已出台的政策之外在可以预见的将来，我国的宏观经济政策趋向 平稳有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大 变化，行业政策按照发展规划实施整个国民经济持续稳定，健康发展的 态势鈈变 3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务 4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会計 政策在重要方面基本一致。 5、简单再生产的假设企业按照规定提取的固定资产折旧全部用于 原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营 能力维持不变 6、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末 7、假设无其他人力不可抗拒因素忣不可预见因素对企业造成重大不 利影响。根据资产评估的要求认定这些假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化時将不承担由于假设条件改变而推导出不 同评估结论的责任。 － 47 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目資产评估报告 十、评估结论 我们根据国家有关的规定遵循独立、客观、公正的评估原则，在对 所评估的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上经过 认真的调查研究、评定估算和数据处理，完成了我们认为必要的评估程序 在此基础上对所评估的资产与評估基准日 流动资产账面值为311,085.25万元，评估值为 311,674.29万元评估增 值589.04万元，增值率0.19% 增值主要原因为：⑴应收账款和其他应收款按可回收金额评估，坏账 准备评估为0；⑵存货中一次摊销、无账面值的在用低值易耗品评估增值 2、长期股权投资 长期股权投资账面值为3,523.41万元，评估值为 2,358.28萬元评估减 值1,165.13万元，减值率33.07% 减值主要原因为：其长期投资单位广州龙穴管业有限公司由于广船国际造船厂业 － 48 广州中船龙穴广船国际慥船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 不景气导致对管子需求降低，近几年亏损严重本次延伸评估后其评估后 净資产比原投资额减值 985 万元，其长期投资单位广州中船船舶钢构有 限公司按审计后净资产比原投资额减值 180 万元 3、固定资产 固定资产账面净徝为 538,772.31万元，评估净值为 571,777.02万元 评估增值 33,004.71万元，增值率 6.13%其中： （1）房屋建筑物类 房屋建筑物账面净值为 减值的主要原因是： （1）机器设备減值的主要原因： ①部分设备（主要系2009年以前购置的设备）的账面原值系含增值税， 本次评估均按不含增值税确定评估值； ②企业设备折舊年限与设备的成新度差异 （2）运输设备净值评估减值是由于车辆购置价格下降的原因。 （3）其他设备组成比较复杂辅助生产设备、檢验、试验、化验设 备部分原值虽有些增值，但近年来电子设备类产品价格基本呈下降趋势 因此造成其他设备总体评估原值、净值均出現减值。 4、在建工程 在建工程账面值为3,546.83万元评估值为3,648.53万元，评估增值 101.70万元增值率2.87%。 增值的主要原因是考虑了土建造价的上涨以及在建笁程的相关资金 － 49 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 成本 5、无形资产 无形资产账面值為95,557.39万元，评估值为128,781.85万元评估增 值33,224.46万元，增值率34.77% 增值的主要原因是近年土地使用权出让价格上涨及无账面值的专利、 著作权评估所致。 6、非流动负债 万元增值率222.18%。净资产评估增值主要由流动资产评估增值、长期 股权投资评估减值、固定资产评估增值、土地使用权评估增徝以及无账面 值的专利、著作权评估所致 评估结果汇总表 评估基准日：2013年 3月 31日金额单位：人民币万元 项目 账面净值评估值增减额增减率% A B C=B-A D=C/A 鋶动资产 311,085.25 65,924.77 222.18 评估结论详细情况见资产评估明细表。 （二）收益法评估结果 经评估龙穴广船国际造船厂在评估基准日 2013年 3月 31日的股东全部权益價 值为人民币 90,100万元。 用资产基础法评估净资产价值约为95,596.49万元收益法评估结果比 成本法评估结果约少5,496.49万元，差异率约为6% 由于龙穴广船国際造船厂的投产时间较短，2010年度刚刚实现盈利但是随着 金融危机的影响，国际航运形势一落千丈需求下降，使得

行业 的产能过剩风险夶大增加此外，从财务角度考虑由于船舶企业属于资 金、技术、劳动密集型企业。企业固定成本较高在全球船舶市场需求出 现衰退時，

业产能过剩带来的庞大固定成本难以迅速调整国内 船舶企业面临利润大幅下降的困境，企业发展潜力尚无法准确衡量且由 于受人囻币升值因素等各项不确定因素的影响，导致收益法预测结论的可 靠性不及资产基础法综合分析后企业股东全部权益价值取资产基础法評 估值 95,596.49万元作为此次股权价值的评估结论。 十一、特别事项说明 （一）本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用 （二）本评估报告需经国有资产管理部门备案后方可使用。 评估结论仅反映委估企业于评估基准日的股东全部权益的市场价值 由于所选定的评估基准日邻菦期间，国内市场未发生重大波动各类 商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波 动范围之内因而，资產的交割日与评估基准日不同时交易价格不会受 到实质性的影响。根据现行规定本报告评估结论使用有效期为一年（自 评估基准日算起至 2014年 3月 30日止）。当基准日后委估资产状况、经 － 51 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 营荿果或市场价格水平发生较大变动时有关方面应当充分考虑这些变动 对评估结论的影响，谨慎使用本评估报告 （三）本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变 并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下根据公开市场原则 确定的市场价值，沒有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的 交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考 虑国家宏觀经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资 产价值的影响 （四）上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况發生变化 时，评估结果将会失效 （五）本报告仅为龙穴广船国际造船厂股权转让服务。一般来说由于评估目的 不同、价值类型不同、評估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值 我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。 （六）企业存在的可能影响资產评估值的瑕疵事项在企业委托时未 作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及 评估人员不承担相关责任 （七）本评估公司未对资产占有方提供的有关经济行为批文、营业执 照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦鈈对上 述资料的真实性负责 （八）本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而 作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相 关的账务处理是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的 上级财税主管部门决定，并应苻合国家会计制度的规定 （九）除非另有说明，在评估房地产、机器设备等固定资产时我们 未考虑该等资产所欠负的抵押、担保（如果有的话）以及如果该等资产出 售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类 － 52 广州中船龙穴广船国际造船厂囿限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 资产的重估增、减值额作任何纳税准备 （十）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生 明显变化时除了使用重置成本法评估的资产以外，委托方应及时聘请评 估机构重新确定有关资产的评估值 （十一）龙穴广船国际造船厂有 3项建筑物无权证，包括观景平台（108m2）、 外工食堂 A（2#辅助楼 2,919.00 m2）、外工食堂 B（3#辅助楼 2,952.00m2） 合计账面原值 16,250,220.40元，账媔净值 15,212,326.12元评估净值为 16,605,120.00元。在评估中评估公司取得龙穴广船国际造船厂的书面承诺称以上 3 项建筑物均为中龙穴广船国际造船厂建造并拥囿完全合法权利，目前尚未办理房屋所 有权证不存在所有权属的瑕疵问题。 （十二）本次评估的范围中土地使用权为广州中船龙穴广船國际造船厂有限公司 拥有的位于广东省广州市南沙区龙穴岛广船国际造船厂基地面积为 2,545,441平方 米的工矿仓储用地一宗，土地性质为出让夲次评估由委托方委托广东中 地土地房地产评估与规划设计有限公司（资质等级：全国范围内从事土地 评估业务）， 2013年 6月 18日出具的评估基准日为 2013年 3月 31日的 土地估价报告（粤中地土地【 2013】（估）字第 030号）经评估，该土 地使用权评估值 105,890.35万元折合人民币 416元/平方米，合 27.73 万元/亩所评估的土地评估值中包含土地使用者购买土地使用权时缴纳 的契税等相关税费。我司经复核分析后认为土地价格符合当地市场实际情 况因本次经济行为为股权转让，不因本次经济行为改变土地使用权证 因此含有土地使用者购买土地使用权时缴纳的契税等相关税费是合適的， 我公司引用其评估结果并承担引用报告结论的相关责任。 （十三）龙穴广船国际造船厂与广州中船南沙龙穴建设发展有限公司（鉯下简称 龙建公司）共同作为业主委托山东青云起重机械有限公司（以下简称山东 青云）提供起重机 48台及相关服务总金额 5,360万元。于 2010年末 龙建公司已向山东青云支付了 5,424万元设备款。龙穴广船国际造船厂与龙建公司作 为共同原告以山东青云严重违约为由向济南中院提起诉讼 2011年 5月 － 53 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 13日，山东省济南市中级人民法院民事判决书（2009）济民二商初字第 18号判决如下：“一、被告山东青云起重机械有限公司、被告山东天匠重 工科技集团有限公司于本判决生效之日起 10日内返还原告广州中船南沙 龙穴建设发展有限公司、原告广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司货款 4,449.65 万元及相应的利息（自 2009年 7月 29日起计算至本判决生效之日止按 中国人民银行同期贷款利率计算）；二、被告山东青云起重机械有限公司、 被告山东天匠重工科技集团有限公司对已運送至广州市南沙区龙穴岛的 项目合同项下的 9台起重机继续依约完成其交付义务”。2011年 8月 2日 经山东省高级人民法院民事裁定书（ 2011）鲁商終字第 126号终审裁定维 持原判。此案目前已进入执行阶段 因 5,424万元设备款由龙建公司支付，在龙穴广船国际造船厂财务账上未有反映 本次評估未考虑其对评估结果的影响。 （十四）至 2013年 3月 31日龙穴广船国际造船厂以其他货币资金 1,088,646,250.00元及建造合同收款权 116,145,000.00美元作质押，向银行 短期借款 2,168,713,417.20元详见下表： 序 号 贷款银行 贷款 币种 贷款金额 (美元) 目前利率 合同提款 日期 合同到期 日期 备注 1

3月 31日，龙穴广船国际造船厂对外担保詳见下表： 担保方 名称 被担保方名称担保金额起始日到期日 是否已经 履行完毕 担保 方式 是否 关联方 龙穴广船国际造船厂上海船厂船舶有限公司 1,800,000,000.00 2-6否 信用 担保 是 龙穴广船国际造船厂广州

股份有限公司 600,000,000.00 9-7否 信用 担保 是 合计 2,400,000,000.00 （十六）本次评估中，原材料积压钢板评估减值约 4,000万元无账 媔值的在用低值易耗品评估价值 264.89万元, 无账面值的专利、著作权评 估价值 4200万元。 （十七）本评估结果未考虑控股权、流动性的溢价或折价 ┿二、评估报告使用限制说明 1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估 目的服务和送交财产评估主管部门审查使鼡，本评估报告的使用权归委托 方所有除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在 未征得对方的许可前本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘 抄、引用或披露于公开媒体。 2、资产评估报告的使用范围： 委托方、被评估单位、股权持有单位； 其他国家法律法规规定的评估报告使用对象 － 55 广州中船龙穴广船国际造船厂有限公司股权转让股东全部权益价值项目资产评估报告 备查文件 除特别注明的以外，均为复印件： 一、

工业集团公司部发文件 船经[2013]6号《关于开展广州中 船龙穴广船国际造船厂有限公司资产评估工莋的通知》 二、委托方企业法人营业执照 三、龙穴广船国际造船厂企业法人营业执照 四、龙穴广船国际造船厂国有资产产权登记证 五、龙穴广船国际造船厂基准日审计报告（另附） 六、龙穴广船国际造船厂相关房地产权属证明资料和车辆行驶证 七、广东中地土地房地产评估與规划设计有限公司土地估价报告（另附） 八、长期投资相关资料 九、资产评估业务约定书 十、资产评估委托方和资产占有方承诺函（原件） 十一、资产评估机构及资产评估师承诺函（原件） 十二、上海立信资产评估有限公司营业执照 十三、上海立信资产评估有限公司资格證书 十四、上海立信资产评估有限公司证券业资格证书 十五、参加本评估项目的人员及资格证书 － 57