&　　恒大地产集团湛江御景置业有限公司申请将公司法定代表人由梁敏变更为彭学义。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，经审查申请材料符合要求，现予公示。
　　若有单位(个人)对以上结果有异议，请于本公示5天内(日11：30前)，以书面形式向湛江市人民政府行政服务中心住房和城乡建设局窗口提出，单位反映情况需要盖该单位公章，个人反
映情况需要签署真实姓名和联系电话，否则不予受理。若无异议，我局将按有关规定为申请单位办理房地产开发企业资质变更手续。
　　湛江市人民政府行政服务中心住房和城乡建设局窗口地址：湛江市赤坎区体育北路湛江商务大厦3楼
　　邮编：524000
　　电话：3197166
建造师中标情况：
上海艺翔建筑装潢工程公司：建造师&&&&&
上海艺翔建筑装潢工程公司：建造师&&&&&
上海奕懋建筑工程有限公司：建造师&&&&&
太平洋建设集团有限公司：建造师&&&&&
驻马店市途胜建筑工程有限公司：建造师&&&&&
相关阅读：恒大集团广东公司
恒大地产集团-广东公司
楼盘搜索：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
开盘现场人涌如“春运” 万人“抢房”造就“日光盘”
恒大地产集团阳江公司负责人梁敏在恒大绿洲开盘仪式上致辞。
“这阵势就像恒大主场踢球一样，太震撼了！”昨天上午，千亿恒大钜献湛江的首创之作——恒大绿洲在万众翘首等待中开盘。当天，现场上演湛江楼市盛事，过万市民齐聚开盘现场“抢房”，半天内售罄，恒大在湛江书写自己的开盘“传奇”——“日光盘”。 恒大地产集团阳江公司负责人梁敏及众嘉宾共同推杆启动恒大绿洲开盘。
据了解，开盘当天购房，可在8.5折的基础上再享9.5折，一次性付款和商业贷款还可再享折扣优惠。
“这架势可赶上春运了”
近20个签到处一溜排开，宛如熙熙攘攘的售票窗口；等候区内黑压压一片，座无虚席；10个大型LED大屏齐刷刷分列在两侧。“以前咱也见过开盘，但没见过这样的，这架势可赶上春运了！”刚在人群中坐定的王先生惊叹道。
当天上午，在欢腾的醒狮表演中，恒大绿洲开盘仪式正式开始。恒大地产集团阳江公司负责人梁敏及众嘉宾共同推杆启动恒大绿洲开盘。通过电脑随机摇号，10个大型LED大屏上不断滚动选房号码，“4486”、“0349”、“0067”、“0335”等10个号码被抽中，领到这些号码牌的客户则幸运成为首批选房者。现场每公布一组号码，台下立即响起一片惊呼和鼓掌声，感觉像自己抽中了大奖。不少选房者几乎以百米冲刺的速度奔向选房区，“超过一个算一个，这么多人，慢了就抢不到了！”品牌影响力引来各地“抢房客”
坐在等候区第一排的彭先生一行六人都来自吴川，他们当天早上7点多就赶到了现场。彭先生看中了一套120多㎡的户型，“买恒大的房是用来自住，其实从黄坡到梅菉与从黄坡到恒大绿洲的时间差不多。恒大品牌好，大公司，质量靠得住！”而同行中另一人的回答更干脆，“喜欢恒大的足球队！”
来自坡头的李先生亦是冲着恒大的牌子过来的。“大企业，大品牌，我相信他的建房质量。”坐在身旁的女儿李洁雯则抢着说，前几天和爸爸一起过来看房就喜欢上了恒大绿洲，环境好，有人工湖，还有大园林。
千亿恒大首献湛江
湛江恒大绿洲定位为“御湖奢装豪宅王”，以高品质宜居社区首入湛江。本项目位于海东新区核心区，海湾大桥东800米南侧。项目由16栋16-32层高层住宅、1条2层商业街、1栋2层综合楼（会所）、1座3层精英幼儿园组成，围合中央大湖布局，最大化各个单元的采光、通风、景观、视野和朝向，并送1500元/㎡精装修。
其巨资打造10万㎡皇家园林，4000㎡中央阔景大湖，重金移植凤凰木等名贵树种。会所总面积达2500平米，包含健身大厅、恒温泳池、VIP红酒雪茄吧、儿童乐园、桌球室等。社区配有2个国际标准网球场、3个国际标准羽毛球场、健身广场、休闲广场等。此外，还配有4万㎡国际级商业综合体，超市、银行、连锁药店等一应俱全。
链接：恒大集团
恒大集团是在香港上市，以民生住宅产业为主，集快消、商业、酒店、体育、文化等产业为一体的特大型企业集团。截至日，恒大在全国147个主要城市拥有大型项目291个，总资产3481.5亿元。恒大品牌价值高达267.8亿元，连续四年荣获中国房地产公司品牌价值第一名。
||| 备案号:粤ICP备号
恒大集团 版权所有恒大地产股份有限公司_百度文库
两大类热门资源免费畅读
续费一年阅读会员，立省24元！
评价文档：
恒大地产股份有限公司
阅读已结束，如果下载本文需要使用
想免费下载本文？
你可能喜欢&|&&|&&|&&|&&|&&|&
绿景控股(000502)公告正文
广州证券有限责任公司关于恒大地产股份有限公司重大资产置换暨关
&&&&&&&&&&&&广州证券有限责任公司关于
&&&&&&&&恒大地产股份有限公司重大资产置换
&&&&&&&&&&暨关联交易的独立财务顾问报告
&&&&重要提示
&&&&恒大地产股份有限公司与恒大房地产开发有限公司已于2003&年1&月16&日就资产置换事宜达成协议。广州证券有限责任公司接受恒大地产的委托，担任本次资产置换的独立财务顾问，就该事项向恒大地产全体股东提供独立意见。前次独立财务顾问报告全文已刊登于2003&年1&月22&日《中国证券报》第30&版。
&&&&鉴于恒大地产已对其2003&年1&月22&日披露的《重大资产购买暨关联交易的报告书(草案)》进行了补充和调整，本独立财务顾问相应对2003&年1&月22&日披露的独立财务顾问报告的相关内容进行了补充和调整。
&&&&本独立财务顾问对前次《关于恒大地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问报告》补充和调整的内容主要包括：本次资产置换评估基准日到资产交割日资产变动的处理(第六部分第六小节)；置入资产的完整性及对恒大地产经营状况的影响(第七部分第三小节2)；关于本次资产置换实施后公司独立经营能力的意见(第七部分第五小节)；公司在最近12&个月内重大购买、出售、置换资产的进展和完成情况以及对公司的影响的说明(第七部分第九小节)；本次资产置换所涉资产评估方法的适当性、评估评估增值合理性的评价(第七部分第十小节)；是否存在影响股东及其投资者做出合理判断的本次交易的其他信息（第七部分第十二小节）。
&&&&投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时,应以本次披露的独立财务顾问报告为准。
&&&&本独立财务顾问报告不构成对恒大地产的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读恒大地产董事会发布的《关于本次重大资产购买暨关联交易的报告书》及与本次重大资产购买有关的审计报告、资产评估报告、土地估价报告、法律意见书等文件全文。
&&&&恒大地产向本次独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
&&&&特别风险提示
&&&&1．本次资产置换尚需恒大地产股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定会对2003&年盈利预测的有关数据造成影响。
&&&&2．恒大地产2003&年的盈利预测是建立在本次重大资产置换事宜能在2003年4&月完成，因此2003&年1-4&月的经营业绩以本次重大资产置换事宜完成前恒大地产现有资产产生的业绩为基础，2003&年5－12&月的经营业绩是以本次重大资产置换完成后置入资产产生的业绩为基础。鉴于房地产行业政策依赖性强、项目开发周期长以及收入确认会计处理的特殊性，使得房地产企业的经营业绩普遍具有较大的波动性，故恒大地产未对2004&年度的盈利作出预测，特提醒投资者注意投资风险。
&&&&3．本次资产置换后，在一段时期内恒大地产绝大部分经营收入来源于广州市花都绿景房地产开发有限公司开发的“金碧御水山庄”项目，恒大地产开发的项目尚单一，风险比较集中，该项目的任何变化，都将对经营业绩产生重大影响。
&&&&4、广州市花都绿景房地产开发有限公司2002&年度所得税的征收方式为定率征收，按带征率2％计征企业所得税，广州市花都区地方税务局每年对此征收方式审批，2003&年度企业所得税的征收继续按定率征收方式审批工作正在办理。如若审批不通过，花都绿景所得税的征收将按33％的税率执行，对2003&年盈利预测的结果影响较大。
&&&&一、释义
&&&&在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
&&&&恒大地产/公司：指恒大地产股份有限公司
&&&&恒大房地产：指广州市恒大房地产开发有限公司
&&&&恒大集团：指广州恒大实业集团有限公司
&&&&凯隆实业：指广州市凯隆实业有限公司
&&&&花都绿景：指广州市花都绿景房地产开发有限公司
&&&&东方旅业：指海南三亚东方旅业股份有限公司
&&&&财务顾问/本独立财务顾问：指广州证券有限责任公司
&&&&中国证监会：指中国证券监督管理委员会
&&&&公司法：指中华人民共和国公司法
&&&&证券法：指中华人民共和国证券法
&&&&交易所：指深圳证券交易所
&&&&基准日：指2002&年11&月30&日
&&&&元：指人民币元
&&&&本次资产置换：指公司以合法拥有的海南昌江农业园相关的资产、对海南三亚东方旅业股份有限公司的长期股票投资和债权、对海南国营南林农场的预付土地款项下的土地租赁使用权益与恒大房地产所合法持有的花都绿景的权益性资产进行资产置换的行为
&&&&二、绪言
&&&&恒大地产股份有限公司2003&年1&月16&日召开的第六届董事会第五次会议决议通过，公司拟以合法拥有的对海南三亚东方旅业股份有限公司的长期投资以及债权、对海南南林农场的预付帐款项下的土地租赁使用权益以及昌江农业园资产与恒大房地产所合法持有的花都绿景的权益性资产进行置换，差额部分以现金补齐。
&&&&受恒大地产董事会委托，广州证券有限责任公司担任本次关联交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001&年修订本）》等有关法律、法规和规章的规定,以及恒大地产提供的有关本次交易的该公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、关联董事声明以及本次交易各方签署的协议书、中保资产评估有限责任公司所出具的评估报告及海南从信会计师事务所出具的审计报告等相关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎调查，制作并出具本独立财务顾问报告，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
&&&&三、声明
&&&&（一）在近两年内，本独立财务顾问与本次资产置换关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
&&&&（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由交易各方及当事人提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
&&&&（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由恒大地产董事会负责的对本次资产转让事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。本独立财务报告旨在就本次关联交易对恒大地产的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
&&&&（四）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对恒大地产的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
&&&&（五）本财务顾问也特别提醒恒大地产全体股东及其他投资者务请认真阅读恒大地产董事会发布的关于本次关联交易的公告及相关的审计报告、评估报告。
&&&&四、本次重大资产置换暨关联交易的主要假设和基本原则
&&&&(一)主要假设
&&&&本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
&&&&1、本次资产置换不存在其他障碍，能如期完成；
&&&&2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
&&&&3、本次资产购买交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
&&&&4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
&&&&5、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
&&&&6、有关中介机构对本次资产置换所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次资产购买有关的土地估价报告、资产评估报告所依据的假设前提成立。
&&&&(二)基本原则
&&&&1、公开、公平、公正的原则；
&&&&2、诚实信用、协商一致的原则；
&&&&3、依法交易、规范操作；
&&&&4、有利于恒大地产长远发展，提升经营业绩，符合恒大地产全体股东利益的原则；
&&&&5、尽可能避免同业竞争、减少关联交易、保护非关联股东利益的原则。
&&&&五、本次交易涉及的各方当事人基本情况及其相互关系
&&&&（一）恒大地产股份有限公司
&&&&恒大地产前身海南新能源股份有限公司系于1991&年5&月经海南省人民政府办公厅琼府函[1991]38&号文批准，在海口新能源有限公司基础上改组设立的股份有限公司，1992&年10&月21&日，经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1992）第210&号文批准，海南新能源股份有限公司于1992&年11&月23&日在深圳证券交易所挂牌上市。
&&&&目前公司总股本为15,566.85&万股，其中法人股9,850.95&万股；高管股0.03万股；流通股5,715.87&万股。公司注册资本为15,566.85&万元；《企业法人营业执照》注册号为“4”；注册地址：海口市机场候机厅北侧海南万国贸易博览中心；法定代表人：许家印；经营范围为房地产开发经营，安装工程承包及设计（凭许可证经营），室内外装饰装修工程，花木园林工程设计，旅游项目开发，高新科技产业开发，工农业项目开发，交通项目开发，电子商务服务。截止2002&年11&月30&日，恒大地产经审计的资产合计347,185，054.99&元，负债合计170,275,648.09&元，净资产173,727,447.64&元。
&&&&（二）广州市恒大房地产开发有限公司
&&&&恒大房地产成立于1996&年6&月24&日。注册地址：广州市工业大道南821号金碧花园018&号单元三楼。法定代表人：赵长龙。注册资本：人民币贰仟万元。企业类型：有限责任公司。税务登记证号码：粤国税粤字152&号；地税粤字152&号；经营范围：房地产开发经营（持资质证经营），室内装饰，安装制冷空调设备，园艺工程。
&&&&截止到2002&年12&月31&日，恒大房地产的总资产145,089.9&万元，负债115,024.4&万元，净资产30,065.5&万元（未经审计）。
&&&&（三）广州市花都绿景房地产开发有限公司
&&&&花都绿景成立于2000&年7&月21&日，系由广州市金宏利贸易发展有限公司和广州市名都建设有限公司共同投资设立。2001&年11&月10&日恒大房地产、凯隆实业分别与广州市金宏利贸易发展有限公司和广州市名都建设有限公司签署《股权转让合同书》，恒大房地产、凯隆实业分别受让恒大地产70%、30%的股权。2002年8&月10&日，恒大房地产、凯隆实业对花都绿景同比例增资，注册资本由800万增至8,000&万元；2002&年12&月1&日，凯隆实业将其持有的20％的股权转让给恒大房地产，花都绿景目前的股东及持股比例分别为恒大房地产持股90％、凯隆实业持股10%。恒大地产注册资本人民币8,000&万元，法定代表人：刘玉芝，注册号：（花）1，住所：广州市花都区新华镇公园前路27&号丽苑大厦A18，税务登记证号码：国税粤字299&号，粤地税粤字299&号。
&&&&花都绿景主要从事花都区芙蓉镇金碧御水山庄房地产开发经营（持资质证经营）。高尔夫球练习场、网球场、羽毛球场、乒乓球室经营。
&&&&截止到2002&年11&月30&日，花都绿景评估后的资产总额为302,131,596.43元，负债总额为117,820,696.04&元，净资产为184,310,900.39&元，恒大房地产享有的90%权益资产的评估值为165,879,810.35&元。
&&&&（四）海南三亚东方旅业股份有限公司
&&&&三亚东方旅业股份有限公司系于1993&年1&月5&日经三亚市人民政府市府函（1993）5&号文和1993&年2&月27&日海南省股份制试点领导小组办公室琼股办（1993）25&号文批准，由海南省农垦总公司、香港隆地企业有限公司、三亚金城实业开发公司发起，并通过定向募集设立的股份有限公司。于1991&年1&月3日经海南省工商行政管理局核准登记注册。公司注册资本：18,000.00&万元，法定代表人：林玉权，注册号：（琼企）9，注册资本18,000&万元，住所：三亚市解放西路176&号东方大酒店。经营范围：酒店业综合开发经营，旅游服务，自有房产经营，种植业，养殖业，绿化工程，建设材料、装修材料、电子产品、五金工具、交电商业、音像设备、矿产品、百货、化工产品（专营除外）、水产品、农副产品、工艺品的经营。
&&&&截止2002&年11&月30&日，三亚东方旅业股份有限公司经审计的总资产为163,014,808.25&元；负债为44,346,201.28&元；净资产为118,668,606.97&元。恒大地产所拥有的三亚东方旅业股份有限公司28%股权值为34,938,509.40&元。
&&&&（五）各方当事人关系
&&&&由于恒大集团目前持有公司法人股41,864,466&股,占公司总股本的26.89％,为公司第一大股东；同时恒大集团90％权益的持有人许家印先生，直接和间接持有本次资产置换交易方－恒大房地产99％的权益，恒大地产与恒大房地产为同一控制人控制的关联企业，因此本次资产置换行为构成关联交易。
&&&&六、本次资产置换的有关事项
&&&&（一）&本次资产置换的内容：
&&&&具体内容见“本次资产置换标的介绍”。
&&&&（二）&本次资产置换协议的签署日期：
&&&&2003&年1&月16&日
&&&&（三）&本次资产购买协议的生效日期：
&&&&恒大地产股东大会批准之日
&&&&（四）本次资产置换标的介绍
&&&&具体为：
&&&&1、置出资产
&&&&1.1&长期股权投资：恒大地产持有的三亚东方旅业股份有限公司28％（法人股）的股权。
&&&&1.2&债权：恒大地产对三亚东方旅业股份有限公司合法拥有的其他应收帐款9,358,261.00&元。
&&&&1.3&昌江农业园资产：相关的、位于海南省昌江县十月田镇的2,994.80&亩土地承包经营权、经济林木以及与此相关的其他资产。
&&&&1.4&对海南国营南林农场的20,340,033.38&元预付土地款项下的土地租赁使用权益。
&&&&2、置入资产
&&&&恒大房地产所合法持有的花都绿景90％的权益性资产。置换完毕后花都绿景的股权结构为：恒大地产持有90％，凯隆实业持有10％。
&&&&（五）本次资产置换的定价依据和交易价格
&&&&本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构出具的以2002&年11&月30&日为基准日的审计、评估结果作为定价依据，最终交易价格由双方协商确定。
&&&&本次资产置换所涉恒大地产拟置出资产的价格,以海南从信会计师事务所审计的该等置出资产的审计价值为作价依据（详见海南从信会计师事务所琼从会审字【&号和【&号、025&号《审计报告书》），置出资产价值为142,630,471.54&元；
&&&&本次资产置换所涉拟置入资产的价格,以经中保资产评估有限责任公司评估的该等置入资产的评估价值为作价参考（详见中保资产评估有限责任公司中保评字[&号资产评估报告书）,双方一致协商本次拟置入资产作价1.539亿元。
&&&&（六）本次资产购买的支付方式
&&&&恒大地产将积极争取在《资产置换协议》生效后90&日内将置出资产过户到恒大房地产或恒大房地产指定的第三方名下；恒大房地产应积极争取在《资产置换协议》生效后90&日内将置入资产过户到恒大地产名下。置出与置入资产的差额11,269,528.46&元，将在本协议正式生效后，以现金补齐。
&&&&根据公司与恒大房地产签订的《资产置换协议》和《资产置换补充协议》，双方同意自置换基准日至权益交割日期间，置换资产所产生的损益，由置换资产接收方承受。
&&&&七、独立财务顾问意见
&&&&本独立财务顾问审阅了本次资产置换所涉及的审计报告、土地估价报告、资产评估报告书、法律意见书、有关协议及其它资料，在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下，针对以下十一个方面出具独立财务顾问意见：
&&&&（一）本次资产置换对恒大地产及其全体股东利益的影响
&&&&本次资产置换所涉及的资产和负债均经具有证券从业资格的评估机构评估或审计机构审计，交易价格以评估值和审计值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害恒大地产及非关联股东的利益。
&&&&本次所置入的资产主要是花都绿景90％的权益，也即是其所正在开发经营的房地产项目，花都绿景目前主要经营的房地产项目为位于广州市花都区内的金碧御水山庄。金碧御水山庄与中国南方航空公司职工住宅区隔湖相望，距离广州市新机场12&公里，8&分钟车程，距离广清高速公路狮岭出口仅2&公里、山庄经新机场高速公路到广州市场只需25&分钟车程，交通十分便利。西南面3&公里有中国最大皮具批发基地狮岭皮具城，同时华南地区最大的汽车生产基地－东风风神汽车公司也坐落在山庄附近。该山庄总占地面积1,400.1925&亩（933,462.13平方米），整体建设规模50&万平方米，容积率为0.42，绿化和水体面积达75%。由于金碧御水山庄坐落于广州北部风景旅游区内，东接芙蓉嶂风景旅游度假区，北倚800&万平方米王子山森林，南靠80&米宽生态山前旅游大道，周围密集着王子山森林公园、盘古王公园、高百丈风景区、西山瀑布、菊花山等十多个生态公园。山庄由1380&栋高级别墅组成，别墅呈梯级分布，环绕香格岭、水云间、风铃林、飞花谷四大主题公园，与自然景观融为一体。
&&&&金碧御水山庄别墅区预计分三期开发，一期项目别墅区于2002&年3&月开工，自2002&年10&月1&日开始预售以来，总体销售情况良好，一期项目预计2003&年5&月全部竣工；二期项目计划2004&年5&月竣工；三期项目计划2005&年5&月竣工。“金碧御水山庄”项目总投资额6.32&亿元，截止2002&年11&月底，已完成累计投资1.4&亿元，项目全部完工预计销售收入为15.85&亿元。
&&&&根据花都绿景提供的销售资料，截至2002&年11&月31&日，共签约销售114个单元，总销售面积为24,136.21&平方米，销售合同金额约61,440,750.00&元。基于上述资料，本独立财务顾问认为，截至目前，金碧御水山庄一期项目进展顺利，销售状况良好。根据恒大地产对拟置入资产预期收益的预测，本独立财务顾问认为恒大地产本次置入的资产具有良好的盈利前景，一期项目完成后能够产生良好的经济效益，有利于恒大地产主业的全面转型，能够强化其核心竞争能力，增强其房地产开发业务实力，本次重大资产置换符合恒大地产及其全体股东的利益。
&&&&（二）关联交易中维护恒大地产及其中小股东利益的说明
&&&&鉴于恒大集团目前持有公司的法人股41,864,466&股,占公司总股本的26.89％,为公司第一大股东；同时恒大集团90％权益的持有人许家印先生，直接和间接持有本次资产置换交易方－恒大房地产99％的权益，恒大地产与恒大房地产为同一控制人控制的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产置换行为构成关联交易。
&&&&本次资产置换程序符合国家有关法律法规和恒大地产公司章程的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，履行了信息披露义务，董事会涉及关联交易的表决是在关联方回避的情况下进行的，恒大地产的独立董事和北京金诚律师事务所对此次交易分别出具了独立董事意见书和法律意见书，维护了恒大地产及其他非关联股东的利益。
&&&&（三）是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求
&&&&根据海南从信会计师事务所琼从信审[&号《审计报告》，截止到2002年11&月30&日，花都绿景的资产总额为187,778,700.29&元，负债总额为117,820,696.04&元，净资产为69,958,004.25&元，恒大房地产享有的90%权益资产帐面值62,962,203.82&元。根据中保资产评估有限责任公司中保评字［－01&号《资产评估报告书》，截止到2002&年11&月30&日，花都绿景评估后的资产总额为302,131,596.43&元，负债总额为117,820,696.04&元，净资产为184,310,900.39&元，恒大房地产享有的90%权益资产的评估值为165,879,810.35元。本次资产置换所涉及拟置入资产占恒大地产2001&年12&月31&日经审计后的合并报表净资产180,969,128.07&元的86.00%。根据中国证监会证监公司字【&号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成恒大地产重大资产置换行为。
&&&&1、关于本次资产置换后，恒大地产是否符合上市要求的说明
&&&&本次资产置换完成后，恒大地产的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为15,566.8513&万股，流通A&股的股份总数为5,715.9009&万股，占总股本的36.72%，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。恒大地产在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，本独立财务顾问认为，恒大地产在实施完本次资产置换后，符合继续上市的要求。
&&&&2、关于本次资产置换后恒大地产在房地产开发领域持续经营能力的说明恒大地产上市时主业为房地产开发经营、高新技术产品开发、建筑安装、工程承包及设计、建筑材料及装饰装修、旅游业等，主要偏重房地产；1998&年9月公司控股股东海南润达实业有限公司入主后，根据海南省政府总体规划，积极发展“大旅游、大农业”，通过资产重组，公司的主营业务逐步转向旅游业和观光农业。此次资产重组随着主要控股股东恒大集团入主公司，主营业务也随之发生变化，今后公司主业为房地产开发与经营。
&&&&本独立财务顾问从经营资质、业务延续性、人员、土地储备及置入资产的完整性五方面对本次交易后恒大地产在房地产领域的自主开发和持续经营能力做出如下说明：
&&&&(1)&经营资质：恒大地产上市时房地产经营开发一直作为主业之一包含在公司经营范围内，公司具备一定的从事房地产开发的人力、技术、及关系等方面的资源，此次重组完成公司将通过承继恒大集团的整体品牌、资金和规模经营、管理的优势进一步增强公司房地产开发经营优势。所置入花都绿景属相关部门认定的持资质证经营单位，目前为三级资质房地产开发企业，拥有房地产专业资格人员5&人，建筑工程专业资格专职技术人员5&人；此次置入恒大地产的花都绿景公司所开发的“金碧御水山庄”项目资质好，属成熟、盈利性好的项目。此次资产重组完成后，将从整体上提升公司在房地产行业的经营资质。
&&&&(2)&业务延续性：本次资产置换完成后，恒大地产将持有花都绿景的权益性资产，由前面(1)述，公司具备持续房地产经营开发的经营资质，主营业务具备持续经营能力，此外针对此次资产重组完成后公司主业转型所带来的由房地产行业经营风险、市场风险、行业风险、市场风险以及政策等方面的风险所可能产生的恒大地产主营业务延续性风险问题，恒大地产已制订或正在制订切实可行的对策，力争从公司战略、管理及运营的各个环节化解风险，实现公司快速、稳健的发展，这些对策的实施为此次资产重组完成后公司业务转型所带来的发展连续性问题将是好的保障。
&&&&(3)&人员：根据恒大地产本次资产置换协议，通过置入花都绿景项目，恒大地产将吸收一批房地产开发和管理方面的专业人才，从而提升恒大地产在房地产领域的业务开发能力和管理水平。这一点对刚刚完成主业转型的恒大地产具有重要意义。
&&&&(4)&土地储备：目前花都绿景拥有土地储备1,400.19&亩，此外根据国土资源部和广州市有关土地管理的相关文件，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让，该政策为房地产开发企业提供了公平竞争的市场环境，有利于恒大地产未来在房地产开发领域保持持续经营能力。
&&&&（5）置入资产的完整性：拟置入的资产为一个完整项目公司-花都绿景90％的股权。该项目公司成立于2000&年7&月21&日，系由广州市金宏利贸易发展有限公司和广州市名都建设有限公司共同投资设立。2001&年11&月10&日恒大房地产、凯隆实业分别与广州市金宏利贸易发展有限公司和广州市名都建设有限公司签署《股权转让合同书》，恒大房地产、凯隆实业分别受让项目公司70%、30%的股权。2002&年8&月10&日，恒大房地产、凯隆实业对花都绿景同比例增资，注册资本由800&万增至8000&万元；2002&年12&月1&日，凯隆实业将其持有的20％的股权转让给恒大房地产，花都绿景目前的股东及持股比例分别为恒大房地产持股90％、凯隆实业持股10%，拟置入的花都绿景90％的权益为恒大房地产合法持有。经本财务顾问核实，以及恒大房地产2003&年1&月3&日出具《承诺书》，恒大房地产保证对其所有的花都绿景股权享有完整的、合法的所有权；该部分股权不存在任何抵押、质押或其他第三者权利。
&&&&依据以上分析，本独立财务顾问认为，本次资产置换前恒大地产在房地产开发领域具备一定的自主开发和持续经营能力，花都绿景从事的金碧御水山庄项目从土地开发到房产销售已正常独立运营两年半，项目的立项批复、土地权属等文件均在花都绿景名下，花都绿景注册资金到位，具备足够的开发资金及经营管理人员。花都绿景成为上市公司恒大地产的控股子公司后并不影响其资产的完整、业务运作的独立性及持续经营能力，同时该控股子公司对恒大地产的整体经营无不利影响。
&&&&（四）关于本次置换的标的资产权属状况
&&&&关于涉及本次资产置换的资产，恒大地产、恒大房地产、花都绿景股东会等做出了系列承诺和决议，经核实，本独立财务顾问认为，本次交易实际发生前双方分别对其置出资产拥有合法的所有权，不存在债权债务纠纷及潜在争议。
&&&&（五）本次资产置换实施后在人员、资产、业务、财务和机构方面与大股东“五分开”情况
&&&&基于恒大集团于2003&年1&月9&日出具承诺函，保证在本次资产置换后与恒大地产做到人员、资产、业务、财务、机构独立，经过审慎调查，本独立财务顾问认为，本次资产购买完成后，恒大地产将继续保持完善的法人治理结构。具体表现在以下方面：
&&&&1、除公司董事长许家印先生兼任恒大集团董事长外，目前恒大地产的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在公司从事专职工作并领取报酬，未在控股股东恒大集团或其他关联企业中担任管理职务，恒大地产劳动、人事及工资管理体系保持独立完整；
&&&&2、恒大地产拥有完整独立的资产，恒大地产可以独立自主运营，恒大集团、恒大房地产及其他关联企业承诺不会以任何方式违法、违规占有恒大地产的财产，恒大地产也不会以资产为其他关联企业的债务提供担保；
&&&&3、恒大地产具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；恒大地产具有独立的财务部门，拥有独立的财务核算体系、会计制度，恒大地产独立在银行开户，未与恒大集团等关联企业共用一个银行帐户，财务人员未在关联企业兼职，依法独立纳税，能够独立做出财务决策，恒大集团未干预恒大地产的资金使用；
&&&&4、恒大地产拥有独立、完整的组织机构和办公地点，与恒大集团及下属企业的机构完全分开，恒大地产的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
&&&&5、恒大地产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，以及面向市场自主经营的能力，依据公司章程及股东大会议事规则控股股东除了正常行使股东权利外，不得对恒大地产正常的业务活动进行干预；
&&&&经过审慎调查，本财务顾问认为，本次资产置换完成后，恒大地产在保持完善的法人治理结构的同时将持有花都绿景的权益性资产，花都绿景不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。花都绿景的持续经营能力不会因本次资产置换而发生变化。恒大地产的主营业务具备持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
&&&&（六）本次资产置换后，恒大地产与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况的说明以及关联交易的增减变化和规范事宜
&&&&1、同业竞争情况的说明
&&&&1.1&公司第一大股东恒大集团主营业务为国内商业及物资供销业（国营专营专控商品除外），以自由资金投资实业。恒大集团与公司不存在同业竞争。同时恒大集团承诺：在恒大地产合法有效存续并保持上市资格、且其构成对恒大地产的实际控制前提下，将不在公司经营区域从事住宅类房地产开发方面构成竞争的业务。
&&&&1.2&恒大房地产主营房地产开发，恒大地产未来控股的广州花都绿景房地产开发有限公司所开发的“金碧御水山庄”将是本次资产置换后公司唯一在开发项目，该项目为位于广州市远郊地区的多层、独立式住宅产品，与恒大房地产开发的以高层、超高层为主的项目在区位、产品形态、目标市场等方面均有很大差别，恒大地产与恒大房地产之间不具有同业竞争导致的利益相互损害关系。所以恒大房地产与恒大地产之间不存在实质性同业竞争。
&&&&1.3&恒大房地产于2003&年1&月9&日，出具了避免同业竞争书面承诺，在恒大地产合法有效存续并保持上市资格，且恒大集团构成对恒大地产的实际控制前提下，恒大房地产将不在恒大地产经营区域从事与恒大地产住宅类房地产开发业务构成竞争的业务。
&&&&经审查，本次置换完成后，恒大地产与恒大集团及所属关联企业之间均不存在同业竞争的情况；恒大集团、恒大房地产出具的避免同业竞争的承诺，有助于保护恒大地产及其中小股东的利益。
&&&&基于上述事实，本独立财务顾问认为，在本次资产购买交易完成并且恒大集团及恒大房地产履行其承诺后，恒大地产与恒大集团及其他关联企业之间在广州市花都地区及其它公司经营区域住宅类房地产开发市场中将不存在同业竞争。
&&&&2、关联交易的增减变化和规范事宜
&&&&本次资产置换完成后，广州花都绿景房地产开发有限公司将成为恒大地产的控股子公司。
&&&&2.1&存在控制关系的关联方
&&&&关联方名称&&&&与恒大地产关系
&&&&恒大集团&&&&&恒大地产第一大股东
&&&&2.2&不存在控制关系的关联方
&&&&关联方名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&与恒大地产关系
&&&&恒大房地产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同一实际控制人
&&&&广州恒晖建筑工程有限公司&&&&&&同一实际控制人
&&&&广州市恒大工程监理有限公司&&&&同一实际控制人
&&&&凯隆实业&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&同一实际控制人
&&&&广州市金碧物业管理有限公司&&&&同一实际控制人
&&&&广州市恒远物业管理有限公司&&&&同一实际控制人
&&&&2.3&花都绿景与广州市恒晖建筑工程有限公司签订了叁份《建筑工程施工合同》，合同总金额为3,540.50&万元。属关联交易。
&&&&花都绿景与广州市恒大工程监理有限公司签订了壹份《工程监理合同》，合同总金额为242&万元。属关联交易。
&&&&经核查，上述关联交易定价公允，内容合法有效。不会对恒大地产或恒大地产的股东造成损害。
&&&&2.4&本次资产置换属关联交易，为确保本次关联交易的公允性，双方聘请了中介机构对拟置换的资产进行了评估、审计，双方根据评估、审计结果草签了《资产置换协议》，拟报股东大会批准后实施。
&&&&根据恒大地产《公司章程》及《上市规则》的有关规定，关联董事在董事会审议本次资产置换时已回避表决，在股东大会审议本次资产置换时，恒大集团应回避表决。
&&&&恒大地产在其公司章程第七十九条和第九十二条中分别规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序。
&&&&为避免或减少将来可能产生的与恒大地产之间的关联交易，恒大集团于2003&年1&月9&日出具《承诺函》，承诺如下：
&&&&1、不利用恒大地产的第一大股东地位及控制性影响谋求恒大地产在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
&&&&2、不利用恒大地产的第一大股东地位及控制性影响谋求与恒大地产达成交易的优先权利；
&&&&3、不以低于市场价格的条件与恒大地产进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害恒大地产利益的行为。
&&&&同时，恒大地产将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
&&&&1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；
&&&&2、对于工程施工、工程监理均严格按照政府部门的要求，采用公开招标的方式。
&&&&综上所述，本独立财务顾问认为，恒大地产以及恒大集团目前正努力避免和减少关联交易，而对于在恒大地产自身产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易，恒大地产将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家相关法律法规和恒大地产公司章程、以及行业的市场标准的要求，准确地执行披露、表决、审批等各项程序，恒大地产及其全体股东的利益能够得到合法、有效的维护。
&&&&（七）恒大地产是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形根据恒大地产提供的资料，本独立财务顾问认为，截止本报告日，不存在恒大地产和花都绿景的资金、资产被控股股东恒大集团及下属企业占用的情形，也不存在恒大地产和花都绿景为恒大集团及下属企业提供担保的情形。
&&&&（八）公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产置换大量增加负债(包括或有负债)的情况
&&&&截止到2002&年11&月30&日,恒大地产资产总额为34,718.50&万元,负债总额为17,027.50&万元,净资产为17,372.70&万元,资产负债率为49%(合并报表数)。而相同基准日上,预计本次资产置换后所对应的资产为50,907.1&万元,负债为32,026.90&万元。本次资产置换完成后,恒大地产的资产负债率约为63%。
&&&&本次资产置换完成后,恒大地产的负债规模有一定增加。但在本次资产置换所承继的负债中预收款项2,957.60&万元，随着金碧御水山庄项目一期收入的确认,花都绿景的负债水平将有一定的降低，合并报表后相恒大地产的资产负债率水平相对于房地产开发行业上市公司的平均资产负债率水平属于正常。
&&&&（九）恒大地产在最近12&个月内发生资产出售、购买、置换交易行为情况以及与本次交易的关系
&&&&1.2000&年12&月30&日，公司与海南兴达实业发展公司及海南远大经贸有限公司签订了《债务清偿协议》，约定兴达公司以位于海南省澄迈县老城工业区内已开发的420&亩工业用地代远大公司偿还其欠公司的3,150&万元债务（有关该次交易的内容公司分别于2000&年11&月29&日、2000&年12&月30&日在《中国证券报》上予以披露）。鉴于上述420&亩土地的土地使用权证至今未变更至公司名下，2002年9&月26&日公司与兴达公司签订了《恒大地产股份有限公司与海南兴达实业发展公司关于解除〈债务清偿协议〉有关条款的协议书》，约定公司退还兴达公司的420&亩土地，远大公司所欠公司的债务仍由兴达公司承担，兴达公司欠公司债务3,150&万元。
&&&&2.2002&年9&月26&日，公司与兴达公司签订了《海南兴达实业发展公司与恒大地产股份有限公司关于资产抵债协议书》，约定兴达公司以位于海口市澄迈县老城工业区的34.5&亩土地使用权以及已竣工厂房14,282&平方米，评估价值为2,459.25&万元；位于厦门市中信广场第五层的房产820.97&平方米，评估价值706.03&万元，两项资产合计作价3,150&万元，抵偿兴达公司欠公司的全部债务。公司上述资产2002&年12&月抵偿给中国长城资产管理公司。
&&&&3.2002&年4&月5&日恒大地产与中国长城资产管理公司海口办事处于近日就抵偿所欠其贷款达成相关协议，约定用现金、恒大地产控股子公司海南海润旅业有限公司所属“海润酒店”部分房产及恒大地产对成都熊猫万国商城有限公司享有的债权组合清偿所欠中国长城资产管理公司海口办事处债务。截止2001&年12月20&日，恒大地产累计差欠中国长城资产管理公司海口办事处债务本息合计人民币84,944,081.01&元。中国长城资产管理公司海口办事处于2002&年9&月6&日在《中国证券报》刊登公告，公告认为恒大地产在履行2002&年3&月21&日与长城资产管理公司签订的债务重组协议过程中，截止至2002&年8&月30&日已偿还500万元现金，但未办理协议抵债的房产产权过户手续，成都熊猫万国商城有限公司未有书面确认恒大地产股份有限公司的债务转让行为。长城资产管理公司认为协议中房产抵债和债权转让抵债的内容均不生效。
&&&&4.恒大地产与广州禾田实业发展有限公司2002&年12&月9&日签署资产出售协议，将所持控股子公司海南海润旅业有限公司85％的股权以人民币7,460&万元的价格转让给广州市禾田实业发展有限公司。此次股权转让完成后，恒大地产还持有海润公司7.36%的股权。转让股权形成2398.98&万元投资收益（未经审计）是公司为实现主业转型所采取的战略步骤，有助于清理原有资产，此次股权转让已经完成。
&&&&5.经恒大地产、海润旅业与中国长城资产管理公司海口办事处友好协商，于2002&年12&月25&日签订了《整体债务重组协议书》。恒大地产以借用的海润旅业所属“海润酒店”整幢房产；受偿债权而取得的位于海南省澄迈县老城工业区内34．5&亩工业用地及其地面建筑物、位于厦门市开元区湖滨北路19－31&号中信广场一期第五层820．97&平方米房产以及丰田佳美小汽车一辆组合资产作价清偿所欠中国长城资产管理公司海口办事处债务人民币89,203,498.76&元。此事项已经海润旅业股东会批准同意。此次债务重组完成后，将使恒大地产财务费用减少，负债比率降低。目前此次债务重组协议正在实施中，预计于2003&年5&月底前完成。
&&&&经过审慎的调查研究，本独立财务顾问认为，上述资产购买、出售活动与本次资产购买行为不属于连续12&个月内对相关资产的分次收购或出售。
&&&&（十）本次资产置换所涉资产评估方法的适当性、评估增值合理性的评价海南正理不动产评估有限公司对花都绿景土地使用权评估采用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估测算，最终土地估价结果以两种方法的加权平均数确定，选用上述评估方法的理由如下：在广州市花都区由于同类型的大型休闲别墅房地产项目很少，域内项目的可比性不强，市场比较法使用有局限；同时由于整个项目开发周期较长，对未来现金流的准确预测较难，采用收益还原法和假设开发法也都存在困难。相比较而言，目前选用的评估方法适用性较强。
&&&&中保资产评估有限责任公司接受恒大地产委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，以资产置换为评估目的而对所涉及的花都绿景整体资产及负债进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。在对本次交易的土地进行评估时，中保资产评估有限责任公司依据了以下假设条件：
&&&&1、花都绿景合法取得土地使用权，并支付有关税费；
&&&&2、在评估基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场；
&&&&3、任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规；
&&&&4、恒大地产为本次评估提供的资料真实、合法、有效。
&&&&中保资产评估有限责任公司对评估基准日的资产帐面值采用了成本法进行了评估。
&&&&花都绿景评估增值原因为土地使用权和首期第一批房屋及其附属设施的评估增值。土地使用权增值的主要原因是项目所处位势变化显著。该宗地位位于广州市花都区六花岗水库，地块内及周边林木茂盛，四周山势起伏，原始自然风貌保持完好，项目规划占地&亩，由1000&多栋高级别墅组成，别墅呈梯级分布，与自然景观融为一体；同时区内的交通运输环境和条件日臻完善，随着邻近的广州火车北站、地铁三号线和白云机场的开通，这一带将成为区域性的物流配送中心，从而引旺人气、财气，带动整个周边地区房地产的开发热潮和消费热潮，使得早期开发且土地取得成本较低的房地产项目利润空间较大，评估增值合理。
&&&&首期第一批房屋及其附属设施的评估方法是以其实际发生的建筑成本及相关费用为基础再加上正常的利润为评估价值，评估利润率取15％计算比较合理，评估增值合理。
&&&&本财务顾问认为，本次重大资产置换中对拟置入资产中土地及房产的评估，评估机构方法选用适当，评估依据合理，评估结果真实反映了被评估物的价值。
&&&&（十一）恒大地产对拟置换资产所带来收益的预测的合理性评价
&&&&本独立财务顾问查阅了恒大地产提供的项目收入及相关成本费用的测算依据，基于所查阅资料，本独立财务顾问认为：恒大地产预测金碧御水山庄一期项目采用的销售面积以政府审批的规划方案为依据，采用的销售价格与实际销售价格基本相符；主营业务成本中各项目数据以工程定额、项目预算和实际发生数为依据测算；营业费用和管理费用的预测以目前实际发生数为基础测算；主要税金及附加按照国家有关政策规定计算。从目前实施情况来看，各项成本费用均较好地控制在预算之内。
&&&&据此，本独立财务顾问认为，恒大地产对拟购买资产所带来收益的预测基础和依据是合理的。
&&&&（十二）是否存在影响股东及其投资者做出合理判断的本次交易的其他信息经核查，对于本次交易过程中能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息，本财务顾问已在本报告书中揭示，未发现存在其他未揭示的重要信息。
&&&&综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产置换暨关联交易有利于恒大地产强化核心业务能力、提高资产质量，有利于恒大地产和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，未损害恒大地产及全体股东的根本利益。
&&&&八、提醒投资者注意的问题
&&&&本次资产置换对恒大地产的发展具有积极影响，但作为本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题：
&&&&1.本次资产置换实施尚需中国证监会核准，同时需向恒大地产股东大会审议通过；
&&&&2.本次资产置换尚需得到国家有关部门的审批，同时，恒大地产需要办理相关权证的变更；
&&&&3.本次资产置换构成关联交易，在股东大会进行置换议案表决时，公司关联股东应予以回避；
&&&&九、备查文件
&&&&1、恒大地产与恒大房地产签订的《资产置换协议》、《资产置换补充协议》；
&&&&2、海南从信会计师事务所琼从会审字【&号、147&号、【&号和025&号《审计报告书》；
&&&&3、中保资产评估有限责任公司中保评字[&号资产评估报告书；
&&&&4、北京金诚律师事务所《北京市金诚律师事务所关于恒大地产股份有限公司资产置换的法律意见书》；
&&&&5、恒大地产第六届董事会第五次会议决议；
&&&&6、恒大地产独立董事《关于恒大地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立意见书》；
&&&&7、恒大地产第五届监事会第二次会议决议；
&&&&8、海南正理不动产评估有限公司出具的（海南）正理【2003】土（估）字第C007号《土地估价报告》；
&&&&9、恒大房地产股东会关于同意转然花都绿景股权的决议；
&&&&10、花都绿景股东会决议；
&&&&11、恒大地产关于本次重大资产购买过程中知情机构、人员买卖恒大地产股票情况的自查报告；
&&&&12、恒大集团及恒大房地产关于本次资产置换实施后避免同业竞争的承诺函；
&&&&13、恒大集团关于与恒大地产资产、业务、机构、人员、财务五独立的承诺函；
&&&&14、恒大集团关于与恒大地产关联交易公允性的承诺函；
&&&&15、海南从信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（琼从会溢测[号）
&&&&广州证券有限责任公司
&&&&二○○三年四月十日