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有限公司清算后财产的清偿和分配
　　【 】1、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案。清算方案应经股东会确认。　　2、清算后财产按照下列顺序进行清偿：　　(1)支付清算费用;　　清算费用包括以下几方面：　　A、清算组成员和聘请工作人员的报酬;　　B、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;　　C、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;　　D、清算过程中为了维护人和股东的合法权益支付的其他费用。　　(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;　　(3)清缴公司所欠税款及公司清算期间应纳税款;　　(4)清偿公司债务。　　3、企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;　　4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东。　　5、因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。延伸阅读：注册各类内资公司经营范围参考
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公司财产分配完毕后未申报债权的处理
发布日期：&&& 文章来源：互联网
债权人在公司在清算之时应当依法申报债权，以便被清算公司统一清偿，彻底了结公司遗留的债务。但基于种种原因，可能存在个别债权人未及时申报而不能通过清算程序受偿的情形。
&&　　对未能在规定期限内申报债权的，相关法律和司法解释区分是否属于破产程序而分别有不同规定。在破产程序中，如在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，债权人可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。债权人未依照破产法规定申报债权的，不得依照破产法规定的程序行使权利。在非破产程序中，债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。对债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人可以要求股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
&&　　从上述法律规定来看，无论是破产程序还是非破产程序，未申报的债权均应当在财产分配完毕前补充申报。但存在的疑问是，在财产分配完毕后，债权人对未申报的债权是否能继续主张权利？向何人主张权利？
&&　　一、破产程序下未申报债权的处理
&&　　我国现行破产法扩展了破产程序的范围，将破产清算、重整与和解均纳入破产程序。不同的程序下，未申报债权能否继续主张权利存在不同处理结果。
&&　　在重整与和解程序中，法律均明确规定，经人民法院裁定批准的重整与和解计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照破产法规定申报债权的，在重整或者和解计划执行期间不得行使权利；在重整或者和解计划执行完毕后，可以按照重整或者和解计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
&&　　在破产清算程序下，基于破产清算程序对破产债权的强制消灭效力，在财产分配完毕后，也就随之终结破产程序，破产人所有未清偿的债务已经随之消灭，未申报债权人此时也不能再主张自己的债权。即使在破产程序终结后又新发现了破产人的其他财产，按照破产法的规定，应当按照破产财产分配方案进行追加分配，但因为破产法同时明确规定了债权人未依照破产法规定申报债权的，不得依照破产法规定的程序行使权利。这样即使在破产程序终结后又新发现了破产人的其他财产，未申报债权人仍然没有机会主张自己未申报的权利。因此，在破产清算程序下，未申报的债权权利人已经没有机会再主张权利得到清偿。
&&　　一种特别的例外情况是，破产财产或者新发现的财产在清偿各种破产债权后还有剩余的情况下，未申报债权人能否对剩余财产主张权利？笔者认为，这种情况与非破产程序中存在剩余财产的情况有相似之处，两种情况的处理规则应当一致。具体处理规则在下文讨论。
&&　　二、非破产程序下未申报债权的处理
&&　　（一）债权人能否向股东主张权利
&&　　非破产程序的公司清算主要是公司股东自治解散公司时的清算。在债权人未在清算程序终结前申报债权时，并没有法律规定此时债权人的债权消灭，更不宜认定当事人对债权的自愿放弃，因此此时仅是债权未及时行使的问题。债权人在这种情况下仍然享有债权。
&&　　从公司法的基本理论方面看，公司股东以出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对债权人承担责任。在公司清算完毕且无剩余财产时，因为此时已经不存在可以承担责任的财产，故未申报债权人不能向包括股东在内的任何人主张权利。
&&　　但在公司清算完毕后还有剩余财产的情况下，从法理上分析，公司资产均应作为公司对外债务的一般担保。剩余财产同样属于公司债务的范畴，应当作为公司债务对外的一般担保。在作为债务人的公司法人资格已经消灭的情况下，接收了公司剩余财产的公司股东实际上是将应当偿还债权人的财产据为己有，因此此时公司股东应当在接收剩余财产的范围内对公司遗留的债务承担清偿责任。&
&&　　值得提出的是，在债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的，不应支持其向公司股东追索欠款。原因在于，依据法律规定，在公司清算程序终结前因重大过错未在规定期限内申报债权而又补充申报的，债权人尚且不能再主张权利，按照举重以明轻的原则，在清算程序终结后更不应支持其继续追索欠款的主张。
&&　　（二）债权人应向哪些股东主张权利
&&　　另一个值得讨论的问题是，公司股东之间对债权人的给付义务是连带责任还是按照各自接收财产数额的按份责任？
&&　　一般认为，在公司设立过程中，公司股东在对外关系方面按照合伙处理，即股东之间对外承担连带责任。在公司注销之后处理公司遗留问题时，各股东均有义务予以清理，此时仍认定公司股东之间为合伙关系为宜。另一方面，如认定股东只在自己接收财产范围内对外承担责任，实际是要求债权人向各个股东分别主张权利，不利于保护债权人的合法权益。因此笔者主张，在公司清算完毕后，公司股东应当对债权人承担连带责任，在公司全部剩余财产范围内履行给付义务。
&北京市东城区人民法院&& 吴 宁
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雷远城与厦门王将房地产发展有限公司、远东房地产发展有限公司财产权属纠纷
根据相关法律、法规和司法解释的规定，法人被吊销营业执照后应当依法进行清算，其债权、债务由清算组负责清理。法人被吊销营业执照后未依法进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。法人被吊销营业执照后没有依法进行清算，债权人也没有申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，而是在诉讼过程中通过法人自认或者法人与债权人达成调解协议，在清算之前对其债权债务关系做出处理、对法人资产进行处分，损害其他债权人利益的，不符合公平原则，人民法院对此不予支持。最高人民法院民事判决书　(2006)民一终字第29号　上诉人(原审原告)：雷远城。委托代理人：鲁智勇，北京市中凯律师事',
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