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招商证券关于推荐湖南恒光科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　招商证券股份有限公司关于推荐湖南恒光科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，湖南恒光科技股份有限公司(以下简称“恒光科技”、“股份公司”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌的事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“我公司”)签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽职调查工作指引》”，我公司对恒光科技的公司业务情况、公司治理情况、公司财务状况、公司合法合规情况等进行了尽职调查，对恒光科技本次申请股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 招商证券推荐恒光科技挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《尽职调查工作指引》的要求，对恒光科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与恒光科技董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工进行了交谈，并同公司聘请的湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计师、沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会招商证券股份有限公司
2 计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《湖南恒光科技股份有限公司尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司全国股份转让系统挂牌项目内核小组于 2014年 5月 19日至 5月 23日对恒光科技拟在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于 2014年 5月 23日召开了内核会议。鉴于挂牌公司申报材料在通过内核后，补充了一期的财务数据，我公司于 2014年 6月 26日再次召开了内核会议。上述两次内核会参与项目审核的内核机构成员为王黎祥等七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核机构成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形；不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求，内核机构成员经审核讨论，对恒光科技本次挂牌出具如下的审核意见： (一)内核小组按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《湖南恒光科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的公司业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况出具了尽职调查报告。项目小组已严格按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查； 招商证券股份有限公司
3 (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求，恒光科技制作了《公开转让说明书》及整套申报文件，挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。 (三)公司前身湖南新恒光科技有限公司成立于 2008年 12月 18日。2011年 6月 2日，公司股东会通过决议，以有限公司经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，2011年 6月 29日，公司完成工商变更登记，获得怀化市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司改制过程合法合规，依法设立且存续满两年。 恒光科技及其前身新恒光主营业务是氯酸钠、氯碱、硫酸等基础化学原料及其联产品的生产和销售。公司及其前身最近两年内均主要从事以上业务，公司业务明确。 股份公司成立后，建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的治理层，公司治理机制健全，合法规范经营。 公司股权清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形；公司历次增资及股权转让都履行了相应的法律程序，股票发行和转让行为合法合规。 我公司与恒光科技签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。 恒光科技符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》第 2.1条规定的挂牌条件。 (四)我公司同意推荐恒光科技股票在全国股份转让系统挂牌。 综上所述，内核小组认为公司符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》规定的有关挂牌的条件，七位内核机构成员经投票表决，一致同意推荐恒光科技股票进入全国股份转让系统挂牌。 招商证券股份有限公司
4 三、推荐意见 根据项目小组对恒光科技的尽职调查情况，我公司认为恒光科技符合全国股份转让系统公司所规定的挂牌条件： (一)公司依法设立且存续满两年 公司前身新恒光成立于 2008年 12月 18日，2011年 6月 2日，公司股东会通过决议，以有限公司经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，2011年 6月 29日，公司完成工商变更登记，获得怀化市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。注册号为 052，注册资本为人民币 8,000.00万元，法定代表人曹立祥。公司设立及改制过程合法合规，存续期间已满两年。 (二)公司业务明确，具有持续经营能力 公司主要经营氯酸钠、氯碱、硫酸等基础化学原料及其联产品的生产和销售，公司经营业务明确。 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司审计报告显示，公司 2014年 1-4月、2013年、2012年的营业收入分别为 16,269.37万元、40,551.43万元、41,973.60万元，净利润分别 1,538.49万元、1,150.75万元、541.73万元，公司具有一定的盈利能力；2014年 4月 30日，公司的资产负债率为 38.80%(合并报表数)，不存在重大偿债风险；公司在报告期内的经营过程中不存在重大违法违规行为，不存在依据《公司法》第 181条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请，没有出现法律法规和《公司章程》规定可能导致公司终止的情况。 基于报告期内的生产经营状况可以作出判断，公司在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去，公司具备持续经营能力。 (三)公司治理机制健全，合法规范经营 招商证券股份有限公司
5 股份公司成立后，公司建立了较完善的公司治理结构和制度，运作规范，按照《中华人民共和国公司法》制定了公司章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等一系列相应的规章制度，完善了财务管理制度等内部控制制度，并在实践中得以执行。 恒光科技的主营业务是氯酸钠、氯碱、硫酸等基础化学原料及其联产品的生产和销售。恒光科技及其全资子公司湖南恒光化工有限公司(以下简称“恒光化工”)的主要业务合法合规生产和销售涉及的资质许可如下： 序号 资质/证书名称 颁发机构 证书编号 许可范围 有效期/ 起始日 证书单位 1 安全生产许可证 湖南省安全生产监督管理局 湘 WH安许证字【2012】H2-0079 获得许可生产氢气、氢氧化钠、盐酸、氯(液化的)、硫酸、氯酸钠、三氯化铝(无水) - 湖南恒光科技股份有限公司 2 排放污染物许可证 怀化市洪江区环境保护局 湘环(洪环监)字第 0002号 允许排放达到标准的 PH、SS、COD、HN3-N -
湖南恒光科技股份有限公司 3 气瓶充装许可证 湖南省质量技术监督局 TS6 从事液氯焊接气瓶充装业务 - 湖南恒光科技股份有限公司 4 全国工业产品生产许可证 湖南省质量技术监督局 湘XK13-008-00005 氯碱 - 湖南恒光科技股份有限公司 5 全国工业产品生产许可证 湖南省质量技术监督局 湘XK13-015-00001 硫酸 - 湖南恒光科技股份有限公司 6 全国工业产品生产许可证 湖南省质量技术监督局 湘XK13-006-00002 危险化学品无机产品(1类) - 湖南恒光科技股份有限公司 7 全国工业产品生产许可证 湖南省质量技术监督局 湘XK13-010-00018 压缩、液化气体 - 湖南恒光科技股份有限公司 8 危险化学品从业单位安全标湖南省安全技术中心 湘 AQBWHⅡ 认定为安全标准化二级企业 - 湖南恒光科技股份有限公司 招商证券股份有限公司
6 序号 资质/证书名称 颁发机构 证书编号 许可范围 有效期/ 起始日 证书单位 准化达标证书 9 危险化学品登记证 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、湖南省危险化学品登记注册办公室
氯、盐酸的生产登记 - 湖南恒光科技股份有限公司 10 质量管理体系认证证书 中国质量认证中心 R0M/4300 符合相关认定标准 - 湖南恒光科技股份有限公司 11 中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 中华人民共和国长沙海关
具有相应进出口资格 - 湖南恒光科技股份有限公司 12 全国工业产品生产许可证 湖南省质量技术监督局 (湘)XK13-015-00019 硫酸生产 - 湖南恒光化工有限公司 13 湖南省产品标准实施证书 湖南省衡阳市质量技术监督局 0051 获得相应标准认定
湖南恒光化工有限公司 14 安全生产许可证 湖南省安全生产监督管理局 (湘)WH安许证字[%硫酸，105%硫酸的生产 - 湖南恒光化工有限公司 15 危险化学品生产单位登记证 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、湖南省危险化学品登记注册办公室
获得相应登记
湖南恒光化工有限公司 16 排放污染物许可证
衡阳市环境保护局
湘环(衡管证)字第 2012001号 允许排放达到标准的 COD、镉、铅、砷、SO2 - 湖南恒光化工有限公司 综上，恒光科技及其子公司是在其取得的经营许可及资质范围内开展基础化学原料的生产和销售，其经营业务合法合规。 招商证券股份有限公司
7 (四)公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司成立及历次增资和股权转让行为均履行了股东(大)会决议、验资、工商变更登记等法律手续，股份发行和转让行为合法有效。除《公司法》对股份公司发起人所持股权的转让限制以及董事、监事、高级管理人员任职期间股份转让的限制外，公司股权不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形，股东对此予以了声明。公司发起人自股份公司设立之日起至今尚未发生股份转让行为，公司股东所持股份不存在违法违规转让行为。 (五)主办券商推荐并持续督导 恒光科技与我公司签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，协议书约定由我公司推荐恒光科技挂牌，并为恒光科技提供持续督导服务。 鉴于恒光科技符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，我公司特推荐恒光科技股票在全国股份转让系统挂牌。 四、提请投资者关注的事项 一、行业周期波动风险 公司是以循环经济和资源综合利用为经营模式的基础化学原料制造业企业，所处行业系国家经济支柱型产业，经营的产品主要包括氯酸钠、氯碱、硫酸及其联产品。从需求层面来看，我国对基础化工原料的消耗没有明显的区域性和季节性，但是所处行业与宏观经济形式联系紧密，存在一定的周期性，表现在企业运行上，通常是绩效变动，如销售额、毛利率、以及利润的变动。行业的周期性变化可能影响公司产能利用率及利润水平，对公司的经营业绩产生影响。
二、市场竞争风险
我国基础化学原料制造行业起步较早，生产工艺、技术相对成熟，加之国内基础化学原料制造企业产能快速扩张，导致市场竞争日趋激烈，公司面临较大的市场竞争风险。公司因循环经济与资源综合利用的发展模式，使得公司产品具有明显的成本优势，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品招商证券股份有限公司
8 的销量和价格，从而对公司的业绩产生影响。 三、原材料及能源价格波动的风险
公司的主要生产原材料包括硫铁矿及工业盐，使用的主要能源是电力。电力成本占公司生产成本的比例近 50%。如果产业政策限制导致原材料供求关系发生变化以及电价波动，将对公司经营业绩产生一定影响。同时，作为公司主要原材料之一的硫铁矿属于不可再生性资源，公司未来将可能面临原材料供应紧张和价格波动的风险。 四、安全生产与环境保护风险 公司部分产成品或半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，同时产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。虽然公司自成立以来未发生重大安全事故，但仍存在发生安全事故的风险。 公司属化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。虽然公司自设立以来未发生过重大环境污染事故和其他环境违法、违规行为，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或将要被处罚的情形，但仍存在因发生意外、疏忽或其他人为破坏而使公司污染物排放达不到国家标准的环保风险。同时随着国家和社会对环保的要求的日益提高，如国家颁布实施更高的环保标准，公司对环境保护设施投入将进一步加大，运营成本将越来越高，从而影响公司的经营业绩。 五、业务区域集中风险 报告期内，公司营业收入的区域集中度较高，2014年 1-4月、2013年度及2012 年度来自于湖南省的营业收入占营业收入总额的比例分别为 76.58%、77.83%和 83.08%，销售区域集中在一定程度上影响了公司市场占有率和营业收入的进一步提升。虽然公司与重大客户保持了良好的合作关系，保证了长期供货关系和公司的销售市场，但是不排除因为公司本身、市场竞争、下游区域市场波动等因素，导致区域性客户流失，从而使得公司业绩下滑、存货增加等。 六、税收政策变动的风险 招商证券股份有限公司
9 公司及公司子公司恒光化工均获得湖南省科技局、湖南省财政厅、湖南省国税局及湖南省地税局联合颁发的《高新技术企业》证书，根据政策规定公司及子公司恒光化工均享受 15%的企业所得税优惠税率。 公司及公司子公司恒光化工部分产品获得湖南省经信委颁发《资源综合利用认定证书》，根据政策规定认定资源综合利用产品可以享受“取得收入减按 90%计入应纳税所得额”的企业所得税税收优惠。 公司及公司子公司恒光化工的热力(蒸汽)产品均享受增值税即征即退的税收优惠。 若国家有关政策发生变动，公司享受的上述税收优惠政策存在着不确定性，一旦上述税收优惠政策发生不利变动，将会对公司的税后利润产生影响，因此公司存在因税收政策变化而影响公司利润的风险。 七、净资产收益率波动风险 公司 2014年 1-4月、2013年度和 2012 年度以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为 5.47%、3.29%和 1.83%。由于目前基础化工原料行业处于低谷期，同时近几年公司因进行技术改造投入较大金额的固定资产，造成公司报告期内净资产收益率处于较低的水平。虽然公司通过资源综合利用和节约成本费用支出等措施提高净资产收益率水平，但是化工行业仍然是高资产投入行业，且存在行业周期波动性，仍然存在净资产收益率波动的风险。
(以下无正文。) 招商证券股份有限公司
10 (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于推荐湖南恒光科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的推荐报告》之签章页)
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吉林长春股友
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