本公司上个月主营业务收入入账，但是没有收到钱，也没有挂账，但后来人家不是以现金付款 而是以转账方式
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借：银行存款贷：主营业务收入不知你们是什么企业，税费暂略
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当前分类官方群专业解答学科习题，随时随地的答疑辅导北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|error3_凤凰财经
北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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亿起联科技研发部门人员由管理人员、设计人员、网站研发人员、APP及SDK研发人员、数据分析人员构成。在项目立项审核后，抽调各类人员动态组建项目组。项目组作为亿起联科技的基本研发单位动态并行存在。项目组随着研发管理中心的立项而成立，随着项目的结束而解散。在研发管理中心的领导下，并行存在着多个并行研发的项目。其优势在于人才资源的即时获取和即时释放。所有项目的资源来自统一的技术资源中心，项目立项后，根据项目的需要从统一的技术资源中心配备各类技术人员，当任务完成后，项目组占用的资源马上释放回技术资源中心，供其他
（上接B71版）点入广告平台主要由客户端 SDK 库(Android SDK, iOS SDK)、API 数据交互接口(API Interface)、实时数据处理子系统(Real Time Data Management)、广告及媒体管理后台(User Console)、报表子系统(Report System Subsystem)、数据挖掘(Data Analysis Subsystem)子系统构成，各部分的工作原理及技术特点简要情况如下：2、研发体系亿起联科技研发部门人员由管理人员、设计人员、网站研发人员、APP及SDK研发人员、数据分析人员构成。在项目立项审核后，抽调各类人员动态组建项目组。项目组作为亿起联科技的基本研发单位动态并行存在。项目组随着研发管理中心的立项而成立，随着项目的结束而解散。在研发管理中心的领导下，并行存在着多个并行研发的项目。其优势在于人才资源的即时获取和即时释放。所有项目的资源来自统一的技术资源中心，项目立项后，根据项目的需要从统一的技术资源中心配备各类技术人员，当任务完成后，项目组占用的资源马上释放回技术资源中心，供其他项目选用。研发管理中心是整个研发体系的领导层，负担着整个研发体系的建设、运营和维护。根据亿起联科技董事会制定的年度发展计划，研发管理中心需要制定全年度的产品和方案研发和实施计划，配合销售与市场的发展，并根据产品与市场推广部传递的市场信息，调整研发和方案实施计划，使研发体系的成果与亿起联科技战略发展目标和外部市场需求相统一。研发管理中心设立技术管理委员会，负责项目立项审批、过程监管、项目考核与奖励等管理工作。3、研发流程研发工作按照制定项目阶段、需求分析阶段、需求文档编写阶段、系统概要设计阶段、用户界面设计阶段、程序编码阶段、软件测试阶段和交付使用阶段七个步骤进行，各阶段情况如下：（1）制定项目阶段提出项目大致定义，对实施风险和竞争对手进行评估，对项目大致复杂度与技术难点进行评估。根据现有技术能力与项目大致开发时间，预估开发时间，确定项目是否可做。技术主管对基本需求进行评估，确定开发费用，制作产品标书，提交业务部门确认。（2）需求分析阶段业务部门提出具体项目需求，研发部门与业务部门进行沟通最终确认项目初期目标，编写项目需求文档。技术主管与开发主管对需求进行分析，成立项目小组。（3）系统概要设计阶段从该阶段开发正式进入软件的实际开发阶段，本阶段完成系统的大致设计并明确系统的数据结构与软件结构，把一个软件需求转化为软件表示的过程。设计人员做项目基本风格设计，业务人员对设计风格进行评定，确立产品外观风格。项目组长及技术主管与项目经理沟通分析需求，定义系统结构，完成模块划分。此阶段还将给出内部软件和外部系统部件之间的接口定义，业务类别说明等。（4）用户界面设计阶段设计人员按照项目进度表，根据模块开发先后顺序，完成整体设计。（5）程序编码阶段开发小组按照项目开发进度表进行项目代码编写，对完成模块进行代码测试，作BUG 报告，完成BUG 修正，做每日构建，编写开发文档。（6）软件测试阶段测试小组根据测试计划对已交付模块进行功能测试，提交BUG，开发人员及时做BUG 修正。测试人员编写测试用例，测试主管编写测试计划。测试完成交付业务部门测试，业务部门根据测试结果提出增量需求，各部门配合解决。（7）交付使用阶段业务部门需求全部完成后，技术部门作部署文档，交由部署人员进行产品最终部署，测试部门对部署完成项目进行测试，完成测试报告，编写用户使用手册和帮助文档，最终交付业务部门。产品开发小组对项目进行总结，完成文档整理。（九）核心人员情况王新，35岁，目前担任亿起联科技CEO。2004年毕业北京科技大学计算机科学与技术系。2004年至2005年期间，就职北京当当网信息技术有限公司担任.net高级研发工程师，负责当当网新架构基础程序架构搭建并编写；梳理规范统一数据结构；负责流量统计系统开发及管理；2005年至2006年期间，王新就职于北京洪浪广告有限公司，历经技术经理、CTO首席技术官职位，负责公司整体技术体系搭建及公司技术架构组织管理等相关工作，主要负责组织研发中心完成月业绩KPI；提出adnetwork产品平台交叉服务模式并对交叉业务大数据组织架构分析并研发，实现精准定向人群服务；2006年至2007年期间就职谷歌信息技术（中国）有限公司，根据产品需求，进行项目调研、设计并制定研发工艺实施方案，负责LBS地图基础业务项目开发，为项目开发提供规格技术支持，负责数据作业平台、工具的设计，形成MAP作业平台中国区汉化API、工具的开发，并参与功能测试，协助规划公司技术战略发展等。2007年10月加入亿起联科技，全面负责新网联盟广告互联网运营及管理工作，制定和实施企业目标战略，负责公司业务开发和拓展，推进公司内部管理的制度化、规范化，管理体系的完善和落实。2011年6月经过对互联网广告行业深入思索后，决定放弃原有互联网业务，全面布局移动互联网广告运营平台，并出任亿起联科技CEO首席执行官及董事长，2011年11月开始打造移动互联网广告业务平台“点入广告平台”。2013年，王新带领点入广告先后在上海、广州落户，业务规模已发展到国内除北京外的上海、广州、深圳、、成都、武汉、福州、、等多个一二线城市。王新在移动互联网布局、技术体系搭建、公司战略、内部控制与管理方面具备丰富的经验。李勇，38岁，目前担任亿起联科技COO。2001年毕业于河北经贸大学会计学院。2001年至2007年期间，李勇就职于香港上市公司，先后担任南京分公司销售部经理、集团行业销售部经理。在慧聪网任职期间，曾经取得个人月度冠军、部门月度营销冠军。2009年至2010年就职于香港上市公司国际传媒集团有限公司，担任互联网事业部销售总监，负责网络广告的销售管理工作，服务客户包括奥美、华扬联众、电通等知名4A广告公司及VOLVO、大众、联想、华晨等著名企业。2010年至2011年，就职于哇棒（北京）国际传媒有限公司，担任营销中心总监，负责营销体系搭建、全国销售管理及渠道管理工作。2011年底，加入北京亿起联科技有限公司担任COO。李勇拥有10多年互联网及移动互联网广告营销及管理经验，在中小型客户销售管理、大客户行销管理及运营管理方面都拥有非常丰富的经验。温云龙，33岁，目前担任亿起联科技CTO。2004年毕业于安徽财经大学。2005年至2009年期间，就职于北京洪浪广告有限公司。2005年担任开发工程师职务，负责公司部分产品功能模块开发；2006年至2009年出任公司CTO，全面负责技术部工作，参与公司发展战略和计划的制定，加强技术队伍建设和管理。制订并组织实施技术系统工作目标和工作计划，组织制订并实施技术系统规章制度和实施细则。期间完成公司研发体系的建立，重构叁壹伍捌招商加盟网，建立公司运营管理系统，开发垂直领域、网络爬虫及信息抽取和全文检索系统，网站访问情况统计分析系统。2009年底至2014年7月组建北京叁加伍软件技术有限公司并出任公司CEO，负责制定年度经营计划和实施方案，将企业年度经营计划分解各副总直属职能管理的部门，对年度经营计划的实施进行监督、控制和指导。期间带领同仁从零开始建立了公司产品体系，快速的实现了公司的盈利。其间深度参与PwoerCDN广域网负载均衡系统，PowerCDN运营管理系统，DyDNS智能域名管理系统，及用户行为防火墙，商机通在线客服系统等产品的设计与研发。十、亿起联科技100%股权评估情况（一）评估机构及人员本次交易标的资产的评估机构为具有证券期货从业资格的中通诚评估，签字注册资产评估师为黄华韫、方炜。（二）评估对象、评估范围及评估基准日评估对象为亿起联科技100%的股东权益价值。评估范围包括亿起联科技于评估基准日的各项资产及负债。评估基准日为日。（三）评估假设1、基本假设（1）交易假设。交易假设是假定所有亿起联科技已经处在交易过程中，评估师根据亿起联科技的交易条件等模拟市场进行估价。（2）公开市场假设。公开市场假设是假定亿起联科技在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。2、具体假设（1）亿起联科技经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。（3）假设亿起联科技现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持亿起联科技正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。（4）假设亿起联科技完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。（四）评估方法的选择根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。对市场法而言，由于与亿起联科技相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将亿起联科技未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，亿起联科技收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。亿起联科技资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。（五）资产基础法评估情况1、评估结果中通诚评估采用资产基础法对亿起联科技股东全部权益进行评估得出结论如下：在评估基准日日，亿起联科技的资产账面价值为2,594.52万元，负债账面价值为729.83万元，净资产账面价值为1,864.69万元；经评估后，总资产评估值为2,532.73万元，负债评估值为729.83万元，净资产评估值为1,802.90万元，总资产评估值比账面值减值61.79万元，减值率2.38%；净资产评估值比账面值减值61.79万元，减值率3.31%。2、资产评估结果汇总表3、主要增减值项目分析（1）长期股权投资评估减值655,462.71元，减值率为59.59%。减值原因是对亿起联科技2家全资子公司—“点入传媒科技（天津）有限公司”和“北京欢聚科技有限公司”评估后的净资产较长期股权投资账面金额有一定幅度减值。（2）固定资产—设备类评估减值37,906.34元，减值率为9.80%。减值的主要原因是：由于技术水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子类产品，市场价格处于不断的下降趋势。另外，国内外厂商的激烈竞争使得该类产品的销售价格呈逐年下跌趋势，导致该类产品的重置价格有较大幅度的下滑，使得本次电子设备评估有一定幅度的减值。（3）固定资产清理评估减值5,637.10元，减值率为97.41%。减值原因是待处置的报废设备处置价远远低于其账面净值，造成评估减值。（4）无形资产—其他无形资产评估增值81,099.92元，增值率为759.04%。增值原因是企业拥有的6项软件著作权是公司自主开发，相关成本已经费用化处理，评估基准日未在账面反映，本次评估根据这些软件的开发需要的研发成本确认评估值。（六）收益法评估情况中通诚评估采用现金流折现方法（DCF）对亿起联科技股东全部权益进行了评估。在评估基准日日，亿起联科技股东全部权益的评估价值为48,013.77万元，较股东权益账面值1,864.69万元增值46,149.08万元，增值率2474.89%。2、收益模型的选取本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出亿起联科技股东权益价值。具体计算公式为：式中：P—亿起联科技股东全部权益评估值P'—企业整体收益折现值D—亿起联科技有息负债A'—非经营性资产及溢余资产D'—非经营性负债Ri—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）i：收益年期，i=0.42、1.42、2.42、……、nr：折现率2、预测期及收益期的确定评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为日至日；第二阶段为日直至永续。其中，假设2020年及以后的预期收益额按照2019年的收益水平保持稳定不变。3、未来收益的确定基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。本次评估的预测数据由亿起联科技提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。（1）营业收入的预测北京亿起联科技有限公司成立于2007年2月，是一家专注于移动互联网平台开发及网络技术服务，并为广告主提供精准、高效的广告投放服务的公司。公司的营业收入均为主营业务收入（包括iOS积分墙广告收入、Android积分墙广告收入、点击广告收入及其他广告收入）。历史年度的营业收入情况如下：年7月北京亿起联科技有限公司营业收入统计表评估人员在分析亿起联科技历史年度营业收入的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性。亿起联科技未来的广告业务主要依托于手机的Android系统平台和iOS系统平台进行。①Android广告业务2014年8 月 15 日，百度发布《移动互联网发展趋势报告》，该报告主要以百度移动搜索、百度手机助手、百度移动统计及其相关数据挖掘为基础。报告显示，智能机大盘中 Android 和 iPhone 阵营的份额差距不断扩大，Android 与 iPhone 用户规模对比由 11Q2 的3：1 上升至 14Q2 的6：1。尽管Android市场竞争激烈，未来Android市场潜力仍旧巨大，市场趋向深耕细作。亿起联科技评估基准日前没有Android系统的自有广告平台，经营Android广告业务主要依赖于其他公司的广告平台。目前公司正加紧Android系统自有广告平台的开发，预计2014年10月份会投入运营，自有广告平台投入使用后，公司现有的iOS系统客户及开发者资源均可即时导入，不仅可以节约支付给其他Android系统广告平台的费用还能迅速扩大公司的市场占有率，提高公司的毛利。亿起联科技在开发自有平台的同时，积极与互联网巨头建立战略合作关系。近期将会与国内的某知名互联网公司及电信运营商签署战略合作协议，建立战略合作关系。这些外部资源的导入也将为公司Android广告业务增长提供保证。此外，2015年亿起联科技将逐步拓展海外业务，海外拓展主要是以Android系统平台为主，能实现公司现有的平台与海外的移动广告平台对接，在打造Android系统的游戏分发平台或为广告主提供包括积分墙、插屏、全屏等广告形式在内的一揽子解决方案的同时积极拓展海外的开发者及广告主。海外业务的拓展也将是促使公司Android广告业务收入有较大增长。由于依赖于其他公司平台经营Android广告业务时毛利率较低，所以月公司在这块业务上的开发力度小于iOS广告业务，月Android广告业务的收入占公司总营业收入的3.85%，但随着公司Android系统自有广告平台的投入使用和公司海外业务的拓展，预计从2014年10月份开始公司Android广告业务的收入和该业务占公司总收入比重都会有较乐观的增长。②iOS广告业务亿起联科技iOS广告业务在2014年增长迅速，目前是公司营业收入的主要来源，月这块业务收入占公司总收入的93.17%。除了现有的iOS积分墙外，公司正致力于拓展iOS广告平台的其他广告形式如插屏、全屏、流媒体广告等。但随着公司Android系统自有广告平台的投入使用和公司海外业务的拓展，公司iOS广告业务收入虽会保持稳定的增长，但占公司总收入的比重会有所下降。③其他业务亿起联科技其他业务核算的是一笔技术服务费收入，由于这些业务有较大的不确定性，所以未来年度不对其他业务收入进行预测。结合上述分析，通过预测未来各年度广告业务的业务规模，确定未来各年度的营业收入，具体预测数据见下表：（2）营业成本的预测亿起联科技营业成本核算的均为主营业务成本。历史年度的营业成本情况如下：年1-7月北京亿起联科技有限公司营业成本统计表年1-7月北京亿起联科技有限公司毛利率统计表①Android广告业务由于亿起联科技评估基准日前没有Android系统的自有广告平台，经营Android广告业务主要依赖于其他公司的广告平台，所以Android广告业务的毛利率较低，公司年和月Android广告业务的毛利率分别为13.66% 、22.11%和13.02%，但随着公司Android系统自有平台的投入使用，可以节约支付给其他Android系统广告平台的费用，保守估计未来年度Android广告业务的毛利率可以稳定在20%以上。②iOS广告业务相对于Android广告业务而言，iOS广告业务的毛利率较高，但随着iOS广告业务市场竞争逐渐激烈，毛利率水平呈下降趋势。亿起联科技年和月iOS广告业务的毛利率分别为46.65%、35.48%和33.89%，虽然公司也在开发一些自有媒体应用程序，通过拥有媒体商的利润抵销部分毛利率下滑的影响，但预计公司的毛利率还是会有所下降。③其他业务由于其他业务有较大的不确定性，未来年度未对其他业务收入进行预测，所以也不对未来年度的其他业务成本进行预测。通过上述对亿起联科技各业务版块的分析，未来各年度营业成本预测结果见下表：北京亿起联科技有限公司营业成本预测表（3）营业税金及附加的预测亿起联科技的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和文化事业建设费。以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。评估基准日亿起联科技执行的税率详见下表：未来年度营业税金及附加见下表：（4）销售费用的预测销售费用主要为销售人员职工薪酬、差旅费、推广宣传费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：销售人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，评估人员在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售业务人员工资为基础，预测未来年度的附加人工费。亿起联科技运营过程中产生的与营业收入存在较大相关性的费用结合未来营业收入的增长情况进行考虑。对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。（5）管理费用的预测管理费用中的工资是管理部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费；对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。其他管理费用主要是公司运营过程中产生的办公费、房租、业务招待费、推广宣传费、差旅费、税金等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：北京亿起联科技有限公司管理费用预测表（6）财务费用的预测财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。未来年度财务费用预测见下：（7）营业外收支的预测营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是固定资产处置成本等。由于营业外收支对亿起联科技收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未对未来年度的营业外收支进行预测。（8）所得税及税后净利润的预测根据上述一系列的预测，可以得出亿起联科技未来各年度的利润总额，在此基础上，按照亿起联科技执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。综合上述过程最终汇总得到亿起联科技未来各年的预测损益表，具体如下表：北京亿起联科技有限公司损益预测表（合并口径）（9）资本性支出的预测为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。（10）营运资金追加的预测为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：（11）折旧与摊销的预测在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。4、折现率的确定折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：（1）加权平均投资本模型与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)Ke：股权资本成本Kd：税后债务成本E：股权资本的市场价值D：有息债务的市场价值Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)Rf：无风险报酬率Rm-Rf：市场风险溢价β：亿起联科技的风险系数（2）计算过程① 无风险报酬率无风险收益率Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf，即Rf= 4.32%。② 市场风险溢价市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。在此，选用美国著名学家Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：ERP =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价根据美联储公布的相关1928年至2012年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.29%。按照2013年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。则，我国市场风险溢价ERP=6.29%+0.9%=7.19%。①β系数我们通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与移动互联网行业相关的、和游族网络3家企业104周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这3家企业的βU的平均值作为亿起联科技的βU，进而根据企业自身资本结构计算出亿起联科技的βL。②个别调整系数Rc的确定鉴于亿起联科技与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之亿起联科技的产权并不能上市流通，且移动互联网行业竞争激烈经营风险较大，由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数Rc为6.5%。③计算结果WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)5、企业整体收益折现值测算过程及结果企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：6、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。经评估人员调查分析及与企业共同确认，亿起联科技除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、负债和溢余资产如下：非经营性资产（1）评估基准日亿起联科技有部分电子设备外借给关联方北京点游信息技术有限公司和北京井天科技有限公司，这部分资产账面原值103,538.64元，账面净值88,246.21元。这些资产与公司未来的经营无关，最终以这些资产的评估值78,770.00元确认为该项非经营性资产的价值。（2）评估基准日亿起联科技固定资产清理账面价值 5,787.10元，核算的是亿起联科技报废拟处置的戴尔服务器和打印机，这些资产与公司未来的经营无关，最终以该项资产的评估值150.00元确认为该项非经营性资产的价值。非经营性负债评估基准日亿起联科技无非经营性负债的价值。溢余资产评估基准日亿起联科技货币资金账面价值920.60万元，考虑到公司日常经营所需的现金保有量约为1.5个月的付现成本920.33万元，故亿起联科技无溢余资产。除上述非经营性资产、负债及溢余资产外，企业账面不存在其他的非经营性资产、负债及溢余资产。（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取中通诚评估对评估对象采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为1,802.90万元，采用收益法形成的评估值为48,013.77万元，收益法评估结果与资产基础法相比增值46,210.87万元，差异率为2563.14%，形成差异的主要原因为：亿起联科技主要从事移动互联网广告业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将亿起联科技预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。综上所述，评估人员在分析了亿起联科技业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映亿起联科技的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论为：亿起联科技在评估基准日的股东全部权益价值评估值为48,013.77万元，北京股份有限公司拟收购的亿起联科技100%的股东权益价值为48,013.77万元。（八）收益法增值的主要原因亿起联科技自身收益持续增长的内因和外因决定采用收益法评估结果更能反映其客观、全面的股东全部权益价值，主要体现在以下几个方面：1、移动应用广告平台市场快速崛起，发展前景良好移动互联网浪潮的兴起为移动广告行业带来了巨大的商机，无论是当下服务于移动互联网行业内应用开发者的移动应用推广，还是未来服务于各行业客户的基于大数据处理的精准营销和基于广告交易平台的实时竞价交易，移动广告行业都表现出了良好的行业前景。2013年，营销市场规模达155.2亿元，增速为105.0%，呈现较快发展。随着广告主逐渐认识到移动营销的重要性，并伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长，到2017年，市场规模将超过到1,200亿。移动互联网用户在手机电子商务类、休闲娱乐类、信息获取类、交通沟流类等应用的使用率都在快速增长，移动应用的蓬勃发展正在引领整体互联网的前进方向。移动应用作为用户通过智能手机等移动智能终端访问移动互联网信息主要渠道，其重要性和战略价值早已为市场所认知。而移动应用短小精悍、易于开发的特性更使得其成为移动互联网领域内各路人才和资本竞相追逐的目标。伴随着移动应用市场的持续火爆，移动应用广告行业也正在快速崛起。移动应用开发者为在激烈的市场竞争中寻求脱颖而出的机会，产生了对于产品推广的强烈需求，为移动应用广告行业的发展打下了坚实的市场基础。2、领先的资源和扎实的业务拓展能力是企业持续性发展内在动力（1）丰富的客户及媒体资源在客户资源方面，亿起联科技凭借多年的移动广告平台运营经验和优秀的专业广告运营团队，能够为客户提供专业高效的广告服务，为公司建立了稳定的客户基础。2012年以来，亿起联科技服务的广告主超过1,600家，其中以行业广告主为主，覆盖移动互联网行业中门户、游戏、生活服务、工具等各个细分领域。亿起联科技通过深入挖掘移动应用的媒体资源价值，为广告主实现移动互联网广告投放、广告效果监测、广告目标受众数据挖掘、云端控制服务等一站式移动营销解决方案，有利于全面拓展与客户的合作关系，增强对主要客户的粘性。在媒体资源方面，亿起联科技目前与4,000余款移动应用建立了合作关系，包括游戏、工具、电子阅读、生活服务、社交通讯等多种类型，覆盖人群广泛。亿起联科技媒体资源的分类情况如下：此外，亿起联科技还与市场主流的20余家移动广告平台合作进行移动广告推广，亿起联科技能够在最大程度上实现广告主的推广需求，形成对媒体资源的有效补充。亿起联科技拥有的丰富客户及媒体资源相互促进，为其未来的持续经营和盈利提供了充分的行业资源支持。（2）经验丰富的广告运营团队亿起联科技在移动广告行业经营多年，凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度多年来吸引了大量优秀人才加入，形成了一支经验丰富的高素质专业团队，为亿起联科技的业务水平和服务质量提供了坚实的保障。亿起联科技目前拥有员工65人，其中97%以上拥有大专以上学历。亿起联科技核心业务团队为王新、李勇两人，在经营战略把控、广告平台运营等方面进行管理决策，保障亿起联科技的发展战略得以实施，业务经营顺利开展。王新、李勇的简历请参阅本报告书摘要“第四章/九/（九）核心人员情况”。（3）突出的数据挖掘和反作弊能力移动广告平台的价值不仅仅体现在媒体资源的整合方面，还涉及到对营销过程中产生的海量数据的理解、挖掘和应用。亿起联科技一站式移动营销解决方案包括移动互联网广告投放、广告效果监测、广告目标受众数据挖掘、云端控制服务等一系列服务，能够为广告主和APP媒体提供良好的数据处理支持。点入平台的数据挖掘子系统和防作弊模块根据用户使用行为，分析用户偏好、地区偏好、用户属性等信息，在生成防作弊规则，甄别虚假数据的同时，对广告数据进行挖掘，为广告主精准匹配到最佳的推广人群，提升移动广告投放的转化率。（4）成熟稳定的技术平台以及先进的技术研发能力移动广告公司依托移动广告平台开展业务，其广告平台的技术稳定性和先进程度对于业务的正常运营和拓展起到了至关重要的作用。亿起联科技具备成熟稳定的技术平台以及先进的技术研发能力，是亿起联科技在移动广告行业中实现业务领先的技术保障。亿起联科技技术部门负责人温云龙具备了10年的互联网技术研发从业经验，在技术开发水平和技术团队管理方面均有较深的造诣。（九）配套融资用于标的公司项目营运资金对标的公司估值的影响本次亿起联科技的收益法估值中，评估机构未考虑用于标的公司项目营运资金的配套融资所带来的收益影响，即收益法估值结果是依据亿起联科技自身营运资金状况进行预测的，未考虑3000万元资金投入对应的标的公司项目所带来的收益。十一、亿起联科技最近三年资产评估、股权转让、增资、改制情况亿起联科技最近三年不存在资产评估、改制情况。（一）股权转让情况亿起联科技最近三年的股权转让情况如下：1、日股权转让（1）股权转让情况日，经亿起联科技股东会决议，李石青将其所持有的亿起联科技5.1万元出资额转让予李春丽，同时亿起联科技注册资本由10万元增加至100万元，其中李春丽以货币认缴39万元，王新以货币认缴51万元。（2）股权转让原因及作价根据李春丽和李石青出具的说明，因王新与李春丽系夫妻关系，为更好的发展亿起联科技业务，亿起联科技在王新的主导下自2011年起逐渐向移动互联网广告服务业务转型。经各方协商一致，李石青同意退出了公司管理层并将其所持的股权无偿转让给了李春丽。鉴于李石青取得该股权时未支付对价且双方为直系亲属关系，本次股权转让亦未支付对价。2、日股权转让（1）股权转让情况日，经亿起联科技股东会决议，李春丽将其所持有的亿起联科技44.5万元出资额转让予李勇，4万元出资额转让予李春淑，0.5万元出资额转让予王新。（2）股权转让原因及作价根据相关股东出具的说明，为引进移动广告方面的人才，亿起联科技当时的股东李春丽、王新决定同意李勇、李春淑加入亿起联科技股东会。由于李春丽和王新系夫妻关系，李春丽决定将其所持亿起联科技股权用于引进人才并退出亿起联科技股东会，由王新继续控制亿起联科技。因此，李春丽按照与李勇、李春淑约定的股权比例将自己所持有的大部分亿起联科技股权转让予李勇、李春淑，剩余部分转让予王新。本次股权转让完成后，李春丽退出亿起联科技股东会。本次股权转让中，考虑到当时亿起联科技财务状况及李勇、李春淑加入公司股东会后对公司业务经营的贡献，李春丽转让给李勇、李春淑的股权按照注册资本平价转让。由于李春丽和王新系夫妻关系，李春丽转让给王新的股权按照零对价转让。3、2013年11月股权转让（1）股权转让情况日，经亿起联科技股东会决议，王新将其所持有的亿起联科技5万元出资额转让予韩辉；李勇将其所持有的亿起联科技1.5万元出资额转让予王新；李春淑将其所持有的亿起联科技4万元出资额转让予王新。（2）股权转让原因及作价根据相关股东出具的说明，本次股权转让原因及作价分别如下：韩辉受让亿起联科技股权系王新为奖励其贡献而进行的股权激励行为，股权转让作价为零；李勇转让亿起联科技股权系因其个人未完成入股时签订的《股权转让及业绩考核协议》约定的业绩考核指标，按协议约定由王新对部分股权进行回购的行为，股权转让作价为按照注册资本平价转让；李春淑转让亿起联科技股权系其因个人原因不再担任公司主要管理职务，按约定退出公司股东会并由王新回购其所持亿起联科技股权的行为，股权转让作价为按照注册资本平价转让。4、2013年12月股权转让（1）股权转让情况日，经亿起联科技股东会决议，李勇将其所持有的亿起联科技4.3万元出资额转让予王新，韩辉将其所持有的亿起联科技0.5万元出资额转让予王新。（2）股权转让原因及作价日，亿起联科技股东会审议通过了《股权期权激励计划》和《股权激励计划（2013年度）管理办法》。根据该《股权期权激励计划》，王新、李勇、韩辉各自将其持有的公司股权中的10%用于实施股权激励计划。根据王新与股权激励对象于2013年至2014年间签署的《管理团队员工股权期权激励协议》，股权激励对象共包括黄明坤、刘浪、李云辉、金炫春、罗云、王辉等六人。股权激励对象达到服务年限并满足业绩考核指标的要求后方可获得相关股权。根据股权转让协议的约定和相关股东出具的说明，为满足亿起联科技当时实施的股权激励计划的需要，经亿起联科技全体股东协商确定，将亿起联科技拟用于股权激励的10%股权（其中王新贡献5.2%，李勇贡献4.3%，韩辉贡献0.5%）在股权激励期间登记于王新名下。因此，本次股权转让所涉及的股权为拟用于股权激励的激励标的股权，并由王新代为持有。本次股权转让4.3%部分和0.5%部分作价均为零。5、2014年4月股权转让（1）股权转让情况日，经亿起联科技股东会决议，韩辉将其所持有的亿起联科技4.5万元出资额转让予王新。（2）股权转让原因及作价根据韩辉、王新出具的说明，韩辉因个人原因自愿转让所持有的亿起联科技4.5%股权及前述由王新代持的用于股权激励计划的0.5%股权，退出亿起联科技股东会并辞去所任职务。根据股权转让协议的约定，参考亿起联科技当时的净资产，本次股权转让作价717,346.64元。本次股权转让作价与本次交易作价差距较大，主要原因有以下几点：第一，估值作价基础不同。本次股权转让发生时，韩辉担任亿起联科技首席技术官，掌握亿起联科技的运营情况。在双方签署的《股权转让协议》中，明确本次股权转让价格参考亿起联科技当时的净资产作价。因此，韩辉与王新协商确定的股权转让价格主要是基于亿起联科技当时的财务状况和经营积累确定的。而本次交易中，上市公司与交易对方王新、李勇根据收益法评估结果协商确定了亿起联科技100%股权的交易作价为48,000万元，这一交易作价是基于亿起联科技未来持续经营假设和未来经营取得的收益确定的。本次股权转让与本次交易的估值作价基础不同，是形成其差距的主要原因。第二，承担的业绩补偿等后续责任不同。韩辉转让其所持有的亿起联科技股权后，完全退出亿起联科技的运营管理，无需承诺亿起联科技后续经营业绩并负担相应的补偿义务。而本次交易中，交易对方王新、李勇对亿起联科技2014年度、2015年度、2016年度及2017年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：若亿起联科技在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则王新、李勇同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿。此外，本次交易的《现金及发行股份购买资产协议》中对王新、李勇等核心人员的任职期限和竞业禁止均作出了明确要求，要求王新、李勇等核心人员自重新签署劳动合同之日起在亿起联科技任职不少于三年，且离职后两年内不得从事于亿起联科技相同或相似的业务。因此，本次交易中王新、李勇承担的业绩补偿等后续责任较大，也是两次交易作价存在差距的重要原因。第三，控制权溢价因素。韩辉所转让的亿起联科技股权系少数股权，为非控制性股权；本次交易的标的资产为亿起联科技100%的股权，为控制性股权。控制性股权和非控制性股权的转让定价一般有所不同，表现为控制权溢价现象，即由于控制性股权比少数股权可以获得更多的利益，在市场交易中定价会更高。6、2014年8月股权转让（1）股权转让情况日，经亿起联科技股东会决议，王新将其所持有的亿起联科技4.3万元出资额转让予李勇。（2）股权转让原因及作价根据《股权期权激励计划》中“公司拟实施IPO或股东拟出售所持公司50%以上股权的，经公司股东会同意后，本股权期权激励计划应终止且自始无效。”的约定，以及股东会决议和相关股东出具的说明，亿起联科技于日召开股东会并同意停止实施亿起联科技的全部股权激励计划。王新分别与黄明坤、刘浪、李云辉、金炫春、罗云、王辉等六人签署了《北京亿起联科技有限公司之终止协议》（下称《终止协议》）并约定，各方原签署的《管理团队员工股权期权激励协议》自始无效，黄明坤等六人不再依据《管理团队员工股权期权激励协议》以及与股权激励计划有关的其他法律文件主张任何权利。经独立财务顾问、律师对上述六人现场访谈，上述六人确认已知悉其签订的《管理团队员工股权期权激励协议》自始无效，对股权期权激励计划终止且自始无效无异议。根据《股权期权激励计划》及《终止协议》的约定，本次股权激励计划自始无效。因此，前述王新与激励对象签订的《管理团队员工股权期权激励协议》并未实际生效，无需进行股份支付处理。因此，王新将李勇原持有的亿起联科技4.3万元出资额归还予李勇，股权转让作价为零。（二）增资情况日，经亿起联科技股东会决议，李石青将其所持有的亿起联科技5.1万元出资额转让予李春丽，同时亿起联科技注册资本由10万元增加至100万元，其中李春丽以货币认缴39万元，王新以货币认缴51万元。本次增资的原因是由于亿起联科技的业务经营需要。本次增资系亿起联科技实际控制人王新、李春丽共同对公司进行增资，每1元出资额增资价格为1元，李春丽及王新所认缴的90万元增资款全部计入亿起联科技注册资本。本次增资完成后，亿起联科技注册资本增加至100万元。十二、亿起联科技涉及的未决诉讼情况截止本报告书签署之日，亿起联科技不存在未决诉讼。十三、本次交易已取得亿起联科技其他股东放弃优先购买权的说明本次交易前，上市公司未持有亿起联科技的股权，本次交易属于向第三方转让，亿起联科技的股东会决议中已明确股东相互放弃优先购买权。十四、亿起联科技经营合规性情况说明截至本报告书签署之日，亿起联科技已经取得工商部门、税务部门等主管部门出具的证明文件，亿起联科技近三年不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。十五、关联方资金占用情况的说明截至本报告书签署之日，亿起联科技不存在资金被股东及关联方占用的情形。第五章
发行股份情况一、本次交易方案本次交易久其软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买亿起联科技100%的股权，并募集配套资金。1、上市公司拟向王新、李勇2名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的亿起联科技100%股权。2、上市公司拟向本公司的控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，用于本次收购标的资产的现金对价支付、标的公司项目营运资金和本次交易的中介机构费用支付。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则上市公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。二、本次发行股份具体情况（一）发行种类和面值本次向特定对象发行的股票为普通股（A股），每股面值1.00元。（二）发行方式及发行对象本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。本次重组发行股份的对象为亿起联科技的2名自然人股东，王新和李勇。本次募集配套资金发行股份的对象为久其软件的控股股东久其科技。（三）发行股份的价格及定价原则本次发行股份的价格定价基准日为久其软件第五届董事会第九次会议决议公告日。按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为23.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。1、发行股份购买资产本次交易标的资产亿起联科技100%股权交易作价为48,000万元，其中上市公司以现金方式支付9,600万元，以发行股份方式支付38,400万元。按照定价基准日确定的发行价格23.30元/股计算，本次重组发行股份的数量总计为16,480,686股。发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。本次重组发行股份的具体情况如下，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：2、发行股份募集配套资金上市公司拟向控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额13,800万元，不足一股的部分久其科技自愿放弃。按照定价基准日确定的发行价格23.30元/股计算，本次为募集配套资金发行的股数为5,922,746股。综上所述，本次交易共计发行股票股数为22,403,432股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。（五）上市地点本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。（六）股份锁定期根据《现金及发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份认购协议》，本次发行股份的股份锁定期和解锁安排如下：1、发行股份购买资产的股份锁定期安排上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起12个月内不转让。12个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分五期解除限售，具体如下：在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。第一期应在本次交易完成之日起满12个月且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。第二期应在2015年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。第三期应在2016年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。第四期应在2017年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对方所持有的相应股份方可解除限售：（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：（1）截至日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017年末应收账款”）在日前已全部收回；（2）截至日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现金补偿金金额为尚未收回的2017年末应收账款净额。交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照1元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。若当期出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁定12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。2、发行股份募集配套资金的股份锁定期安排上市公司本次向久其科技发行的股份，自本次发行上市之日起36个月内不转让。三、本次发行前后主要财务数据比较根据上市公司月的财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有明显增加，盈利能力明显提升。四、本次发行股份前后公司股本结构变化本次交易标的资产亿起联科技100%股权交易作价48,000万元，其中上市公司以现金方式支付9,600万元，以发行股份方式支付38,400万元。按23.30元/股的发股价格计算，本次重组上市公司拟向交易对方王新、李勇合计发行16,480,686股股份。同时，上市公司拟向其控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为13,800万元，按23.30元/股的发股价格计算，发行股数为5,922,746股。本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：本次交易完成后，上市公司总股本为198,198,737股，久其科技、董泰湘和赵福君合计持有上市公司54.41%股权，王新和李勇合计持有上市公司8.32%股权。五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市自公司上市至本次交易前，上市公司控制权未发生变化。本次交易前，上市公司总股本为175,795,305股，久其科技持有上市公司45,182,172股股份，占上市公司总股本的25.70%，为上市公司控股股东。董泰湘直接持有上市公司33,110,798股股份，持有上市公司控股股东久其科技50%股权。赵福君直接持有上市公司23,617,123股股份，持有上市公司控股股东久其科技25%股权。董泰湘、赵福君系夫妻关系，合计控制上市公司101,910,093股股份，占上市公司总股本的57.97%，为上市公司实际控制人。本次交易标的资产亿起联科技100%股权交易作价48,000万元，其中上市公司以现金方式支付9,600万元，以发行股份方式支付38,400万元。按23.30元/股的发股价格计算，本次重组上市公司拟向交易对方王新、李勇合计发行16,480,686股股份。同时，上市公司拟向其控股股东久其科技非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为13,800万元，按23.30元/股的发股价格计算，发行股数为5,922,746股。本次交易完成后，上市公司总股本为198,198,737股，王新和李勇合计持有上市公司8.32%股权，且王新、李勇持有上市公司股权比例均不超过5%。久其科技持有上市公司51,104,918股股份，占上市公司总股本的25.78%，仍为上市公司的控股股东。董泰湘、赵福君合计控制上市公司107,832,839股股份，占上市公司总股本的54.41%，仍为上市公司实际控制人因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。第六章
财务会计信息一、标的公司财务报告立信审计对亿起联科技编制的2012年度、2013年度及月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第711188号《审计报告》，立信审计认为：亿起联科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映亿起联科技日、日、日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、月的合并及母公司经营成果和现金流量。亿起联科技经审计的2012年度、2013年度和月财务报表如下：（一）合并资产负债表（二）合并利润表（三）合并现金流量表二、标的公司盈利预测（一）盈利预测编制基础亿起联科技以持续经营为基础，根据2013年度、2014年 1-7月经审计的财务报表，以及月和 2015年度的经营计划、营销计划等资料，编制了亿起联科技月及2015年度的盈利预测表。编制该盈利预测系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制符合《企业会计准则》要求的盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。（二）盈利预测假设1、基本假设（1）预测期内亿起联科技所遵循的国家和地方现行政策、法律及当前社会政治、经济环境不发生重大变化。（2）预测期内国家现行的信贷政策、适用的贷款利率及外汇市场汇率不发生重大变化。（3）预测期内亿起联科技遵循的税收政策不发生重大变化。（4）本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。（5）主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动。（6）预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况。（7）公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。（8）生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响。（9）预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对亿起联科技损益不存在重大影响。2、特殊假设亿起联科技所签署的采购和销售合同均能按相关合同约定及时履行。（三）审核意见立信审计审核了亿起联科技编制的月及2015年度盈利预测报告。立信审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号—预测性财务信息的审核》。亿起联科技管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。根据立信审计对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，立信审计没有注意到任何事项使立信审计认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，立信审计认为，亿起联科技月及2015年度盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。（四）盈利预测表三、上市公司备考盈利预测（一）盈利预测编制基础本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王新、李勇合法持有亿起联科技合计100%股权。本次交易完成后，本公司将持有亿起联100%股权。本次盈利预测假设向特定对象非公开发行股份和支付现金完成，按照亿起联自2013年度成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。根据本公司和亿起联的月的实际经营业绩及公司月及2015年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内、国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司月及2015年度的盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。该盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。（二）盈利预测假设1、基本假设（1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变。（2）本公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境在预测期间无重大变化。（3）本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变。（4）国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动。（5）本公司2014年度及以后年度均能持续经营。（6）本公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化，预测期间公司产品销售价格、销售形式在正常范围内变动。（7）本公司的经营计划、资金筹措计划均能如期实现。（8）本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化。（9）假设本公司盈利预测期内没有发生重大的资产并购事项和重大投资项目。（10）本公司生产经营所需的材料价格及对外销售的价格不会发生大的变动。（11）不存在重大不利因素影响公司签署合同的执行，本公司签署的合同均能按计划执行，并按约定完成验收。（12）预计本公司预测期内没有重大的呆、坏账发生，应收款项的规模和账龄年限不发生明显变化。（13）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。（14）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。（15）无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。2、特殊假设本公司所签署的采购和销售合同均能按相关合同约定及时履行。（三）审核意见立信审计审核了后附的本公司编制的月及2015年度盈利预测报告。立信审计的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。本公司管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。根据立信审计对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，立信审计没有注意到任何事项使立信审计认为该编制基础及编制假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，立信审计认为，本公司月及2015年度盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。（四）备考盈利预测简表北京久其软件股份有限公司组成部分主要作用及技术特点
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