关于股权转让的若干问题
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&&发表于： 22:19:30&&&财富：+0
&&&&我公司是一间电力工程公司，注册日期为96年，注册资金为1200万，有三个股东。现转让股权给第四个股东丁，三个股东以49元的价钱，转让49％的股份给丁（每股2元），签订合同生效后，30个工作日内办理工商变更。&&合同写明：1、丁方受让的股权不包括协议附件所列明的公司自本协议签订前自有的固定资产，如公司经营期限届满或其他原因需对公司进行清算，丁方不享有对上述固定资产进行分配的权利。&&&2、鉴于丁方受让公司49％的股份未支付相应对价，本协议约定的股权转让金并非该股权的实际价值，因此，丁方保证在受让49％的股份后，不得将股份转让、质押或向他人抵偿债务，保证其受让的股权免遭第三人追索，否则，应向××公司及其他股东承担赔偿责任。我的问题如下：1、丁方受让的49％的股份并没有经过融资而取得，工商登记在这种情况下要不要清算验资？2、丁方以98元的价格获得××公司49％的股份，会不会影响公司以后可能会出现的清算上的问题，那清算时公司资产会不会按当时2元一股的价钱来分配。3、协议订明的丁方不可以将股权转让或抵偿债务，那和公司法有规定是可以转让，除非其他股东肯购买回来。两者是不是会有抵触，那如何处理
&&发表于：& 9:52:02&&&财富：&+0&&
&&&&1）你应分清增资扩股和转让股份。如是增资扩股应当有注册会计师审计验资（当然不用清算）。当然依27条179条之规定当有：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。&”也就是讲的有注册资本的百分之三十的现金到位才可以。转让股份就不必了。转让是股东之间的行为。增资扩股是指为了新股东加入加大公司资本，既新的股东向公司投资使公司股本增加。2）资产=负债+所有者权益所有者权益=实收资本（注资）+资本公积+法定盈余公积+任意盈余公积+（其他：如行政拨的金费，等，所不是讲财会所以不讲了）扩股会计分录，按直接投现钱入为例借：银行存款98（不是讲财会所以有点省略行为）贷：实收资本-&XX投入2&&&&资本公积&96实收资本的比例代表对资产的所有的份额（不知你明白没，不明白就再问我）3)两者是不会有抵触的，按公司章程处理（加股东时修章程时加入上面的）。&&中华人民共和国公司法(2005年修订)&&&第二十七条&股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。&对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。&全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。&第一百七十九条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。&股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。&第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。&第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。&股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。&公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。&
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&&发表于：& 11:32:39&&&财富：&+0&&
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&&发表于：& 21:13:48&&&财富：&+0&&
&&&&谢谢你的回答。我认为公司的股份的转让，并没有增资。公司法规定，股东可以转让股份，但协议上规定了不可以转让，两者存在矛盾，丁方如果以后想转让股份该如何处理丁方接受转让的股份后，可不可以要求公司在转让股份前的债务丁方不予负担？？
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&&发表于：& 9:28:33&&&财富：&+0&&
&&&&这是一份奇怪的股权转让协议,目的什么呢?&&&&受让股东的权利受到了很大限制,当然只要股权转让协议明确了,公司法也管不上.&&&&既然不能享受受让前的财产分配权,那么相应的也不承担受让前所产生的债务.&&&&既然享有49%的股权,那以后新增的财产的分配权就可以份额应为49%.
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&&发表于：& 10:35:31&&&财富：&+0&&
&&&&公司法规定，股东可以转让股份，但协议上规定了不可以转让，两者不存在矛盾。72条的最后一款明确指出：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”既这一问题公司法尊重当事人的约定，你们应在（有新股东加修公司章程是必须的）公司章程修改加入这一点。《公司法》第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。&股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。&公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。&
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关于折旧以及股权转让的问题
提问者：回答数：1有人关注提问时间：该问题已结束
1、本年已提的折旧要结转到下年吗？还是冲减下年的固定资产原值？
2、母公司给不同名的子公司汇款做备用金，子公司的凭证处理上借方为银行存款，那么贷方一级科目记什么？（因为即不是借款也不是应收帐款）
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直觉就是我们察觉情绪记忆的能力，是自觉的一种能力，是与理智思……关于股权转让涉税问题咨询-江苏税务答疑37037
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问题：关于股权转让涉税问题咨询
我司是一家房地产集团公司，集团总部在深圳，现在无锡投资发展，于2013年7月拍的土地，拿地后当月成立2个全资子公司分别开发，股东方为集团公司，股权以货币资金出资，土地转让合同规定土地交付时间为2013年12月，土地款项分2013年7月、11月两次支付；现考虑资本运作，计划将2个全资子公司部分股权协议转让支付对价或货币增资，由关联第三方负责合作开发，请问如果部分股权协议转让支付对价涉及哪些税收，要怎样交税，具体文件规定是什么？如果货币增资方式涉及哪些税收，要怎样交税？股权变更在什么时候发生，比例多少，对企业较有利？
江苏地税解答：根据《企业所得税法》以及《实施条例》的规定，企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：（一）销售货物收入；（二）提供劳务收入；（三）转让财产收入；（四）股息、红利等权益性投资收益；（五）利息收入；（六）租金收入；（七）特许权使用费收入；（八）接受捐赠收入；&（九）其他收入。企业所得税法第六条第(三)项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。& 根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。&&&& 因此，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。投资成本应当按照历史成本进行确认。& 根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）第一条的规定，自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。&&&&&&&&& 第二条，计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法：（一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：1.申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；5.经主管税务机关认定的其他情形。（二）本条第一项所称正当理由，是指以下情形：1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；2.因国家政策调整的原因而低价转让股权；3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；4.经主管税务机关认定的其他合理情形。&&&&&&&&& 第三条，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。（三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。（四）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。&&& 因此，个人股东进行股权转让的，属于上述文件规定的“正当理由”情形的，可以平价或低价转让股权；个人股东进行股权转让的，不属于上述文件规定的“正当理由”情形的，由主管税务机关按上述文件规定进行核定。 根据《印花税暂行条例》及其施行细则的规定，同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。当事人，是指对凭证有直接权利义务关系的单位和个人，不包括保人、证人、鉴定人。税目税率表中的立合同人，是指合同的当事人。当事人的代理人有代理纳税的义务。&&& 根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔号）第十条的规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。&&&&&& 因此，股权转让协议签订时，双方当事人应当各自按协议约定的转让金额的0.05%计征印花税。& 根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔号）的规定，自日起，对股权转让不征收营业税。&& 因此，股权转让行为不征收营业税。 这里是地税税收政策咨询，不提供相关税收筹划，鉴于您的情况比较复杂，建议您携带相关资料前往主管地税局进一步核实，谢谢！&想再问个关于股权转让的问题呀_百度知道
想再问个关于股权转让的问题呀
A为个人股东，实收资本为10万元，资本公积2009年A转100%股权转让给B公司，转让时账上有未分配利润200万元，转让交易价格210万元，对于该笔交易，在公司账上怎么做会计分乏碃催度诎道挫权旦护录呢？是否应将实收资本进行工商变更，调整为210万元，做为以后再次转让的计税基础？还是保持原有实收资本不变，只在账上挂‘其他应付款-A’的往来？ 非常感 谢！
不能调整。对A的原来的公司来讲，净资产（实收资本1乏碃催度诎道挫权旦护0万，资本公积20万，未分配利润200万）合计为230万，售价为210万原来的公司直接做实收资本10万的明细账由A变为B公司，其他不需要做账务处理。资本公积和未分配利润都是从属于实收资本的。另外，不知道 你说挂其他应付款-A是什么意思？ 需要注意的是，股权转让不仅仅是指实收资本，而是指公司的净资产（所有者权益）。
那会计分录只需要调整实收资本的明细就行了么？工商变更也不需要对实收资本的金额对行调整了？
是的。工商变更只是变更了股东，并没有变更实收资本。
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