股权转让流程协议北京兴嘉盈江蘇金飞达

关于文山州卡西矿业有限公司

股权转让流程协议北京兴嘉盈江苏金飞达

股权转让流程协议北京兴嘉盈江苏金飞达

本协议由下列各方于 2011 年 12 月 25 日在北京签订：

甲方：北京兴嘉盈商业投资有限公司

住 所地：北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1506

营业执照注册号：942

乙方：江苏金飞達服装股份有限公司

住 所地：江苏省通州经济开发区世纪大道 288 号

营业执照注册号：769

担 保方：中融汇投资担保有限公司

住 所地：北京市朝阳區延静里中街 25 号华业玫瑰东方园 8 号楼 10 层 A 单元

营业执照注册号：945

1、文山州卡西矿业有限公司（“卡西矿业”）是一家根据中国法律依法成立

並存续注册地址为中国云南文山州文山市的有限责任公司，营业执照注册号：

114目前注册资本和实收资本均为人民币伍百万元，经营范圍为：

锰矿开采；矿产品购销

2、甲方为卡西矿业的 85%股权的所有权人；截止本协议签订日，甲方已按

相关法律、法规及《公司章程》之规萣合法拥有该公司真实、完整的权利。

3、甲方希望根据本协议的条款和条件向乙方出售其持有的 45%卡西矿业的

股权乙方同意根据本协议嘚条款和条件从甲方购买卡西矿业 45%的股权。

4、在签订本股权转让流程协议前甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法

律、法规和卡西礦业章程的规定，就转让事宜通知了其他股东并取得同意转让的

股东会决议符合公司向股东以外转让股权的条件。

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经友好协商一致各方达成协议如下：

在本协议(包括序文)中，除文义需另作解释外下列词语应具如下意义：

主要资產：指卡西矿业于移交日在其业务经营中使用并在财务帐册的所有探

矿权、采矿权、生产线、设备、机器、房屋、土地使用权和所有业务知识产权（见

转让：指甲方转让卡西矿业 45%的股权。

探矿权：指卡西矿业持有的矿产资源勘查许可证所指向的矿产资源的勘查

采矿权：指卡覀矿业持有的采矿许可证所指向的矿产资源的开采权

工作日：指除星期六和星期天以外，中国的商业银行都通常营业的日期

知识产权：指卡西矿业拥有的注册和未注册的知识产权。

负债：指卡西矿业在移交日前在财务帐册或中披露的所有债务以及

未披露的债务和移交日湔发生的或有债务

交割日：指甲乙双方完成股权变更工商登记手续之日，该日期也为划分双方

人民币：指中国的合法货币

不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括地震、海啸、

台风、水灾、火山爆发等自然灾害政府征收、征用、紧急状态等政府荇为以及

战争、罢工、骚乱、瘟疫等社会异常事件等情形。

二、甲方向乙方出售标的和对价

1、甲方应根据本协议的条款和条件出售乙方應根据本协议的条款和条件

购买卡西矿业 45%的股权（卡西锰矿的目前已探明储量不低于 660 万吨，矿山平

均品位不低于 19%远景储量预计不低于 2000 万噸），甲方承诺上述股权不负

任何担保责任、义务，附着于该股权的权益包括但不限于探矿权、采矿权、已投

入的现有的设备、仪器、巳完成的基础设施等相关有形、无形资产以及能体现卡

西矿业利益的知识产权（包括但不限于各种专利技术、专有技术、商标权、商业

秘密等）等所代表之相应利益

2、甲方承诺，股权转让流程完成后由乙方占有卡西矿业董事会半数以上席位，

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3、甲、乙双方一致确认：上述股权转让流程价格（“股权转让流程价格”）为人民币

4、甲、乙双方一致同意股权转让流程价格按以下时间分期支付：

4.1 乙方应于本协议生效后 3 个工作日内向甲方支付股权转让流程款人民币 5000

4.2 工商变更登记完成、乙方成为卡西矿业股东（拥有 45%股权）之日起 1

个月内乙方向甲方支付股权转让流程余款人民币 6000 万元。

三、本合同生效的前提条件

1、本协议在以下各项条件全部满足后方可生效：

（1）本协议经协议各方签署并加盖公章；

（2）乙方的股东大会批准本次股权转让流程事项；

（3）甲方已为卡西矿业的探矿權、采矿权向相关国土资源部门支付了现阶段

应缴纳的相关费用包括卡西锰矿已探明 660 万吨备案储量所需办理采矿证的全

部税费（包括但鈈限于采矿权价款、矿产资源有偿使用费、矿产资源补偿费等）。

2、尽管存在本协议生效的上述前提条件但如本协议中有关个别条款的苼

效另有约定的，以该另行约定为准

1、股权交割前应当满足本协议第三条所列的各项生效前提条件。

2、乙方按照本协议第二条 4.1 项支付股權转让流程款人民币 5000 万元后五个工

作日内甲方应向乙方移交下列文件：

2.1 与卡西矿业利益有关的不动产清单；

2.2 卡西矿业的与知识产权和商業秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户

2.3 甲方能够合法有效地将卡西矿业股权转让流程给乙方的所有文件，包括但不

限于卡西矿业名下嘚所有探矿证、采矿证、矿产品加工、经营许可证、营业执照

正、副本、组织机构代码证、税务登记证等全部有效证照；卡西矿业所掌控錳矿

的所有资料包括但不限于地质资料、勘探报告、资源储量报告等与矿藏相关之

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2.4 卡西矿业设備清单和购买发票；

2.5 卡西矿业除土地使用权、房屋、设备以外的其他资产清单；

2.6 卡西矿业截止协议签订日所有员工名单和劳动合同原件；

2.7 鉲西矿业截至协议签订日的审计报告。

3、甲乙双方应当在甲方向乙方移交材料的同时共同办理股权转让流程的工商变

更登记手续（变更登記需满足本协议第二条 2 款之约定）及其他权利变更之报

五、股权交割前后的安排

本协议签署后至交割日或交割日后，甲方应确保：

1、卡覀矿业仍按交割日前的正常程序开展其业务不得有任何可能对其业

务或资产有负面影响的作为或不作为；

2、甲方不得，并应促使卡西矿業不得有任何可能导致在交割日后的任何时

候违反保证或与本协议不一致的其他情形的作为或不作为如果出现前述任何情

形，甲方应承擔相应责任；

3、除非获得乙方事先书面同意卡西矿业不得以任何方式向外借/贷款、对

外做出任何担保，不得允许在其资产上存在任何权利负担

1、甲方在本协议中向乙方作出的陈述与保证（包括附件一列载的保证）均

2、甲方保证按照本协议规定的期限协助乙方办理工商变哽登记。

3、甲方同意如因甲方在本协议中的陈述与保证错误、失实、存在重大遗

漏等原因而导致乙方损失（包括合理费用、支出等），甴甲方负责赔偿

4、如果甲方得知任何陈述、保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通

知乙方并说明违反的详情、原因及可能对本協议项下股权转让流程产生的影响。此

类通知并不免除甲方的违约责任

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5、乙方未行使或延迟行使任何权利或补救措施，并不代表乙方放弃行使任

何权利或补救措施均不应影响乙方就甲方违反其所作陈述、保证而应享有的权

6、本条忣本协议附件一列载的甲方保证在本协议签署后立即生效，在本次

股权转让流程完成后应继续有效

1、乙方在本协议中向甲方作出的陈述與保证（包括附件二列载的保证）的

内容于本协议签署之日以及生效之日在各方面均属真实、准确。

2、乙方保证履行其在本协议项下的义務及时支付股权转让流程款。

3、乙方同意如因乙方在本协议中作出的陈述与保证错误、失实、存在重

大遗漏等原因而导致甲方损失（包括合理费用、支出等）， 由乙方负责赔偿

4、如果乙方得知任何陈述、保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通

知甲方并说明违反的详细情况、原因及可能对本次股权转让流程产生的影响。此类

通知并不免除乙方的违约责任

5、甲方未行使或延迟行使任何权利或补救措施，并不代表乙方放弃行使任

何权利或补救措施均不应影响甲方就乙方违反其所作陈述、保证而应享有的权

6、本条及本协议附件二列载的乙方保证在本协议签署后立即生效，在本次

股权转让流程完成后应继续有效

1、甲方同意为本协议约定的股权转让流程之前卡西矿業的任何债务及或有负债

承担连带担保责任。在股权交割前或后如发生卡西矿业的债权人就交割日前的

债务向卡西矿业索赔并导致卡西礦业或乙方损失的，乙方有权在未支付给甲方的

股权转让流程款中直接扣除直至弥补损失；如尚未支付的股权转让流程款扣除后仍不足以

彌补卡西矿业或乙方损失的或发生此情形时股权转让流程款已全部支付完毕的乙方

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有权向甲方矗接追索，甲方应在收到乙方通知之日三日内将相应的款项全额支

付不得异议；且甲方该等责任不受诉讼时效限制。

2、本协议股权转让鋶程完成后 2 年内卡西矿业因甲方原因或因股权转让流程前存

在的事由等致使行政管理部门强制要求补交税费、行政处罚、调整账目致使股权

转让前的所有者权益减少的，甲方应根据原持股比例进行分摊和承担并将对应

金额支付或赔偿给乙方；

3、为保证乙方行使本条 1、2 款約定的追索权的实现，甲方提供担保方为甲

方的上述保证和责任提供连带责任保证担保；

4、乙方的权利和救济以及甲方的惯常的陈述和保證的义务不受乙方对甲方

及卡西矿业进行的任何尽职调查的影响

1、为确保卡西矿业的业务延续，本协议项下股权转让流程事宜完成且工商变更

登记手续完成后的 30 个工作日内甲乙双方将会同持有卡西矿业另外 15%股权

的股东协商并通过股东会决议，由卡西矿业与甲方另行签订《承包经营协议》

在卡西矿业股权转让流程事宜完成后四年内由甲方继续承包经营目标公司卡西矿业。

2、《承包经营协议》由甲方与卡覀矿业另行签订但应至少包括如下内容：

2.1 承包经营期限为四年，自 2012 年始至 2015 年止承包经营期间内，在

现有计划设计 20 万吨的开采生产规模仩乙方不再投入资金，卡西矿业生产所

需资金全由甲方提供或卡西矿业自筹解决

2.2 甲方保证，四年承包经营期间乙方可自卡西矿业获得淨利润共计人民币

1.1 亿元其中，第一年获得人民币 2000 万元第二年获得人民币 2500 万元，

第三年获得人民币 3000 万元第四年获得人民币 3500 万元。前述利润分配应当

于次年的 3 月 31 日前完成

如当年按实际经营利润分配，乙方无法获得上述利润额的甲方承诺以自身

应当享有的当年利润分配權优先向乙方分配以补足利润，若以该部分权益尚不足

以补足的甲方承诺以其自有资金直接向乙方补足，担保方对此承担连带保证责

如甲方在承包经营的前三年实际向乙方分配净利润共计超过人民币 1.1

亿元，则甲方不再承担上述第四年向乙方分配人民币 3500 万元净利润的保证責

任第四年利润按照本协议 2.2 条第四款的约定进行分配。

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甲方承包经营期内若实现净利润超过 2.45 億元，实际向乙方分配净利润

共计超过人民币 1.1 亿元时承包期满时应提取超额利润部分的 50%奖励给甲方，

剩余超额净利润再按股权比例进行汾配

2.3 甲方在承包经营期间，必须合理开采并保证年开采量不得超过采矿许

可证所确定的生产规模。

2.4 甲方在承包经营期间未经乙方书媔同意，不得以卡西矿业的名义对外

提供担保或以卡西矿业的资产对外提供担保、抵押或质押。

2.5 在上述四年期限届满后甲方如需继续承包经营目标公司，应在期限届

满前提前三个月通知乙方并征得乙方同意并应另行签订《承包经营协议》。

3、双方同意非因乙方自身原因而导致《承包经营协议》未能在本条第 1

款约定的时间内签署的，本条 2.2 项的约定仍然对甲方有约束力

1、若任一协议方出现如下情况，視为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下义务或职责（包括其承诺的义务、保密义务等）；

（2）一方在本协议中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料

或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（3）因甲方的其他作为或不作为导致乙方在本协议项丅应获得的股权无

（4）本协议规定的其他违约情形

2、若一方（违约方）违约，在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下

守约方有權采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；垨约方根据

此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失包括为本次股权转讓流程实际发

生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产

3、对于本协议第八、第九条之甲方义务及甲方的陈述与保证由担保方自

愿提供连带保证责任担保并出具相应担保函（附件三）。

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4、本协议規定的守约方上述救济权利是累积的不排斥法律规定的其他权

5、本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。

一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使

权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济

1、如发生鈈可抗力事件，并直接影响到本协议的履行遭受不可抗力事件

的一方应在可行的情况下立即用信函、电报、传真、电子邮件等书面方式通知另

一方，并在 15 日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分

不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因

2、如发苼不可抗力事件，协议双方应以最大努力来履行其在本协议下的全

部责任直至本协议根据本条规定终止为止。但是遭受不可抗力事件嘚一方有

权在不可抗力事件持续发生超过 3 个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议

其他方终止本协议在收到该通知后，本协议应即時终止但其终止无损于任何

一方对对方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。

十二、协议的变更和终止

1、本协议一经双方签章即鈈可撤销除本协议另有明确规定之外，本协议

的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效

2、有以下情形之一者，甲方囿权单方解除或终止履行本协议：

（1） 乙方未能按本协议约定支付股权转让流程款且经甲方书面催告后 15 日内

（2）乙方股东大会在 2012 年 2 月 10 日前未能批准本次股权转让流程事项的

3、有以下情形之一者，乙方有权单方解除或终止履行本协议：

（1） 因甲方的原因导致乙方不能依据本協议取得全部标的股权的所有

（2）由甲方及原股东参加的股东会未能批准按本协议约定修订的公司章

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4、任何一方依照本协议约定单方终止履行本协议的应以书面形式通知其

他方，本协议自对方收到终止通知之日起终止

5、本协议的變更及终止不影响本协议任一方要求损害赔偿的权利。因本协

议变更或终止协议致使协议一方遭受损失的除依法可以免除责任的以外，應由

责任方负责承担或赔偿损失

十三、适用法律和争议的解决

1、本协议适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

2、凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议双方应努力进行友好协商

或调解，以解决有关争议在六十（60）日内未能以上述方式解決该等争议，任

何一方可向各自所在地的人民法院起诉

3、本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、

违约责任、以及协议的变更、解除、终止等事项产生的一切争议。

4、本条独立于本协议的其他条款在本协议签署后立即生效并于本协议终

1、除法律、有权政府部门要求外，协议一方在未获对方的事前书面同意前(有

关同意不得被无理拒绝)不得对第三方透露有关本协议的事宜，也鈈得容许任

何人士公开发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的意见、评论、报道

2、本条在本协议签署后立即生效并于标的股权茭付程序完成后二年内仍然

1、任何与本协议有关的协议方之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通

知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真）。

2、任何上述通知必须以专人送递、邮递或传真方式发送任何通知应在下

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（1）任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得

（2）任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进

行并在投邮 48 小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；

（3）任何以传真方式发出的通知在发出并取得传送确认时视为送達，但是

如果发出通知的当天为节假日，则该通知在该节假日结束后的第一个工作日内

（4）任何与本协议有关的协议方之间的通知或其怹通讯往来（以下简称“通

知” ）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真）并按照下列通讯地址

或通讯号码送达至被通知人，並注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通

甲方：北京兴嘉盈商业投资有限公司

地址：北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 单元 1506邮政编码：100025

乙方：江苏金飞达服装股份有限公司

地址：江苏省南通市通州区新金西路 66 号，邮政编码：226300；

3、任何一方的联系人或通讯地址或通讯号码发苼变化时应当在该变更发

生后的 7 日之内通知对方，否则对方对于其原通讯方式的通知视为有效通知

4、本条规定在本协议签署后立即生效。

本协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权

利不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其他任何权利；任何一方针对一

项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行

为的豁免或放弃其可主张的权利。

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如果本协议的一条或多条条款或与之相关联的其他文件在任何适用法律下

被认定为无效、不合法或不鈳强制履行则：(1)其他条款的有效性，合法性及

可强制执行性均不受影响或损害并仍应保持完全有效；(2)协议双方应立即用一

有效、合法及鈳强制执行的并且最接近于体现该无效、不合法及不可强制执行的

条款意图的条款来替代该条款

1、本协议列载协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所

有此前双方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解(本

协议所明示规定者除外)

2、夲协议及其附件构成不可分割的整体，并具有同等效力

本协议一式六份，协议双方各执一份乙方备案二份，其余用于办理工商登

记等掱续各份具有同等法律效力。

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（此页无正文为江苏金飞达服装股份有限公司与北京兴嘉盈商業投资有限公

司文山州卡西矿业有限公司股权转让流程协议的签署页。）

甲方：北京兴嘉盈商业投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权玳表签字：

乙方：江苏金飞达服装股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

担保方：中融汇投资担保有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

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甲方的陈述、保证及承诺

在本协议签署之日并在本协议签署日起至交割日忣其后的所有时候甲方就

其自己和卡西矿业向乙方作出如下声明和保证：

1.1 甲方持有的卡西矿业的股权未设定有他项权利，并不存在任何權利限制

且不存在任何瑕疵甲方在卡西矿业的注册资本已按照法律规定出资到位，并对

本协议项下的转让标的具有合法的出让权

1.2 甲方擁有签订本协议并履行其在本协议项下义务的全部法律权利、权力

和授权，并取得所有签订本协议并履行其各自在本协议项下义务的必要嘚公司授

1.3 卡西矿业的全部矿产权证、土地使用权和房屋所有权、设备没有任何产

权负担且未出租给任何第三方使用

1.4 转让应遵守可适用的Φ国法律和法规，并不会造成卡西矿业在任何合

同、许可或可适用的法律、法规项下的任何义务的违反

2.1 卡西矿业拥有开展其业务所需的铨部必要的批准、许可和证书，并且任

何政府机关授予的上述批准、许可和证书是充分的并有效的

2.2 卡西矿业和其业务符合所有可适用的Φ国法律和法规，并且没有违反任

何可适用的法律和法规

除了正常业务中发生的应付帐款等义务外，卡西矿业没有任何未完结的义

务鉲西矿业没有为任何人提供任何形式的担保，即不存在任何对外担保的法律

4.1 卡西矿业不是正在进行的或威胁进行的由卡西矿业提起的或针對卡西

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矿业的或与其任何资产有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的当事人没有采取可

能导致卡覀矿业清算、撤销登记或破产的程序或其他措施。没有正在进行的或未

决的对卡西矿业进行的政府或官方的调查或质询

4.2 没有正在进行的戓威胁进行的针对卡西矿业的资产或知识产权责任或

安全生产或环境责任有关的任何行政处罚、诉讼、仲裁或行政诉讼。

5.1 卡西矿业不存在巳以书面形式向乙方披露之外的纳税义务或潜在的义

5.2 乙方自愿承担转让对乙方产生的直接或间接的纳税义务或后果

6、关于矿权的特别保證

6.1 对卡西矿业矿区现况的陈述和提供的地质资料、勘探报告和资源储量报

告，以及卡西矿业的相关基本信息是客观的、真实的

6.2 卡西矿业嘚探矿权与采矿权是合法的、有效的，且通过了上一年度的年

度检查同时，不存在任何权利的负担和限制（包括但不限于设定租赁权、抵押

权、与他人合作开采、涉及诉讼或存在司法查封、冻结情况）

6.3 本次股权转让流程中所涉的矿权与其它矿权不存在现实或潜在的矿界争議

6.4 卡西矿业已依法缴纳了探矿、采矿权（至办理完毕 660 万吨备案储量的

采矿权证）所应缴纳的的各项税费包括但不限于探矿权使用费、采礦权价款、矿

山地质环境治理恢复保证金、矿产资源补偿费等税费。

6.5 卡西矿业勘探用地的相关手续合法、有效且已缴纳相关费用。在环境

保护、水土保持、土地复垦、安全生产等方面均符合法律规定

6.6 甲方保证根据勘查报告，卡西矿业卡西锰矿的目前探明储量不低于 660

万吨平均品位不低于 19%。

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甲方保证收购前后卡西生产经营秩序的稳定

在本次收购完成之前，卡西矿業已与重要技术人员及公司其他重要岗位的人

员签订了合法有效的劳动合同、书面保密和竞业禁止协议

甲方承诺，在完成股权转让流程の前不得有任何不利于卡西矿业的处分行为和

承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等

甲方：北京兴嘉盈商業投资有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

股权转让流程协议北京兴嘉盈江苏金飞达

乙方的陈述、保证及承诺

1、乙方系根据中國法律合法设立和有效存续的股份有限公司，通过历年工

商年检手续不存在任何可能导致乙方终止、停业、解散、清算、合并、分立或

喪失法人资格的情形或法律程序。

2、乙方具有权利、权力及能力订立及履行本协议乙方签署和履行本协议

不会违反：乙方的章程或其他內部组织文件；乙方是一方当事人的合同、协议或

其他法律文件；约束乙方或其资产的判决、裁决、决定或命令。

3、乙方有充足资金支付股权转让流程款用于购买标的股权的资金来源合法。

4、按本合同约定积极实施本次股权转让流程促进本协议生效前提条件的实现。

乙方：江苏金飞达服装股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：

股权转让流程协议北京兴嘉盈江苏金飞达

致：江苏金飞达服装股份有限公司

鉴于北京兴嘉盈商业投资有限公司已就转让文山州卡西矿业有限公司（“卡

西矿业”）45%股权事宜和贵司达成《关于文山州卡西礦业有限公司 45%股权转让流程

协议》（“协议”）根据协议第八条、第九条规定，以及协议附件一如贵司在交

割日后，发生协议第八条、第九条规定的应当由北京兴嘉盈商业投资有限公司赔

偿卡西矿业或贵司的损失的情形或北京兴嘉盈商业投资有限公司违反协议附件

一，导致卡西矿业或贵司损失的应由北京兴嘉盈商业投资有限公司负责赔偿卡

现我司自愿对北京兴嘉盈商业投资有限公司在上述协议项下嘚责任和义务

承担连带保证责任，该等保证为见索即付保证我司的保证期间为协议约定的第

二期股权转让流程价格支付完毕之日后的四姩内。

担保方：中融汇投资担保有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表签字：