600061:中纺投资募集资金使用管理办法
中纺投资发展股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2014年修订）
（经公司六届二次临时董事会审议通过，尚待股东大会批准）
为进一步加强募集资金管理，提高募集资金
使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
本办法所称募集资金是指：公司通过公开发
行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
公司总经理负责募集资金及其投资项目的
归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；投资部负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。
公司董事会应建立募集资金存储、使用和管
理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉
尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间
接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
本办法适用于公司及公司所属承担募集资
金项目的单位。
募集资金存储
募集资金存放实行专户存储制度。公司募
集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保
荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户
（五）公司、商业银行、保荐机……提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
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中纺投资：募集资金使用管理办法
中纺投资发展股份有限公司
&&&&&&&&&&&&募集资金使用管理办法
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（2014&年修订）
&&&&&&（经公司六届二次临时董事会审议通过，尚待股东大会批准）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&&&&总则
&&&&第一条&&&&&&为进一步加强募集资金管理，提高募集资金
使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第&2&号――上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，制定本办法。
&&&&第二条&&&&&&本办法所称募集资金是指：公司通过公开发
行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换
公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等&)以及非公开
发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
&&&&第三条&&&&&&公司总经理负责募集资金及其投资项目的
归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有
关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；投
资部负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实
施的管理。
&&&&&第四条&&&&&&&&公司董事会应建立募集资金存储、使用和管
理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和
责任追究等内容进行明确规定。
&&&&&第五条&&&&&&&&公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉
尽&责&,督&促&公&司&规&范&使&用&募&集&资&金&,自&觉&维&护&公&司&募&集&资&金
安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
&&&&&第六条&&&&&&&&公司控股股东、实际控制人不得直接或者间
接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募
集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
&&&&&第七条&&&&&&&&本办法适用于公司及公司所属承担募集资
金项目的单位。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&&&&&募集资金存储
&&&&&第八条&&&&&&&&&&&募集资金存放实行专户存储制度。公司募
集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户&(以下简称
“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。
&&&&&第九条&&&&&&&&公司应当在募集资金到账后一个月内与保
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)
签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括
&&&（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
&&&（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐机构；
&&&（三）公司&1&次或&12&个月以内累计从募集资金专户支
取的金额超过&5000&万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的&20%的，公
司应当及时通知保荐机构；
&&&（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户
&&&（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
&&&公司应当在上述协议签订后&2&个交易日内报告上海证
券交易所备案并公告。
&&&上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等
原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关
当事人签订新的协议,并在新的协议签订后&2&个交易日内报
告上海证券交易所备案并公告。
&&&第十条&&&&&&保荐机构发现公司、商业银行未按约定履
行募集资金专户存储三方监管协议的&,应当在知悉有关事实
后及时向上海证券交易所书面报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&&&&&&&募集资金使用
&&&&第十一条&&&&&&保荐人在持续督导期内有责任关注公司募
集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保
荐人履行职责。
&&&&第十二条&&&&&&公司使用募集资金应当遵循如下要求:
&&(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
&&(二&)公&司&应&当&按&照&发&行&申&请&文&件&中&承&诺&的&募&集&资&金&使&用
计划使用募集资金；
&&(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时&,
公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
&&(四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证&,决定是否继续实施该项
目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
&&1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
&&2、募投项目搁Z时间超过&1&年；
&&3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额&50%；
&&4、募投项目出现其他异常情形。
&&&&第十三条&&&&&&在进行项目投资时，每笔募集资金支出均需
由有关部门提交使用计划，经部门负责人、财务总监核准并
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
经总经理审批后，由财务部门办理支付手续。
&&&第十四条&&&&投资项目由公司所属企业承担的，项目承担
单位应向公司提交项目进度计划和资金使用计划，经公司主
管部门负责人、财务总监核准并经总经理审批后，由财务部
门办理资金拨付手续。
&&&第十五条&&&&公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
司使用募集资金不得有如下行为：
&&&(一)&除金融&类企业&外&,募投&项目为&持有交&易性金&融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
&&&(二&)&通过&质&押、&委&托贷&款&或其&他&方式&变&相改&变&募集&资
&&&(三&)&将募&集&资金&直&接或&者&间接&提&供给&控&股股&东&、实&际
控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利
益提供便利；
&&&(四)&违反募集资金管理规定的其他行为。
&&&第十六条&&&&&&公&司&以&自&筹&资&金&预&先&投&入&募&投&项&目&的&,可
以在募集资金到账后&6&个月内,以募集资金Z换自筹资金。
&&&Z换事项应当经公司董事会审议通过&,会计师事务所出
具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后&2&个交易日内报告上海证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
券交易所并公告。
&&&第十七条&&&&暂时闲Z的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
&&&（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
供保本承诺；
&&&（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
&&&投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当在&2&个交易日内报上海证券交易所备案
&&&第十八条&&&&使用闲Z募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会会议后&2&个交易日内公告下列内
&&&（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
&&&（二）募集资金使用情况；
&&&（三）闲Z募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
&&&（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
&&&（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&第十九条&&&&在确保不影响募集资金投资项目建设进度
的前提下，闲Z募集资金可暂时用于补充流动资金，应当符
合如下条件：
&&&（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
&&&&（二）闲Z募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
&&&&（三）单次补充流动资金时间不得超过&12&个月；
&&&&（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
&&&&公&司&以闲&Z&募集&资&金暂&时&用于&补&充流&动&资金&的&,应&当&经
公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后&2&个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
&&&&补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至
募集资金专户,并在资金全部归还后&2&个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
&&&&第二十条&&&&公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款，但每&12&个月内累计使用金额不得
超过超募资金总额的&30%，且应当承诺在补充流动资金后的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
12&个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
&&&第二十一条&&&&&超募资金用于永久补充流动资金或者归
还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并
为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后&2&个交易日
内报告上海证券交易所并公告下列内容：
&&&&（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
&&&&（二）募集资金使用情况；
&&&&（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
&&&&（四）在补充流动资金后的&12&个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
&&&&（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响；
&&&&（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
&&&&第二十二条&公&司&将&超&募&资&金&用&于&在&建&项&目&及&新&项&目
（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用
本办法第二十五条至第二十八条的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
&&&&第二十三条&单&个&募投&项&目完&成&后&,公&司&将该&项&目节&余
募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后&2&个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
&&&&节&余&募&集&资&金&(包&括&利&息&收&入&)低&于&100&万&或&者&低&于&该
项目募集资金承诺投资额&5%的,可以免于履行前款程序,其
使用情况应在年度报告中披露。
&&&&公&司&单&个&募&投&项&目&节&余&募&集&资&金&(包&括&利&息&收&入&)用&于
非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目
履行相应程序及披露义务。
&&&&第二十四条&募投项目全部完成后，节余募集资金（包
括利息收入）在募集资金净额&10%以上的，公司应当经董事
会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事
会会议后&2&个交易日内报告上海证券交易所并公告。
&&&&节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额&10%
的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后&2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
&&&&节余募集资金（包括利息收入）低于&500&万或者低于募
集资金净额&5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&&&&&募集资金投向变更
&&&&&&&第二十五条&公&司&募&集&资&金&应&当&按&照&招&股&说&明&书&或&者
募集说明书所列用途使用。公司改变募集资金投向的，必须
经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可变更。
&&&&&&&公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行程序，
但应当经公司董事会审议通过，并在&2&个交易日内报告上海
证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
&&&&&&&第二十六条&变更后的募投项目应投资于主营业务。
&&&&&&&公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
&&&&&&&第二十七条&公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后&2&个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内
&&&&&&&（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
&&&&&&&（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
&&&&&&&（三）新募投项目的投资计划；
&&&&&&&（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说
明（如适用）；
&&&&&&&（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的
意见；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
&&&&（七）上海证券交易所要求的其他内容。
&&&&新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
&&&&第二十八条&公&司&变&更&募&投&项&目&用&于&收&购&控&股&股&东&或
者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够
有效避免同业竞争及减少关联交易。
&&&&第二十九条&公&司&拟&将&募&投&项&目&对&外&转&让&或&者&Z&换&的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者Z换的除外），应当在提交董事会审议后&2&个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
&&&&（一）对外转让或者Z换募投项目的具体原因；
&&&&（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
&&&&（三）该项目完工程度和实现效益；
&&&&（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
&&&&（五）转让或者Z换的定价依据及相关收益；
&&&&（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者Z换募
投项目的意见；
&&&&（七）转让或者Z换募投项目尚需提交股东大会审议的
&&&&（八）上海证券交易所要求的其他内容。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。
&&&&&&&&&第五章&&&&募集资金使用管理与监督
&&&第三十条&&&&&&&公司相关部门应&定期对募集资金的使用情
况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专
项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。
&&&第三十一条&&&&&公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。
&&&第三十二条&&&&&公司董事会应当每半年度全面核查募投
项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募
集资金专项报告》)。
&&&&募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的&,公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲Z募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
&&&&《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过&,
并应当在提交董事会审议后&2&个交易日内报告上海证券交
易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时
向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
&&&第三十三条&&&独立董事、董事会审计委员会及监事会应
当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的
独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
以积极配合，并承担必要的费用。
&&&&董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后&2&个交易日
内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集
资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的
后果及已经或者拟采取的措施。
&&&第三十四条&&&保荐机构应当至少每半年度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
&&&&每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资
金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报
告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
&&&&（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
&&&&（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
&&&&（三）用募集资金Z换预先已投入募集资金投资项目的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
自筹资金情况（如适用）；
&&&&&&&（四）闲Z募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
&&&&&&&（五）超募资金的使用情况（如适用）；
&&&&&&&（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
&&&&&&&（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结
论性意见；
&&&&&&&（八）上海证券交易所要求的其他内容。
&&&&&&&每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金
专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六章&附则
&&&&第三十五条&&&&本&办&法“&以&上”&含&本数&，“&低于&”&不含&本
&&&&第三十六条&&&&本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法
规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程的规定执
行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上
海证券交易所另有规定的从其规定。
&&&&第三十七条&&&&&&&本办法由董事会负责解释。
&&&&第三十八条&&&&&&&本办法自股东大会审议通过之日起实
施。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14换股、配股、增发一起上，溢价吸收安信证券，配套募集资金约20亿元
中纺投资溢价20%，吸收安信证券，配套募集资金约13亿元。1、按照宏源证券的方案，600061按照市价6.2（20天均价）溢价20%后=7.44。2、安信证券股价按照国投去年收购价5.15计算；3、原股东4.3亿，按照7.44/5.15，折算为6.2亿股（7.44*4.29/5.15）；4、61吸收32亿安信证券，股本38.2亿元；5、61对现有股东定向配售新股4.29*0.3=1.287亿股，价格5.15，6亿多新资金；6、定向增发新股，收购安信证券原股东资产，股价5.15.募集配套资金13.25亿左右；7、新的公司，暂命名：国投金控，或者：国投安信。总股本40.8亿左右。8、公司大股东承诺在2014年度分配方案中，提出10:10转增方案，并不排除进一步收购控股股东的其他金融资产。——无奖竞猜，玩玩而已。
浙江宁波股友
你会不会搞啊！不会滚蛋！要开盘无涨跌幅的。直接进入
江苏常州股友
江苏常州股友
安徽合肥股友
中纺的资产去哪里了？国投不会这样不要脸吧！
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600061 : 中纺投资募集资金使用管理办法
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　中纺投资发展股份有限公司
　　募集资金使用管理办法
　　(2014 年修订)
　　(经公司六届二次临时董事会审议通过，尚待股东大会批准)
　　第 一章
　　第 一条
为 进一步 加强募集资金管理，提高募集资金
　　使用效率，保护投资者权益 ， 《中华人民共和国公司法》
　　《中华人民共和国证券法》、
　　《上市公司证券发行管理办法》、
　　《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
　　使用的监管要求 》《上海证券交易所股票上市规则》《公司
　　章程》以及其他相 关法律、法规和规范性文件的规定，结合
　　公司实际情况 ， 制定本办法。
　　第 二条
本 办法 所称募集资金是指：公司通过 公开发
　　行证券 ( 包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换
　　公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等 ) 以及非公开
　　发行证券向投资者募集的资金 , 但不包括公司实施股权激励
　　计划募集的资金。
　　第 三条
公司总经理负责募集资金及其投资项目的
　　归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有
　　关的信息披露；财务部负责募集资金的日常管理，包括专用
　　账 户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台帐管理；投
　　资部负责募集资金投资项目的立项、可行 性 研究、报批和实
　　施的管理。
　　第 四条
公 司董事会应建立募集资金存储、使用和管
　　理的内部控制制度 , 对募集资金存储、使用 、变更、监督和
　　责任追究等内容进行明确规定。
　　第 五条
公 司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉
　　尽 责 ,督 促 公 司 规 范 使 用 募 集 资 金 ,自 觉 维 护 公 司 募 集 资 金
　　安全 , 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
　　用途。
　　第 六条
公 司控股股东、实际控制人不得直接或者间
　　接占用或者挪用公司募集资金 , 不得利用公司募集资金及募
　　集资金投资项目 ( 以下简称“募投项目” ) 获取不正当利益。
　　第 七条
本办法适用于公司及公司所属承担募集资
　　金项目的单位。
　　第 二章
募 集资金 存储
　　第 八条
募 集资金存放实行专户存储制度。公司募
　　集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户 ( 以下简称
　　“募集资金专户 ” ) 集中管理。募集资金专户不得存放非募
　　集资金或用作其它用途。
　　第 九条
公司应当在募集资金到账后一个月内与保
　　荐 机构、存放募集资金的商业银行 ( 以下简称“商业银行”)
　　签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括
　　以下内容 :
　　( 一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
　　( 二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
　　对账单，并抄送保荐机构；
　　( 三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
　　取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行
　　费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20% 的，公
　　司应当及时通 知保荐机构；
　　( 四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户
　　资料；
　　( 五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
　　公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证
　　券交易所备案并公告。
　　上 述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等
　　原因提前终止的 , 公司应当自协议终止之日起两周内与相关
　　当事人签订新的协议 , 并在新的协议签订后 2 个 交易日内报
　　告上海证券交易所备案并公告。
　　第 十条
保 荐机构发现公司、商业银行未按约定履
　　行募集资金专户存储三方监管协议的 , 应当在知悉有关事实
　　后及时向上海证券交易所书面报告。
　　第 三章
募 集资金使用
　　第 十一条
保荐人在持续督导期内有责任关注公司募
　　集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保
　　荐人履行职责。
　　第 十二条
公 司使用募集资金应当遵循如下要求 :
　　( 一 ) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
　　策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定 ；
　　(二 )公 司 应 当 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 使 用
　　计划使用募集资金 ；
　　( 三 ) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时 ,
　　公司应当及时报告上海证券交易所并公告 ；
　　( 四 ) 募投项目出现以下情形的 , 公司应当对该募投项目的
　　可行 性、预计收益等重新进行论证 , 决定是否继续实施该项
　　目 , 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
　　常的原因以及调整后的募投项目 ( 如有 ) ：
　　1 、募投项目涉及的市场环境发生重大变化 ；
　　2 、募投项目搁臵时间超过 1 年 ；
　　3 、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
　　额未达到相关计划金额 5 0% ；
　　4 、募投项目出现其他异常情形。
　　第 十三条
在 进行项目投资时，每笔募集资金支出均需
　　由有关部门提交使用计划，经部门负责人、财务总监核准并
　　经 总经理审批后，由财务部门办理支付手续。
　　第 十四条
投 资项目 由公司所属企业承担的，项目承担
　　单位 应 向公司提交 项目进度计划 和 资金使用计划，经公司主
　　管部门负责人、财务总监核准并经总经理审批后，由财务部
　　门办理资金拨付手续。
　　第 十五条
公 司募集资金原则上应当用于主营业务。公
　　司使用募集资金不得有如下行为 ：
　　( 一 ) 除 金融 类企业 外 , 募投 项目为 持有交 易性金 融资
　　产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
　　资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
　　( 二 ) 通 过 质 押、 委 托贷 款 或其 他 方式 变 相改 变 募集 资
　　金用途 ；
　　( 三 ) 将 募 集 资金 直 接或 者 间接 提 供给 控 股股 东 、实 际
　　控制人等关联人 使用 ，为关联人利用募投项目获取不正当利
　　益提供便利 ；
　　( 四 ) 违 反募集资金管理规定的其他行为。
　　第 十六条
公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 ,可
　　以在募集资金到账后 6 个月内 , 以募集资金臵换自筹资金。
　　臵 换事项应当经公司董事会审议通过 , 会计师事务所出
　　具鉴证报告 , 并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
　　意意见。公司应当在董事会会议后 2 个 交易日内报告上海证
　　券 交易所并公告。
　　第 十七条
暂 时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投
　　资的产品须符合以下条件：
　　( 一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
　　供保本承诺；
　　( 二)流动性好，不得影 响募集资金投资计划正常进行。
　　投 资产品不得质押，产品专用结算账户 ( 如适用 ) 不得存
　　放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结
　　算账户的，公司应当在 2 个交易日内报 上海证券交易所 备案
　　并公告。
　　第 十八条
使 用闲臵募集资金投资产品的，应当经 公司
　　董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
　　意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内
　　( 一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
　　资金金额、募集资金净额及投资计划等；
　　( 二)募集资金使用情况；
　　( 三)闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
　　变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
　　正常进行的措施；
　　( 四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
　　( 五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
　　第 十九条
在确保不影响募集资金投资项目建设进度
　　的前提下，闲臵 募集资金 可 暂时用于补充流动资金，应当符
　　合如下条件 ：
　　( 一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
　　投资计划的正常进行；
　　( 二)闲臵募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营
　　使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用
　　于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 ；
　　( 三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个 月；
　　( 四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
　　集资金(如适用)。
　　公 司 以闲 臵 募集 资 金暂 时 用于 补 充流 动 资金 的 ,应 当 经
　　公司董事会审议通过 , 独立董事、监事会、保荐机构发表明
　　确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上
　　海证券交易所并公告。
　　补 充流动资金到期日之前 , 公司应将该部分资金归还至
　　募集资金专户 , 并在资金全部归还后 2 个 交易日内报告上海
　　证券交易所并公告。
　　第 二十条
公司实际募集资金净额超过计划募集资金
　　金额的部分(以下简称“超募资金” ，可用于永久补充流动
　　资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额 不得
　　超过超募资金总额的 30% ，且应当承诺在补充流动资金后的
　　1 2 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
　　第 二十一条
超募资金用于永久补充流动资金或者归
　　还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并
　　为股东提供网络投票表决方式 , 独立董事、监事会、保荐机
　　构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个 交易日
　　内报告上海证券交易所并公告下列内容：
　　( 一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
　　资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
　　( 二)募集资金使用情况；
　　( 三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
　　款的必要性和详细计划；
　　( 四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
　　资以及为他人提供财务资助的承诺；
　　( 五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
　　款对公司的影响；
　　( 六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
　　第 二十二条 公 司 将 超 募 资 金 用 于 在 建 项 目 及 新 项 目
　　(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用
　　本办法 第二十五条至第二十八 条 的相关规定，科学、审慎地
　　进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
　　第 二十三条 单 个 募投 项 目完 成 后 , 公 司 将该 项 目节 余
　　募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于其他募投项目的 , 应当经董事
　　会 审议通过 , 且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
　　意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个 交易日内报
　　告上海证券交易所并公告。
　　节 余 募 集 资 金 ( 包 括 利 息 收 入 ) 低 于 1 00 万 或 者 低 于 该
　　项目募集资金承诺投资额 5 % 的 , 可以免于履行前款程序 , 其
　　使用情况应在年度报告中披露。
　　公 司 单 个 募 投 项 目 节 余 募 集 资 金 (包 括 利 息 收 入 )用 于
　　非募投项目 ( 包括补充流动资金 ) 的 , 应当参照变更募投项目
　　履行相应程序及披露义务。
　　第 二十四条 募 投项目全部完成后，节余募集资金(包
　　括利息收入)在募集资金净额 10% 以上的，公司应当经董事
　　会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
　　发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事
　　会会议后 2 个交易日内报告 上海证券交易所 并公告。
　　节 余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%
　　的，应当经董事会审议通 过，且独立董事、保荐机构、监事
　　会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
　　个交易日内报告 上海证券交易所 并公告。
　　节 余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募
　　集资金净额 5% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
　　在最近一期定期报告中披露。
　　第 四章
募 集资金投向变更
　　第 二十五条 公 司 募 集 资 金 应 当 按 照 招 股 说 明 书 或 者
　　募集说明书所列用途使用。公司改变募集资金投向的，必须
　　经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
　　监事会发表明确同意意见后方可变更。
　　公 司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行程序，
　　但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告 上海
　　证券交易所 并公告改变原因及保荐机构的意见。
　　第 二十六条 变 更后的募投项目应投资于主营业务。
　　公 司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
　　确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
　　资风险，提高募集资金使用效益。
　　第 二十七条 公 司拟变更募投项目的，应当在提交 董事
　　会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内
　　( 一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
　　( 二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
　　( 三)新募投项目的投资计划；
　　( 四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说
　　明(如适用)；
　　( 五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的
　　意见；
　　( 六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
　　( 七) 上海证券交易所 要求的其他内容。
　　新 募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
　　应当参照相关规则的规定进行披露。
　　第 二十八条 公 司 变 更 募 投 项 目 用 于 收 购 控 股 股 东 或
　　者实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够
　　有效避免同业竞争及减少关联交易。
　　第 二十九条 公 司 拟 将 募 投 项 目 对 外 转 让 或 者 臵 换 的
　　(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
　　者臵换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
　　告 上海证券交易所 并公告以下内容：
　　( 一)对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
　　( 二)已使用募集资金投资该项目的金额；
　　( 三)该项目完工程度和实现效益；
　　( 四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如
　　适用)；
　　( 五)转让或者臵换的定价依据及相关收益；
　　( 六)独立董事、监事会、保荐 机构对转让或者臵换募
　　投项目的意见；
　　( 七)转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的
　　说明；
　　( 八) 上海证券交易所 要求的其他内容。
　　公 司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
　　权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
　　息披露义务。
　　第 五章
募 集资金使用管理与 监督
　　第 三十条
公 司 相关部门应 定期对募集资金的使用情
　　况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专
　　项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。
　　第 三十一条
公 司应当真实、准确、完整地披露募集资
　　金的实际使用情况。
　　第 三十二条
公司董事会应当每半年度全面核查募投
　　项目的进展情况 , 对募集资金的存放与使用情况出具《公司
　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告》( 以下简称“《募
　　集资金专项报告》 ) 。
　　募 投项目实际投资进度与投资计划存在差异的 , 公司应
　　当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
　　闲臵募集资金投资产品情况的 , 公司应当在《募集资金专项
　　报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
　　约方、产品名称、期限等信息。
　　《 募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过 ,
　　并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交
　　易所并公告。年度审计时 , 公司应当聘请会计师事务所对募
　　集 资金 存放与使用情况出具鉴证报告 , 并于披露年度报告时
　　向 上海证券交易所 提交 , 同时在上海证券交易所网站披露。
　　第 三十三条
独 立董事、董事会审计委员会及监事会应
　　当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的
　　独立董事、董事会审计委员会或者监事 会可以聘请会计师事
　　务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予
　　以积极配合，并承担必要的费用。
　　董 事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日
　　内向 上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为 公司募集
　　资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集
　　资金存放与使用情况存在的违规情形、已经 或者可能导致的
　　后果及已经或者拟采取的措施。
　　第 三十四条
保荐机构应当至少每半年度对公司募集
　　资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
　　每 个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资
　　金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报
　　告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披
　　露。核查报告应当包括以下内容：
　　( 一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
　　( 二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
　　计划进度的差异；
　　( 三)用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的
　　自 筹资金情况(如适用)；
　　( 四)闲臵募集资金补充流动 资金的情况和效果(如适
　　( 五)超募资金的使用情况(如适用)；
　　( 六)募集资金投向变更的情况(如适用)；
　　( 七)上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结
　　论性意见；
　　( 八)上海证券交易所要求的其他内容。
　　每 个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金
　　专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴
　　证报告的结论性意见。
　　第六章 附则
　　第 三十五条
本 办 法“ 以 上” 含 本数 ， 低于 ” 不含 本
　　第 三十六条
本 办法未尽事宜，按照国家有关法律、法
　　规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程的规定执
　　行。本办法实施后，国家有关法律、法规和中 国证监会 、上
　　海证券交易所 另有规定的从其规定。
　　第 三十七条
本 办法由董事会负责解释。
　　第 三十八条
本办法自股东大会审议通过之日起实
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