丽珠医药集团股份有限公司2013年度报告摘要
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本报告期，本集团实现营业收入人民币4,618.68百万元，相比上一年度的人民币3,943.53百万元，同比增长17.12%，其中，促性激素药物产品实现收入605.60百万元，同比增长32.17%，中药制剂类产品实现销售收入1,658.92百万元，同比增长11.73%，消化道药物产品实现销售收入358.68百万元，同比增长19.30%；实现净利润人民币523.99百万元，相比上一年度的人民币475.22百万元，同比增长10.26%；实现归属于本公司所有者净利润人民币487.50百万元，相比上一年度的人民币
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。注1：日，公司B股转换为H股以介绍方式在联交所主板上市及挂牌交易。原B股的股票代码为200513，股票简称为。注2、3：该简称和代码仅供本公司原境内B股股东自本公司H股在联交所上市后交易本公司的H股股份使用。（一）主要财务数据公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据（二）前10名股东持股情况表（三）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系（一）2013年经营业绩回顾本报告期，国内医药市场起伏跌宕，行业增速持续放缓，出现了诸多影响行业发展的负面事件，面对复杂而多变的市场环境，在公司董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公司坚持既定经营方针，继续以销售为核心，实施精细，适时调整营销策略，加强内部管理，有效降低了外部不利因素影响，促进了经营业绩的持续增长，使本集团营业收入再创新高。本报告期，本集团实现营业收入4,618.68百万元，相比上一年度的3,943.53百万元，同比增长17.12%，其中，促性激素药物产品实现收入605.60百万元，同比增长32.17%，中药制剂类产品实现销售收入1,658.92百万元，同比增长11.73%，消化道药物产品实现销售收入358.68百万元，同比增长19.30%；实现净利润人民币523.99百万元，相比上一年度的人民币475.22百万元，同比增长10.26%；实现归属于本公司所有者净利润人民币487.50百万元，相比上一年度的人民币441.67百万元，同比增长10.38%；若剔除非经常性损益项目收益，2013年全年主营业务实现的归属于母公司所有者净利润为人民币462.16百万元，同比上一年度的人民币396.19百万元，同比增长16.65%。本报告期，公司期间费用发生额共计223,296.37万元，同比增加45,740.00万元，增幅25.76%，所得税费用总额为10,495.39万元，同比增加1,986.43万元，同比增长23.35%。本报告期，本集团用于研发方面的相关支出总额约为人民币233.06百万元，占本集团净资产比例6.97%；占本报告期本集团营业总收入比例为5.05%。（二）现金流分析相关数据同比发生变动30%以上的原因说明（三）资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况2、负债项目重大变动情况（四）公司未来发展的展望1、2014年国内医药行业发展趋势展望国家陆续发布的《医药工业“十二五”发展规划》及《国家药品安全“十二五”规划》等一系列规划，将给整个医药行业带来极大的发展机遇，同时，受益于社会老龄化所带来的刚性需求增长，医药行业将持续增长，但在宏观经济增速放缓，以及一些行业管控政策如医保控费、药品降价等各种综合因素影响下，预计2014年医药行业虽然仍可期待持续的增长，但效益或较同期下降，行业内竞争更趋激烈。2、2014年主要影响因素及其对策预计2014年医药市场将继续保持激烈竞争局面，医疗体制改革的持续深化，新的一轮药品招标、药品降价、以及医保控费和新版GMP的全面执行，都会给行业带来新的机遇和挑战，公司在2014年将积极应对挑战，牢牢把握市场机遇、继续坚持以扩大销售规模为核心、确保2014年度经营业绩持续增长；坚持质量和成本控制、不断提高本集团产品竞争力；稳步推进科研开发、为战略目标实现夯实基础；探索高效管理机制、做好内部管理效率提升。3、公司未来的战略展望公司坚持以成为具有国内领先自主创新能力以及在生产、技术、管理等方面具备国际竞争力的制药企业集团为长期战略发展目标。未来几年，公司将坚持以质量为根本，以营销为龙头，以科研为核心，以管理为驱动的战略方针，继续保持产品质量优势，通过营销改革，不断扩大销售规模，促进利润持续增长，加速推进单抗等生物领域的科研开发，积极引进新的产品，并通过管理升级改造，提升公司管理水平，确保公司长期发展战略目标的实现。为实现公司经营目标和长期战略规划目标，公司2014年度主要工作计划如下：（1）以扩大销售规模为核心，确保2014年度经营业绩持续增长2014年，是药品招标大年，预计有20多个省份于年内开展基药及非基药招标工作，同时，也是国家深化医疗体制改革的一年，新一轮招标及新医改的推进将会带来新的机遇和挑战。公司要抓住机遇，通过持续做好市场准入工作，占据市场先机，并通过营销模式的进一步创新，加强营销基础管理工作力度等措施，确保2014年度经营业绩的持续增长。具体工作计划如下：（a）优化营销模式，增强营销人员积极性。本集团将继续总结和优化 “人员、品种、终端、政策”等各项资源优化配置的的营销模式，扩大推广范围，并在此基础上实行“合约制”管理模式，通过强调“责任”与“利益”的结合和统一，激励每一位营销人员的积极性；（b）扎扎实实做好市场准入工作，奠定坚实的营销基础。本集团将要求销售管理部门认真做好各省药品招标的研究工作，结合公司产品情况，制定合适招标方案，确保重点产品合理中标率，为销售打下坚实的基础；（c）扩大销售队伍，强化队伍建设。公司将要求销售人事部门按照新年度的产品销售及市场扩展计划，测算合理的人员匹配数量，并通过进一步扩大招聘管道，确保满足年度营销人员需求；（d）根据市场需要，适当调整产品销售结构，要在确保原有重点产品增长基础上，通过适当加大营销资源支持力度，加强潜力品种如艾普拉唑、注射用鼠神经生长因子、注射用亮丙瑞林微球等产品营销力度，加速其市场培育期，逐步提高其销售占比。（2）坚持质量和成本控制，不断提高产品竞争力2014年，公司仍继续坚持提高质量与成本控制力度，要以优质高效产品获得广大患者及客户的认同，通过加强成本控制，减轻成本压力，进而提高产品市场竞争力。具体要做好如下几方面工作：（a）本集团将要求质量管理总部加强对各生产企业的质量审计和EHS审计，并及时检查整改完成情况，通过对各企业的QEHS指导和监管，防范风险，消除隐患；（b）根据相关要求，认真组织及开展国际认证和国内新版GMP认证，促进质量管理水平提高；（c）建立集团质量管理专家库，统筹资源，促进集团企业的质量管理水平和EHS管理水平协调进步；（d）进一步细化各生产企业成本考核方案，加强企业执行情况监督力度；（e）加强集中招标采购管理，在确保质量的前提下，降低采购成本。（3）稳步推进科研开发，夯实本集团长期发展基石2014年，本集团将进一步优化科研资源、加大研发投入，确保在研项目的顺利推进，特别是要确保重点科研项目如全人源注射用重组人源化抗肿瘤坏死因数α单克隆抗体、艾普拉唑针剂等项目临床试验的顺利实施。为确保上述目标的实现，需要做好以下工作：（a）做好项目的计划管理、审核及项目考核制度。成立项目管理部专门负责此项工作；（b）做好内部技术职称等制度的建设，给技术人员提供晋升通道以提高技术人员的稳定性；（c）加强技术和管理团队建设，重点引进海外关键核心人才，建立人才梯队，提高核心竞争力；（d）继续加强与国内外的高等院校和科研机构的合作，进一步完善自主创新与合作创新相结合的研发创新模式。（4）积极探索高效管理机制，持续提升内部管理效率2014年，本集团将积极探索如何建立切合本集团自身实际情况的高效管理机制。从优化流程、加强内控入手、在行政人事、财务信息等各方面，加强内部管理效率的提升；采取管理人员精减，管理队伍精干，管理结构扁平等措施加大本集团内部管理水平，降低运营成本；加快业务领域的整合，促进业务领域的集中管理，实现资源配置的进一步优化；实施权责分明、考核到位、简政放权、加强监督等各项措施，提高各层级员工的主观能动性和责任心，促进工作效率的提升。（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明月中华人民共和国财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第39号——公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号——财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号——职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）、《关于印发〈企业会计准则第40号——合营安排〉的通知》（财会[2014]11号）等5项会计准则，并鼓励在境外上市企业提前执行。据此，经本公司第七届董事会第二十八次会议审议批准，本公司自日起提前执行上述5项会计准则。公司执行上述会计准则导致会计政策的变化对公司本年财务报表不产生影响。（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明本报告期，本公司无重大会计差错更正需追溯重述。（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明1、上海丽珠制药有限公司与郑扶桑于日以货币资金出资方式投资成立上海丽珠生物科技有限公司，持股比例分别为75%、25%，注册资本为1000万元。2、公司与丽珠制药厂于日以货币资金出资方式投资成立珠海市丽珠医药企业管理有限公司，持股比例分别为90%、10%，注册资本为100万元。（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明董事长
朱保国证券代码：9902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代
公告编号：2014-21第七届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十八次会议于日在深圳市南山区高新区北区朗山路药业集团大厦二号会议室召开，应到会董事10人，实到董事10人，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：一、审议通过《2013年度总裁工作报告》表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。二、审议通过《2013年度董事会工作报告》表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。三、审议通过《2013年度财务决算报告》表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。四、审议通过《2013年度利润分配预案》公司2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本295,721,852股为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，预计公司用于分配的利润约为147,860,926.00元。表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。五、审议通过《关于聘任公司2014年度财务报表及内部控制审计机构的议案》公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报表和内部控制的审计机构，并拟支付其2014年年度财务报表审计费用为人民币138万元，内部控制审计费用36万元。若因业务需要，请其提供其他服务而发生的费用，由公司另行支付。表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。六、审议通过《关于提前执行新会计准则暨公司会计政策变更的议案》同意公司提前执行财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第39号——公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号——财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号——职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）、《关于印发〈企业会计准则第40号——合营安排〉的通知》（财会[2014]11号）等5项新发布或修订的企业会计准则（以下简称“新企业会计准则”），并根据上述新企业会计准则的规定，予以修订公司会计政策。上述新企业会计准则的提前执行及公司会计政策的修订，并不影响公司2013年度财务报表，无须提交公司股东大会审议。表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。七、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2013年年度报告（全文及摘要）》公司2013年年度报告全文已于本公告日刊登于巨潮资讯网（.cn）及本公司网站（.cn）表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。八、审议通过《关于审议公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》公司2013年度内部控制自我评价报告已于本公告日刊登于巨潮资讯网（.cn）及本公司网站（.cn）表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。九、审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度的议案》表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。十、审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。十一、审议通过《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的议案》同意公司向中国股份有限公司珠海分行、股份有限公司珠海分行等下列所示19家银行申请最高不超过人民币肆拾肆亿肆仟万元整或等值外币、肆仟玖佰伍拾万元整或等值外币(人民币)的授信融资同意公司为下属控股子公司丽珠集团丽珠制药厂、珠海丽珠试剂股份有限公司、珠海市丽珠医药贸易有限公司、丽珠集团利民制药厂等4家企业分别向中国银行股份有限公司珠海分行等14家银行申请最高不超过人民币贰拾肆亿贰仟万元或等值外币，美元伍仟肆佰万元或等值人民币的授信融资提供连带责任担保。表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。十二、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易合理预计情况的议案》公司预计2014年与控股股东健康元药业集团股份有限公司及其控股子公司发生（同一关联人）的各项日常关联交易合计总金额为15,594.60万元，占公司最近一期经审计净资产（334,464.86万元）的4.66%；与其他关联方（蓝宝公司）发生的关联交易总金额为1,764.79万元，占公司最近一期经审计净资产（334,464.86万元）的0.53%。上述关联交易无须提交公司股东大会审议。审议本议案时，关联董事朱保国先生、刘广霞女士、邱庆丰先生及钟山先生回避表决。表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。十三、审议通过《关于公司2013年度核销资产损失的议案》同意公司对总金额为人民币25,908,647.80元的各项资产损失（指呆账、存货及固定资产报废等）予以核销。本次核销不影响公司本年度利润，本次核销不涉及关联交易，核销金额未达到报股东大会审批条件，不需报公司股东大会审议。表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。十四、审议通过《关于审议公司高级管理人员2013年度薪酬事宜的议案》公司高级管理人员2013年度薪酬具体如下：安宁先生薪酬为101.02万元、陶德胜先生薪酬为85.45万元，徐国祥先生薪酬为72.03万元，杨代宏先生薪酬为74.24万元，陆文岐先生薪酬为71.63万元，李如才先生薪酬为31.99万元。上述高级管理人员薪酬均为税前收入，包括薪金、津贴及实物补贴、社保、公积金及其他。审议本议案，关联董事陶德胜先生回避表决。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。十五、审议通过《关于修订公司章程的议案》同意对公司章程予以如下修订：1、将原内容：“第一百五十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净资产额20%以上的，应当报股东大会批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额20%以下（含20%）的，由董事会审查批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额10%以下（含10%）的，董事会可授权公司经营管理层审查批准。上述对外投资、收购兼并、资产处置等资产经营事项是指投资拥有、收购兼并拥有以及出售企业所有者权益、实物资产或其他财产的行为。除向控股子公司提供担保外，公司的其他对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对不属本章程第六十五条规定范围或金额不超过本章程第六十五条规定限额的对外担保，报董事会审批通过；对属本章程第六十五条规定范围或金额超过本章程第六十五条规定限额的对外担保，董事会提出预案，报股东大会批准。本条第四款董事会关于公司对外担保的决议应经董事会全体成员2/3以上签署同意。公司推举受聘出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事的人员，在上述企业涉及作出对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项，参与上述企业董事会决策前应取得公司的授权。”修改为：“第一百五十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净资产额20%以上（不含20%）的，应当报股东大会批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额10%（不含10%）至20%（含20%）的，由董事会审查批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额10%以下（含10%）的，由公司经营管理层审查批准，事后报董事会备案。上述对外投资、收购兼并、资产处置等资产经营事项是指投资拥有、收购兼并拥有以及出售企业所有者权益、实物资产或其他财产的行为。除向控股子公司提供担保外，公司的其他对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对不属本章程第六十五条规定范围或金额不超过本章程第六十五条规定限额的对外担保，报董事会审批通过；对属本章程第六十五条规定范围或金额超过本章程第六十五条规定限额的对外担保，董事会提出预案，报股东大会批准。本条第四款董事会关于公司对外担保的决议应经董事会全体成员2/3以上签署同意。关联交易须遵照公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所规定执行相关审查和决策程序。公司推举受聘出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事的人员，在上述企业涉及作出对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项，参与上述企业董事会决策前应取得公司的授权。”2、将原内容：“第二百二十四条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（三）公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。（四）公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上，积极采取现金分红，且应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。（五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（六）利润分配政策的决策程序公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取社会公众股股东的意见和诉求，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司年度盈利，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后递交股东大会以特别决议方式进行表决。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”修改为：“第二百二十四条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（三）公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。（四）除另有规定外，公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上，积极采取现金分红，且应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（五）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（六）公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。（七）利润分配政策的决策程序1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取社会公众股股东的意见和诉求，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。3、公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式进行表决。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议方式进行表决。（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、社会公众股东是否有充分表达意见和诉求的机会，社会公众股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”本次公司章程修订须提交公司股东大会审议。表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。本次会议，听取了公司独立董事2013年度述职报告。丽珠医药集团股份有限公司董事会证券代码：9902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代
公告编号：2014-22第七届监事会第十五次会议决议公告本公司全体监事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。丽珠医药集团股份有限公司 (下称“公司”)第七届监事会第十五次会议于日在深圳市南山区高新区北区朗山路健康元药业集团大厦二号会议室召开，应到会监事3人，实到监事3人。经与会监事认真审议，作出如下决议：一、审议通过《2013年度监事会工作报告》经与会监事认真审议，一致认为公司2013年年度报告真实、全面、客观、准确地反映了丽珠集团2013年度的经营情况。保证公司2013年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。表决结果：同意3票、发对0票、弃权0票二、审议通过《关于审议公司会计政策变更的议案》同意公司根据财政部于2014年1月及2月新发布或修订的五项新的企业会计准则对公司会计政策予以相应修订和完善。表决结果：同意3票、发对0票、弃权0票三、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2013年年度报告（全文及摘要）》同意将本报告提交公司2013年度股东大会审议。表决结果：同意3票、发对0票、弃权0票四、审议通过《关于审议公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》经与会监事认真审议，一致认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。表决结果：同意3票、发对0票、弃权0票五、审议通过《关于公司2013年度核销资产损失的议案》同意公司根据财政部《企业会计准则》和本公司制定的有关核销计提各项资产减值准备的会计政策，核销已计提的各项资产损失25,908,647.80元。本次核销不影响公司本年度利润，本次核销不涉及关联交易，核销金额未达到报股东大会审批条件，不须提交公司股东大会审议。表决结果：同意3票、发对0票、弃权0票丽珠医药集团股份有限公司监事会证券代码：9902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代
公告编号：2014-23关于公司会计政策变更的公告本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、公司会计政策变更情况概述??@????????（一）会计政策变更原因：?遵照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2014年1月及2月发布的《关于印发〈企业会计准则第39号——公允价值计量〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第30号——财务报表列报〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第9号——职工薪酬〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》及《关于印发〈企业会计准则第40号——合营安排〉的通知》的相关要求。公司决定自日起执行上述五项新发布或修订的企业会计准则，并对公司会计政策予以相应修订。（二）会计政策变更详情：1、新增加“职工薪酬”会计政策如下：职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。公司应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。公司发生的职工福利费，应当在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，应当按照公允价值计量。公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，应当在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（一）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。（二）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。本公司未涉及离职福利相关的设定提存计划和设定受益计划，也未涉及其9他长期职工福利。2、新增加“其他综合收益”的会计政策如下：本公司根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失列报为其他综合收益。其他综合收益项目根据其他相关会计准则的规定分为下列两类列报：（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等；（2）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。除上述外，公司本次会计政策无其他变更。二、会计政策变更对公司的影响本次会计政策的变更对公司2013年度财务报表不产生影响，仅对财务报表附注披露内容等方面进行了补充完善。三、董事会审议本次会计政策变更情况公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了本次会计政策变更事项(表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票)，公司独立董事发布了同意的独立意见。公司独立董事认为本次公司会计政策进行变更，符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计政策变更。1、公司第七届董事会第二十八次会议决议2、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见丽珠医药集团股份有限公司董事会证券代码：9902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代
公告编号：2014-252014年度日常关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据公司2014年度日常经营需要，公司对包括采购商品、销售商品、提供劳务、租出和租入办公资产等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计：预计公司2014年与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）及其控制的子公司（同一关联人，以下简称“健康元集团”）发生的关联交易总金额约为15,594.60万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（334,464.86万元）的4.66%，无须报公司股东大会批准。预计公司与其他关联方广东蓝宝制药有限公司（以下简称“蓝宝公司”）发生的关联交易总金额为1,764.79万元，占公司最近一期经审计净资产（334,464.86万元）的0.53%，无须报公司股东大会审议公司第七届董事会第二十八次会议在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，经参会的非关联董事审议并一致通过（表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对）。二、公司2013年度日常关联交易执行情况日，经公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2013年度日常关联交易事项的议案》，预计本公司2013年度与健康元集团发生的各项日常关联交易合计总金额为20,248.06万元，预计公司与其他关联方蓝宝公司发生的关联交易总金额为5,176.91万元。2013年度，公司实际发生的日常关联交易总金额为18,597.70万元，其中，与健康元集团发生的各类关联交易的总金额为15,084.88万，与蓝宝公司发生的各类关联交易总金额为3,512.82万元，均未超出预计金额。三、关联方基本情况1、 深圳市海滨制药有限公司深圳市海滨制药有限公司（下称“海滨制药”）系经深圳市工商行政管理局核准成立的合资经营企业，控股股东为健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”）。注册住所：深圳市盐田区沙头角沙盐路2003号注册资本：30,000万元法定代表人：朱保国税务登记号：深税登字：174公司经营范围：粉针剂（含青霉素类），片剂，硬胶囊剂，原料药，无菌原料药。（《药品生产许可证》有效期至日）经营进出口业务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）（2）2013年度主要财务数据（未经审计）海滨制药2013年度主要财务数据为：总资产63,339.26万元，净资产33,243.37万元，2013全年实现主营业务收入58,728.06万元，净利润685.09 万元。（3）与上市公司的关联关系海滨制药与丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）10.1.3条第二项规定，海滨制药为本公司的关联法人。2、珠海健康元生物医药有限公司珠海健康元生物医药有限公司（以下简称“健康元生物”）系经珠海市对外贸易经济合作局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。注册住所：珠海市桂花北路108号丽珠集团2栋1单元二层注册资本：2,400万元人民币法定代表人：朱保国经营范围：生物医药产品的技术研究、开发、应用。税务登记号：871（2）2013年度主要财务数据（未经审计）健康元生物2013年度主要财务数据为：总资产2,506.20万元，净资产 -13.71万元，2013全年实现主营业务收入10.93万元，净利润-403.66万元。（3）与上市公司的关联关系健康元生物与本公司同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，珠海健康元为本公司的关联法人。3、健康药业(中国)有限公司健康药业(中国)有限公司（以下简称“健康药业”）系经珠海市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。注册住所：珠海市红旗镇虹晖一路8号423号注册资本：7,317万元法定代表人：朱保国税务登记号：粤地税字：910经营范围：保健食品生产和销售（胶囊、片剂、颗粒剂、袋泡茶）（许可证有效期至日）；生产和销售自产的胶囊剂、颗粒剂、中药饮片（含净制、切制）（许可证有效期至日）（以上生产项目限分支机构经营）；在国内自行采购生产自产产品所需的原辅材料。（2）2013年度主要财务数据（未经审计）健康药业2013年度主要财务数据为：总资产18,738.15万元，净资产10,511.36万元，2013全年实现主营业务收入8,351.44万元，净利润74.70万元。（3）与上市公司的关联关系健康药业与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，珠海健康元为本公司的关联法人。4、焦作健康元生物制品有限公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称“焦作健康元”）系经焦作市商务局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。注册住所：河南省焦作市万方工业区注册资本：50,000万元法定代表人：朱保国税务登记号：豫地税焦字：520公司经营范围：研究、开发、生产、销售：医用中间体、食品添加剂（乳酸链球菌素、纳他霉素、结冷胶）。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营，未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动）（2）2013年度主要财务数据（未经审计）焦作健康元2013年度主要财务数据为：总资产168,565.00万元，净资产79,488.16万元，2013全年实现主营业务收入68,882.83 万元，净利润 -3,572.16万元。（3）与公司的关联关系焦作健康元与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，焦作健康元为本公司的关联法人。5、健康元药业集团股份有限公司健康元系经深圳市工商行政管理局批准成立的股份公司，并在上海证券交易所上市，证券代码：600380，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司。注册住所：深圳市南山区高新区北区郎山路 17 号健康元药业集团大厦注册资本： 人民币2万元法定代表人：朱保国税务登记号：深税登字：367公司经营范围：
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）（《卫生许可证》有效期至日止；《药品经营许可证》有效期至日止）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至日止）。（2）2013年度主要财务数据（未经审计）健康元2013年度主要财务数据为：总资产1,074,532.511万元，净资产602，431.42万元，2013全年实现主营业务收入621,840.83万元，净利润57,149.25 万元，归属于母公司所有者的净利润27,362.45万元。（3）与公司的关联关系健康元为本公司控股股东，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，健康元为本公司的关联法人。6、深圳太太基因工程有限公司深圳太太基因工程有限公司（以下简称“太太基因”）系经深圳市对外贸易经济合作局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。注册住所：深圳市南山区第五工业区太太药业工业大厦三楼注册资本： 人民币5,000万元法定代表人：朱保国税务登记号：深国税登字：33公司经营范围： 人类疾病特异基因的筛选；基因工程药物及诊断试剂的研究、开发、生产、销售及技术咨询服务；医疗器械批发；体外诊断试剂〔特殊管理诊断试剂除外〕（2）2013年度主要财务数据（未经审计）太太基因2013年度主要财务数据为：总资产5,494.04万元，净资产5,306.70 万元，2013全年实现主营业务收入523.91万元，净利润-56.89万元。（3）与公司的关联关系太太基因与本公司同属健康元控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条第二项规定，太太基因为本公司的关联法人。7、广东蓝宝制药有限公司广东蓝宝制药有限公司（以下简称“蓝宝公司”）系经清远市工商行政管理局批准成立的合资企业，控股股东为加拿大奥贝泰克公司。注册住所： 清远市人民一路注册资本： 美元753万元法定代表人：安宁税务登记号：102公司经营范围： 生化类原料药（2）2013年度的主要财务数据蓝宝公司2013年度主要财务数据为：总资产10,042.48万元，总负债412.12万元，净资产9,630.36万元，2012全年实现主营业务收入6,622.76万元，净利润951.05万元。（3）与上市公司的关联关系本公司董事兼总裁安宁先生在蓝宝公司担任董事长。根据《上市规则》10.1.3条第三项规定，蓝宝公司为本公司的关联法人。四、关联交易标的基本情况1、月份实际发生关联交易及2014年全年关联交易预计情况：注：（1）上述金额均不含税，（2）采购商品以入库为准，销售商品以开票为准。2、关联交易签约情况：公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订具体的各项交易合同。3、预计公司与控股股东健康元及其子公司（同一关联人）发生的关联交易总金额约为15,594.60万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（334,464.86万元）的4.66%，亦未超过公司日第三次临时股东大会审议批准后，公司与健康元签订的《日常关联交易框架协议》中约定金额（2014年不超过1.56亿元），因此，无须报公司股东大会批准。4、预计公司与其他关联方（蓝宝公司）发生的关联交易总金额为1,764.78万元，占公司最近一期经审计净资产（334,464.86万元）的0.53%，无须报公司股东大会审议。五、关联交易的公允性等情况上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是丽珠集团正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。1、上述日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。七、独立董事独立意见公司独立董事对公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计事项发表如下独立意见：公司独立董事认为公司2013年度日常关联交易的执行及2014年的日常关联交易预计，是基于公司实际经营需要，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度的规定。同意将上述事项提交公司董事会审议，并同意公司在经公司董事会审议通过后，根据需要实施2014年度日常关联交易。1、公司第七届董事会第二十八次会议决议2、公司独立董事关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计事项的独立意见丽珠医药集团股份有限公司董事会证券代码：9902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代
公告编号：2014-26关于为控股子公司提供融资担保的公告本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。●本次担保的被担保人名称及担保金额：1、丽珠集团丽珠制药厂，最高担保金额不超过人民币217,000万元、美元5,000万元；2、珠海丽珠试剂股份有限公司,最高担保金额不超过人民币4,000万元、美元400万元；3、丽珠集团利民制药厂, 最高担保金额不超过人民币20,000万元；4、珠海市丽珠医药贸易有限公司, 最高担保金额不超过人民币1,000万元。●本次担保发生后，公司累计对外担保情况：1、公司未有除对控股子公司以外的对外担保；2、上述担保合计金额约为人民币275,108.48万元（外币贷款担保金额根据USD100=CNY613.12折算成人民币），占公司最近一期经审计总资产（656,600.61万元）的比例约为41.90%，占最近一期经审计净资产（334,464.86万元）的比例约为82.25%，须报公司股东大会审议批准。3、公司未有逾期担保情况发生。日，丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”、“丽珠集团”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保的议案》（表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权），同意公司为下列控股子公司向下述银行申请的授信融资提供担保:注：1、珠海丽珠试剂股份有限公司（下称“试剂公司”）另一股东——珠海正禾企业有限公司同意为公司对试剂公司的担保提供上述开证额度49%的反担保，担保期限至该额度到期日止；上述担保合计金额约为人民币275,108.48万元（外币贷款担保金额根据日（董事会通知发送日）中国人民银行公布的外汇中间价(USD100=CNY613.12)折算成人民币），占公司最近一期经审计总资产（656,600.61万元）的比例约为41.90%，占最近一期经审计净资产（334,464.86万元）的比例约为82.25%，须报公司股东大会审议批准。（一）、丽珠集团丽珠制药厂成立于1989年，为公司100%控股子公司，是公司重要的化学药制剂生产基地，其基本情况如下：注册地点：珠海市法定代表人：朱保国注册资本：4.42亿元经营范围：生产和销售自产的中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、诊断药品、医疗器械、卫生材料、生物制品、生化试剂、医药中间体、保健食品、基因工程产品、化工原料、化妆品。（药品生产许可证有效期至日）。（涉及法律法规必须报经前置审批的，凭前置审批文件方可生产经营）。主要财务指标：2013年末，总资产19.52亿元，总负债7.92亿元，净资产11.60亿元；2013年度实现营业收入10.08亿元，净利润7.73亿元。（二）珠海丽珠试剂股份有限公司成立于1989年，公司持有其51%股权，是公司重要的诊断试剂类产品生产和销售企业，其基本情况如下：注册地点：珠海市法定代表人：安宁注册资本：0.46亿元经营范围：体外诊断试剂的生产（具体按粤T号执行，许可证有效期至日）Ⅲ类：6840体外诊断试剂、6840临床检验分析仪器；Ⅱ类：6840体外诊断试剂、6840临床检验分析仪器（许可证有效期至日）；体外诊断试剂批发（许可证有效期至日）；三类临床检验分析仪器及诊断试剂，体外循环及血液处理设备，消毒和灭菌设备及器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；二类医用光器具、仪器及内窥镜设备，医用高分子材料及制品的销售（许可证有效期至日）；按珠外经贸生字[2003]?92号文经营进出口业务。主要财务指标：2013年末，总资产3.88亿元，总负债3.88亿元，净资产2.42亿元；2013年度实现营业收入3.69亿元，净利润0.69亿元。（三）丽珠集团利民制药厂（下称“利民制药厂”）成立于1997年，为公司100%控股子公司，是公司重要的中药制剂生产基地。目前，主要生产参芪扶正注射液，其基本情况如下：注册地点：韶关市法定代表人：朱保国注册资本：0.62亿元经营范围：生产经营各种医药制剂、医药原料（涉证商品除外），各种食品添加剂、饲料添加剂、营养保健品，各类新药产品的研制和开发。产品内外销售。主要财务指标：2013年末，总资产7.50亿元，总负债3.86亿元，净资产3.64亿元；2013年度实现营业收入3.67亿元，净利润1.03亿元。（四）珠海市丽珠医药贸易有限公司成立于1993年，为公司100%控股子公司，是公司重要的药品销售公司，主要负责公司部分制剂类药品和原料药销售，其基本情况如下：注册地点：珠海市法定代表人：安宁注册资本：0.6亿元经营范围：中西药制剂及原料、医药中间体等商品的进出口。批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品（除疫苗）**蛋白同化制剂、肽类激素**。主要财务指标：2013年末，总资产6.62亿元，总负债2.87亿元，净资产0.71亿元；2013年度实现营业收入7.58亿元，净利润0.002亿元。公司拟与上述授信银行签署的担保合同主要条款包括：1、担保方式：连带责任保证2、保证期间：自公司上述各控股子公司在授信融资协议期间内发生的贷款事项届满之日起两年（渣打银行为四年，详见上表）；在该保证期间内，债权人有权就债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。公司董事会认为：1、本次担保是为了满足上述控股子公司经营发展需要，且上述全资及控股子公司财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司承担的担保风险在可控范围内，本次担保符合公司整体利益。2、因公司仅持有试剂公司51％股权，试剂公司另一股东——珠海正禾有限公司（持有试剂公司股权49％）已出具相关承诺函，同意为公司对试剂公司的担保提供上述开证额度49%的反担保，担保期限至该额度到期日止。3、董事会同意授权法定代表人或其授权人签署有关上述担保事宜的法律文件。五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止本公告日，公司实际发生的对全资及控股子公司的对外担保累计总金额为人民币469.58百万元，占公司2013年年末总资产比例为7.15%、占归属公司所有者权益比例为14.04%，无逾期担保，无对除子公司以外提供担保。《丽珠医药集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》丽珠医药集团股份有限公司董事会
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