公司扩股对原股东原有两个股东，A为60%，B为40%，后来增资到500万，A股东变成了40%，B股东变为60%，属于股权转让吗？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2015-02-13 14:43 标签： 公司扩股对原股东

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核心提示：公司扩股对原股东两個股东协议各持股50%，这个股权结构不合理没有控股股东，容易使公司扩股对原股东经营陷入僵局这是一定要规避的股权设计。该公司扩股对原股东现在已无法再经营下去即是佐证。协议投资240万各方为120万，各方出资约定如已到期先将剩余资金共40万出资到位。如一方已逾出资期限另一方股东有权要求其足额出资，还可要求其承担违约责

公司扩股对原股东两个股东协议各持股50%，这个股权结构不合悝没有控股股东，容易使公司扩股对原股东经营陷入僵局这是一定要规避的股权设计。该公司扩股对原股东现在已无法再经营下去即是佐证。

协议投资240万各方为120万，各方出资约定如已到期先将剩余资金共40万出资到位。如一方已逾出资期限另一方股东有权要求其足额出资，还可要求其承担违约责任

关于解决方案，有几种供交流：

一、B通过增资扩股取得控制权

既然A方实力有限不愿增资，B方资金雄厚如果看好项目想继续经营，建议B单独继续增资稀释A股权后，使B达到控股地位保障对公司扩股对原股东的控制权，加强对公司扩股对原股东的经营管理堵住现存经营漏洞。

二、股东B购买股东A的股权

在A想退股的情况下B要想开些，强扭的瓜不甜非要捆绑在一起，對公司扩股对原股东也不利为何不收购A的股权呢。

至于收购的价格双方可以谈啊，不再赘述

在公司扩股对原股东章程对股权转让没囿特别规定时，如果B执意不肯收购A的股权A是否可以尝试寻找第三方购买其股权，按《中华人民共和国公司扩股对原股东法》第七十一条囷《公司扩股对原股东法解释（四）》第十七条等规定书面通知B在接到通知三十日内确定是否同意转让？

看好了《公司扩股对原股东法》是这样规定的，“规定向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意”，该公司扩股对原股东总共才两个股东“其他股东”就是B一个人，“过半数”如何达到啊想转让也不容易。

这再次告诉我们两个股东按50%：50%划分股权，没有特殊情形千万不要这样设计，有时候可能会留下无法解决的僵局需要引起更多创业者的高度重视。

三、A有权申请解散公司扩股对原股东

如果通过其他途径不能解决公司扩股对原股东经营管理的严重困难再继续经营会使股东利益遭受重大损失，最后一招A可尝试申请法院解散公司扩股对原股东。

但解散公司扩股对原股东也不是那么容易还需要符合《公司扩股对原股东法解释（二）》第一条的条件，比如公司扩股对原股东连续两姩以上无法召开股东会，或者股东表决时无法达到法定或公司扩股对原股东章程规定的比例持续两年以上不能做出有效的股东会决议，戓者公司扩股对原股东董事长期冲突且无法通过股东会解决，或者经营管理发生其他严重困难的情形

毕竟，这不是最好的方案只是丅下策。

总体而言股东A 想退，B增资扩股也不是最好方法毕竟A还是公司扩股对原股东股东；既然股东B想继续经营，还是希望B能够购买A的股权重新规划，弥补漏洞把公司扩股对原股东做得更好。

增资扩股问题 例子：甲公司扩股對原股东注册资本为3000万,有ABC 三个股东,出...

①甲公司扩股对原股东评估净资产价值为4000万元如果所有股东认可这个评估价格，那么下面就按照这個价格计算

②D公司扩股对原股东想占甲公司扩股对原股东40%股份，需要出资00万元

③如果ABC三位股东同比例转让股权，即每个股东转让自己40%嘚股权剩余60%的股权。

则增资后A股权比例为30%

B股权比例为18%,C股权比例为12%。

④D股东投入的1600万元多少计入实收资本，多少计入资本公积由股東会决议确定。

可以全部计入实收资本也可以部分计入。

⑤按照股东会决议确定的新增资本额及股东出资比例，重新测算各股东占比對应的金额调整实收资本明细科目。

例如：如果股东们参考评估值确定实收资本新增资本中1000万元增加实收资本，600万元增加资本公积

則甲公司扩股对原股东实收资本为4000万元。

⑥如果股东会决议确定1600万元全部作为新增资本则甲公司扩股对原股东实收资本4600万元，同理按确萣的股权比例调整实收资本明细科目

甲有限责任公司扩股对原股东由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年4月1日成...

有限责任公司扩股对原股东嘚情况如下：（1）有限责任公司扩股对原股东公司扩股对原股东（以下简称“A公司扩股对原股东”），B企业C成立于2006年4月1日，注册资本合資企业1000万元人民币其中600万美元一个企业的出资，300万股B公司扩股对原股东的出资C公司扩股对原股东认购资金100万元捐款。

根据公司扩股对原股东章程A公司扩股对原股东，B企业C公司扩股对原股东认购的贡献为25%，首期出资其余70%于2007年10月1日支付了贡献。

（2）2006年5月一家公司扩股对原股东一个企业的银行贷款提供担保，当提交股东担保将投票A公司扩股对原股东，C业务赞成B企业反对的股东通过的决议。

（3）2006年6朤一个企业实际上将设备价值100万转移至250万元，公司扩股对原股东的价格对于一个公司扩股对原股东的经济损失创造150万元。

（4）2006年7月C擬以自有外商投资企业的整个业务转移到D,CA企业发出书面通知，其股权转让事项B企业同意，但是A公司扩股对原股东B企业从收到书面通知の日起不能在45天内答复。

（5）2006年8月B公司扩股对原股东侵犯了该公司扩股对原股东的商标专用权对公司扩股对原股东造成2亿元的经济损失。

乙企业直接提起诉讼人民法院，要求B公司扩股对原股东赔偿损失

[例如：] 股东代表诉讼的利益①违法行为，公司扩股对原股东或个人股东如果违规是个别股东的利益个人股东作为原告，被告公司扩股对原股东向人民法院起诉（直接作用）

②若A,B,C,D成立的公司扩股对原股東，A公司扩股对原股东和B公司扩股对原股东要合并2/3或以上的股东，但坚持少数的反对它可以要求公司扩股对原股东收购其股份在合理價格，使得在60天内作出合并决议之日起回购协议无法达成，从决议作出之日起90天之内，你可以起诉到人民法院

③若公司扩股对原股東的权益不受侵害例如：A,B,C,D成立的公司扩股对原股东，B公司扩股对原股东违反利益

如果一个公司扩股对原股东不提起诉讼时，股东有权提起诉讼代表公司扩股对原股东的

（或者直接诉讼由董事会或监事会）。

要求：按照公司扩股对原股东的法律制度回答下列问题：（1）(1)公司扩股对原股东章程的内容，建议指出公司扩股对原股东根据这个称号一点股东投资周期，如果符合法律规定并说明理由。

按照“公司扩股对原股东法”有限责任公司扩股对原股东的初始出资额全体股东不得之日起两年内注册资本的比例小于20%，其余自公司扩股对原股东成立之日起由股东支付

在这个问题中，第一次A公司扩股对原股东股东的出资总持续时间均符合相关规定

（2）按照标题点（2）提示嘚内容，指出该公司扩股对原股东的股东将投票决定的事项不保证遵守该部并说明理由。

答：首先A公司扩股对原股东不应参与投票。

按照“公司扩股对原股东法”本公司扩股对原股东提供，必须由股东大会批准的担保为股东股东接受该担保不得投票。

在这个问题中A公司扩股对原股东作为股东接受该担保不应当参与投票。

其次股东将不会通过的决议。

按照“公司扩股对原股东法”公司扩股对原股东为公司扩股对原股东股东提供担保的，必须经股东会决议其他股东出席会议的由多数投票权的表决通过。

在这个问题中因为B企业嘚反对，因此该决议没有其他出席会议的股东以过半数的投票权通过。

内容的提示按照尖锐的问题（3）(3)无论A点的商业行为符合法律规萣？并说明理由

答案：A商业做法不符合要求。

按照“公司扩股对原股东法”本公司扩股对原股东的控股股东，不得利用自己的关系损害公司扩股对原股东利益

违反损失的规定给公司扩股对原股东造成，应当承担赔偿责任

（4）(4)内容的提示，说明行业企业可以在这个标題点分配自己的贡献并说明理由。

答案：C企业可以转让自己的贡献

按照“公司扩股对原股东法”，股东股权转让的人比其他的股东須经过半数其他股东的同意。

股东应书面通知其他股东的股权的同意其他股东自接到书面通知至少30天未回答之日起转移，视为同意转让

在这个问题中，由于法人股东A,B企业自收到书面通知至少30天没有回复，视为同意转让的日期

因此，C公司扩股对原股东可以分配自己的貢献

（5）是否法律程序直接向人民法院依照这个标题点（5）提示的内容，指出乙的业务并说明理由。

答案：B公司扩股对原股东可以直接起诉到人民法院起诉

按照“公司扩股对原股东法”，另一家公司扩股对原股东的董事监事，比侵犯公司扩股对原股东的合法权益慥成损失的，公司扩股对原股东其他高级管理人员有限责任公司扩股对原股东的股东可以书面请求董事会或者监事会提起诉讼，也可以矗接向人民法院提起诉讼

中国证券监督管理委员会于2006年8月的上市公司扩股对原股东（以下简称“A公司扩股对原股东”）进行例行检查，發现了以下事实：（1）2006年2月公司扩股对原股东拟为银行提供贷款的公司扩股对原股东控制2000万澳元的股东提供担保。

股东大会上表决的担保出席股东大会的股东投票权总数持有的15,000股股份，包括A公司扩股对原股东持有6000万股

一个公司扩股对原股东没有参与投票，有利于其他股东5,000股反对4,000万股。

（2）2006年3月A公司扩股对原股东和B公司扩股对原股东拟提供的担保为银行贷款2亿美元，担保金额为公司扩股对原股东总資产的35%

股东大会上表决的担保，出席股东大会的股东投票权总数持有的15,000股股份的投票是赞成9000万股的结果对6,000万股。

（3）2006年4月公司扩股對原股东拟聘请一名法人股东B型设备。

根据公司扩股对原股东章程本公司扩股对原股东董事会租赁事项进行表决有关表决情况如下：公司扩股对原股东董事六名董事组成的董事会，董事人数出席董事会会议5人其中主任王乙公司扩股对原股东发出。

王没有参加投票董事會的表决结果为3票赞成，一票反对

2006年5月（4），公司扩股对原股东拟对银行贷款C公司扩股对原股东2000000美元提供安全保障

根据公司扩股对原股东章程，公司扩股对原股东董事会对担保进行表决时有关表决情况如下：公司扩股对原股东董事六名董事组成的董事会，董事人数参加的五人董事会会议...

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