仙坛股份：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书
取得主要原料玉米、豆粕的月度采购数据统计表,核对主要供应商采购单价、原料平均采购单价、市价水平、同行业上市公司采购单价的变动一致性。2、核查结论经核查,发行人不存在通过期末放宽信用政策、集中发货增加销售收入的情形。发行人未与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。(三)对是否存在关联方代付成本费用情况的核查1、核查内容和程序取得饲料原材料(玉米、豆粕)收发存台帐、饲料原材料和饲料投入产出统计表,核查原材料采购规模与饲料生产、商品代肉鸡出栏变动的一致性;取得主要原料玉米、豆粕的月度采购数据统计表,核对主要供应商采购单价、原料平均采购单价、市价水平、同行业上市公司采购单价的变动一致性;取得主营业务成本构成表,对商品代肉鸡、鸡肉产品的原材料成本进行分析性复核,对成本结构、原材料投入产出比进行比较分析和同行业分析;取得员工名单、期末社保缴费凭据、月工资发放额统计表,核对员工平均工资水平的变动、与当地工资水平比较;取得销售费用、管理费用、财务费用明细,核查金额变动及营收占比变动情况,与同行业可比公司进行比对;取得发行人实际控制人近亲属控制的关联法人财务报表,对其主要会计科目的变动及相关比例予以分析;取得关联交易明细账,按月抽取关联购销交易、无关联第三方购销交易实施3-1-18山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件
发行保荐书交易价格比较;对银行资金往来进行测试,未发现发行人与关联方之间有无业务背景的大额资金往来。取得保荐机构关联方清单,对其中列示的自然人、法人与发行人采购、销售交易主要对手方进行比对,无同名、相似情形。2、核查结论经核查,发行人未存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。(四)对利益相关方报告期最后一年的交易情况的核查发行人股东均为自然人,不存在 PE 投资机构。保荐机构出具了自身关联方清单,经与发行人报告期内的采购、销售交易对手方进行全面比对,保荐机构及其关联方(包括直接或间接控制保荐机构的法人或其他组织,及其直接或间接控制或参股的其他法人或其他组织;保荐机构间接控股股东控股、参股的企业;持有保荐机构 5%以上股份的其他股东;保荐机构控股、参股的公司;保荐机构关联自然人及其直接或间接控制的,或在保荐机构及保荐机构控股子公司以外单位担任董事、高级管理人员的法人或其他组织)未与发行人在申报期内最后一年发生大额交易。(五)对体外资金支付成本费用情况的核查1、核查内容和程序取得饲料原材料(玉米、豆粕)收发存台帐、饲料原材料和饲料投入产出统计表,核查原材料采购规模与饲料生产、商品代肉鸡出栏变动的一致性;对重要供应商实施采购循环的穿行测试、实施函证、走访程序;取得主要原料玉米、豆粕的月度采购数据统计表,核对主要供应商采购单价、原料平均采购单价、市价水平、同行业上市公司采购单价的变动一致性;取得主营业务成本构成表,对商品代肉鸡、鸡肉产品的原材料成本进行分析性复核,对成本结构、原材料投入产出比进行比较分析和同行业分析;取得发行人存货盘点资料,会同审计机构对期末存货实施抽盘。2、核查结论经核查,发行人未存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本、虚构利润的情形。3-1-19山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件
发行保荐书(六)对是否存在互联网虚假交易的核查发行人不属于互联网或移动互联网服务企业,不适用互联网虚假交易核查要求。(七)对费用化与资本化划分的核查1、核查内容和程序按月选取发行人各生产环节的成本结转、制造费用分摊汇总计算表,核对结转、分摊方法执行的一致性、合理性;取得发行人存货盘点资料,会同审计机构对期末存货实施抽盘;取得长期待摊费用、广告费明细资料,取得并查看土地使用权承包租赁合同,核对长期待摊费用入账原值、摊销年限与合同约定的承包费金额、租赁年限一致性;抽查大额广告费用发生的原始凭证,核对费用记录、结转的准确合理性;取得预付款项、其他应收款、其他应付款明细资料,核查大额往来的交易内容,关注期末余额是否有应计未计或延迟结转成本费用、材料成本或费用长期挂账从而少计成本费用情况的存在;取得新增购建固定资产明细、在建工程明细资料,选取重大项目的财务凭证,核查固定资产、在建工程费用归集和分配的完整性、合理性;对发行人毛利率、费用率进行历史比较和同行业比较,核对成本费用率水平与经营情况的一致性、与同行业公司变动趋势的一致性;取得专项借款合同及相关财务凭证,核查借款费用资本化情况。2、核查结论经核查,发行人各生产环节的成本核算会计政策合理,成本结转情况真实、准确、及时,不存在迟延成本确认时点,调节利润的情形。发行人其他应收应付款项、预付账款、在建工程等项目的归集和分配真实、准确、及时,不存在应计未计或延迟结转成本费用的情形和大额费用化支出资本化的情形,借款费用资本化入账准确。因此,发行人未将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用。(八)对职工薪酬的核查1、核查内容和程序取得期末员工薪酬明细,分析员工工资总额、员工人数与营业收入的变动关系;分析月人均工资的变动情况;对发行人岗位工资水平进行历史比较和政府指3-1-20山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件
发行保荐书导工资比较。2、核查结论经核查,发行人工资总额的变动趋势与主营业务规模、业绩绩效的变动趋势相一致,员工平均工资水平高于所在地指导工资标准,不存在通过压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。(九)对费用期间的核查1、核查内容和程序取得发行人固定资产折旧明细表,核查固定资产折旧政策及执行情况的变动及其与同行业上市公司相关会计政策的一致性;取得发行人各生产环节的成本结转、制造费用分摊资料,预付款项、其他应收款、其他应付款明细及新增固定资产、在建工程明细,核查成本、费用结转的及时、完整、准确性;对发行人资产负债表日前后的销售费用、管理费用实施截止性测试。2、核查结论经核查,发行人不存在迟延成本确认时间,调节利润的情形。(十)对资产减值情况的核查1、核查内容和程序取得期末应收账款明细表及相关财务凭证,核查账龄及期后回款情况;对主要存货实施计价测试和跌价测试、计算分类存货周转率;对在建工程、固定资产可能发生减值的迹象进行逐项核查;取得发行人固定资产盘点记录,实地查看主要在建工程、新增固定资产及主要生产设备的运转情况。2、核查结论经核查,发行人不存在对期末欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。(十一)对固定资产折旧计提情况的核查1、核查内容和程序取得新增固定资产明细表,抽查各年的大额固定资产原始凭证,核对固定资产入账时间与取得固定资产发票并入库时间的一致性,并实施实地盘点程序,检查固定资产是否真实存在及其状态;3-1-21山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件
发行保荐书取得在建工程明细账及相关项目期后竣工结算文件,实地查看期末在建工程是否真实存在及其状态。2、核查结论经核查,发行人对在建工程达到结转固定资产的条件设置合理,并均已及时结转,不存在推迟在建工程转固时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。(十二)可能导致发行人未来业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素核查1、发行人主要产品、原材料的市场价格变化情况2014 年国内玉米市场经历了大起大落的行情走势,年底以弱势震荡收尾。2015 年玉米价格走势影响因素依旧围绕政策和需求两个方面,2014 年 11 月底开始实施新一年的收储政策,随着玉米再次入库,市场流通玉米逐渐减少,形成供不应求趋势,将再次提振 2015 年玉米价格的走高。转基因玉米风波消退后再次被批准进口、运费补贴的取消等影响因素在 2015 年对市场的影响或将明显化。因此,2015 年玉米价格将依旧维持规律性涨跌,出现 2014 年大幅波动行情的可能性较小。2、发行人是否存在超额收益的情况发行人 2013 年收入、利润较 2012 年未出现同比增长,2014 年收入较上年同期亦未出现增长,利润出现大幅增长主要系白羽肉鸡行业整体市场回暖,不存在在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况。3、其他可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的情况未来发行人经营业绩的变动仍将受到肉鸡养殖行情运行趋势、祖代种鸡供给量、终端消费需求量因素的影响,尤其是如未来再次出现诸如速生鸡、药鸡门、人感染甲型流感病毒等重大不利公共事件,将直接影响消费需求和市场价格走势,对白羽肉鸡行业、发行人经营业绩造成较大不利影响。自然灾害发生、合作养殖户合作关系不稳定甚至终止合作亦会导致发行人业绩大幅下降。截至目前,该等因素尚未有发生。综上,本保荐机构按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函〔号)等相关监管要求,对发行人拟首次公开发行股票相关财务会计信息进行核查,发行人已按照《企业会计准则》等相关规定建立了与其实际经营情况相匹配的内部控制机制,不存在《关于3-1-22山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件
发行保荐书做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列各项粉饰业绩或财务造假等情形,能够合理保证其财务数据的真实性、准确性和完整性。五、发行人存在的主要风险和问题(一)禽类疫情及重大自然灾害发生引致的风险鸡只在育雏、育成、产蛋、孵化和肉鸡养殖的生长过程中,可能会发生和传播恶性疾病(包括高致病性禽流感、新城疫等)及一般传染病(如鸡沙门氏菌病)。因此,发行人经营过程中面临鸡只感染疾病导致的风险和养殖行业爆发大规模疫情传播导致的风险。同时,如果发行人养殖所在区域受到恶劣气候变化导致的水灾、冰雪灾害等,将会导致养殖场所及设施受损、鸡只损失以及运输中断,影响产供销正常进行,而发行人饲料生产所需农作物也会因受灾减产导致粮食价格上涨,这些都将增加发行人成本、影响业务正常经营。上述风险将导致发行人业务经营受到不利影响。2013 年 12 月河北保定南市区发生一起 H5N2 亚型高致病性禽流感疫情,但迅速得到有效控制,未发生大规模疫情传播。包括山东地区在内的全国其他地区未有疫情报告。受该事件影响,白羽肉鸡行业市场行情持续低迷,亦影响发行人2014 年一季度经营业绩。(二)产品、原材料价格波动风险公司对外销售产品主要为商品代肉鸡和鸡肉产品,两项合计约占公司营业收入的 97%左右,自 2014 年 3 月募投项目――生鸡屠宰加工厂建设项目投产,目前饲养出栏鸡只基本自行屠宰,少量对外销售商品代肉鸡。家禽类产品市场价格会受到市场供求(包括其他肉类替代品供求)、养殖成本、疫情及自然灾害发生等情况的影响而有所波动。同时,国家亦会因抑制肉类市场价格上涨而予以短期调控,导致家禽类产品市场价格回落。市价水平下降将对公司产品的销售价格产生不利影响,进而影响公司经营业绩。
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国泰君安H股停牌引A股上市猜想 3参股公司涨停
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凤凰财经讯 今日，参股的、、均涨停，、、涨幅均超6%。 据悉，12月15日，于H股市场停牌，暂未悉原因，但综合近期市场消息，停牌或与其内地上市计划有关。受此影响，持有国泰君安证券1.54亿股的大众交通和持股9529万股的华茂股份今日涨停。 分析认为，随着国泰君安A股上市的日益临近，相关个股未来有望进一步涨停。
国泰君安上市将是今年资本市场的标志性事件。多家机构的投资总监表示，国泰君安IPO将使得券商股成为未来市场的一个重要主题投资，投资者需要密切留意。事实上，在今年4月初传出国泰君安IPO的消息后，其众多投资国泰君安的上市公司股价闻风而动，而这当中大众交通成为市场炒作的龙头。国泰君安上市材料受理 24只个股受益(附股)据悉，11月26日，国泰君安副总裁顾颉表示证监会已经受理公司上市材料，他是在国泰君安2014年投资策略会上作出了上述表示。他同时透露，国泰君安在收入和利润上一直在行业中排名靠前，但净资产却与上市券商差距较大，国泰君安将在年底前推出综合性理财账户。受此消息刺激，参股国泰君安的概念股昨日早盘出现明显异动，大众交通、锦江投资、华茂股份、深圳能源、、等个股逆势上涨。从昨日的资金流向来看，大众交通(1079.97万元)、华茂股份(418.83万元)、深圳能源(292.54万元)、锦江投资(253.40万元)等个股均实现当日大单资金净流入。数据统计显示，A股上市公司中共有24家持有国泰君安的股权，包括大众交通、深圳能源、锦江投资、华茂股份、、、甘肃电投、等。
[责任编辑：chenjz]
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