天津海运：公司章程(2015修订)
(5)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金之后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法公积金、公益金之前向股东分配利润。第二百零七条 公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定:(一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数;(二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第二百零八条 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第二百一十条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配,且优先采用现金分红的方式。公司现金分红政策为:固定比率政策;在同时满足利润增长和可支配现金增长的条件下,根据本公司的实际情况可以采用超额股利政策。在符合现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段,由公司董事会根据实际情况予以确定;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。在满足现金分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。持有公司B股的境外股东分得的人民币现金股利按股东大会批准股利分配之日的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价兑换成美元,依照国家的有关规定汇出境外。第二百一十一条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百一十二条 公司的利润分配应重视投资者合理的投资回报,为投资者提供分享经济增长成果的机会是公司应尽的责任和义务。第二百一十三条 利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。如因外部环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的,应在保护股东权益的基础上由董事会提出利润分配政策的修改方案,独立董事应当对调整方案发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。第二百一十四条 公司在拟定利润分配预案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案,并直接提交董事会审议。利润分配预案须由董事会在进行了详细论证后履行决策程序,独立董事应同时应发表独立意见,最终须由股东大会特别决议通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。第二百一十五条 公司董事会、股东大会对利润分配政策尤其是现金分红具体方案进行审议前,应当与独立董事充分沟通讨论,并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。第二百一十六条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在现金能够满足公司正常生产经营的条件下,公司应当采取现金分红方式分配利润。第二百一十七条 公司当年盈利且累计可分配利润为正数,在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下,董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会表决。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利应不少于1股。公司可以同时进行现金和股票分红。第二百一十八条 公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出并提交股东大会表决。第二百一十九条 公司留存未分配利润主要用于重大投资以及日常经营所需的流动资金,通过逐步扩大经营规模、促进公司可持续发展最终实现股东利益最大化的目标。第二百二十条 在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定和执行情况,对现金分红政策进行调整或变更的要求详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利且累计可分配利润为正数而未提出现金分红预案或现金红利少于当年可分配利润的30%,董事会应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。第二百二十一条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。第二节 内部审计第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任第二百二十四条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。公司聘用符合国家规定的国际会计师进行财务会计报表的审计或审阅、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。第二百二十五条 公司聘用会计师事务所的聘用期为1年,自公司本次股东大会年会结束时起至下次股东大会年会结束时止,可以续聘。第二百二十六条 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定并报中国证监会备案。公司聘用会计师事务所由股东大会决定。第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;(三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第二百二十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百二十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。第二百三十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。第二百三十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。第九章 通知和公告第一节 通知第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出:(一)以专人送出;(二)以邮件方式送出;(三)以公告方式进行;(四)公司章程规定的其他形式。第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知以公告和邮资已付的邮件方式进行,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对持有A股的境内社会公众股股东,可以仅以公告方式进行。公司召开股东大会,由董事会依照本章程的规定确定股权登记日,股权登记日终止时,在股东名册上登记的人为公司股东。第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以信函或传真方式进行。第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以信函或传真方式进行。第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件寄出的,自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期。第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有受到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节 公告第二百三十九条 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》、上海证券交易所网站及公司网站。第十章 合并、分立 、解散和清算第一节 合并或分立第二百四十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第二百四十一条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:(一)董事会拟订合并或者分立方案;(二)股东大会依照章程的规定作出决定;(三)各方当事人签定合并或者分立合同;(四)依法办理有关审批手续;(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;(六)办理解散登记或者变更登记。第二百四十二条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《大公报》上公告3次。第二百四十三条 债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。第二百四十四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二百四十五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以规定。公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后继续存在的公司或者新设的公司继承。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。第二节 解散和清算第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:(一)营业期限届满;(二)股东大会决议解散;(三)因合并或者分立而解散;(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;(五)违反法律、法规被依法责令关闭。第二百四十八条 公司因有本章程第二百四十七条(一)、(二)项情形而解散的, 应当在15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本章程第二百四十七条(三)项情形而解散的, 清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。公司因有本章程第二百四十七条(四)项情形而解散的, 由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本章程第二百四十七条(五)项情形而解散的, 由有关主管机关组织股东,有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
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天津市海运股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告
　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　 重要内容提示：
　　 ●本次会议是否有否决议案：无
　　 一、会议召开和出席情况
　　 (一)股东大会召开的时间：日
　　 (二)股东大会召开的地点：天津市空港经济区中心大道华盈大厦八层本公司会议室
　　 (三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
　　 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　 本次会议由公司董事会召集，公司董事长郭可先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
　　 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　 1、 公司在任董事7人，出席5人，董事桂海鸿先生、董事骆志鹏先生因公务未能出席本次会议；
　　 2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会召集人文江先生、监事丁平先生因公务未能出席本次会议；
　　 3、 公司总裁刘亮先生、副总裁兼财务总监赵坤先生、董事会秘书武强先生列席本次会议。
　　 二、议案审议情况
　　 (一)非累积投票议案
　　 1、议案名称：关于使用自有资金进行现金管理议案
　　 审议结果：通过
　　 表决情况：
　　 2、议案名称：关于变更公司名称的议案
　　 审议结果：通过
　　 表决情况：
　　 3、议案名称：关于增加公司经营范围的议案
　　 审议结果：通过
　　 表决情况：
　　 4、议案名称：关于修订公司章程的议案
　　 审议结果：通过
　　 表决情况：
　　 5、议案名称：关于选举申雄先生为第八届监事会监事的议案
　　 审议结果：通过
　　 表决情况：
　　 (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　 (三)关于议案表决的有关情况说明
　　 《关于修订公司章程的议案》获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
　　 三、律师见证情况
　　 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
　　 律师：李娜、余洪彬
　　 2、律师鉴证结论意见：
　　 公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
　　 四、备查文件目录
　　 1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
　　 2、律师事务所法律意见书。
　　 天津市海运股份有限公司
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