恒天然要约收购贝因美今到期 无风险套利机会仍存|要约|股数_凤凰财经
恒天然要约收购贝因美今到期 无风险套利机会仍存
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虽然昨日净预受要约股数的数据今日才能看到，但《每日经济新闻》记者也注意到，从3月3日至3月11日这段时间里，每天预受股数也就在几百万股的水平，照这种速度，今日收盘贝因美的净预受要约股数是否能够达到顶格，仍然是个未知数。也正是如此，有心要参与要约收购的贝因美投资者，申报数量全额被要约收购的机会也就相应增大。
.cn 00:53◎每经记者 赵阳戈然计划要约收购（002570，收盘价17.66元）超2亿股的时限，一晃眼就仅剩下今天一天了；而贝因美昨日（3月12日）的股价距离18元的要约收购价，仍然存有一定折价。与此同时，3月11日的1.37亿股的净预受要约股数距离2.04504亿股的上限同样存有一定落差。也就是说，即便投资者在今日于18元/股下方（扣除交易成本）买入贝因美并申报，仍有机会全额（视最终净预受要约数量来定）被恒天然以18元/股的价格收购，抓住一个无风险套利的机会。要约收购铁定成行当贝因美公布高达2亿股的要约收购时，引来市场所有关注的目光。不只是因为收购人是恒天然，更重要的是18元/股要约收购价，较当时贝因美股价高出12%，并且直到距离要约收购时限仅剩一天的现在，要约收购价仍处于溢价状态。公开信息显示，恒天然集团决定，由下属全资子公司恒天然（香港）以要约方式收购贝因美不高于2.04504亿股，要约价格设定为18元/股，要约收购期限30天，即日至3月13日。如果此次收购达成，所需资金总额高达36.81亿元。一般来讲，要约收购会有一个履行的红线，贝因美也不例外。据悉，只要在今日收盘时，净预受要约股数少于1.12亿股，该要约收购将不得生效。不过，或许是引入战投心切，贝因美集团方面表示，如果要约收购期限倒数第二个交易日的净预受要约股数低于1.12亿股的话，贝因美集团将补充差额部分以促成要约收购的顺利实施。另外，贝因美集团还签订了一个在收购期限前5个交易日内提供至少8180.16万股给收购人收购的意向性协议，由此可见，该要约收购成行是铁板钉钉的事。事实上，贝因美集团的顾虑算是多余的，《每日经济新闻》记者，交易所数据显示，3月11日贝因美的净预受要约股数达到了1.37亿股，虽然仅为收购方目标的66.914%，但其数据也已超过了1.12亿股的红线，虽并不清楚这中间贝因美集团贡献了多少，不过至少免去了补差额这一环节。至于最终预受要约数量超过收购人所需之时，收购人将按同等比例进行收购。距离要约价仍有空间细心的投资者可能发现，虽然要约收购时限已到，但截至昨日以贝因美收盘价来看，17.66元/股的现价仍然比18元/股的要约收购价要低；与此同时，3月11日的数据显示净预受要约股数已有1.37亿股，距离2.045亿股的收购目标尚有一段距离，存在6769.87万股的差距。虽然昨日净预受要约股数的数据今日才能看到，但《每日经济新闻》记者也注意到，从3月3日至3月11日这段时间里，每天预受股数也就在几百万股的水平，照这种速度，今日收盘贝因美的净预受要约股数是否能够达到顶格，仍然是个未知数。也正是如此，有心要参与要约收购的贝因美投资者，申报数量全额被要约收购的机会也就相应增大。记者注意到，按照以往的经验，不少要约收购的标的，由于与收购价之间存在一个落差，股价很快就会被市场买入并推升到与要约收购价持平甚至更高的位置，但像贝因美超2亿股的重量级要约收购案，反而直到昨日收盘，股价仍没有超过要约收购价，这多少有些&反常&。对此，&这或许体现了一种惜售心态&，某市场人士如是说。据其观察，贝因美集团目前持有贝因美超过40%的流通股，其余股东里有不少是不会频繁买卖的基金，加上贝因美市面上浮动筹码不多，如果恒天然要完成要约收购，股价自然会出现大幅飙升。另外，贝因美与恒天然携手之后，未来企业的发展空间或被打开，对于长期投资者来说，可能更愿意持有贝因美。此外，《每日经济新闻》记者在贝因美公告中看到，本次收购如果达到目标，收购人未来12个月内将没有继续增持贝因美的计划，而如果没有达到目标，收购人将不排除在未来12个月内根据实际情况继续增持贝因美股份。当然，在操作上，申报要约收购的投资者也需要遵循一些游戏规则。据某券商营业部工作人员对记者介绍，当日买入股票的投资者可能在申报的时候会看到可用股数为0，这种情况仍然直接输入预受数量即可；同时在3月11日、12日、13日这3天里，贝因美预受股东不得撤回其对要约的接受；至于要约收购的费用，这个也不必费心，要约收购与正常的买卖股票是差不多的。
[责任编辑：robot]
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&& 4600万股搭上末班车 恒天然仍未“吃够”贝因美(乳业概念股)
4600万股搭上末班车 恒天然仍未“吃够”贝因美(乳业概念股)
发布者：niezhiwen
来源：网络转载
　　贝因美（002570，前收盘价17.68元）3月16日开市起停牌，预示了恒天然对其要约收购一事快要落下帷幕了，深交所最新数据显示，截至要约收购期末，恒天然仍然没有“吃足”其预定的要约收购股数上限目标，这一结果一方面强化了恒天然未来12个月内继续增持贝因美的可能。
　　 恒天然不排除增持
　　恒天然到底能通过要约收购拿到多少筹码，3月13日终见分晓。据深交所数据显示，截至3月13日，贝因美的净预受户数为3654户，净预受股数达到了1.92亿股，而恒天然本来的要约收购股份计划数是不高于2.04504亿股。
　　要约收购未能达到目标股数，但对于恒天然来说，可能有些小遗憾。不过对于这一结果，恒天然在之前已经有所考虑。据贝因美公告显示，恒天然如果在此次收购中未达到要约收购目标的话，则恒天然不排除在未来12个月内根据实际情况继续增持贝因美股份。
　　在此前的3月13日《每日经济新闻》记者报道《恒天然要约收购贝因美今到期 无风险套利机会仍存》，当时记者看到每日虽有股东申报预受，但股数也就日增长几百万股而已。在上述报道见报的当天（3月13日），突然涌现了1595户贝因美股东进行预受，当日的预受股数达到了4672.61万股，为一个月来第二大单日预受股数。3月13日当天，贝因美二级市场的交易数量为3500万股，当日均价为17.76元，看来不少投资者是冲着倒数第二天的净预受股数而去的，毕竟被全数收购的机会较高。《每日经济新闻》记者注意到，2月12日至3月13日这段时间里，贝因美合计成交量达到了5.03亿股，加权均价为17.179元，相比恒天然要约收购价18元，存在4.78%的差价空间。
　　 券商看好两者后续合作
　　对于恒天然要约收购贝因美一事，不少券商看好两者后续合作的空间。
　　兴业证券(行情601377,问诊)表示，要约收购之后，贝因美在股价上有一定的安全边际，恒天然方面愿意以18元的高价入股，贝因美在全球最大婴儿消费品市场的龙头地位和战略价值是一个重要原因。在原奶价格下降的背景下，对恒天然这样的原奶巨头而言，贝因美这样的终端渠道的价值也在上升。
　　中银国际对两者合作的看好更为直接。该券商表示，恒天然是全球第六大乳制品公司及全球最大的大包粉出口商，年收入规模1000亿元左右，其控制着全球1/3以上的奶粉贸易。贝因美是中国最大的婴幼儿奶粉品牌，年收入规模60亿元左右。近年来恒天然加速向B2C转型，并把中国作为重点市场，贝因美将为其在中国的婴儿奶粉业务提供广泛的渠道覆盖能力；而贝因美一直致力于优质、低成本的供应链完善及国际化，恒天然作为全球最大的乳品原料供应商无疑是最佳合作对象。中银国际称看好未来奶粉产业链上下游两大龙头的协同及深度合作。
　　群益证券则表示，在要约收购完成之后，双方将通过一个合资公司购买恒天然集团的关联方在澳大利亚所拥有的达润（Darnum）婴幼儿配方奶粉厂，为恒天然集团和贝因美制造婴幼儿配方奶粉、基粉等营养粉。达润工厂产能约为6万吨，可控奶源约为24万吨原奶，未来计划达到32万吨。如果进展符合预期，澳大利亚达润工厂的新品有望成为贝因美奶粉业务的新增长点，帮助公司走出低谷。
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希财网 版权所有 & &&湘ICP备号贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书摘要
贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书摘要
&&&&&&&&&&贝因美婴童食品股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&要约收购报告书摘要
&&&&&&&上市公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司
&&&&&&&股票简称：贝因美
&&&&&&&股票代码：002570
&&&&&&&股票上市地点：深圳证券交易所
&&&&&&&&&&&收购人名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住所及通讯地址
恒天然乳品（香港）有限公司&&&&&&&&&&香港九龙荔枝角道777号田氏企业中心
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1507-11室
&&&&财务顾问：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签署日期：二〇一四年九月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重要内容提示
&&&本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，
具有相当的不确定性。
&&&本次要约收购为向贝因美的全体流通股股东发出的部分要约收购，本次要约
收购不以终止贝因美股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月
内终止贝因美的上市地位。
&&&如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于深
圳证券交易所网站（）。投资者在做出是否预受要约的决定之
前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
&&&&&&&一、&被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构
&&&&&&&被收购公司名称&：贝因美婴童食品股份有限公司
&&&&&&&股票上市地点&：&深圳证券交易所
&&&&&&&股票简称&：贝因美
&&&&&&&股票代码&：002570
&&&&&&&截至日，被收购公司贝因美股本结构如下：
&&&&&&&&&&股份类别&&&&&&&&&&&&&&股份数量（万股）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&占比
有限售条件流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300.21&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.29%
无限售条件流通股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&101,951.79&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&99.71%
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&102,252.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100.00%
&&&&&&&二、收购人名称、住所、通讯方式
&&&&&&&&&&&&&&&&收购人名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住所及通讯地址
恒天然乳品（香港）有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&香港九龙荔枝角道777号田氏企业中心
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1507-11室
&&&&&&&三、收购人关于要约收购的决定
&&&&&&&根据Fonterra&Co-operative&Group&Limited&（下称“恒天然集团”）2014年8
月27日召开的董事会会议记录，恒天然集团董事会通过决议决定由下属全资子公
司恒天然乳品（香港）有限公司（下称“恒天然香港”）以要约方式收购贝因美
婴童食品股份有限公司（下称“贝因美”）不高于204,504,000.00股股份。
&&&&根据恒天然香港日召开的董事会会议纪要，恒天然香港董事会
通过决议决定以要约方式收购贝因美不高于204,504,000.00股股份。
&&&&四、要约收购的目的
&&&&贝因美从事婴儿奶粉的研究、开发、生产和销售活动，并希望引进一名乳制
品行业的全球战略投资者，以进一步增强其业务；恒天然集团在全球牛奶和乳制
品采集、加工和销售方面占据全球领先地位，并希望和一家领先的中国婴幼儿乳
品企业建立长期的战略合作关系；收购人本次要约收购旨在通过成为贝因美的战
略投资者，建立与贝因美的可持续发展的战略合作伙伴关系，实现双方全球资源
的整合，创造更大的商业价值。
&&&&五、收购人在未来12个月内继续增持贝因美股份的计划
&&&&截止本报告书出具日，若本次收购达到要约收购目标，则收购人未来12个月
内没有继续增持贝因美股份的计划；若本次收购未达到要约收购目标，则收购人
不排除在未来12个月内根据实际情况继续增持贝因美的股份。。
&&&&六、要约收购的股份的相关情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&要约收购股份&&&&&占被收购公司总股本
&&&&&&&收购人&&&&&&&&股份类别&&&要约价格（元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&数量（股）&&&&&&&&&的比例（％）
恒天然乳品（香港）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&流通股&&&&&&&&18.00&&&&&&&&204,504,000.00&&&&&&&&&&20%
&&&&有限公司
&&&&本次要约收购为向贝因美的全体流通股股东发出的部分要约收购。在截至要
约收购期限内最后一个交易日15:00&时净预受要约股数少于112,477,200股（相当
于贝因美已发行股份的11%）的，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解
除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
&&&&要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量
204,504,000.00股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；
预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股
份。
&&&&七、要约收购资金的有关情况
&&&&本次要约收购所需最高资金总额为368,107.20万元人民币，收购人进行本次
要约收购的资金全部来源于其间接控股股东恒天然集团。
&&&收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计736,214,400元（相当于收购资
金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备
履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股
份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
&&&八、要约收购期限
&&&本次要约收购期限为30个自然日。具体的起止日期将在经中国证监会审核无
异议的要约收购报告书全文中另行公告。
&&&九、尚需履行的决策程序
&&&本次要约收购的实施需经上市公司董事会、股东大会表决通过以及商务部门
的相关审核，要约收购报告书需经中国证监会出具无异议函方得以正式公告发
出。
&&&十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
&&&&财务顾问：海通证券股份有限公司
&&&&地&址：&上海市广东路689号海通证券大厦
&&&&联&系&人：&夏敏
&&&&电&话：021-
&&&&律师事务所：北京市金杜律师事务所
&&&&地&址：&北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层
&&&&联&系&人：马天宁
&&&&电&话：010-
&&&十一、&要约收购报告书摘要签署日期：二〇一四年九月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收购人声明
&&&1.&收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相
关的法律、法规编写本报告书。
&&&2.&依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在贝因美拥有权益的情况。
&&&截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在贝因美拥有权益。
&&&3.&收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
&&&4.&本次要约收购为向贝因美的全体流通股股东发出的部分要约收购，不以终
止贝因美上市地位为目的。
&&&5.&本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
&&&6.&本报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目录
第一节&释义...............................................................................................7
第二节&收购人介绍&..................................................................................8
第三节&要约收购目的&............................................................................14
第四节&要约收购方案&............................................................................16
第五节&专业机构意见&............................................................................19
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&释义
&&&&除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下涵义：
本报告书摘要、要约&&&&&&&&《贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书摘
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指
收购报告书摘要&&&&&&&&&&&&要》
本报告书、要约收购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&《贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书》
报告书
上市公司、贝因美&&&&&指&&&贝因美婴童食品股份有限公司，股票代码：002570
贝因美集团&&&&&&&&&&&指&&&贝因美集团有限公司
收购人&&&&&&&&&&&&&&&指&&&恒天然乳品（香港）有限公司（简称“恒天然香港”）
恒天然集团&&&&&&&&&&&指&&&Fonterra&Co-operative&Group&Limited
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收购人向上市公司全体流通股股东发出部分要约，按
本次部分要约收购、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&指&&&&&每&股&18.00&元&的&价&格&收&购&其&持&有&的&不&超&过
本次要约收购
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&204,504,000.00&股贝因美股票的行为
中国证监会&&&&&&&&&&&指&&&中国证券监督管理委员会
深证所、交易所&&&&&&&指&&&深圳证券交易所
登记公司、中登公司&&&指&&&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国公司法》
《证券法》&&&&&&&&&&&指&&&《中华人民共和国证券法》
《收购办法》&&&&&&&&&指&&&《上市公司收购管理办法》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则&17&号》&&&&&&&指
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17&号——要约收购报告书》
《上市规则》&&&&&&&&&指&&&《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元&&&&&&&指&&&人民币元、人民币万元、人民币亿元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&收购人介绍
&&&&一、收购人基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&恒天然乳品（香港）有限公司
企业名称：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Fonterra&Brands(HongKong)&Limited
注册地址：&&&&&&&&&&&&香港九龙荔枝角道&777&号田氏企业中心&1507-11&室
注册资本：&&&&&&&&&&&&3,000,000&港元
登记证号码：&&&&&&&&&&-05-14-9
公司编号：
成立日期：&&&&&&&&&&&&1982&年&5&月&14&日
联系电话：&&&&&&&&&&&&(852)&
&&&&二、收购人产权和控制关系
&&&&（一）间接控股股东恒天然集团基本情况
企业名称：&&&&&&&&&&&Fonterra&Co-operative&Group&Limited
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（恒天然合作集团有限公司）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9&Princes&Street,&Auckland&,&New&Zealand
注册地址：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（新西兰奥克兰王子街&9&号）
公司性质：&&&&&&&&&&&新西兰合作企业
公司编号：
新西兰商业编号：&&&&&1
成立日期：&&&&&&&&&&&2001&年&10&月&16&日
&&&&恒天然集团为一家根据新西兰境内法律《The&Co-operative&Companies&Act
1996》及《Companies&Act&1993》在新西兰注册成立并有效存续的公司
（Co-operative&company）。
&&&&恒天然集团作为一家股票在新西兰证券交易所上市交易的上市公司，其股东
构成分为两部分：一部分为在公开市场上进行交易的股东，另一部分为向恒天然
集团提供原奶供应的新西兰奶农股东。其中在公开市场流通的小部分股权的持有
者仅享有上市公司分红等经济权益，而不享有投票权；绝大部分股权全部由奶农
股东持有，每位奶农股东持有股权的比例均低于1%，奶农股东享有投票权。因
此，恒天然集团发行股票中，享有投票表决权的股东持股结构非常分散。
&&&根据恒天然集团的章程规定，董事会全体董事的委任或卸任，由奶农股东通
过邮递投票（postal&ballot）的方式进行决策；仅恒天然集团的股东有资格被提名
为董事会成员。一届董事的任期为三年，到期后可经股东邮递投票的方式继续连
任。奶农股东有权就恒天然集团的管理事宜向董事会递交议案。同时恒天然集团
的股东委员会有权参与日常经营管理事务，如与董事会就奶制品销售定价等重要
经营性决策进行协商。综上，恒天然集团作为一家上市公司，其股权架构及集团
事务决策程序的特性决定了其无实际控制人的状态。
&&&&（二）产权控制关系图
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Fonterra&Co-operative&Group
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Limited
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（新西兰）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Fonterra&Brands&Ltd.
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（新西兰）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&New&Zealand&Milk
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(International)&Ltd.
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（新西兰）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Fonterra&Brands&(Asia
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Holdings)Pte.&Ltd.
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（新加坡）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&100%
&&&New&Zealand&Dairy&Board&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Fonterra&Brands
&&&&&&&&（新西兰）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(Singapore)Pte.&Ltd.
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（新加坡）
&&&0.00003%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&99.99997%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&恒天然乳品（香港）有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（香港）
&&&&（三）恒天然集团所控制核心企业及关联企业的情况
&&&&截至本报告书出具之日，恒天然集团在中国境内直接或间接控制的核心企业
&和关联企业简要情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&恒天然集团间接&&&&&&&&&&&&&&&主营业务
&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&注册资本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股比例（%）
恒天然（北京）牧场
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&550.7787&万元人民币&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&牧场运营管理咨询
&&管理咨询有限公司
唐山恒天然三鹿牧场
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,800&万元人民币&&&&&&&&&&&85%&&&&&&&&&&&&&&&&牧场经营管理
&&&&有限公司
恒天然（玉田）牧场
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,400&万美元&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&&&牧场经营管理
&&&&有限公司
恒天然（应县）牧场
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,182&万美元&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&&牧场建设经营管理
&&&&有限公司
恒天然商贸（上海）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&31,200&万元人民币&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&乳制品进口及市场推广
&&&&有限公司
恒天然乳品广州有限
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,150&万美元&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&&&乳制品进出口和批发
&&&&&&公司
&&&&&&&截至本报告书出具之日，恒天然集团控制的其他核心企业简要情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&恒天然集团直接持
&&&&&公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&国家&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主营业务
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股比例（%）
&Fonterra&(Number
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&New&Zealand&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&乳制品原料物销售
&&&One)&Limited
&&Fonterra&Brands
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&New&Zealand&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&乳制快速消费品销售
&&&&&&Limited
Fonterra&Enterprises
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&New&Zealand&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&对外投资
&&&&&&Limited
&Fonterra&Equities
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&New&Zealand&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&对外投资
&&&&&&Limited
&Fonterra&Holdings
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&New&Zealand&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&乳制品原料物销售
(Americas)&Limited
&Fonterra&Limited&&&&&&&&&New&Zealand&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&生产销售乳制品原料物
&&Food&Solutions
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&New&Zealand&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&乳制品研发测试
Group&2000&Limited
New&Zealand&Dairy
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&New&Zealand&&&&&&&&&&&&&100%&&&&&&&&&&销售乳制品原料物
&&&&&&Board
&&&&&&&&&&&三、收购人及恒天然集团最近三年财务状况简要说明
&&&&&&&&&（一）收购人近三年财务状况简要说明
&&&&&&&&&（1）主要业务情况
&&&&&&&&&&&恒天然乳品（香港）有限公司主要从事乳制品的销售，2012年销售额达到5.06
&&&亿港元，2013年销售额达到5.94亿港元。
&&&&&&&&&（2）最近三年主要财务数据及指标
&&&&&&&&&&&收购人2011年、2012年和2013年财务会计报告已分别由普华永道会计师事务
&&&所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2011年、2012年和2013年主要财务
&&&数据为：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：港币元
&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&2011&年&07&月&31&日&&&&&&2012&年&07&月&31&日&&&&&2013&年&07&月&31&日
总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&103,151,947&&&&&&&&&&&&&124,157,145&&&&&&&&&&&&&200,482,906
总负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55,673,352&&&&&&&&&&&&&&&63,153,484&&&&&&&&&&&&165,306,620
归属母公司所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&47,478,595&&&&&&&&&&&&&&&61,003,661&&&&&&&&&&&&&&35,176,286
资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&53.97%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&50.87%&&&&&&&&&&&&&&&&&&82.45%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011&年会计年度&&&&&&&&&2012&会计年年度&&&&&&&&&2013&会计年年度
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&365,966,186&&&&&&&&&&&&&505,978,138&&&&&&&&&&&&&593,899,533
归属母公司所有者净利润&&&&&&&&&&&&&&&13,501,962&&&&&&&&&&&&&&&13,525,066&&&&&&&&&&&&&&18,651,220
净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&28.44%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22.17%&&&&&&&&&&&&&&&&&&53.02%
&&&注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属母公司所有
&&&者权益（下同）
&&&&&&&&&（二）恒天然集团近三年财务状况简要说明
&&&&&&&&&（1）主要业务情况
&&&&&&&&&&&恒天然集团是总部位于新西兰的乳制品生产商及出口商，其主要业务包括大
&&&宗乳制品的贸易与营运、原料乳粉的销售、品牌乳制品的出售及向餐饮业客户提
&&&供乳品原料及品牌消费品。
&&&&&&&&&（2）最近三年主要财务数据及指标
&&&&&&&&&&&恒天然集团2011会计年度、2012会计年度和2013会计年度财务会计报告（分
&&&别截止至当年7月31日）已由普华永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意
&&&见的审计报告。2011会计年度、2012会计年度和2013会计年度年主要财务数据为：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额单位：百万新西兰元
&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&2013&年&7&月&31&日&&&&&&&&2012&年&7&月&31&日&&&&&&2011&年&7&月&31&日
总资产&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,530&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15,117&&&&&&&&&&&&&&&&&&14,737
总负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,989&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,462&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,625
归属母公司所有者权益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,503&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,620&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,708
资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&57.88%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&55.98%&&&&&&&&&&&&&&&&&&51.74%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年度&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年度&&&&&&&&&&&&&&&2011&年度
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19,871&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19,769&&&&&&&&&&&&&&&&&&18,643
归属母公司所有者净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&754&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&609
净资产收益率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11.79%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.38%&&&&&&&&&&&&&&&10.91%
&&&&&&&&&&&四、收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
&&&&&&&&&&&恒天然香港最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
&&&事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
&&&&&&&&&&&恒天然集团为一家在新西兰证券交易所上市的公司。日，恒天然
&&&集团一款含有乳清蛋白浓缩物的产品被检出可能受到肉毒杆菌（一种存在潜在危
&&&险的菌种）的污染。恒天然集团立刻召回了可能受到污染的产品。产品召回后，
&&&新西兰初级产业部进行了进一步的检测，并最终证明乳清蛋白浓缩物中不含肉毒
&&&杆菌，相关产品不存在对健康产生危害的风险，并于8月21日公告了这一结果。
&&&相关召回被证明是不必要的。新西兰证券交易所的市场纪律法庭开展了对恒天然
&&&集团的持续披露义务的调查，调查最终达成了协议，恒天然集团支付150,000新
&&&西兰元的和解款项。就此事宜，新西兰RUSSELL&McVEAGH律师事务所出具专
&&&项法律意见，认为此事项不构成重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，亦不构
&&&成严重的证券市场失信行为。
&&&&&五、董事、监事、高级管理人员情况
&&&&&（一）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况：
&&&&&收购人的董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
&&&&&&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&国籍
Wai&Yu&Cortina&SIN冼惠如&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&&中国
Grant&Alistair&DUNCAN&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&新西兰
Kelvin&AndrewWICKHAM&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&新西兰
&&&&&上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
&&&&&（二）恒天然集团董事、监事及高级管理人员的基本情况：
&&&&&恒天然集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：
&&&&&&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&&&&&&国籍
Theodorus&Cornelius&Adrianus&&&&&首席执行官&&&&&&&&&&&&&&荷兰
Lukas&Lean-Baptiste&PARAVICINI&&&&财务总监&&&&&&&&&&&&&&&瑞士
John&Speer&WILSON&&&&&&&&&&&&&&&&董事会主席&&&&&&&&&&&&&新西兰
Ian&Douglas&READ&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&新西兰
David&Alexander&JACKSON&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&新西兰
David&Nigel&MACLEOD&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&新西兰
Ian&James&FARRELLY&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&新西兰
Jim&William&VAN&DER&POEL&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&新西兰
John&Anthony&MONAGHAN&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&新西兰
John&Anthony&WALLER&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&新西兰
Malcolm&Guy&BAILEY&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&新西兰
Nicola&Mary&SHADBOLT&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&新西兰/英国
Simon&Claude&ISRAEL&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&新加坡
Ralph&James&NORRIS&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&新西兰
Reindert&Michael&SPAANS&&&&&&&&&&&&&董事&&&&&&&&&&&&&&&&新西兰
&&&&上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
&&&&六、收购人及控股股东持有上市公司及金融机构情况
&&&&（一）恒天然集团在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达
到或超过&5%的简要情况
&&&&截至本报告书出具之日恒天然集团持有一家在澳大利亚证券交易所上市的
公司9%股份，相关信息如下表所示
&&&&&&&&&&&&公司名称&&&&&&&&&股票简称（代码）&&&占该公司总股本比重（单位：%）
&&&&&&&&&Bega&Cheese&Ltd&&&&&&&&&&BGA&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&要约收购目的及决定
&&&&一、本次要约收购的目的及未来变动计划
&&&（一）本次要约收购目的
&&&贝因美从事婴儿奶粉的研究、开发、生产和销售活动，并希望引进一名乳制
品行业的全球战略投资者，以进一步增强其业务；恒天然集团在全球牛奶和乳制
品采集、加工和销售方面占据全球领先地位，并希望和一家领先的中国婴幼儿乳
品企业建立长期的战略合作关系；收购人本次要约收购旨在通过成为贝因美的战
略投资者，建立与贝因美的可持续发展的战略合作伙伴关系，实现双方全球资源
的整合，创造更大的商业价值。
&&&（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份
&&&截止本报告书出具日，收购人没有对外处置贝因美股份的计划，如果收购人
未来有处置计划，将按有关法律法规的规定进行。若本次收购达到要约收购目标，
则收购人未来12个月内没有继续增持贝因美股份的计划；若本次收购未达到要约
收购目标，则收购人不排除在未来12个月内根据实际情况继续增持贝因美的股
份。
&&&&若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的要求依法履
行信息披露义务和其他法定程序。
&&&&二、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序
&&&&根据恒天然集团日召开的董事会会议记录，恒天然集团董事会
作出决议决定由下属全资子公司恒天然香港以要约方式收购贝因美婴童食品股
份有限公司（下称“贝因美”）不高于204,504,000.00股股份。
&&&&根据恒天然香港日召开的董事会会议纪要，恒天然香港董事会
作出决议决定以要约方式收购贝因美不高于204,504,000.00股股份。
&&&&本次要约收购的实施需经上市公司董事会、股东大会表决通过以及商务部门
的相关审核，要约收购报告书需经中国证监会出具无异议函方得以正式公告发
出。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&要约收购方案
&&&&一、要约收购方案主要内容
&&&&1、被收购公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司
&&&&2、被收购公司股票名称：贝因美
&&&&3、被收购公司股票代码：002570
&&&&4、收购股份的种类：人民币普通股
&&&&5、预定收购的股份数量：204,504,000.00股
&&&&6、占被收购公司总股本的比例：20%
&&&&7、支付方式：现金支付
&&&&二、要约价格及其计算基础
&&&&1、要约价格
&&&&本次要约收购的要约价格为18.00元/股。
&&&&2、计算基础
&&&&（1）在本次要约收购报告书摘要公告前六个月内，收购人无买入贝因美股
票的情况
&&&&（2）本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，贝因美股票的每日加
权平均价格的算术平均值（经除权除息调整后）为13.46元/股。
&&&&（3）本次要约价格高于上述价格，符合《上市公司收购管理办法》的规定。
&&&&三、本次收购所需资金
&&&本次要约收购所需最高资金总额为368,107.20万元人民币，收购人进行本次
要约收购的资金全部来源于最终控股股东恒天然集团。
&&&&收购人在公告要约收购提示性公告前已将合计736,214,400元（相当于收购资
金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备
履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股
份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
&&&&四、要约收购的约定条件
&&&本次要约收购为向贝因美的全体流通股股东发出的部分要约收购。在截至要
约收购期限内最后一个交易日&15:00&时净预受要约股数少于&112,477,200&股（相
当于贝因美已发行股份的&11%）的，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动
解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。要约期满后，
若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量&204,504,000.00&股，则收
购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过
收购数量时，收购人应当根据每位股东提供的相关预受要约股份数，按照同等比
例收购预受要约的股份。
&&&&五、要约收购期限
&&&&本次要约收购的期限为30天，具体的起止日期将在经中国证监会审核无异议
的要约收购报告书全文中另行公告。
&&&&六、贝因美集团参与要约
&&&贝因美集团为支持贝因美顺利引入战略投资者，近期与收购人签订股份转让
意向性协议，约定贝因美集团拟在要约收购期限的前五个交易日内，以其持有的
至少占贝因美已发行总股份&8%的（至少&81,801,600&股）股份提供给收购人收购。
&&&要约收购期限届满后，若接受要约的股份数超过预定收购的股份数的，则贝
因美集团和其他接受要约的股东按同等比例出售给收购人。
&&&若截至要约收购期限的倒数第二个交易日收盘后，净预受要约股数少于
112,477,200&股（相当于贝因美已发行股份的&11%）的，则贝因美集团将在要约
收购期限的最后一个交易日，在原提供的&8%股份之外，提供相当于&112,477,200
股股份与要约收购期限的倒数第二个交易日收盘后净预受要约的股份数的差额
部分，供收购人收购，以力促本次要约收购的顺利实施。
&&&七、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
&&&本次要约收购不以终止贝因美上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的
12&个月内终止贝因美的上市地位。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&专业机构意见
&&&&一、参与本次收购的所有专业机构名称
&&&&收购人为本次要约收购所聘请的专业机构有：
&&&&&&&财务顾问：海通证券股份有限公司
&&&&地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
&&&&联系人：夏敏
&&&&&&&法律顾问：北京市金杜律师事务所
&&&&地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东塔20层
&&&&联系人：马天宁
&&&&二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在
关联关系及其具体情况
&&&各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
&&&&三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
&&&海通证券已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。海通证券
对收购人本次要约收购发表如下结论性意件：
&&&&“收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》等法律法规的规定，符合对上市公司进行战略投资的条件，收购人本次
要约价格高于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日贝因美股票的每日加权
平均价格的算术平均值，且要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人无交易
该种股票之行为，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购
人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力，本次
要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。”
&&&&四、收购人所聘请的律师发表的意见
&&&&金杜律师事务所已书面同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意见。金
杜律师事务所对收购人本次要约收购发表如下意见：
&&&&“收购人为本次要约收购出具的《收购报告书》之内容真实、准确、完整,&未
发现《收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六节&其他重大事项
&&&&一、收购完成后同业竞争情况
&&&本次要约收购完成后，收购人持有贝因美股份不超过&20%，且未在贝因美股
东大会、董事会等机构中作出其他形成控制或重大影响的特殊安排。贝因美控股
股东仍为贝因美集团。
&&&收购完成后，上市公司不存在所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其
所控制的企业所从事的业务相同或近似并构成或可能构成直接或间接的竞争关
系的情况。
&&&&二、收购完成后相关计划
&&&&本次要约收购完成后，恒天然集团与贝因美将会在澳大利亚共同组建一个合
资公司，贝因美将持有合资公司&51%的股权，恒天然集团将持有合资公司&49%
的股权。该合资公司将购买恒天然集团在澳大利亚目前所拥有的达润（Darnum）
制造工厂，为恒天然集团和贝因美制造婴幼儿配方奶粉、基粉等产品，预计总投
资为&2&亿澳元。
&&&&恒天然集团及贝因美将就在中国共同投资建设牧场进行探讨，恒天然集团及
贝因美都将重新审查对方各自的牧场资产和发展规划以确定是否可以在牧场经
营方面进行联合投资或者合作。
&&&&此外，恒天然集团及贝因美还将在产品、技术、品牌等方面探讨进一步合作
的可能性。
&&&&三、其他事项
&&&&1、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息。
&&&&2、收购人不存在任何其他对贝因美股东做出是否接受要约的决定有重大影
响的信息。
&&&&3、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
&&&&截至本要约收购报告书摘要出具之日，除本要约收购报告书摘要中应披露的
内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次
要约存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。
（本页无正文，为《贝因美婴童食品股份有限公司要约收购报告书摘要》之盖章
页）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&收购人：恒天然乳品（香港）有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&法定代表人签字（或授权代表人）：Mike&Cronin
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日