合伙经营协议书　　　　 订立本协议各合伙人（以下或称股东）：　　
，男，汉族，
日出生，　　住址：
，身份证号：
　　　　 姓名：
，男，汉族，
日出生，　　住址：
，身份证号：
　　　　姓名：
，男，汉族，
日出生，　　住址：
，身份证号：
　　　　姓名：
，男，汉族，
日出生，　　住址：
，身份证号：
第一条 合伙宗旨：共担风险，共享成果，共同经营，共同发展 。　　
第二条 合伙企业名称：
第三条 合伙企业经营项目和范围：机械加工、制造、买卖、销售.　　　　　 第四条 合伙期限五年，自
日止，合伙企业的成立时间以工商部门核发的营业执照为准。 　　　第五条出资金额、方式、期限。 　　　　（一）合伙人：
以现金方式出资，计人民币
万元。　　
（二）合伙人：
以现金方式出资，计人民币
万元。　　（三）合伙人：
以现金方式出资，计人民币
万元。　　（四）合伙人：
以现金方式出资，计人民币
万元。　　（五）合伙人：
方式出资，
万元，其合计出资为
万元.　　　　（六）各合伙人的出资，于
日以前交齐。 　　本合伙出资共计人民币
万元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。 　　　　　　第六条 盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。　　　　（一）盈余分配：以出资额为依据，按比例分配。 　　　　（二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以出资额为依据，按比例承担。 　　（特别提示：债务承担部份，各合伙人任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。） 　　　　　　第七条 入伙、退伙、出资的转让。 　　　　（一）入伙。 　　　
　1、新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意； 　　　
　2、新合伙人承认并签署本合伙协议； 　　　　
3.、除合伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 　　　　(二)退伙。　　　　
1、自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
①、合伙协议约定的退伙事由出现； 　　②、经全体合伙人同意退伙；　③、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。 　　
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日书面通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给其他合伙人造成损失的，应当赔偿损失。 　　　
　2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡； ②被依法宣告为无民事行为能力人； ③个人丧失偿债能力； ④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。 　　　　
3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或重大过失给合伙企业造成损失； ③执行合伙企业事务时有不正当行为； ④合伙协议约定的其他事由。 　　
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 　　
合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。 　　　　（三） 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。 　　　　　　第八条 合伙负责人及合伙事务执行。 　　　　（一）、全体合伙人共同执行合伙企业事务。全体合伙人决定，推举
为合伙第一届总负责人并作为合伙企业的第一任总经理，管理合伙企业日常事务。股东具体分工如下：　　1.
负责拓展销售、售后、技术等相关事项。　　2.
负责生产制造、供应、对外等相关事项。　　3.
负责财务、工商、综合等相关事项。　　4.
等相关事项.　　合伙人共同推荐的总负责人如有不合适的，或者不能够胜任工作的，须经2人以上股东提议后，全体股东表决，3人以上股东表决同意后，全体股东推举确立新的总负责人。　　以上股东分工如果有不合适的，或者不能够胜任以上分工的，须经3人以上股东提议后，全体股东表决，3人以上股东表决同意后，全体股东推举调整相应股东的工作。　　　　　　第九条 合伙人的权利和义务。 　　　　（一）合伙人的权利： 　　　
1、合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，下列事项需经全体合伙人一致同意：　　A、处理合伙企业不动产或重大机器设备的。　　 B、改变合伙企业名称或向工商局办理变更登记手续的。　　C、以合伙企业名义为他人提供担保的。　　D、聘任合伙人以外的人对合伙企业进行管理的。　　E、处理固定资产、流动资金和现金支出壹万元以上的.　　　2、合伙人享有合伙利益的分配权； 　　　3、合伙经营积累的财产归合伙人共有， 合伙人分配合伙利益和合伙财产应按出资额的比例进行。　　　　4、合伙人有退伙的权利。 　　5、合伙人和出资股东为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有查阅帐薄的权利.　　6 、合伙人有对其他合伙人执行的事务提出异议的权利。提出异议时，应暂停该项事务的执行，如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。 　　7、被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有决定撤销该委托的权利。 　　（二）合伙人的义务： 　　　　
1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一； 　　　　
2、分担合伙的经营损失的债务； 　　　　
3、为合伙债务承担连带责任。 　　
4、为合伙企业后续经营提供各种必要支持的责任。　　　　　　第十条 禁止行为。 　　　　（一）、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动；如其业务获得利益归全体合伙人，造成合伙企业损失的，按实际损失进行赔偿。 　　　　（二）、禁止合伙人参与经营与本合伙企业相竞争的业务； 　　　　（三）、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。　　　　（四）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 　　　　　　第十一条 合伙企业营业的继续。 　　　　（一）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。 　　　　（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。 　　　　　　第十二条 合伙的终止和清算。 　　　　（一） 合伙因下列情形解散： 　　　　
1、合伙期限届满；　　　
2、全体合伙人同意终止合伙关系； 　　　　
3、已不具备法定合伙人数； 　　　　
4、合伙事务完成或不能完成； 　　　　
5、被依法撤销； 　　　
　6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 　　　　（二）合伙的清算： 　　　　
1、合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。 　　　
　2、清算人由全体合伙人担任或经三个以上股东同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 　　　
　3、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙企业所欠税款；合伙企业的债务；返还合伙人的出资。 　　　　
4、清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。 　　　　
5、清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 　　　　　　第十三条 违约责任。 　　　　（一）、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期90天仍未缴足出资，按退伙处理。 　　　　（二）、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。 　　　　（三）、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。 　　　　（四）、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反法律、法规的规定而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。 　　　　（五）、合伙人违反第九、十条规定，应按合伙企业实际损失赔偿，对劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。 　　　　　　第十四条 合同争议解决方式。 　　　　凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交所在地人民法院处理。 　　　　　　第十五条 其他。 　　　　（一）、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
　　　　（二）、本协议书一式四份，合伙人各执一份，见证人一份，具有同等法律效力。 　　　　（三）、本协议书经全体合伙人签名后生效。 　　　　　　全体合伙人签名： 　　　　　　　　　　　　　　 　　签约时间：
日 　　　　-----------------------------------------------------------　　XX有限公司股东行为准则　　为了使公司在今后的经营中能更顺利的运行和股东之间能更加愉快的合作，全体股东在工作和经营中形成互相监督、互相制约、互相平衡的公司民主、透明的良好发展格局，经全体股东一致同意制定本行为准则，以此保证我公司在和谐中发展壮大，并保证各个股东的利益最大化。　　　　一、财务方面：　　1、
公司的所有大小款项均须有张三、王五两名以上股东签字后财务方可报账支款。如果王五或张三有一个人不在公司，须有赵六或李四代替不在公司的人签字方可执行，如果两个人都不在公司，直接有赵六和李四签字后财务部方可报账支款。　　　　2、
王五和张三的费用报销和支款：两人须有对方签字后再有另外两名股东赵六或李四其中的任一人签字后财务方可执行。比如：王五借支差旅费2000元，须写借款条后找张三签字，然后找赵六或李四两人中的一人签字后财务方可支款。　　　　3、
签批权限：3000元以下的决定由2个以上股东签字执行，元的决定须要3个以上股东签字决定，大于10000的决定必须要有4个股东一致同意后方可签字执行。有股东不在公司的，应电话联系短信确认后于该股东返回公司的3日内补办签字手续。否则扣除擅自决定的该股东分红时双倍的款额，造成损失的，双倍赔偿公司的损失。　　　　4、
股东私人的借款：股东私人原则上除了分红以外不得向合伙公司借支或挪用款项，如属特殊情况确需借支或者挪用的，应写借款条借款，一个月内连续借款超过3次或者累计借款金额超过10000元的，要征得其他3个股东同意后方可执行。否则扣除该股东分红时双倍的款额，并拒绝该股东的任何借款。　　　　5、 公司的会计和出纳原则上各个股东不予举荐，公开向社会聘请。经各个股东同意后上岗。　　　　6、
公司的现金出纳每天支配的现金每月一大结，每日一小结，每日下班前由公司会计出纳和公司股东之一共同执行，下班后剩余现金超过3000元的，必须存入公司保险柜，或存入银行，不得擅自带出公司。　　　　5、全体股东每个月初，对上个月的财务和经营状况进行通报，并共同审议上个月的财务报表和运营状况，制定下一步的工作重心，对财务方面有异议的，即时加以纠正，任何人不得独断专行。　　　　6、公司主要财务方面的保管和分工：　　法人章：张三保管。　　财务章：赵六保管　　公
章：王五保管　　合同章：赵六保管　　支票、发票：会计保管　　发 票
章：出纳保管　　
　　二、 人事安排方面：　　　　1、原则上各个股东不得安排自己的配偶参与公司的内部管理工作。如果有合适的人选或亲属适合参与合适的工作，各个股东都可以向公司举荐。举荐实行谁推荐谁负责的原则，如果某个股东推荐的亲属或朋友在工作中给合伙公司造成损失的，有该责任人负责赔偿，该人的赔偿不足以弥补公司损失的，由该责任人的举荐人负责承担赔偿公司的损失。　　　　2、 公司的会计和出纳原则上各个股东不予举荐，公开向社会聘请。经各个股东同意后上岗。　　　　3、 公司主要管理人员：生产、技术、管理、仓储人员等主要人员，由社会推荐或招聘，各个股东同意后上岗。　　　　4、 所有公司员工的工资、报酬、聘任、辞退和权限均须有公司4个股东一同商定后执行。　　　　5、 所有公司的主要工作岗位由全体股东商定后决定，并可以随时根据实际情况随时调整。　　　　三、 供应、采购、仓储：　　　　1、各个供应商的确定须有4个股东共同确定，任何人不得擅自独断确定供应商及供应商品的价格。采购货值达到3000元以上的物资的，须有3人以上股东同意和执行。　　　　2、外购的生产性或配套性的货物进入公司后，有2名以上股东会同有关仓库保管和质检共同验收检验，签字后入库上账。　　　　3、公司需要处理的货物和固定资产等（包括废品），需要有3人以上股东确认方可执行。有股东不在公司的，应电话联系短信确认后执行。货值超过10000元或重大的固定资产的，须全体股东签字确认后执行，有股东不在公司的，须短信确认后于返回公司的三日内将手续补齐。　　　　4、货物及产品需要出库的，需要有3名股东签字确认，加盖财务章后方可出库放行。有股东不在公司的，应电话联系短信确认后于该股东返回公司的3日内补办签字手续，造成损失的，双倍赔偿公司的损失。　　　　四、融资和分红：　　　　1、公司在经营中如果遇到资金困难周转不灵需要融资的，由全体股东商议解决，在引入外部资金或股东资金的，不在计入股东权益和分红，有股东商议，应给以融资者不低于当时中国银行规定的1.5倍的利息，具体由公司股东和融资者本人协商执行。当公司周转资金正常后，应第一时间偿还外部所融资金和利息收入。　　　　2、公司每年进行一次分红派发。当公司有债权和债务需要履行的，应优先清偿债权和债务后进行红利派发。分红的具体日期和方式全体股东商议执行。在分红时，如果全体股东认为公司需要继续发展注资的，各股东可以将分红资金全额或部分红利等额的注入公司，原始股金重新进行内部书面注资登记但不再另计股东股权，四名股东仍然各占有合伙公司25%的股份。　　 　　五、 其他：　　　　1、
除了产品销售订货合同外，一切以合伙公司的名义需要对外签订的合同或协议的，均需四个股东共同决定一致同意并签字后方可盖章生效。　　　　2、
各个股东权利是平等的，合作期满或营业执照到期需要延期并更换新的营业执照的，企业法人轮流担任，轮流次序4个股东商议后执行。　　　　3、
公司在经营中遇到的其他未涉及的突发事件，按照当时的实际情况，以不妨碍股东利益和公司利益最大化为前提积极解决，除此之外的公司重大利益和决定均需全体股东一致同意后方可执行，任何股东不得独断专行。　　　　4、
在公司的运营中，各个股东在涉及公司的工作中不得损私舞弊、中饱私囊，否则一经发现，视情节轻重严历处置，情节较轻的，该股东双倍赔偿有此给公司造成的损失。情节较重的，将该股东降格为编外股东，永不得再参与公司经营活动，并双倍赔偿有此给公司造成的损失。情节严重的，没收该股东一切权益和股权，直接清除出合伙公司，并赔偿由此给公司造成的一切损失。情节恶虐的，没收该股东一切权益和股权，直接清除出合伙公司外，直接移送司法检察机关处理。　　　　5、
合作期满后，公司股东如果仍愿意合作的继续合作，不愿意合作的，受让方须给予离开公司的股东经济补偿，经济补偿的数额股东商议解决，商议分歧较大的，提请社会评估机构评估后解决。合伙期结束后大家一致同意散伙的，依照法律程序清算公司和全体股东的债权、债务等事项，然后将合伙公司依法注销，合伙公司注销后，4名股东的任何人10年之内不得直接再以自己的名义或间接控股（暗股）的形式使用原合伙公司的名义或相近的名字、图案、标识等从事经营活动，否则赔偿其他股东每人100万元。　　　　6、
公司制定的制度和行为准则是全体股东共同制定的，具有合理性和公平性，均应共同遵守，对于不执行或抵制执行的行为和员工，全体股东都有监督和处置的职责，由于没有执行本准则和公司其他制定的有关制度而给公司造成损失的员工行为，应该一致予以制止和督促改正，拒不改正的，各股东商议后予以处置。　　　　7、
本制度应通报财务、仓储、生产、销售等公司关键人员监督各个股东的行为，如果有股东不按照本行为准则执行工作程序的，可以坚决予以抵制和指正，对此，全体股东一致同意理解，并承诺给予对执行本准则监督指正的员工和管理人员予以奖励，以示感谢，并给予不执行本行为准则的股东予以经济处罚，由此给公司造成损失的，双倍赔偿公司的损失。　　　　六、 分歧的解决：　　如果各个股东对公司的某一项或几项管理或分配制度有异议和分歧的，协商解决，协商不成仍有较大分歧的，聘请社会审计机构对公司的制度和财务管理进行公平公正的独立审计，对外部的审计仍有异议的，提请检察机关介入审计调查，依据外部审计机构的意见提请仲裁机构仲裁，对仲裁结果认为不公平的，任一股东均可提请法院解决。　　　　七、
以上行为准则，是保证公司健康、稳定、和谐运营的指导性文件。公司各个股东均承诺认真遵守执行，在实际操作中有需要调整或有需要变更或补充的，股东一致同意并书面签字后补充调整或变更后执行。　　　　八、
本行为准则一式四份，已于第二届股东会议一致表决通过，作为日全体股东签订的《合伙经营协议书》的补充细则作为日常经营行为的具体实行管理办法，如有和之前的《合伙经营协议书》有冲突条款的，以本准则为准。本《股东行为准则》和日签订的《合伙经营协议书》一样具法律效率。　　　　　　股东：　　　　　　　　股东：　　　　　　　　股东：　　　　　　　　股东：　　　　　　　　　　XX有限公司　　　　
X年X月X日　　
楼主发言：1次 发图：0张
　　请问具体是什么行业的？　　
　　机械制造行业
请遵守言论规则，不得违反国家法律法规当前位置： &&
&& 股权可以转让吗？
股权可以转让吗？
发布者：SONG_GLD
来源：网络转载
随我国社会主义市场经济向纵深发展，有自然人股东的公司不断发生股权继承问题。虽然我国新修订的公司法及其他法律法规对股权继承问题做了一些规定，但是，这些规定较为笼统，加上股权继承本身的复杂性，这使得股权继承在法学理论界及司法实务部门都存在许多有争议的问题需要澄清。本文通过分析股权的可继承性入手，界定了遗产股权的认定标准及范围，在参考域外股权继承立法例和我国相关法律法规的基础上，试提出了完善我国股权继承制度的设想。
一、股权的可继承性分析
何为股权？学者有许多不同观点, 德日学者基于公司属于社团法人，通说认为股权为社员权的一种，在我国也有很多学者持此观点。该说认为股权是股东作为公司（社团法人）的成员而享有的财产权利和非财产权利的总称。[①]我国有的学者认为股权为兼具财产权和人身非财产权的一种特殊的权利。[②]有的学者认为股权是股东基于股东资格依公司法和公司章程而在公司中享有的以财产为中心的权利。[③]而我国对股权较为普遍接受的定义为股权是股东基于其出资行为而享有的从公司获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称。[④] 究其实质，股权是一种与物权、债权并列的新型财产权，是一种独立的权利类型。它有以下特性：
第一，股权是股东基于其出资行为而取得的特定民事权利，股东享有的与出资行为无关的民事权利不属于股权。它是股东向公司缴付出资之后享有的一种权利，而非权利与义务的复合体，股东对自己权利的不行使不会损害到他人之利益。股东享有股权，并不意味着他不负担义务。如股东负有遵守公司章程的义务，对公司债务承担有限责任的义务，不得退股的义务等，但股东的这些义务可以看作是股东享有股权的对价，它们本身并不属于股权，而是由公司法规定的股东负有的义务或是股东之间因契约而承担的义务。
第二，财产性是股权的最基本属性，股东因其出资行为，以实物或金钱为载体，将其出资转化为注册资本。公司注册资本是股东财产性权利的集合体，股权在变价时又可以金钱形式量化，因此股权具有典型的财产性。
第三，股权的内容具有多样性。我国通说认为股权包括公益权和自益权两项权能，股东的自益权是指股东基于自身利益单独行使的权利，如股权转让请求权，股息红利分配请求权等财产性权利。股东的共益权是指股东基于自身的利益和全体股东共同的利益，通过共同行使的方式，来决定公司重大事项的权利，它包括出席股东会的表决权，任免公司董事和公司管理人员的请求权等非财产性权利。财产性权利和非财产性权利二者契合在一起构成股权完整的权利体系。其中财产性权利内容是股权的基本方面，收益是股东对公司投资的主要预期利益，是股东向公司投资的基本动机所在，也就是说收益是股东的终极目的；非财产性权利是确保股东获得财产利益的手段，是次要方面，但这不是说其不重要，它仍是围绕财产性权利这一核心而设，其目的是为了最大限度地追求财产权益，是财产性权利的体现和保障。
需要说明的是自益权与共益权的划分并不是绝对的，如股东会的召集请求权，宣告股东会决议无效的请求权，这样的权利股东可以单独行使，但它的行使受一定条件限制，并且它行使的目的并不局限于股东自身的利益，这样的权利既可以看作是自益权，也可以看作是共益权。
第四，股权具有可分割性。股东在转让自己所持有的股权时，可以全部转让，也可部分转让。在股东部分转让股权时，原有的股东与新加入的股东各自享有独立的股权。
第五，股权具有可转让性。对于有限责任公司，股东转让股权受到一定的限制，但只是在转让对象上受其他股东意思限制而已，并非不可转让；对股份有限公司，只是对有特殊身份的股东，对其持股时间有一定限制，它也是可转让的。
由于股东何时死亡是不以人的意志为转移的，它是一种法律事件。但股东遗留在公司中的股权不因股东的死亡而必然消灭，股权的财产性、分割性及可转让性等特性都决定了股权可以作为遗产由死亡股东的合法继承人来继承。这已为我国公司法及继承法所规定。[⑤]
二、遗产股权的认定标准及范围
遗产指自然人死亡时遗留的个人合法性财产及该财产上附带的义务。从其定义可以看出遗产具有以下特征：第一，遗产是死亡自然人的个人财产，具有范围限定性，他人的财产不能作为遗产。第二，遗产是自然人死亡时尚存的财产，具有时间的特定性。第三，遗产是自然人遗留的合法财产，具有合法性。第四，遗产须是死亡自然人遗留下来能够依法转移给他人的财产，具有可转移性。不能转移给他人承受的财产不能作为遗产。依此标准，遗产股权，指自然人股东死亡时持有的公司股份（股权）及其附带的财产性义务。
遗产股权的范围应怎样界定呢？结合遗产及股权的性质，笔者认为：
第一，只有股东为自然人的股权才可能作为遗产。公司是一种依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的商事组织。按股东的性质公司主要有三种类型。一是全部由法人组成；二是全部由自然人组成；三是既有部分法人，又有部分自然人组成。法人作为法律拟制团体自不存在自然人所特有的出生、死亡等生理机能，只存在因被撤销、解散、破产等原因引起的法人终止。因此，法人作为股东所拥有的股权自不能成为遗产，只能通过清算程序予以处理。
第二，未缴齐出资的自然人股东死亡后，其拥有的股权是否可
以成为遗产。我国公司法第二十六条规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。第二十八条规定，有限责任公司的股东不按照上述规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第八十四条规定股份有限公司以发起方式设立的，发起人应当书面认足章程规定其认购的股份，分期缴纳的，应即缴纳首期出资。发起人不按照法律或章程规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。从这些规定看，公司法允许股东在法律规定的限额、限期内分期缴纳出资，自然人股东未缴齐出资，不影响其在公司的股权，该股东死亡后，其股权可以成为遗产。但是，如果该死亡股东需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任（财产性责任），按照继承法规定的权利义务相一致的原则，自然也应由继承股权的法定继承人来承受。
第三，按照公司法规定，限制特殊股东在一定期限内转让的股权是否可以成为遗产。如公司法第一百四十二条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司的股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司法之所以作出这些规定其主要目的是因这些特殊股东控制着公司的经营情况、商业技术秘密等影响公司生存、发展、解散的重大事由，为保护公司及其他股东的利益，公司法才限制这些股东在一定期限内转让其拥有的股权。虽然这些股权的转让受一定期限的限制，但不影响股权的财产权性质及可转让性。因此，这些限制性规定不影响这些股权成为遗产股权由死亡股东来继承。
第四，共有股权共有人死亡后的遗产股权份额。由于我国公司法实行法定资本制，对公司的最低注册资金及股东人数都有强制性规定，有时虽然股东名册中登记的股东为某一人，实际该股东向公司出资是以共有财产，其他因法律规定或者因合同行为都可能发生股权共有之法律后果。具体讲主要有四种：一是合伙关系；二是夫妻关系；三是继承关系；四是共同认购关系。在现实生活中，不少公民因财力单薄，而携手合作，共同认购股份。除以上事由外，尚有其他事由可发生股权共有关系。如根据日本商法典第一百九十二条第一项、第二百八十条之十三规定，在设立公司之际，所发行的股份在公司成立后仍未认足时，视为发起人及公司成立时的董事共同认购该股份；新股发行虽然办理了变更登记，但尚有未认购的股份时，此等股份视为董事共同认购。共有股权的共有人之一死亡后，其生前拥有的股权份额自可成为遗产股权由其继承人继承。
有人以股权带有社员权性质和公司股东名册、股东出资证明书以及记名股票上登记的股东姓名只有一人而否认股权作为共同财产的可共有性，这种观点是不能成立的。原因在于：
第一，股权带有的社员权性质不能排斥股权的可共有性，因为社员权并不是人身权，不带有人身专属性，如公民合伙购买股票，则合伙人可共有社员权。
第二，公司股东名册是用来约定股东和公司相互之间的权利义务关系的书面文件，它是公司向股东发出通知和确定股东的依据，公司可以依据股东名册向股东派发股息和红利，并以此对抗在一定条件下股东转让股权对公司的效力。但仅仅依据在公司股东名册上登记的是共有人一方的姓名就认定股权归共有人所共有是没有法律依据的。因为，股东名册上的登记不具有确权效力，股东名册不是确权证书，公司股东名册上的登记仅具有推定谁为股东的效力，如有其他证据，则可对它进行更正。如我国香港特别行政区公司条例就规定，股东名册是公司必须和可以载明的资料的一个表面证据，法院有权对其进行修正。[⑥]
第三，有限责任公司向股东签发的出资证明书是股东出资的证明，它本身不是权利凭证，股东转让出资不能仅仅依靠交付出资证明书来实现。出资证明书具有证明有限责任公司股东资格的效力，但它也只有表面证据的效力。
第四，股份有限公司向股东签发的股票是一种有价证券，它的持有者被推定为股权的享有者，无记名股票可以依交付而转让，记名股票由股东以背书或者法律、行政法规规定的其他方式转让。但股票是一种非设权证券，股东所享有的股东权并不是由股票单独创
设的，而是股份本身包含的权利。[⑦]股东股权的原始取得是由于股东认缴股款，股份有限公司创立之时就享有的，只不过为了促进股权的流转，法律规定将股份有限公司的股权以股票这种有价证券的形式表现出来而已，股票只是股权的表现形式。形式对内容的表现通常是一致的，但也有不一致的时候，例如在夫妻关系存续期间，双方没有特别约定的情况下，一方以共有财产购置的房地产在办理产权登记时，以夫妻一方的名字登记，从形式上看该房地产归属于登记一方所有，而实质上该房地产为夫妻共有财产。因此我们不能仅仅根据股东名册、股东出资证明书和记名股票上的登记就否认股权作为共有财产的可能性。它最根本的原因在于股东名册、股东出资证明书和记名股票是规范平等主体的公司与股东之间相互权利义务关系的凭证，是意思自治的产物，在夫妻之间没有特别约定的情况下它不能对抗婚姻法的强制性规定。
第五、作为共有股权，其权利客体只有一个，共有人之间不分份额的共同享有股权。但对于共同共有的财产，共有可共同行使管理权，也可以由一方单独行使管理权。股东名册中只登记有共有人一人的姓名，可以被看作是共有人委托共有人之一行使对共有财产的管理权。因此，不能仅仅根据公司股东名册等有关凭证的登记就认定股权归共有人一方所有。
股权共有已为许多国家和地区公司法所规定，如《日本商法典》第203条及我国台湾地区《公司法》第160条。[⑧]由于所有权共有为财产共有之典型，除公司法、证券法等民事特别法对股东权共有另作规定外，股东权之共有应准用民法关于财产所有权共有之规定。[⑨]我国最高人民法院对婚姻法作出的司法解释对股权共有也是予以认可的（详见下文）。
三、域外股权继承的立法例及我国相关的法律法规
（一）德国关于股权继承问题的规定
德国法律明确规定公司股权具有可继承性。有限责任公司法第十五条第一款规定，公司股份是可以继承的。根据该法第十七条第一款和第二款规定，如果公司章程没有对股份分割进行规定，那么继承股份时对股份的分割必须获得其他股东的同意。为防止因为继承而无限制增加公司股东人数，该法第十七条经四款规定，公司章程中也可以禁止对公司股份进行分割。如果公司章程没有特别规定，无论是法定继承还是有任意指定的遗产继承顺序，公司股东去世后，其股份依法转让给遗产继承者；若有多个继承人，则股份归他们共同继承；可根据有限责任公司法第十五条和第十七条的规定对股份进行分割。一个股份为几个继承人共同继承，他们必须共同行使该股份的权利。对该股份所欠的支付责任，所有继承者必须承担连带责任。继承者对继承股份所欠的债务承担无条件的清偿责任，这些债务包括尚未缴纳的股金、追加出资、差额责任或遗留补缴责任等。如果公司股份被遗赠给某一继承人或第三者，则受赠者可以根据一般的法律规定向其他遗产继承者提出转让要求。要求必须符合有限责任公司法的要求规定的形式要件。如果公司章程根据有限责任公司法的规定对转让作了限制，则还必须满足有关转让的其他前提条件。如果无论是遗产继承者还是受赠者都不能做到这一点，比如因为公司拒绝同意转让，则遗赠可能无法实现。
为阻止不受欢迎的遗产继承者成为公司股东，公司可以在章程中规定：股东去世后，由公司回收其股份。有限责任公司法对此予以认可，公司还可以在事后作出补充规定。章程可以对继承进行限制，比如股份不得由股东的成庭成员继承，或者不得转让给其家庭成员。公司章程可以规定一个较低的补偿价格，如以低于市价的价格进行转让（其目的是为了防止公司资本的外流而给公司造成经济损失，同时可以简化利益冲突）。公司可以对遗产继承者发出无需特殊形式的通知进行回收。公司也必须在适当的期限内行使其回收权。公章章程中也可以对股份回收不作规定，相反却规定股东或第三者的加入权利（加入条款），或者规定股份继承者必须将其继承的股份转让给某个确定或尚待确定的人（转让条款）。
如果遗赠者的遗嘱安排涉及其所有遗产，那么这种安排也同样涉及其持有的股份。但是遗嘱的执行可只局限于公司的股份。遗嘱执行者所享有的权利和必须承担的义务必须以民法典及遗嘱的规定为准。公司法并不反对遗嘱执行者行使股权，如参加股东大会，行使其查询权和投票权，因为这不是对股权的分割，而只是行使其作为执行者的职权。[⑩]
（二）法国关于股权继承问题的规定
法国商事公司法第四十四条规定，公司股权通过继承方式或在夫妻之间清算共同财产时自由转移，并在夫妻之间和直系尊亲属和直系卑亲属之间自由转让。但是，章程可以规定，配偶、继承人、直系尊亲属和直系卑亲属只有在按章程规定的条件获得同意后，才可能成为股东。第四十五条规定，只有在争得至少四分之三公司股份的多数股东的同意后，公司股份才可转让给与公司无关的第三者。根据法国相关法律的规定，在自然人股东死亡后，其他股东可以通过公司章程的规定行使下列选择权：一是公司仅在健在的股东之间继续存在，即公司要回购死亡股东的股份，如果对股份作价达不成协议，则应当由鉴定人进行评估作价；二是准许已去世股东的所有继承人加入公司，公司继续存在；或者仅有某些继承人加入公司，公司继续存在；三是立即解散公司。由于法国法律规定两合公司的股东必须具有商人资格，而死亡股东的继承人可能因尚未成年或其他原因，没有成为商人的能力。在日法律第21条规定，在有一名或数名股东的继承人尚未成年时公司继续存在的情况下，这些未成年人对公司负债仅以其继承的遗产为限度承担责任。在这里对未成年人的保护优先于对公司债权人利益的保护。另一方面，该条文还补充规定，公司应当在一年期限内转型成为两合公司，让未成年人在转型后的两合公司中成为仅负有限责任的股东。这样无能力人也就享有仅以其出资额为限度承担公司负债之利益。如果公司没有转型，那就应当解散，而不能采取事后补正手续的做法。 [11]
英美公司法也有类似法国的规定，原则上承认死亡股东的继承人取得股东资格的权利，但公司章程如果授权董事有决定是否对新股东进行登记的自由裁量权，则董事有权拒绝登记，只要这种拒绝是出于善意。 [12]
（三）日本关于股权继承问题的规定
《日本有限公司法》第19条第（二）款规定：“股东将其股份之全部或一部转让与非股东时，应经股东权会承认。”第（六）款规定：“非股东者取得股份时，可以向公司提出记载取得出资股数的书面，请求公司于不承认其取得时指定可以收购该股份者。于此情形，准用前二款的规定。”按照第24条规定，《商法典》第210条之三第一款也适用于有限公司，即：如果公司章程规定了转让股份应经董事会承认条款时，公司可以在继承开始后一年内，从股东的继承人处收购其因继承所得股份而取得自己股份。 [13]可见，继承人要想取得股东资格，须经股东会同意，并受章程限制。
此外我国台湾地区的公司法第一百二十三条第二款（两合公司）也规定，有限责任股东死亡时，其出资归其继承人。
可见，域外这些法律法规都在一定程度上规定了对于继承人取得股东资格的限制程序。
（四）我国关于股权继承问题的规定
我国《公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
我国《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第二条第（五）款规定，企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；第（六）款规定，企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者的股权；《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十四条第二款规定，由于本规定第二条（五）、（六）项的规定导致企业投资者变更的，如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第十六条规定，人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意，其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东。（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。
四、完善我国股权继承制度的设想
虽然我国只有有限责任公司和股份有限公司两种公司类型，公司股东都只对公司债务承担有限责任，但是股权继承涉及的问题仍较一般股权转让复杂得多。我国股权继承制度应紧紧围绕一方面保护死亡股东继承人的合法继承权；另一方面，也应注意公司具有一定的人合特征，保护其他股东及公司健康发展的整体利益的原则，充分尊重公司章程及股东的意思表示，在股东没有约定及章程没有规定的情况下，依照公司法、继承法等相关规定来设计。具体讲主要包括以下内容：
（一）股权继承应符合公司章程
公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件。公司章程可以委托其中一个股东制作，但最后必须经其他股东或发起人同意并在章程上签名盖章，公司章程才能生效。而且公司法对公司章程的修改规定了严格的程序，即在不损害股东利益、不损害债权人利益、不妨害公司法人的一致性原则下，先由董事会提出修改公司章程的建议，再将修改公司章程的建议通知其他股东，并召开股东（大）会，然后经过代表三分之二以上表决权的股东通过，修改后的公司章程才生效。公司章程作为公司的内部规章，被称为公司内部的小宪法，对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。因此，如果公司章程对股东死亡后其股权应如何继承有规定的，在股东死亡后其股权继承应严格按照章程的规定来办理。这已为公司法七十六条所认可。章程可以规定死亡股东的继承人不须经任何程序或须经其他严格程序才能成为公司股东；也可以规定股东死亡后其生前持有的股权由其他尚健在的股东购买，然后由死亡股东的继承人继承股权的财产利益，公司在健在股东之间继续存在或规定死亡股东的；也可以规定公司在某一个特定股东或任何一个股东去世后公司解散等内容。公司解散后，股权继承人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产。
（二）尊重被继承人的意思表示
股东去世之前与其他股东对公司股权如何继承有约定的。对这种约定，应该给予充分的尊重，只要没有明显的违法现象存在，就应认可其法律效力，即使公司法给出了某种解决方式，也应允许公司的股东通过事前的约定加以排除。这样，就可以很好避免将来发生纠纷，影响公司的稳定经营，也更有利于公司健康发展和各股东的利益。
（三）尊重继承人与公司原股东的意思表示
股东之间事先没有约定，但去世股东的继承人与其他股东就股权继承达成协议，对该协议，由于系各方当事人的真实意思表示，也应该按该协议履行，但应以不违反公司法强制性规定为限。
（四）参照公司股权转让的规定继承股权
当股东之间事先没有约定，事后也不能达成协议时，由于各继承人原来并不是公司股东，虽然按公司法的规定他们可以继承股东资格，但是考虑到有限责任公司的人合性特征，各继承人要想取得股东资格成为公司股东，应由他们向公司提出申请，由公司在合理期限内召开股东大会或股东会，由尚健在的股东表决，股东过半数以上同意他们入股的，他们才可以成为公司股东。否则，他们不可以成为公司股东，不同意继承人取得股东资格的股东，应优先购买继承人本应继承的股份，再由继承人继承财产利益，如果不购买即视为其同意继承人成为股东。
这里应注意的一个问题是公司股权不同于有形财产，其价值由多种因素构成，如固定资产和流动资金、知识产权或专有技术以及产品赢利能力和人员素质等。只有经过评估机构专门评估后，公司股权的价值才能体现或接近客观真实。 [14]同时，死亡股东的遗产还包括一些财产性债务，这些债务包括尚未缴纳的股金、追加出资、差额责任或遗留补缴责任等。对该股份所欠的支付责任，所有继承者都必须承担无条件的连带清偿责任。
由于公司法对有限责任公司股东人数的限制和股份有限公司特定身份的股东转让股权的限制，对股权的继承可能会导致违反公司法的禁止性规定，主要包括两种情形：一种为一人公司，一人公司已为我修订后的公司法所认可，本文不再赘述；一种为人数超出股份有限责任公司50个股东的最高数额，对此要具体分析。
第一、公司法对公司人数的限制，笔者理解仅是对设立公司时的人数限制，不是公司存续时的人数限制。对于公司股权因继承、析产或者赠与、被强制执行而导致的人数违反公司法规定的禁止性规定则不应受此限制。
第二、如果没有其他违反法律法规强制性规定的情形，仅因股权继承转让而导致公司股东超过公司法规定股东人数的情形，并不当然导致公司无效。因继承转让行为本身并不违法，至于转让结果，只要在合理期限内通过股权转让或增资扩股吸纳新股东，也就不再存在违反公司法有关规定的情形了。 [15]对人数超过公司法规定的，可以考虑由原有股东收购新加入股东的股权来减少股东人数或由数个新加入的股东仍然共同共有一个股权来解决。上文已论述了公司股权可以数人共同共有，在此不赘述。
第三、对于股份有限公司特定身份的股东转让股权的限制，主要是针对公司发起人和公司高层管理人员转让股权的限制，应当从公司法的立法本意出发，来理解此种限制的性质。
公司法意义上的股权转让是指股东通过与他人合意，以契约的方式出让自己的股权，由受让人取得股权和股东资格的行为。公司法对特定身份的股东转让股权的限制主要是为了保护公司及公司其他股东和公司债权人的利益。而在共有股权的情况下，由于共有人某一方的死亡并不以股东单方的意志为转移，此种情况下对股权的分割所引起的股东姓名变更不是通常意义上的股权转让行为，且此种情况下对股权的分割继承通常不会危及到公司利益或者公司其他股东及公司债权人的利益，因此在共有股权一方去世时，对共有股权的分割继承不受公司法关于特定身份的股东转让股权的限制。
声明：本文内容由网友发布，仅代表网友个人经验或观点，不代表本网站立场和观点。如果本文侵犯了您的知识产权，请与我们取得联系，我们会及时修改或删除。
网友评论您也可以
您可以输入250个字
P2P网贷产品
年化收益率
年化收益率
年化收益率
今日P2P网贷平台
活动时间：日00:00-日23:00，来合拍注册认证新用户即送10元现金，首投最高送50元，新手专项标，收益加送2%，
用户投资长期标（理财期限6个月及以上，债权转让除外）可获得额外返现，加入智能投标计划每笔可获得投资额1.5%的返现奖励，投资6-11月散标每笔可获得投资额0.2%的返现奖励，投资12个月及以上散标每笔可获得投资额0.5%的返现奖励，活动期间投资返现奖励累计最高可达6188元；
积分计划是青蚨在线为答谢广大用户长期的支持与厚爱而推出的一项回馈活动。活动截止到7月25日，本次积分兑现金活动， 仅适用于账户内有效的投资积分。请在&我的账户→资金管理→积分记录→投资积分记录&中查看个人积分情况。
【钱途在线】投资送黄金版苹果表、现金4w、奔驰！ 钱途在线累投上5w，即可钓鱼获得不同礼品，电饭煲、面包机、吸尘器、iWatch、奔驰等!!!
微金所送您理财体验金，最高可达五万！
您只需注册认证，不必花自己一分钱！
即可在微金所特别设立的理财体验金专享标进行投资体验！
活动时间：日0时—7月5日24时　活动范围：所有想拿全新金色Macbook的人　1、所有想拿全新金色Macbook的人 投资就有机会抽MacBook活动期间，当日累计投资金额达到1万元（含）以上，将在第二天获赠抽奖券一张。
现在注册就送50-1500元红包，首次投资用户再送1%加息券，想要知道理财范是适合你的理财方式吗?快来试试吧
您好，债券面值一般是100元/张，跌破面值后买入，持有到期，可以赚到差价和利息。重点要考虑的是机会成本。欢迎咨询，很高兴为您提供股票开户、转户或咨询服务！
可以赎回的
你好，朋友，从认购到开放一般需要三个月时间。如有问题，欢迎咨询！
建信走势还不错，每万份收益1.1207元，货币基金一般不说净值，，货币基金的收益比定期高，也很稳定，现在很多人把钱存在余额宝，理财通什么的就是购买的就是货币基金，
你好，朋友，选择成长性强的基金最合算。如有问题，欢迎咨询！
希财网 版权所有 & &&湘ICP备号