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舒泰神(300204)公告正文
舒泰神：股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告
&&&&证券代码:300204&&&&&&&&证券简称:舒泰神&&&&&&&&&公告编号:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&舒泰神(北京)生物制药股份有限公司
&&&&&&&&&&股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
&&&&舒泰神(北京)生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)于&2012&年&07月&10&日第二届董事会第二次会议审议通过了《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“草案”),并于&2012&年&07&月&12&日予以公告。2012&年&07&月&10&日召开的第二届监事会第二次会议对草案发表了核查意见,并于&2012&年&07&月&12&日予以公告。
&&&&随后,公司将草案和相关资料报送中国证监会。公司近日获悉草案已经中国证监会备案无异议。经中国证监会备案的《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司股票期权激励计划(草案)》内容无修改。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定,公司可以发出股东大会召开通知,审议并实施该股权激励计划。
&&&&经中国证监会备案的《舒泰神(北京)生物制药股份有限公司股票期权激励计划(草案)》、公司第二届董事会第二次会议公告、第二届监事会第二次会议公告、独立董事关于相关事项的独立意见、北京市康达律师事务所关于公司《股票期权激励计划(草案)的法律意见》、监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的核查意见详见&2012&年&07&月&12&日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&舒泰神(北京)生物制药股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&08&月&21&日探路者：关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告证券代码：300005&&&&&&&&&&&&&&&证券简称：探路者&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&编号：临2014-50&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京探路者户外用品股份有限公司&&关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告&&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。&&&&特别提示：&&&&1、本次行权可行权的股票期权数量为&399,601&份；&&&&2、本次行权采用自主行权模式；&&&&3、本次股权激励计划首次授予期权的激励对象中无公司董事、高管人员，全部&27&名激励对象均为公司核心业务人员，上述人员合计可行权获得的&399,601股探路者公司股票均无限售期；&&&&4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。&&&&一、公司第二期股权激励计划简述&&&1、日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股权激励计划实施考核办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。&&&2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。&&&3、日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了前述股权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及《股权激励计划》的相关股票期权与限制性股票授予条件，本次股权激励计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告划中限制性股票和股票期权的授予条件已满足。&&&4、日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划之首次权益授予的议案，确定日为授予日，分别对36名激励对象授予117.08万份股票期权和对4名激励对象授予292.5万股限制性股票。&&&5、日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于调整公司第二期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案，公司股权激励计划中激励对象孟永立、艾为先生均向公司书面表示其因个人原因自愿放弃公司授予的限制性股票、股票期权，公司按照相关规定取消孟永立、艾为先生激励对象资格，其所获授的限制性股票和股票期权一并取消。经过调整，公司股权激励计划第一次授出限制性股票激励对象人数变更为3人，数量变更为273万股；第一次授出股票期权激励对象人数变更为35人，数量变更为114.27万份。&&&6、日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第二期激励计划首次授予的限制性股票共计273万股上市。&&&7、日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意将5.2万份预留期权在日向1名期权激励对象授出，其期权行权价格为15.91元。公司选择Black-Scholes模型于日（预留期权授予日）用该模型对预留授予的5.2万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份预留股票期权价值为3.85元，本次授予的5.2万份股票期权总价值为20.00万元。日上述授出期权登记完成。&&&8、日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，经过本次调整，公司第二期股权激励计划首次授出的股票期权有效期权数量调整为137.1238万份，行权价格调整为10.946元；预留授出的有效期权数量调整为6.2399万份，行权价格调整为13.133元。&&&9、日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划人员调整的议案》，由于公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象李欣等6人已从公司离职，该6人已不具备激励对象的&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告资格，同时取消已授予其的股票期权共计22.3704万份。本次调整后，首期股票期权激励计划首次授予的股票期权所涉激励对象减少至29人，有效期权数量调整为114.7534万份。&&&同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的29名激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止，即自2013&年8月14日至2014&年7月12日可行权共计344,260份股票期权。&&&同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，董事会根据公司2012年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，该次可申请解锁的限制性股票数量为98.2799万股，占公司第二期股权激励计划授出限制性股票总数的30%，占当时公司总股本的比例为0.2322%。&&&&10、2013&年&8&月&20&日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票第一次解锁数量为&98.2799&万股，占公司当时股本总额的0.2322%；实际可上市流通数量为&47.9699&万股，占公司当时股本总额的&0.1134%，该次限制性股票的上市流通日为&2013&年&8&月&20&日。&&&&11、2014&年&4&月&11&日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予股票期权的&1&名激励对象在第一个行权期共计可行权&1.8720&万份。&&&&12、2014&年&6&月&9&日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，本次调整前，《首期股票期权激励计划》首次授出有效期权数量为&84.2671&万份，行权价格为10.946&元；预留授出有效期权数量为&6.2399&万份，行权价格为&13.133&元。本次调整后，首期股票期权激励计划》首次授出有效期权数量调整为&101.1122&万份，行权价格为&8.914&元；预留授出的股票期权有效期权数量调整为&7.4872&万份，行权价格为&10.737&元。&&&&13、2014&年&7&月&14&日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于公司第二期股票期权激励计划首次授出期权人员调整的议案，由于公司第&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告二期股票期权激励计划首次授出股票期权的激励对象吕沂海、彭劲柏等&2&从公司离职，根据《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，该&2&人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计&3.1447&万份。根据《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第&8&号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该3.1447&万份股票期权将予以注销。&&&&同日，董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件成就的议案》和《公司第二期股权激励计划首次授出期权第二次可行权的议案》。截止目前，公司&3&名限制性股票激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票为&117.9262&万股。&&&&二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第二次行权条件的说明股票期权首次授予设定的行权条件&&&&&&&是否满足行权条件的说明1、根据《第二期股权激励计划实施考&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&激励对象绩效考核均达到考核要求，满核管理办法》，激励对象行权的上一&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&足行权条件。年度绩效考核达标。2、探路者未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；&&&&&&&&&&&&&&&&&公司未发生前述情形，满足行权条件。（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；&&&&&&&&&&&&&&&激励对象未发生前述情形，满足行权条（2）最近三年内因重大违法违规行为&件。被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2013&年公司加权平均&净资产收益率为&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&27.31%，扣除非经常性损益后的加权平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&均净资产收益率为25.91%，均高于激励4、公司2013年加权平均净资产收益率&计划所设定的不低于20%的考核指标，满不低于20%，2013年净利润相比2011&足行权条件；&2013年&公司净利润相比年增长不低于90%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2011年增长132.20%，扣除非经常性损益&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&后的净利润相比2011年增长为122.44%，&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&均高于股权激励计划所设定的不低于&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&90%的考核指标，满足行权条件。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&授予日前三个会计年度2009年至2011年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&归属于上市公司股东的平均净利润为：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&68,360,415.8866元；授予日前三个会计年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&度归属于上市公司股东的扣除非经常性&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&损益后的平均净利润为：66,749,620.99665、股票期权行权等待期内，各年度归&元。股票期权激励计划等待期2012年度属于上市公司股东的净利润及归属于&归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的&上市公司股东扣除非经常性损益后的净净利润均不得低于授权日前最近三个&利&润&分&别&为&168,702,003.17&元&和会计年度的平均水平且不得为负。&&&&&&166,640,959.76元；2013年度归属于上市&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司股东的净利润、归属于上市公司股&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&东扣除非经常性损益后的净利润分别为&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&248,803,837.35元和236,094,966.40元，均&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&高于授予日前三个会计年度的平均水平&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&且不为负，满足行权条件。&&&&三、股票期权行权股票来源、第二次可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告&&&&1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。&&&&2、第二次可行权激励对象及可行权股票期权数量&&&&&&&姓名&&&&&&&职务&&&&&&&&&&&&本期可行权数量&本期可行权期权数量&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（份）&&&&&&&&&占首次授出且尚未行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&权的期权总数量比例&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（未包括预留部分）合计&&&公司核心业务人员总计&27&人&&&399,601&&&&&&&&&&&&&&&&&&42.86%&&&&3、本次可行权股票期权的行权价格为8.914元。&&&&4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权方式，行权期限从2014年8月25日起至日止。&&&&5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：&&&&（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；&&&&（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；&&&&（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；&&&&（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。&&&&上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。&&&&6、参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明：未有公司董事、高级管理人员获授公司第二期股权激励计划所授出的股票期权。&&&&四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响&&&&本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。&&&&五、独立董事对公司第二期股权激励计划首次授予期权激励对象第二次可行权的核实意见&&&&公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3&号》及公司《第二期股权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划》中规定的不得行权的情形；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告&&&&经核查，本次可行权的激励对象满足《第二期股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的激励对象主体资格合格。&&&&公司第二期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。&&&&公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。&&&&本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。&&&&独立董事同意激励对象在第二期股权激励计划规定的第二个行权期内行权。&&&&六、监事会对第二次可行权激励对象名单的核实意见&&&&经过对本次激励对象进行核查，公司27位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。&&&&七、董事会提名与薪酬考核委员会对公司第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权事项的审核意见&&&&公司提名与薪酬考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《第二期股权激励计划》及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对公司第二期股权激励计划首次授予期权的激励对象是否符合行权条件进行了核查，并发表核查意见如下：&&&&经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议，公司第二期股权激励计划首次授予期权的27名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划第二次可行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《第二期股权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，同意公司按照《第二期股权激励计划》的相关规定办理股票期权第二次行权相关事宜。&&&&八、北京市尚公律师事务所律师意见&&&&综上所述，本所律师认为，公司本次期权计划调整、本次行权及本次解锁均系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次期权计划调整、本次行权及本次解锁均合法、有效；本次期权计划调整、本次行权及本次解锁均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。&&&&九、行权专户资金的管理和使用计划&&&&行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。&&&&本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。&&&&十、不符合条件的股票期权处理方式&&&&激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。&&&&十一、本次行权对公司当年财务状况的影响&&&&第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由510,417,862股增至510,817,463股，股东权益将增加356.20万元。第二个行权期可行权的399,601份股票期权在等待期内已累计摊销成本228.68万元，其中2014年已摊销47.55万元（以上数据为公司初步测算结果，最后影响数据以经会计师审计的数据为准）。&&&&十二、备查文件&&&&1、第二届董事会第三十五次会议决议；&&&&2、第二届监事会第二十四次会议决议；&&&&3、北京市尚公律师事务所法律意见书；&&&&4、独立董事发表的独立意见；&&&&5、董事会提名与薪酬考核委员会审核意见&；&&&&6、其他深交所要求文件。&&&&特此公告。&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&北京探路者户外用品股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&二〇一四年八月二十二日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
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证监会发布上市公司股权激励管理办法(全文)
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简评：各上市公司：为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》（国发[2005]34号），进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，现发布《
　　各上市公司：为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》（国发[2005]34号），进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作与持续发展，现发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）。已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权激励，建立健全激励与约束机制。
　　二○○五年十二月三十一日
上市公司股权激励管理办法（试行）
　　第一章
　　第一条
　　为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
　　第二条
　　本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。
　　第三条
　　上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
　　第四条
　　上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。
　　第五条
　　为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
　　第六条
　　任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
　　第二章
　　一般规定
　　第七条
　　上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。
　　第八条
　　股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。下列人员不得成为激励对象：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
　　第九条
　　激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
　　第十条
　　上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　第十一条
　　拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。
　　第十二条
　　上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
　　第十三条
　　上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：（一）股权激励计划的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；（五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；（十）公司与激励对象各自的权利义务；（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；（十二）股权激励计划的变更、终止；（十三）其他重要事项。
　　第十四条
　　上市公司发生本办法第七条规定的情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，激励对象出现本办法第八条规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
　　第十五条
　　激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法律、行政法规及本办法的规定。
　　第三章
　　限制性股票
　　第十六条
　　本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
　　第十七条
　　上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。
　　第十八条
　　上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（一）定期报告公布前30日；（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
　　第四章
　　股票期权
　　第十九条
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