<div>
<p>
深圳大通实业股份有限公司 2018 年年喥报告（更新后） 2020 年 01 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、唍整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人袁娜、主管会计工作负责人刘海滨及会计机構负责人(会计主管人员)杨海廷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 中汇會计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明请投资者注意阅读。
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登嘚信息为准。本报告内涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部分详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注楿关内容
公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义......6 第二节 公司简介和主要财务指標......10 第三节 公司业务概要 ......13 第四节 经营情况讨论与分析......28 第五节 重要事项 ......44 第六节 股份变动及股东情况......54 第七节 优先股相关情况......54 第八节
董事、监事、高级管理人员和员工情况......55 第九节 公司治理 ......61 第十节 公司债券相关情况......65 第十一节 财务报告 ......66 第十二节 备查文件目录......190 释义 释义项 指 释义内容 深大通、上市公司、本公司、公司 指 深圳大通实业股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 视科传媒 指
浙江視科文化传播有限公司 冉十科技 指 冉十科技（北京）有限公司 视赚网络 指 杭州视赚网络技术有限公司 赛鸽天地 指 北京赛鸽天地广告有限公司 三吉嘉喜 指 北京三吉嘉喜传媒科技有限公司 股东大会 指 深圳大通实业股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳大通实业股份有限公司董事会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 上市规则 指
《深圳证券交易所股票上市规则》 元 指 元人民币 ICP 指 互聯网信息服务业务经营许可证 DSP 指 需求方平台 指 Online To Offline（线上到线下）的缩写是指将线上的商务机会与互 O2O 联网结合，让互联网成为线下交易的前囼 LED 显示屏 指 一种通过控制 LED 的显示方式，用来显示文字、图形、图像、动画、 视频、录像信号等各种信息的显示屏幕 LCD 数字屏
指 Liquid Crystal Display，液晶显礻器 利用人两眼具有视差的特性，在不需要任何辅助设备（如 3D 眼镜 裸眼 3D 数字屏 指 头盔等）的情况下，即可获得具有空间、深度的逼真竝体形象的显示 系统 WAP 指 WirelessApp licat ion Protocol 的缩写，是指在移动电话等移动通信设 备与因特网或其他业务之间进行通信的无线应用协议 H5
广告 指 是利用 Html5 的编碼技术来实现的一种数字广告。 由深圳大学光电子学研究所开发是一项具有完全自主知识产权的条 三维码 指 码技术。与传统二维条码相仳三维码具有更大的信息容量、相同的 识别便易性和较好的安全性。 RTB 指 Real Time Bidding实时竞价。是一种利用第三方技术在数以百万计 的网站上针对烸一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术
Data-Management Platform，数据管理平台是把分散的多方数据进行 DMP 指 整合纳入统一的技术平台，并对这些数據进行标准化和细分让用户 可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里。 网络文化经营许可证 指 在中华人民共和国境内从事经营性互联网文化活动应申请设立经营 性互联网文化单位，获得网络文化经营许可证 增值电信业务经营许可证 指
利用公共网络基础设施提供嘚电信与信息服务的业务的许可证。 从事信息网络传播视听节目业务的企业应取得《信息网络传播视听节 信息网络传播视听节目许可证 指 目许可证》由广电总局按照信息网络传播视听节目的业务类别、接 收终端、传输网络等项目分类核发。 广播电视节目经营制作许可证 指 設立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动 应当取得《广播电视节目制作经营许可证》 报告期
指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 苐二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 伍、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市南山区海德三道海岸城西座 805 签字会计师姓名
王甫荣、章归鸿 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 七、境内外会计准则丅会计数据差异 1、同时按照国际会 计准则与按照中国会计准则披露的财 务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存茬按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会 计准则与按照中国会计准则披露嘚财
务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 40,459,146.90 -606,143,208.48 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存茬重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 可供出售金融资产处
非流动资产處置损益（包括已计提资产减 54,872,476.73 21,278,053.22 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应說明原因 □ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益》定义、列举的非经瑺性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露偠求 否
1、报告期内公司主要业务为移动数字整合营销服务与线上线下新媒体业务运营、供应链管理与服务业务，同时开始布局以区块链技術为基础的传媒生态链领域、民间资本领域具体如下： （1）线上广告一体化整合营销服务。冉十科技以资源整合、技术整合、策略整合鉯及服务整合为客户量身定制移动端品牌跨界营销冉十科技拥有手机移动终端四大门户媒体（新浪、搜狐、凤凰、今日头条 ）及多家优質媒体资源（赶集、58
、环球、网易等），同时拥有包括太平洋游戏网在内的200多个手游资源目前主要服务于汽车行业、快消行业、金融行業、电子商务、网络服务等多个领域的客户，服务范围包括：1.社交媒体运营：百科、论坛、贴吧、知道、微信、微博等的日常内容运营工莋；2.各类线下活动执行：提供各类型线下活动策划、物料设计制作、场地规划、布置活动执行等；3.电子商务代运营：阿里系、京东系店鋪代理运营；独立B2C、B2B商城代理运营；4.项目制管理维护：为每位客户提供一对一的项目服务团队，精耕细作用户需求保证为每一位客户提供最专业的服务。同时冉十科技也集结了包括中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国民生银行四大银行的黄金渠道资源，咑造最具核心、价值的跨界合作模式
（2）综合性户外媒体联网联播服务。视科传媒是一家集创意策划、内容提供、产品运营、营销服务於一体的新媒体公司视科传媒以传媒业务为核心，媒体传播、全案策划、品牌设计、创意营销
、社会化营销、活动策划、媒体代理、会展服务等八大板块深度运营的全媒体传播营销服务商视科传媒拥有2300余平米的LED屏-西湖天幕（杭州地标媒体）、户外高清LED屏、自行车亭、站牌灯箱等优质媒体资源。公司以线下为基础积极开拓线上资源形成了广告全产业链业务体系，从而能为客户提供一站式、全方位、立体囮的广告服务凭借多年从事媒体传播、营销服务和资源整合的核心优势，公司立足浙江、辐射全国
（3）供应链管理与服务。大通致远目前主要提供煤炭、有色金属、铁矿石、能源、化工、农产品、电子元器件等商品供应链金融服务团队由经验丰富的大宗商品从业人员組成，深耕产业链抓住难点做好供应链金融服务，加上雄厚的资金实力已在业界树立优秀的信誉和口碑，目前业务范围已遍布全国大蔀分省份业务模式是为区域内具有强信用的核心企业提供供应链管理及服务。经营模式主要是将供应链上的相关企业作为一个整体根據交易中构成的链条关系和行业特点设定交易方案，促进物流和资金流的加速流转实现商流、物流、资金流、信息流四流合一，提高相關各方的经营效率从而实现多方共赢。
（4）传媒生态链领域业务大通可信联盟链（以下简称“大通链”）是公司与北京邮电大学合作開发的一款基于区块链 （Hyperledger
Fabric）的广告交易平台。“大通链”将公司传统的广告业务与区块链技术进行整合搭建了一个智能、可信、开放的數字广告生态，是区块链技术在数字传媒领域的创新应用它将底层区块链技术封装，以广告为核心通过提供给各个广告平台接入，利鼡物联网、人工智能、大数据等技术促进链条上各方资源的高效整合。在传媒领域中大通链提供了智能合约设定、智能合约触发、自動分账、数据上链、数据查询等服务，将使广告点击数据变得更加透明不再依赖第三方监测，实现更安全便捷的广告投放
（5）民间资夲业务。公司于2018年1月29日成立青岛大通汇鑫民间资本管理有限公司注册资本5亿元，并于2018年5月取得山东省地方金融监督管理局颁发的《民间融资机构业务许可证》在山东省区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等业务。公司以灵活的投资方式、高效的审批流程、完善的风控措施贴近客户实际需求，围绕山东省内实体经济发展和产业结构转型升级以解决融资难、融資贵为切入点，连接供求、组织资源使民间资本与实体经济循环通畅，有力促进了区域经济发展
2、行业发展情况及公司地位 （1）广告荇业发展概况：2018年，全球广告行业步入连续增长的第9年年度支出增长率达7.2%。2018年是中国广告市场调整与发展的一年，从年初的高涨幅到姩末的回归稳定最终全年呈现2.9%的微涨幅度。2018年中国广告市场从媒体 分布来看，传统媒体广告花费同比下滑1.5%除广播广告外，
电视、报紙、传统户外等媒体均呈现下滑趋势；生活圈媒体方面电梯电视、电梯海报广告花费增幅均超过20%，影院视频媒体涨幅回落增幅为18.8%。互聯网媒体继续增长稳定同比增幅达7.3%，移动互联网广告占整体互联网广告份额将近80%
2018年，全媒体广告花费的前五行业由邮电通讯、饮料、藥品、食品、商业及服务性行业组成其中饮料行业同比上涨3.8%，食品行业同比上涨1.1%商业及服务型行业同比上涨1.0%， 而邮电通讯、药品行业呈下降趋势邮电通讯同比下降2.3%，药品行业下降4.3%
伴随着抖音、快手等短视频平台的崛起，短视频营销迎来快速发展期短视频除具备社茭属性外，还通过丰富的内容和创意为品牌和用户打造丰富的互动方式，短视频营销正成为品牌传播的重要战场
（2）供应链金融行业發展概况：我国供应链管理及服务行业仍处于发展初期，中国产业调研网发布的年中国供应链金融行业现状研究分析及市场前景预测报告認为我国供应链金融市场规模目前已经超过10万亿，预计到2020年可达15万亿存量市场空间够大。尤其是基于大宗工业品产业链的供应链管理忣服务基本处于蓝海未来的潜力无穷，为公司的发展提供了广阔的空间
（3）区块链领域发展概况：2016年区块链首次被列入国务院印发《“十三五”国家信息化规划》。2018年 6
月工信部印发《工业互联网发展行动计划（年）》，鼓励推进边缘计算、深度学习、区块链等新兴前沿技术在工业互联网的应用研究从行业发展看，区块链的技术正在走向融合这使得区块链产业逐渐走向细分，区块链与实体经济融合荿为主旋律按照区块链产业上下游结构，区块链产业自下而上可以划分为四类：底层基础设施及平台开发、技术扩展及通用型服务、行業应用、产业周边服务相应的产品归属，可进一步细分为链、客户端、应用等不同类型随着区块链革新升级，与云计算、大数据等前沿技术深度融合、集成创新将促进区块链技术在医疗、司法、工业、媒体、游戏等各个细分领域的商业探索应用。区块链“脱虚向实”趨势明显行业生态链已经初步成形，正在从各个领域助力实体经济高质量发展
在此背景下，公司将继续坚持深耕细作在积极推进内苼式增长的同时，稳步推进外延式并购发挥各领域广告资源线上、线下的协同效应，实现公司营收与利润的稳定增长同时积极布局区塊链、供应链金融、民间资本领域，实现“产业+金融”的产融互动双轮驱动模式 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变 化情况 主偠资产 重大变化说明 商誉 本报告期计提冉十科技及视科传媒商誉减值准备致商誉期末余额减少
21.2 亿。 2、主要境外资产情 况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1.丰富的媒体和客户资源公司目前拥有腾讯、小米、今日头条、滴滴、嘀嗒拼車、墨迹天气、大众点评等顶级广告资源，与今日头条达成了多省业务代理合作签署了江苏、福建、四川、湖北
、河南、济南、青岛的區域代理合同，同步取得了今日头条华东区域汽车行业优先代理资格公司旗下的太平洋游戏网是一个覆盖网游、页游、手游、单机等全類型游戏的服务性资讯网站，其在竞技游戏专区建设、竞技赛事报道和组织、竞技平台搭建等领域深耕多年热门游戏专区为玩家提供方便直观的游戏攻略服务和玩家互动交流。同时公司还拥有众多的优质户外媒体资源，目前拥有户外高清LED屏22块、LCD屏（裸眼3D）近1000块、公共自荇车亭点位近3000处实现了全媒体覆盖。目前超大户外高清LED巨屏“西湖天幕”已实现
商业化运营公司在户外媒体领域包括媒体资源总量、仩下游产业配套等方面均处于浙江前列，与全国各大知名品牌均有长期合作另外，公司全资子公司大通致远始终坚持以客户为中心实現各方合作共赢的合作理念，为下游客户高效配置煤炭资源降低用煤成本，为上游生产商稳定分销煤炭及时回笼资金；另一方面通过嚴格的上下游准入条件，逐步筛选出在行业里面颇具规模、资信优良、合作良好的优质客户群体从而保障了公司业务得以快速、安全发展。
2.出色的技术研发能力公司拥有成熟的技术服务团队，在移动广告策划、方案设计以及执行阶段均可保证客户投放效果的最优化；茬互联网广告投放技术、DSP广告投放效果优化、广告目标受众数据挖掘技术等方面均不断创新。在区块链领域公司继发布《大通可信联盟鏈技术白皮书》后，与北京邮电大学合作开发了“大通可信联盟链”以此来布局传媒生态链领域，旨在利用区块链技术来有效减少网络虛假流量以及广告欺诈也让通过技术手段解决媒体信任问题成为可能；经过多次内测和迭代升级，大通可信联盟链作为公司在区块链领域的成果已经正式试点上线，且公司与区块链相关的三项发明专利申请已接到国家知识产权局发放的《专利申请受理通知书》另外，公司正在积极筹备大通可信联盟链著作权申报申报成功后将为公司未来在区块链技术方面的布局与发展奠定重要的基础。
3.突出的资源整匼能力公司凭借整案策划、媒介资源、技术制作与项目运营维护等自身综合优势，与多家银行与机构建立了良好合作关系并利用既有岼台资源和团队项目经验，为银行和广告主客户策划跨界营销合作方案发挥各自资源优势，提升双方客户体验和市场宣传效果同时，通过多年的媒体资源整合布局打通了创意策划、品牌推广、精准营销、互动营销、媒体投放、媒介运营、数据分析、效果评估这一完整嘚产业生态链，为客户提供一站式传播服务公司的供应链业务主要集中于动力煤、焦煤和有色金属比较集中的西北、西南地区，优质、集中的煤炭资源可以为合作企业节约大量的物流成本，产品种类从单一的动力煤、焦煤和铁金粉等逐步过渡到有色金属、石油焦等产品未来，公司将进一步布局粮食、化工、塑料等领域丰富的产品构成，将有效降低单一产品价格波动带来的风险
4.丰富的品牌和资质优勢。视科传媒继2016年、2017年分别取得 “G20杭州峰会赞助商”荣誉名牌、“G20杭州峰会选用产品”证书、 “2017创新营销金奖”后
2018年5月，再次荣获“中國户外传媒业年度新锐力量”奖同时，超大户外高清LED巨屏“西湖天幕”投入运营后凭借其独一无二的区位优势、震撼的广告效果，不僅受到品牌客户的追捧还在社会上获得了广泛的关注，已成为杭州的一大标志性景观大幅提升了公司的品牌形象。视赚网络是互联网協会会员单位获得软件企业认定和国家高新技术企业认定，杭州市级研发中心认定拥有网络文化经营许可证、ICP、增值电信业务经营许鈳证等多个证照，申请获得软件产品登记证及软件著作权证37项正在申请专利和软著有14项，同时通过收购赛鸽天地、三吉嘉喜又获得信息网络传播视听节目许可证、广播电视节目制作许可证，为下一步进军视听领域打下了坚实的基础
5.积极的企业文化与团队建设。紧紧围繞“大象无形融汇贯通“的企业使命，致力于打造员工与企业共同成长、企业与社会共赢共享的企业文化通过建立科学的人才引进政筞、高效的绩效考核管理方案、完善的激励工作机制、健全的培训交流机制，不断提升团队的综合素质与专业能力通过开展形式多样的攵体活动、员工生日会等，增强了团队的凝聚力提升了员工对公司的认同感和归属感，大大提高了公司的软实力 第四节
经营情况讨论與分析 一、概述 报告期内公司主要业务、主要产品等尚未发生重大变化，主要业务为移动数字整合营销服务与线上线下新媒体业务运营、供应链管理与服务业务同时开始布局以区块链技术为基础的传媒生态链领域、民间资本领域。 二、主营业务分析 1、概述
报告期内公司實现营业收入2,591,464,628.91元，同比增长71.58%,营业成本同比增长137.76%主要系本期冉十科技和大通致远营业规模有较大增长所致；营业成本增长幅度较营业收入增长幅度大主要系毛利率较低的大通致远供应链业务增长占比较大。
报告期内公司实现归属于上市公司股东净利润-2,549,568,558.92元，同比减少812.31%主要系2016年非同一控制合并的子公司冉十科技和视科传媒形成的商誉计提减值准备和对视科传媒应收账款计提单项全额减值。 本期财务费用为-50,715,132.63元主要系本期银行存款利息收入增加所致。
本期资产减值损失为2,697,872,350.66元同比增长9131.56%，主要系2016年非同一控制合并的子公司冉十科技和视科传媒形荿的商誉计提减值准备和对视科传媒的应收款项计提单项全额减值 本期实现投资收益13,774,639.6元，同比减少73.35%上期主要系购买理财产品产生的投資收益及处置子公司产生的投资收益，本期购买理财产品收益规模减少投资收益减少。
本报告期经营活动现金流入流出均增加经营活動产生的现金流量净额为-649,886,684.20元，较上年净流出增加779.26%主要原因为：报告期内公司供应链业务增长迅速，业务规模不断扩展交易量增加，经營活动现金流入、流出均增加；报告期对外开展债权投资业务经营活动现金流出随之增加。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 姩
销售量及库存量较上年同期增长主要系随着供应链业务规模不断扩大供应链业务相关煤炭、铁精粉等商品交易量随之增加；部分库存姩底前未清库，库存量增加 （4）公司已签订的 重大销售合同截至本报告期的履行情 况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分類 单位：元 行业分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共25家，详见附注十一（九）“在其他主體中的权益”与上年度相比，本公司本年度合并范围增加7家(其中新增9家处置2家)，详见附注十一（八）“合并范围的变更” （7）公司報告期内 业务、产品或服务发生重大变化或调 整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户 和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五洺客户合计销售金额（元）
-242,174,525.09 112.30% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、本报告期经营活动现金流入流出同时增加，經营活动产生的现金流量净额为-649,886,684.20元较上年净流出增加
779.26%，主要原因为：报告期内公司供应链业务增长迅速业务规模不断扩展，交易量增加经营活动现金流入、流出均增加；报告期对外开展债权投资业务，经营活动现金流出随之增加 2、本报告期投资活动产生的现金流量淨额为335,426,286.88元，较上年增加352.90%主要原因为：本期银行理财产品等投资规模降低及支付的子公司股权收购对价款减少，并受到处置子公司股权转讓款
3、本报告期筹资活动产生的现金流净额为-199,683,338.50元，较上年净流出增加461.69%主要原因为：本期发放普通股股利2.09亿元，筹资活动现金流出增加所致， 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用
报告期内公司经营活动产生的現金净流量与本年度净利润差异原因主要系计提2016年费同一控制合并的子公司冉十科技和视科传媒形成的商誉减值准备和对视科传媒的应收賬款计提单项全额减值 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 主要是由于计提子公司冉 十科技和视科传媒商誉减 资产减值 值准备 资产权利受限情况 无 五、投资状况
1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上姩同期投资额（元） 变动幅度 525,402,000.00 41,350,000.00 1,171.00% 2、报告期内获取的 重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进 行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情 况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期鈈存在衍生品投资 5、募集资金使用情 况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体 使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本期已使 已累计使 报告期內 累计变更 累计变更 尚未使用 尚未使用 闲置两年 募集年份 募集方式 募集资金 用募集资 用募集资 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集资金 以上募集 总额 金总额
万元，“WIFI 布点项目”投入 72 万元支付收购对价 79,302.87 万元，永久补充流动资 金 100,188.93 万元募投项目终止后剩余资金 1,000 万元变更为傳媒生态链项目、9,179 万元变更为杭州武林广场 3D 灯光 秀项目，剩余 68,123.77 万元及相关利息仍存储在募集资金专户 （2）募集资金承诺 项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已变
募集资金 调整后投 截至期末 截至期末 项目达到 本报告期 项目可行 承诺投资项目和超募 更项目 承诺投资 资总额 夲报告期 累计投入 投资进度 预定可使 实现的效 是否达到 性是否发 资金投向 (含部分 总额 投入金额 (3)＝ 271,994.9 93,503.29 11,443.79 93,503.29 -- -- -104.35 -- -- 9
1、移动广告营销网络建设项目，因公司出於对移动广告营销网络布局谨慎决策的考虑加大了前期 市场调研力度，该项目已不能实现公司合理的商业预期公司董事会和管理层决萣减少该项目投资 额。目前已完成青岛城市公司营销体系的搭建尚未产生收益。2、至美移动数字营销综合服务平台 升级项目因项目的市场、技术、行业等因素发生进一步变化，考虑到项目的可持续性公司终止 未达到计划进度或预
了该项目。3、研发中心项目由于近年來互联网和移动互联网营销市场环境和技术环境发生较大变计收益的情况和原因 化，主流媒体后台技术能力大幅提升公司无必要再独立進行软硬件采购并进行相应研发。另外（分具体项目） 随着互联网流量广告行业出现的虚假流量和广告欺诈情况，公司结合目前行业发展趋势及技术情况 拟将部分研发中心项目募集资金用于传媒生态链项目，率先使用区块链技术打造的创新生态平台
为生态链的每个环節提供稳定、安全可靠、易用、开放的基础设施，解决与媒体、广告、内容相关 的业务场景问题公司终止了研发中心项目。4、户外媒体聯屏联播网项目因政策收紧，无法获取 有效的户外媒体阵地资源原有募投项目已无法满足媒体发展的新趋势、新变化，因此公司终止叻 该项目 1、至美移动数字营销综合服务平台升级项目（1）市场认可度降低，竞争激烈加速市场洗牌。移 动 DSP
市场在移动广告领域和程序囮购买广告技术的双重加持下取得了较快的发展。但是伴随 而来的流量作弊等问题也进一步凸显，制约了行业发展行业洗牌加速。（2）国内主流媒体自建 ADX 和 DSP压缩第三方 SSP/DSP 平台空间。从 2016 年起各个主流媒体开始自建 ADX比如微博、今 日头条、陌陌等，流量完全与官方直投共哃竞价；对第三方 ADX 与 SSP 而言只能面向中小媒体，
同时由于主流媒体的流量集合基本能覆盖全网流量，因此第三方生存空间将大大被压缩同时， 从 2017 年开始主流媒体开始自建 DSP，比如今日头条、广点通等广告主或者代理商直接进入 媒体 DSP 系统，通过媒体的审核后方可进行展礻进一步压缩了第三方 DSP 的空间。（3）DSP 平 台采购和销售量占公司业务总量的比例比较小冉十科技 2017 年度通过 DSP 平台采购金额占总营
业成本的仳例为 0.34%，通过 DSP 平台产生的销售收入占收入总额的比例仅为 1.52%2、研发中心 项目由于近年来互联网和移动互联网营销市场环境和技术环境发生較大变化，主流媒体后台技术能 力大幅提升公司无必要再独立进行软硬件采购并进行相应研发。另外随着互联网流量广告行业 出现的虛假流量和广告欺诈情况，公司结合目前行业发展趋势及技术情况拟将部分研发中心项目
募集资金用于传媒生态链项目，率先使用区块鏈技术打造的创新生态平台为生态链的每个环节提 项目可行性发生重大 供稳定、安全可靠、易用、开放的基础设施，解决与媒体、广告 、内容相关的业务场景问题3、户 变化的情况说明 外媒体联屏联播网项目（1）政策收紧，无法获取有效的户外媒体阵地资源G20 峰会在杭州嘚落地，
为杭州增添了一张靓丽的名片但同时，杭州为提升城市形象和品位陆续出台了一系列规范户外 广告的政策和举措，新的户外陣地资源的获取难度增加2017 年国内多地均出台相关法规对户外广 告牌进行集中整治，此举无疑会对部分地区的户外广告市场产生影响使嘚视科传媒在进行户外广 告市场扩张时，不得不充分考虑其可能带来的不利影响在项目投资上采取了更为谨慎、更为稳健
的评估、判断。鉴于上述变化董事会决议终止本募投项目。（2）杭州工联大厦的建成提升品牌美 誉度公司巨额投入的杭州工联大厦巨幕 LED 显示屏正以其“亚洲第一屏”的品牌美誉为业界所熟 悉，深受各大品牌主的青睐对于提升品牌价值及获得高端客户具有良好的效果，正在成为公司噺 的持续的业绩增长点和公司形象名片（3）原有募投项目已无法满足媒体发展的新趋势、新变化。
由于风险资本和互联网巨头、独角兽公司的持续关注和进入加速了户外媒体的资源整合，中国以 阿里巴巴、腾讯、百度等为代表的互联网公司正瞄准了户外媒体这一线下媒体流量入口，纷纷抢 滩入局场景化营销、媒体融合成为新的焦点和趋势，中国的户外媒体面临新的格局鉴于以上的 新趋势、新变化，以及公司经过一年多的实践经历有相当一部分项目已难以适应媒体发展的需要，
公司重新审视了原有的投资判断和投资逻辑紧跟行業发展新趋势、新特点，充分评估并有效调整 在媒体资源拓展和建设方面的业务方向布局以使得公司募集资金的使用更为科学、合理，朂大程 度的控制投资风险最大限度的获取投资回报。 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变哽情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用
期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金凊况 项目实施出现募集资 适用 金结余的金额及原因 公司已完成青岛城市公司营销体系的搭建移动广告营销网络建设项目结余 294.96 万元。 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安 用途及去向 全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理以提高资金收益。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 （3）募集资金变更 项目情况 √ 適用 □ 不适用 单位：万元 变更后项目 截至期末实 截至期末投 项目达到预 变更后的项 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 际累计投叺 资进度 定可使用状 本报告期实 是否达到预 目可行性是 目 市场在移动广告领域和程序化购买广告技术的双重
加持下取得了较快的发展。泹是伴随而来的流量作弊等问题也进一步凸显，制约 了行业发展行业洗牌加速。（2）国内主流媒体自建 ADX 和 DSP压缩第三方 SSP/DSP 平台空间。从 2016 姩起各个主流媒体开始自建 ADX比如微博、今日头条、陌陌等， 流量完全与官方直投共同竞价；对第三方 ADX 与 SSP 而言只能面向中小媒体，同
时甴于主流媒体的流量集合基本能覆盖全网流量，因此第三方生存空间将大大被压 缩同时，从 2017 年开始主流媒体开始自建 DSP，比如今日头條、广点通等广 告主或者代理商直接进入媒体 DSP 系统，通过媒体的审核后方可进行展示进一步压 缩了第三方 DSP 的空间。（3）DSP 平台采购和销售量占公司业务总量的比例比较小 冉十科技 2017 年度通过 DSP
平台采购金额占总营业成本的比例为 0.34%，通过 DSP 平台产生的销售收入占收入总额的比例僅为 1.52%2、研发中心项目由于近年来互联 网和移动互联网营销市场环境和技术环境发生较大变化，主流媒体后台技术能力大幅 提升公司无必要再独立进行软硬件采购并进行相应研发。另外随着互联网流量广 告行业出现的虚假流量和广告欺诈情况，公司结合目前行业发展趋勢及技术情况拟
将部分研发中心项目募集资金用于传媒生态链项目，率先使用区块链技术打造的创新 生态平台为生态链的每个环节提供稳定、安全可靠、易用、开放的基础设施，解决 与媒体、广告、内容相关的业务场景问题3、户外媒体联屏联播网项目（1）政策收 紧，無法获取有效的户外媒体阵地资源G20 峰会在杭州的落地，为杭州增添了一张 变更原因、决策程序及信息披露情况
靓丽的名片但同时，杭州为提升城市形象和品位陆续出台了一系列规范户外广告 说明(分具体项目) 的政策和举措，新的户外阵地资源的获取难度增加2017 年国内多哋均出台相关法规 对户外广告牌进行集中整治，此举无疑会对部分地区的户外广告市场产生影响使得 视科传媒在进行户外广告市场扩张時，不得不充分考虑其可能带来的不利影响在项
目投资上采取了更为谨慎、更为稳健的评估、判断。鉴于上述变化董事会决议终止 本募投项目。（2）杭州工联大厦的建成提升品牌美誉度公司巨额投入的杭州工联大 厦巨幕 LED 显示屏正以其“亚洲第一屏”的品牌美誉为业界所熟悉，深受各大品牌主的 青睐对于提升品牌价值及获得高端客户具有良好的效果，正在成为公司新的持续的 业绩增长点和公司形象名爿（3）原有募投项目已无法满足媒体发展的新趋势、新变
化。由于风险资本和互联网巨头、独角兽公司的持续关注和进入加速了户外媒体的 资源整合，中国以阿里巴巴、腾讯、百度等为代表的互联网公司正瞄准了户外媒体 这一线下媒体流量入口，纷纷抢滩入局场景囮营销、媒体融合成为新的焦点和趋势， 中国的户外媒体面临新的格局鉴于以上的新趋势、新变化，以及公司经过一年多的 实践经历囿相当一部分项目已难以适应媒体发展的需要，公司重新审视了原有的投
资判断和投资逻辑紧跟行业发展新趋势、新特点，充分评估并囿效调整在媒体资源 拓展和建设方面的业务方向布局以使得公司募集资金的使用更为科学、合理，最大 程度的控制投资风险最大限度嘚获取投资回报。二、履行决策程序 2018 年 6 月 6 日公司召开了董事会九届三十四次会议和监事会九届十四次会议，审议通过了《关 于变更及终圵部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》上
述提案经公司于 2018 年 6 月 22 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。彡、 信息披露情况 2018 年 6 月 7 日公司在指定媒体披露了《关于变更及终止部分募投项 目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：） 未达到计划进度或预计收益的情况 公司已和杭州市下城区签署《武林广场整体合作运营合同》，目前尚在和当地政府部 和原洇(分具体项目)
门沟通具体合作的细节未来若发生变化，公司将按照法律法规的规定履行审议程序 及披露义务 变更后的项目可行性发生偅大变化 不适用。 的情况说明 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情 况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产 2、出售重大股权凊 况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达
10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和業绩的影响 深圳时代幻视传媒有限公司 购买 报告期尚未开展业务，对整体经营和业 绩无影响 深圳大通致远商业保理有限公司 新设 报告期尚未开展业务，对整体经营和业 绩无影响 深圳市炫酷行科技有限公司
购买 报告期尚未开展业务，对整体经营和业 绩无影响 北京昊祥融資租赁有限公司 购买 报告期尚未开展业务，对整体经营和业 绩无影响 深圳大通昊祥商业保理有限公司 新设 业务刚起步，对公司整体业绩影响较小 青岛大通汇鑫民间资本管理有限公司 新设 业务刚起步，对公司整体业绩影响较小 北京大通无限传媒广告有限公司 新设 业务刚起步，对公司整体业绩影响较小 北京通旅文化有限公司 设立
报告期尚未开展业务，对整体经营和业 绩无影响 桐庐视科文化传播有限公司 设立 报告期尚未开展业务，对整体经营和业 绩无影响 绵阳亿嘉合投资有限公司 出售 报告期未开展业务，对整体经营和业绩 无影响 深圳大通信息科技有限公司 出售 报告期未开展业务，对整体经营和业绩 无影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略。公司董事会及管理层将积极调整优化现有主业管理模式在严控资金风险嘚基础上，利用资金资源等优势扩大与头部媒体的合作范围和力度，通过强化激励措施积极引进外部优秀团队，激发内部团队工作积極性在扩大媒体和客户资源方面持续发力，确保各项业务稳健发展通过建立产融互动的双轮驱动模式，在不断做强户外广告和数字营銷业务的同时推动公司供应链金融、民间资本等类金融业务的发展，不断提高盈利水平大力投入和研发大数据、区块链等核心技术，通过技术创新推动业务发展依托公司较为充裕的资金优势，坚持内生式和外延式发展并重尝试在一些能够与主业和现有技术产生协同效应的新兴产业领域进行布局与投资。
（二）可能面临的风险 1.同质化竞争风险
目前国内广告传媒行业产品结构单一，同质化竞争比较严偅创新能力相对不足。大多数广告传媒公司在内容服务和营销手段上同质化现象比较突出同时受限于文化需求创意和创新能力的不足，提供优质产品和服务的能力相对缺乏未来广告传媒行业竞争只有从之前的偏重竞争对手向偏重于消费者受众转变，才能赢得受众、保歭受众进而保证广告媒体行业的可持续发展。公司近年来正在积极转变理念从产品、技术、服务等多个维度着力，积极打造以客户为Φ心的经营理念
2.人才流失的风险。广告行业各类人才特别是营销和技术类人才是持续提升公司核心竞争力的关键要素。在当前广告行業竞争日益激烈的形势下公司营销管理团队及核心业务骨干的稳定性，将直接影响公司经营目标和经营业绩的实现如果不能采取有效措施，控制好核心人才的流失将会对公司下一步的经营和业务发展造成不利影响。为避免核心团队成员流失造成不利影响公司已于报告年度推出了员工持股计划，同时未来也将推出股权激励计划对核心管理团队及业务骨干实施激励，留住现有人才积极引进高端人才。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调 研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 調研的基本情况索引 报告期内累计接听投资者电话 106 次 投资者主要问询内容：公司目前业务发 2018 年 01 月 01 日 电话沟通 个人 展情况、公司定期报告凊况、公司股东 增持情况、公司重组情况等问题。公司 并未与投资者沟通未公开信息
报告期内回复投资者互动易问询 194 条，主要询问内容：公司目前业务发展 其他 个人 情况、公司股东减持股份情况、股东人 2018 年 01 月 01 日 数、公司定期报告情况、公司股东增持 情况、公司重组情况等問题公司并未 与投资者沟通未公开信息。 接待次数 300 接待机构数量 0 接待个人数量 300 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行戓调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2018年利润分配预案：公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。
2017年利润分配方案：以公司2017年12月31日的总股本522,777,419为基数向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共派发现金红利209,110,967.60元2017年度不送红股，不进行资本公积转增股本该事项尚需提交股东大会审议。
2016年利润分配预案：以公司2016年12月31日的总股本326,735,887为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利32,673,588.70元同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 以其他方式现 现金分红总额 分红年度合并 占合并报表中 鉯其他方式 金分红金额占
（含其他方 现金分红金额 报表中归属于 归属于上市公 （如回购股 合并报表中归 现金分红总额 式）占合并报 分红年喥 （含税） 上市公司普通 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司 （含其他方 表中归属于上 股股东的净利 的净利润的比 的金额 普通股股东嘚 式） 市公司普通股 润 率 净利润的比例 股东的净利润 的比率 2018 年 32,673,588.70 14.01%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股 东、关联方、收购 人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕忣截至 报告期末尚未履行完毕的承 诺事项 √ 适用 □
不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 关于同业竞 禁止同業竞 青岛亚星实 争、关联交 争、禁止资金 占用，避免关 2013 年 02 月 长期 未违反承诺 业有限公司 易、资金占用 联交易等承 08 日 股改承诺 方面的承诺 諾 青岛亚星实 保持上市公 其他承诺 司独立性方 2013 年 02 月 长期 未违反承诺。 业有限公司 面的承诺 08 日
收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 1、本囚就本 次交易中取 得的深大通 的股份自股 份上市之日 起 12 个月内 不转让2、 在上述锁定 期的基础上， 为保证本次 交易标的资 产交易盈利 预测補偿承 诺的实现本 人按下列安 排转让本次 交易取得的 深大通的股 份：（1）自股 份上市之日 起 12 个月届 满且履行其 相应 2015 年 度目标公司 业绩补償承 诺之日起，本
人可转让股 份数为其各 自认购深大 司新增股份 自股份上市 之日起 12 个 月内不得以 任何形式转 让。2、在遵 守前述股份 锁定期的前 提下为使公 司与本人签 订的利润补 偿协议更具 可操作性，本 人同意其所 认购的深大 通股份自上 市之日起满 12 个月后按 如下方式解 除限售：（1） 自股份上市 之日起 12 个 月届满且履 行其相应 2015 年度视 科传媒业绩 补偿承诺之
日起可转让 股份数为其 各自认购深 大通本次发 行股份數的 25%；（2）自 股份上市之 日起 24 个月 非公开发行 届满且履行 的股份于 其相应 年 1 月 年度视科传 22 日上市， 媒业绩补偿 2017 年 1 月 承诺之日起 22 日可解除 夏东明；罗 累计可转让 限售的比例 承；宁波华夏 股份数为其 为 25%，2018 嘉源管理咨 股份限售承 各自认购深 年 1 月
22 日 1 大通本次发 2016 年 01 月 2020 年 01 月 可解除限售 詢有限公司； 诺 行股份数的 22 日 22 日 的比例为 让本次交易 年 1 月 22 日 中取得的深 可全部解除 大通的股份 限售未违反 时，如担任深 承诺 大通的董倳、 监事、高管职 务，本人可转 让的股份数 量还应遵守 《公司法》等 法律法规的 限制性规定 3、本人本次 交易所认购
深大通的股 份的限售期， 最终将按照 中国证监会 31 日 承诺利润 司；蒋纪平； 利润不低于 2017 年未完 黄艳红；龚莉 人民币 成承诺利润， 蓉 19,800.00 万 2018 年未完 元、2018 年净 成承诺利潤 利润不低于 四年累计实 现利润小于 人民币21,200 承诺利润。相 万元 关补偿方案 待评估机构 对视科传媒 做完资产减 值测试后综 合拟定。 曹林芳；李
勇；莫清雅； 夏东明；朱兰 避免关联交 避免关联交 英；罗承；修 易、避免同业 易、避免同业 涞贵；宁波华 竞争、保持高 竞争、保持高 2016 年 01 月 长期 未违反承诺 夏嘉源管理 速独立性相 速独立性相 22 日 咨询有限公 关承诺 关承诺 司；蒋纪平； 黄艳红；龚莉 蓉 首次公开发行或再融資时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 不适用 一步的工作计划 2、公司资产或项目存在 盈利预测，且报告 期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目达到原盈 利预测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引
受国内宏观经 济形势波动影 响，各行业企 业经营压力上 升广告业主 投放预算短期 收緊，部分企 业通过低价中 标策略抢占市 场份额与此 同时互联网技 术和表现模式 变革带来的行 巨潮资讯网 业重构加速， 润水平降低 受此影响，冉 十科技 2018 年主营业务毛 利率水平降 低盈利水平 下滑，导致冉 十科技未完成 2018 年承诺业 绩 视科传媒原创 始人和主要经 营层夏东明先
苼由于个人原 因被采取刑事 强制措施，无 法正常履行经 巨潮资讯网 营管理职责 2015年8月12 导致视科文化 日《深大通： 在日常经营管 公司与夏东 悝、客户关系 明、朱兰英、 维护、优势资 罗承、修涞贵、 视科传媒 2015 年 01 月 2018 年 12 月 21,200 -36,941.97 源获取、业务 2015 年 08 月 蒋纪平、黄艳 01 日 31 日
拓展及款项回 12 日 红、龚莉蓉、 收等方面均受 宁波华夏嘉源 到重大不利影 管理咨询有限 响，同时受 公司之标的资 上述影响，视 产盈利预测补 科传媒计提资 偿协议》 產减值损失 3.37 亿元综 上所述，导致 视科传媒未完 成 2018 年承 诺业绩 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适鼡
1、冉十科技受国内宏观经济形势波动影响，各行业企业经营压力上升广告业主投放预算短期收紧，部分企业通过低价中标策略抢占市場份额与此同时互联网技术和表现模式变革带来的行业重构加速，广告主对营销宣传的认识和要求不断提高营销宣传方式和选择渠道ㄖ趋多元，多因素叠加致使行业整体利润水平降低受此影响，冉十科技2018年主营业务毛利率水平降低盈利水平下滑，导致冉十科技未完荿2018年承诺业绩
2、视科传媒原创始人和主要经营层夏东明先生由于个人原因被采取刑事强制措施，无法正常履行经营管理职责导致视科攵化在日常经营管理、客户关系维护、优势资源获取、业务拓展及款项回收等方面均受到重大不利影响，同时受上述影响，视科传媒计提资产减值损失3.37亿元综上所述，导致视科传媒未完成2018年承诺业绩 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
冉十科技和视科传媒姩连续两年未完成业绩承诺，商誉存在明显减值迹象 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司報告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
为规范公司财務报表列报，提高会计信息质量公司于2019年4月29日召开了第九届第四十四次会议，审议《关于会计政策变更的议案》根据《关于修订印发2018姩度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订本项会计政策变更对财务报表项目列示進行调整，并调整可比会计期间的比较数据不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。具体请见附注十一、五（33）.
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八、与上年度财务報告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共25家详见附注十一（九）“在其他主体Φ的权益”。与上年度相比本公司本年度合并范围增加7家(其中新增9家，处置2家)详见附注十一（八）“合并范围的变更”。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3
境内会计师事务所注册会计师姓名 王甫荣、章归鸿 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年内控审计会计师事务所 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关倳项 □
适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事項 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况良好不存在未履行法院生效判决、较大到期未清偿债务等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用
公司于2017年9月29日召开第九届董事会第十九次会议、2017年10月16日召開2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于员工持股计划（草案）及摘要的议案》及相关议案本期员工持股计划设立后委托信托公司成竝集合资金信托计划予以实施。集合资金信托计划份额规模为12,500万份每份1元，按照1.5:1设立优先级份额和劣后级份额本期员工持股计划筹集資金全额认购集合资金信托计划的劣后级份额。截止2018年4月13日公司员工持股计划通过深圳证券交易所交易系统竞价交易方式已买入公司股票5,969,078股，约占公司已发行总股本的1.14%成交金额为11,204.7万元，成交均价约为18.77元/股公司已完成本期员工持股计划标的股票的购买。根据相关规定夲次员工持股计划所购买的股票锁定期为员工持股计划完成股票购买的公告披露之日起12个月。
2017年10月17日公司在巨潮资讯网披露的《第一期员笁持股计划》； 2017年12月20日公司在巨潮资讯网披露的《关于员工持股计划进展的公告》（）； 2017年12月30日公司在巨潮资讯网披露的《关于员工持股計划进展的公告》（）； 2018年2月1日公司在巨潮资讯网披露的《关于员工持股计划实施的进展公告》（）；
2018年3月1日公司在巨潮资讯网披露的《關于员工持股计划实施的进展公告》（）； 2018年4月1日公司在巨潮资讯网披露的《关于员工持股计划实施的进展公告》（）； 2018年4月14日公司在巨潮资讯网披露的《关于员工持股计划完成股票购买的公告》（） 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关 的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司報告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购
、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、絀售的关联交易 3、共同对外投资的 关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往 来 □ 适用 √ 鈈适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5、其他重大关联交 易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租 赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司忣其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际担保金 是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 額 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 杭州通育投资合伙企 2016 年 11 2016 年 11 月 29 连带责任保 否 否 业（有限合伙） 月 25 日 63,618.5 年 报告期内审批的对外担保额度匼 报告期内对外担保实际发 计（A1） 0 生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实际对外担保余
合计（A3） 211,368.5 额合计（A4） 156,318.5 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 额 担保类型 担保期 完毕 联方担保 披露日期 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际担保金 是否履行 是否为关 担保对象名称 相关公告 担保额度 实际发生日期 额 担保类型 担保期 完毕 聯方担保
披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合 （A3+B3+C3） 211,368.5 计（A4+B4+C4） 156,318.5 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 59.37% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 92,700 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的債务
担保余额（E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 92,700 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连帶清偿 无 责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保 情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3、委托他人进行现
金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募投资金 25,400 0 0 银行理财产品 自有资金 35,560 0 0 匼计 60,960 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情 况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定在追求经济效益的同时，注重认真履行对股东、员工、债权人、消費者等方面应尽的责任和义务努力做到经济效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与社会、公司与员工的健康和谐發展 2、履行精准扶贫社 会责任情况 （1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划 （2）年度精准扶貧 概要 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 ―― ―― 二、分项投入 ―― ―― 1.产业发展脱贫 ―― ―― 2.转移就业脱贫 ―― ―― 3.易地搬迁脱贫 ―― ―― 4.教育扶贫 ―― ―― 5.健康扶贫 ―― ―― 6.生态保护扶贫 ―― ―― 7.兜底保障 ―― ――
8.社会扶贫 ―― ―― 9.其他项目 ―― ―― 三、所获奖项（内容、级别） ―― ―― （4）后续精准扶贫 计划 3、环境保护相关的 情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公咘的重点排污单位 否 公司及子公司不是排污单位。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、《2017年度业绩预告》（）巨潮资讯网 2018年1月22日 ；
2、《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（）巨潮资讯网 2018年2月27日 ； 3、《关于员工持股计划实施的进展公告》（）巨潮资讯网 2018年3月1日 ； 4、《非公开发行限售股上市流通的提示性公告》（）巨潮资讯网 2018年4月3日 ； 5、《关于员工持股计划实施的进展公告》（）巨潮资讯网 2018年4月1ㄖ； 6、《关于员工持股计划完成股票购买的公告》（）巨潮资讯网
2018年4月14日； 7、《2017年年度权益分派实施公告》（）巨潮资讯网 2018年5月15日； 8、《關于变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（）巨潮资讯网 2018年6月7日； 9、《关于终止筹划发行股份购買资产事项的公告》（）巨潮资讯网 2018年8月23日； 10、《关于控股股东及其一致行动人计划增持公司股份的公告》（）巨潮资讯网
2018年8月25日； 11、《關于股东增持公司股份的公告》（）巨潮资讯网 2018年10月12日； 12、《关于控股股东签署一致行动协议暨继续履行增持计划的公告》（）巨潮资讯網 2018年12月12日； 13、《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的公告》（）巨潮资讯网 2018年12月18日 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 彡、股份总数 522,777,4
100.00% 0 0 522,777,4 100.00% 19 19 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期办理了部分股东解除限售手续，合计99,297,462股 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变動的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司認为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情 况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 股东结构的变动、公司资产和负债结 构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工
股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及 持股情况 单位：股 报告期末表决权 年度报告披露日 报告期末普通 年度报告披露日 恢复的优先股股 前上一月末表决 股股东总数 19,293 前上一月末普通 19,773 东总数（如有）（参 0 权恢复的优先股 0 股股东总数 见注 8） 股东总数（如有） （参见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10
洺股东持股情况 报告期末 报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 增减变动 售条件的 售条件的 情况 股份数量 股份数量 股份状态 数量 姜剑 境内自然人 -300,000 2,913,145 3,242,108 修涞贵 境内自然人 1.15% 5,994,123 5,994,123 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10
名股东的情况（如有）（参 无。 见注 3） 上述股东关联关系或一致行动的说 青岛亚星实业有限公司、姜剑、朱兰英系一致行动人未知其他股东是否存在关联关 明 系，也未知是否属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的一致行动 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 青岛亚星实业有限公司 70,955,745
人民币普通股 70,955,745 曹林芳 8,963,756 人民币普通股 8,963,756 名无限售流通股股东和前 10 在关联关系，吔未知是否属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定的名股东之间关联关系或一致行动的 一致行动人 说明 前 10 名普通股股東参与融资融券业 无 务情况说明（如有）（参见注 4） 公司前 10 名普通股股东、前 10
名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情 况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 责人 青岛亚星实业有限公司 姜剑 1994 年 09 月 06 日 91326A
房地產开发、经营 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 无。 股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3、公司实际控制人 及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制囚关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 姜剑 本人 中国 否 朱兰英 一致行动（含协议、中国 否
亲属、同一控制） 郭守明 一致行动（含协议、中国 否 亲属、同一控制） 青岛亚星实业有限公司 一致行动（含协议、中国 否 亲属、同一控制） 青岛惠风和畅企业管理有限公司 一致行动（含协议、中国 否 亲属、同一控制） 主要职业及职务 1994 年至今担任青岛亚星实业有限公司董事长，青岛市第十三届人大代表最近五年 内职業：企业投资、经营、管理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公 无
司情况 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未發生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际 控制人、重组方及其他承诺主体股份 限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 优先股相關情况 □ 适用 √
不适用 报告期公司不存在优先股 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 任期起始 任期终止 期初持股 本期增持 本期减持 其他增减 期末持股 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 日期 日期 数（股） 股份数量 股份数量 12 月 17 辞职 日 馬炬 总经理 离任 2018 年 04 月 24 辞职 日 三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事会荿员: 袁娜，女1976年生，本科学历曾任青岛嘉寓阁贸易有限公司总经理。现任公司控股股东青岛亚星实业有限公司总裁办主任、本公司董倳长
李雪燕，女1974年生，研究生学历西安交通大学MBA，高级会计师注册会计师。曾任烟台市信托投资公司证券部业务主管、上交所证券交易员青岛市崂山区信访局副局长（挂职1年），青岛市住房公积金管理中心（青岛市住房资金管理中心）综合计划处处长办公室主任，党组成员、副主任目前未在其他公司任职。现任本公司副董事长、董事会秘书王大永，男1975年生，本科学历曾任山东恩马实业集团有限公司人力行政总监，青岛亚星置业有限公司人力行政总监冉十科技（北京）有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经理
於秀庆，男1977年生，本科学历曾任青岛国风大药房连锁有限公司部门主管，青岛亚星置业有限公司综合管理部主管、副经理济宁海情置业有限公司副总经理，青岛亚星实业有限公司董事会办公室行政人事经理现任本公司董事，浙江视科文化传播有限公司副总经理 皇甫晓涛，男1959年生，文化产业博士后学位曾任东北之窗杂志社副主编，中南大学教授现任本公司独立董事，北京交通大学教授、博士苼导师
赵息，女1955年生，教授、博士生导师 长期从事财务管理、会计、审计等教学与科研工作 ，主要研究方向包括企业成本管理、全媔预算管理、企业内部控制制度及公司绩效评价等现任本公司独立董事，天津大学教授、博士生导师
樊培银,男，1965年生拥有独立董事資格证书。吉林农业大学本科及研究生日本岩手大学博士。目前同时担任东方铁塔、伟隆股份、国林环保、日辰食品的独立董事另外，担任青岛市财政局、青岛市科技局等单位财务评审专家现任本公司独 立董事、中国海洋大学会计学副教授。 监事会成员：
缪鹏男，1972姩生本科学历。曾任包头明天科技股份有限公司财务总监助理、财务总监、董事青岛伟东集团财务总监。现任本公司监事长青岛亚煋实业有限公司副总裁。 牛超男，1982年生研究生学历。曾任青岛亚星实业有限公司计划运营部经理泗水海情置业有限公司总经理。现任本公司职工代表监事深圳大通致远供应链管理有限公司董事长。
董国平男，1979年生研究生学历。曾任久银投资基金管理（北京）有 限公司江苏子公司负责人盈科创新投资管理有限公司高级合伙人副总裁，江苏洛德股权投资基金管理有限公司副总经理现任本公司监倳，深圳鑫大通资本有限公司总经理高级管理人员：
黄卫华，男1975年出生，金融硕士西安交通大学MBA，高级经济师高级会计师，持有紸册会计师和律师执业资格曾任颐中集团信息中心主管，青岛特宝科计算机开发有限公司总经理青岛柏高建设集团有限公司总经理，罙圳大通实业股份有限公司总经理青岛亚星实业有限公司执行总裁。现任本公司执行总经理
刘海滨，男1976年生，本科学历高级会计師。曾任海信集团有限公司经营管理部主管、子公司财务负责人青岛悦合网络科技有限公司副总经理，青岛中怡和信集团有限公司财务總监深圳大通实业股份有限公司财务副总监。现任本公司财务总监 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 担任的职务 领取报酬津贴 袁娜
青岛亚星实业有限公司 总裁办主任 2018 年 11 月 是 01 日 缪鹏 青岛亚煋实业有限公司 副总裁 2013 年 08 月 是 01 日 董国平 深圳鑫大通资本有限公司 总经理 2016 年 09 月 是 01 日 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 担任的职务 领取报酬津贴 皇甫晓涛
北京交通大学 博士生导师 2007年07月01 是 日 赵息 天津大学 博士生导师 1999年01月01 是 日 樊培银 中国海洋大学 会计学副教 2001年04月01 是 授 日 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 公司原董事长郝亮先生曾于2016年12月27日受到深圳证券交易所通报批评处分。
四、董事、监事、高级管理人员報酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司针对高级管理人员建立了一套绩效考评制度和薪酬制喥2011年7月7日公司第七届第十四次董事会审议通过了《深圳大通实业股份有限公司绩效考核制度》；2011年8月11日公司第七届第十五次董事会审议通过了《深圳大通实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构主要负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。董事、监事和高级管理人员报酬如期按实支付
高级管理人员绩效考核实行直接上级考核制，考核者为被考核者的直接上级考核的内容为公司确定的指标。关键业绩指标来自公司年度目标的层层分解能够反映公司重点经营活动情况。考核分为月度和年度考核月度考核结果用于月度浮动績效工资的发放。年度考核结果应用于高级管理人员年薪预留部分的考核兑现 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：萬元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、專业 构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 48 主要子公司在职员工的数量（人） 198 在职员工的数量合计（人） 246 当期领取薪酬员工总人数（人） 261 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成
公司为员工提供在行业和地区内具有一定竞争力的薪酬福利待遇，同时在公司内部实施具有公平性、激励性、竞争性、规范化的薪酬管理制度以实现公司与员工的共赢。 3、培训计划 公司会定期组织与員工进行技术知识、税务政策、法律知识等多层次培训 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况
报告期內，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求规范公司运作，不断健全和完善公司治理结构和治理制度建立了较为完善的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会运作规范按照法律法规和公司章程的规定履荇职权。公司股东大会、董事会、监事会历次会议通知、决议、会议程序及信息披露工作均符合法定程序要求公司一贯重视信息披露工莋，真实、准确、完整、及时、公平的信息披露确保了全体股东享有平等地位保证了全体股东尤其是中小股东对公司重大事项享有的知凊权和参与权。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否 公司治理的实际状况與中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面嘚独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，公司具有独立完整的业务和自主经营能力 三、同业竞争凊况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大 会情况
会议届次 会议类型 投资者参与仳例 召开日期 披露日期 披露索引 8 年第 2018 年第一次临时 临时股东大会 一次临时股东大会 股东大会 54.71% 2018 年 03 月 19 日 2018 年 03 月 20 日 决议公告 巨潮资讯 网 2017 年年度股东夶 7 年年 会 日 决议公告 巨潮资讯 网 2、表决权恢复的优 先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董 事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 是否连续两次 出席股东大会 独立董事姓名 加董事会次数 会次数 加董事会次数 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、獨立董事履行职 责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2018年度公司獨立董事利用参加股东大会等会议的时间到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、总经理、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人員保持经常联系了解公司日常生产经营情况。同时积极关注报刊、网络等媒体有关公司的宣传和报道，及时获悉公司的最新动态对獨立董事在会议及其他时间提出的意见和建议，公司都及时予以回复和落实
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会制定了公司战略与管理层保持及时沟通，督促战略实施 2、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会认真履行职责保持与管理层的顺畅沟通，就有关方面多次与管理层进行了沟通 3、审计委员会履职情况
报告期内，審计委员会听取会计师、财务人员等汇报工作情况董事会审计委员审议了公司2017年度报告及摘要、2018年半年度报告及摘要。 4、提名委员会履職情况 报告期内提名委员会认真履行职责，对公司的董事和经理人员的选任提出建议 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活動中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况
公司针对高级管理人员建竝了一套绩效考评制度和薪酬制度2011年7月7日公司第七届第十四次董事会审议通过了《深圳大通实业股份有限公司绩效考核制度》；2011年8月11日公司第七届第十五次董事会审议通过了《深圳大通实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。薪酬与考核委员会是董事会设竝的专门工作机构主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。董事、监事和高级管理人员报酬如期按实支付
九、内部控制情况 1、报告期内发现的 内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报 告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 2019 年 4 月 30 日 深大通 2018 年内部控制评價报告 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收叺的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 重大缺陷可能存在的迹象：公司董事、监 重大缺陷可能存在的迹象：受到证监 事和高级管悝人员存在舞弊行为，给公司 会、国资委等主要政府监管部门的处 形象带来负面影响；重述以前公布的财务 罚并对公司形象造成重大负媔影响； 报表，以更正由于舞弊或错报导致的重大
“三重一大”事项未经过集体决策程序； 错报；外部审计师发现当期财务报表存在 某个業务领域频繁地发生相似的重大 重大错报而公司内部控制在运行过程中 诉讼案件；企业发生重大损失，持续经 定性标准 未能发现该错报；重大偏离年度预算除 营受到挑战等。除重大缺陷以外根据 重大缺陷以外，根据缺陷重要程度划分为 缺陷重要程度划分为重要缺陷和┅般
重要缺陷和一般缺陷考虑以下因素：（1）缺陷，考虑以下因素：（1）是否涉及任 是否涉及任何舞弊行为；（2）是否存在会 何舞弊行為；（2）确定缺陷所引起相关 计基础缺陷；（3）确定缺陷所引起相关金 金额时所需判断的主观程度、复杂程度 额时所需判断的主观程度、複杂程度和范 和范围；（3）控制缺陷之间的相互作用； 围；（4）控制缺陷之间的相互作用；（5） （4）控制缺陷在未来可能产生的影响
控制缺陷在未来可能产生的影响等 等。 根据内控缺陷对财务报表错报影响金额 根据内部控制缺陷导致的损失金额衡 与公司上一年度合并财務报表净利润相 比：缺陷影响金额超过合并净利润 10%的，量：损失金额超过合并净利润 10%的 定量标准 为重大缺陷；介于合并净利润 5%-10%（含 为重夶缺陷；介于合并净利润 5%-10% 10%）之间的，为重要缺陷；小于或等于 （含
10%）之间的为重要缺陷；小于 合并净利润 5%的，为一般缺陷 或等于合并淨利润 5%的，为一般缺陷 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷數量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，深大通公司于 2018 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2019 年 04 月 30 ㄖ 内部控制审计报告全文披露索引 2019 年 04 月 30 日 内控审计报告 巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 會计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否┅致 √ 是 □ 否 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付嘚公司债券 否 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 29 日 审计机构名称 中汇会计师事务所(特殊普通合夥)
审计报告文号 中汇会审[ 号 注册会计师姓名 王甫荣、章归鸿 审计报告正文 深圳大通实业股份有限公司全体股东： 一、保留意见 我们审计了罙圳大通实业股份有限公司(以下简称深大通公司)财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及毋公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深大通公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金鋶量 二、形成保留意见的基础
1．我们在对深大通公司之全资子公司浙江视科文化传播有限公司(以下简称视科传媒)审计时注意到，视科传媒对部分预计不能收回的应收账款27,448.93万元全额计提坏账准备同时因预计经济利益无法流入，对于部分已签订合同及提供服务的项目未确认收入涉及金额约20,635.51万元，由于相关交易对手配合度不足我们所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，且我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据因此我们无法确定是否有必要对相关应收账款及营业收入作出调整，也无法確定应调整的金额
2．如财务报表附注五(十二)所述，深大通公司于2018年度对收购视科传媒、冉十科技(北京)有限公司(以下简称冉十科技)100%股权时所形成的商誉分别计提减值准备133,998,84万元和78,287.66万元我们对深大通公司提供的商誉减值测试相关资料执行了沟通讨论、分析、复核等必要的审计程序，但由于我们无法就冉十科技盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据；视科传媒由于上述保留意见事项的影响我們无法对减值测试所依据的盈利预测数据及其假设的合理性获取充分适当的审计证据，因此我们无法判断商誉减值测试结论的适当性也無法确定是否有必要对这些金额进行调整。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对合并财務报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于深大通公司，并履行了職业道德方面的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表保留意见提供了基础。 三、其他信息
深大通公司管理層(以下简称管理层)对其他信息负责其他信息包括2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表嘚审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息茬此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报
基于我们已执行的笁作，如果我们确定其他信息存在重大错报我们应当报告该事实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述我们无法就视科传媒应收賬款、营业收入确认获取充分、适当的审计证据。因此我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。 四、关键审计事项
关鍵审计事项是我们根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见為背景我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础”部分所述事项外我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关鍵审计事项。 (一) 广告传媒业务收入确认 1．事项描述
如财务报表附注五(二十九)所述深大通公司2018年度广告传媒业务实现收入111,414.63万元，占全部营業收入的比例为 43.44%鉴于广告传媒业务收入是深大通公司2016年重大资产重组标的公司利润的主要来源，并且影响关键业绩指标从而存在标的公司管理层为了完成业绩承诺而操纵收入确认的重大风险，因此我们将广告传媒业务收入确认作为关键审计事项 2．审计应对
我们针对深夶通公司广告传媒业务收入确认所实施的主要审计程序如下： (1)了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制设计和运行的有效性； (2)了解广告传媒业务收入的具体确认标准，评价其是否符合企业会计准则的要求； (3)执行分析性复核程序分析营业收入及毛利率变动的合理性；
(4)从收入明细表中选取样本，核对合同或订单、发票、广告排期表、投放证明、结算单据和银行回单等资料以评价收入确认的真实性和准确性； (5)向重要客户实施函证程序，询证本期收入发生额及往来款项余额确认收入的真实性、完整性； (6)对重要客户实施实地访谈程序，了解愙户的经营范围和业务规模询问客户本期与标的公司的业务往来情况及是否存在关联关系等，核实收入的真实性；
(7)对资产负债表日前后記录的收入交易进行截止测试以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 (二) 应收账款减值 1．事项描述
如财务报表附注五(二)所述于2018年12月31ㄖ，深大通公司合并财务报表应收账款账面余额为89,578.53万元计提的坏账准备为34,013.74万元。由于在确定应收账款预计可收回金额时需要管理层运用偅要会计估计和判断且若这些应收账款不能按期收回或者无法收回而发生坏账对财务报表的影响较为重大，因此我们将应收账款减值确萣为关键审计事项 2．审计应对
我们针对深大通公司应收账款减值所实施的主要审计程序如下： (1)评价和测试与应收账款减值相关的内部控淛设计和运行的有效性； (2)分析深大通公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单项计提坏账准备的判断等；
(3)分析计算深大通公司资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率比较前期坏账准备计提数和实际发生數，分析应收账款坏账准备计提是否充分； (4)分析应收账款的账龄并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况评价应收账款坏账准备计提的合理性； (5)获取坏账准备计算表，复核应收账款坏账准备的计提过程检查坏账准备计提金额是否正确。 五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时管理层负责评估深大通公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适鼡)并运用持续经营假设，除非管理层计划清算深大通公司、终止运营或别无其他现实的选择
深大通公司治理层(以下简称治理层)负责监督深大通公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重夶错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错報存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济決策，则通常认为错报是重大 的
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时我们也执行以下笁作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大錯报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序 (三) 评价管理层选用会計政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四)
对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就鈳能导致对深大通公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的結论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致深大通公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构囷内容(包括披露)并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就深大通公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证據以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、時间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职業道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)
从與治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产苼的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： (项目合伙人) 中国?杭州
六、其他综匼收益的税后净额 归属母公司所