有什么地方可以想跟着股票高手买卖？_百度知道
有什么地方可以想跟着股票高手买卖？
好像最近炒股很火爆，大妈都赚翻了，作为一个没什么实力优势的屌丝，想赚点钱，有没有什么平台公开高手的买卖股票吗？我跟着买可以不可以？
最近很多网站，像新浪、腾讯、老钱庄都在搞模拟炒股，但是如果想看高手的买卖都要需要支付才能看的。有没有办法破解一下？
提问者采纳
其实像你这种想在股市捞一把的人很多，都是纯粹投机的人，我觉得其实这样没有不好。就像在改革开放初期，深圳海南遍地黄金，众多商人下海，都是是抓住某次机会发了家。对于我从事交易为职业的人来说，喜欢你这种人参与投机市场，这样我们才有可能获得更多的利润。股票市场其实就是一个博弈是市场，盈利的部分就是来自亏钱的人提供的。扯了那么多，目的是想告诉你，股市上新手大机会时抓住，不贪懂得放手，是有机会赚钱的。怕的就是懵懵懂懂赚了钱以后，以为自己是股神，从而投入更多的钱精力进去，就毁了一个人。当然也可以成为真正的炒家股神。目前这样的行情，属于一个大机会的时期，是可以赚点钱的。新浪大型网站举办那些比赛目的是为了赚用户的钱，有一个地方，叫做智盛股票社区，专门是选拔高手操盘手的平台，目前所有的交易记录都是公开免费。不知道这样写会不会当作广告删除。祝你幸运吧。
提问者评价
其他类似问题
为您推荐：
其他2条回答
建议不要跟着别人做股票，一不要把自己的命运放在别人手里，二不长久啊。建议找找月风相关的群，很多学习群，里面有很多高手，不过也有没水平的。建议学一些经典理论，道氏理论，箱体理论，江恩28条，有这些东西赚钱不是问题的。
还是相信自己，平台基本不能信。
股票的相关知识
等待您来回答
下载知道APP
随时随地咨询
出门在外也不愁市澄海区政府股票开户,汕头市澄海区政府股票开户,汕头市澄海区政府附近股票开户-金斧子股份有限公司
关于上海澄海企业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
资产过户专项核查意见
二〇一三年十二月
声明与承诺
股份有限公司接受上海澄海企业发展股份有限公司董事会的委托，
担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。本核查
意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，
发表独立财务顾问意见，旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价，以
供澄海股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上海澄海企业发
展股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海澄海企业发展股份有
限公司董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和与本次交易有关的审计报
告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所
发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
声明与承诺.................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3
释 义.............................................................................................................................. 5
第一章 本次重组的主要内容...................................................................................... 7
一、本次交易的主要内容..................................................................................... 7
二、本次交易的资产评估情况............................................................................. 7
三、发行股份购买资产并募集配套资金方案介绍............................................. 7
四、股份限售期................................................................................................... 10
第二章 本次重组履行的程序及获得的批准............................................................ 11
一、澄海股份的批准和授权............................................................................... 11
二、交易对方的决策过程................................................................................... 12
三、行政管理部门的批准................................................................................... 14
第三章 本次重组资产交割等相关事项的核查结果................................................ 15
一、购买资产....................................................................................................... 15
二、后续相关事项：发行股份........................................................................... 15
三、本次重组相关事项及后续事项................................................................... 16
第四章 本次重组过程的信息披露情况.................................................................... 24
第五章 独立财务顾问意见........................................................................................ 26
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本核查意见
股份有限公司关于上海澄海企业发展股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之资产过户专项核查意见
本公司、公司、上市公司、
、澄海股份
上海澄海企业发展股份有限公司，股票代码：600634
上海中技桩业股份有限公司，本公司拟购买资产的主体
颜静刚等73名自然人
颜静刚、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世
皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余
华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、
杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、
郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、
王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕
明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、
李华、韦华、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、
陈志杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东献、刘震、车海波、
彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、
代荣、马国兴、张永辉、张丁
8家机构、8家法人股东
宁波明基置业有限公司、北京首创创业投资有限公司、上
海嘉信翻译服务有限公司、建银城投（上海）绿色环保股
权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接
股权投资基金、浙江银湖投资管理有限公司
颜静刚等73名自然人和8家机构
宁波明基置业有限公司
上海嘉信翻译服务有限公司
北京首创创业投资有限公司
杭州士兰创业投资有限公司
浙江银湖投资管理有限公司
建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司
上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国-比利时直接股权投资基金
通联创业投资股份有限公司
其他特定对象
上海澄海企业发展股份有限公司发行股份募集配套资金的
拟购买资产、标的资产
颜静刚等73名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股
份有限公司约92.95%的股份
发行股份购买资产
上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买颜静刚等73
名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股份有限公司
约92.95%的股份
本次交易、本次重组、本
次资产重组、本次重大资
上海澄海企业发展股份有限公司拟发行股份购买颜静刚等
73名自然人和8家机构所持有的上海中技桩业股份有限公
司约92.95%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
《发行股份购买资产协
上海澄海企业发展股份有限公司与上海中技桩业股份有限
公司的77名自然人股东和8家法人股东签署的发行股份购
买资产协议
评估基准日
、独立财务顾问
股份有限公司
德恒律师、上市公司法律
北京德恒律师事务所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《破产法》
《中华人民共和国企业破产法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购办法》
《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上交所、交易所
上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次重组的主要内容
一、本次交易的主要内容
本次交易的主要内容如下：
澄海股份以非公开发行股份的方式向颜静刚等73名自然人以及明基置业、
上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金发
行股份购买其所持有的上海中技桩业股份有限公司约92.95%的股份，同时向不
超过10名（含10名）投资者发行股份募集配套资金用于建设天津津滨中技滨海
生产基地和偿还中技桩业的长期项目借款，募集资金总额不超过本次交易总额的
二、本次交易的资产评估情况
截止评估基准日日，中技桩业合并股东权益账面值为
95,133.61万元，在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，中技桩
业的股东全部权益价值为189,800万元，评估增值94,666.39万元，增值率99.51%；
采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为151,458.02万元，评估增值
56,324.41万元，增值率59%。本次评估选取收益法评估结果作为本次评估结论。
本次标的资产中技桩业约92.95%股权的评估值为1,764,238,450.00元。
三、发行股份购买资产并募集配套资金方案介绍
（一）股份发行价格和定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十一次会议通过《上
海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等相关决议的公告之日。
2、发行股份的定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次公司发行股份购买中技桩业的约92.95%股份的每股发行价格不低于定
价基准日即本次交易相关的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易
均价。在第七届董事会第二十一次会议召开前，公司股票已于日停牌，
按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为8.12
元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为8.12元/股。
（2）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
发行股份向不超过10名投资者募集配套资金发行股份的发行价格按现行相
关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司
第七届董事会第二十一次会议召开前，已于日停牌，按照停牌前
20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前20个交易日公司股票交
易均价为8.12元/股，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于7.31
元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准
批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
（二）发行股份数量
1、购买资产发行股份的数量
本次向颜静刚等73名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创
投、银湖投资、建银城投、复星创富、中比基金8家机构发行股份购买其所持有
的中技桩业约92.95%股份的交易价格为1,764,238,450.00元。按照向颜静刚等73
名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城投、
复星创富、中比基金8家机构发行股份的发行价格8.12元/股计算，向其发行股
份数量为217,270,741股，具体如下：
股份数（股）
股份数（股）
118,502,260
14,609,601
13,879,121
217,270,741
2、募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过本次最高交易总额的25%，即588,063,667
元，若按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次
发行底价7.31元/股），以及募集配套资金588,063,667元计算，向符合条件的不
超过10名（含10名）特定投资者发行的股份数量不超过80,446,466股。最终发
行数量将以拟购买资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及
发行时的实际情况确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格相
应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价
格及发行股数将随之进行调整。
四、股份限售期
本次交易完成后，公司向颜静刚发行的股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让，向其他72名自然人以及8家机构发行的股份自本次发行结束之
日起十二个月内不得转让，向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关
规定办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
第二章 本次重组履行的程序及获得的批准
经核查，本次交易履行的程序及获得的批准主要如下：
一、澄海股份的批准和授权
日，本公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份
有限公司与交易对方签署附生效条件的，的议案》、
《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资
产重组相关事宜的议案》。
日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份
有限公司与颜静刚签署的议案》、《关于<上海澄海企业发
展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海
澄海企业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议
案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的
议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司董事会关于带保留意见的审计报
告的专项说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》、《关于召开上海澄海企业发展股份有限公司2013年第二次
临时股东大会的议案》。
公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金整体方案
及其合法性的独立意见，同意公司本次向特定对象非公开发行股份的方式购买中
技桩业92.99%股份并募集配套资金。
日，本公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了：
《上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规之规定的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金方案的议案》、《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《上海澄海企业发展股份
有限公司与颜静刚签署的的议案》、《关于<上海澄海企业
发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于上海澄海企
业发展股份有限公司实施本次重大资产重组相关主体免于要约收购的议案》、《关
于上海澄海企业发展股份有限公司本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
日，本公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》
的议案、《关于上海澄海企业发展股份有限公司与颜静刚签署<盈利预测补偿协
议之补充协议>的议案》等议案。
二、交易对方的决策过程
1、建银城投的批准和授权
日，建银城投的管理人建银城投（上海）环保股权投资管
理有限公司召开投资决策委员会，审议通过了《发行股份购买资产协议》。
2、复星创富的批准和授权
日，复星创富召开合伙人投资决策会议，审议通过了《发
行股份购买资产协议》。
3、明基置业的批准和授权
日，明基置业召开股东会，审议通过了《发行股份购买资
产协议》。
4、上海嘉信的批准和授权
日，上海嘉信召开股东会，审议通过了《发行股份购买资
产协议》。
日，上海嘉信股东做出决定，同意上海嘉信于2013年3
月17日做出的股东会决议，将继续履行《发行股份购买资产协议》的内容。
5、士兰创投的批准和授权
日，士兰创投召开股东会，审议通过了《发行股份购买资
产协议》。
6、银湖投资的批准和授权
日，银湖投资召开股东会，审议通过了《发行股份购买资
产协议》。
7、首创创投的批准和授权
日，首创创投召开董事会，审议通过了重大资产重组方案。
日首创创投的控股股东北京首都创业集团有限公司召开2013年
第五次董事会，同意首创创投与澄海股份进行重组的方案。
8、中比基金的批准和授权
日，中比基金的管理人海富产业投资基金管理有限公司召
开海投委（2013年）第3号投资决策委员会，同意中技桩业借壳澄海股份整体
三、行政管理部门的批准
日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海澄海
企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[号），核准本次重大资产重组。
日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准颜静刚公
告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[号），同意豁免颜静刚的要约收购义务。
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问专项核查意见
出具日，本次重组已经履行了法定的审批、核准程序，上市公司符合实施本次
重大重组方案的法定条件。
第三章 本次重组资产交割等相关事项的核查结果
一、购买资产
本次重组标的资产为中技桩业约92.95%股权。
日，颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构股东将本
次重组所涉的标的资产转让给澄海股份事宜在上海股权托管交易中心依法办理
了登记，澄海股份作为中技桩业的股东已在上海股权交易中心依法登记，本次重
组的标的资产已经过户至澄海股份名下。
日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字
（2013）第5654号《验资报告》，截至日，澄海股份已收到
颜静刚等中技桩业的73名自然人及8家机构缴纳的新增注册资本合计
217,270,741元整，澄海股份的注册资本及实收资本均变更为304,478,024元。
从前述之日起，澄海股份享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，
承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，颜静刚等中技桩业73
名自然人及8家机构已完成将标的资产过户至澄海股份名下，澄海股份本次重
组的交易对方已按《发行股份购买资产协议》的约定将标的资产过户给澄海股
份，澄海股份已合法拥有中技桩业约92.95%的股份。
二、后续相关事项：发行股份
澄海股份向交易对方发行的人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记、
上市手续。澄海股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机关办
理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已依照协议过户登记至
澄海股份名下，上市公司已合法取得标的资产的所有权。澄海股份本次发行股
份购买资产新增的股份尚需在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。澄
海股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更
登记手续。该等后续事项办理不存在法律障碍。
三、本次重组相关事项及后续事项
（一）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据本独立财务顾问核查，截至本专项核查意见出具日，本次重组交割过
程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史
财务数据）存在差异的情形。
（二）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据本独立财务顾问核查，截至本专项核查意见出具日，上市公司资金占
用以及担保情况如下。
1、其他关联人资金占用情况如下：
日，澄海股份与无锡铎轩签署《购销合同》时，澄海股份原监
事龚玉林（日已离职）持有无锡铎轩20%的股权，无锡铎轩系澄海
股份的关联方。澄海股份与无锡铎轩签订的《购销合同》购买化肥，合同总价
26,702,800.00元。2012年度澄海股份共计预付货款26,700,000.00元。
无锡铎轩与澄海股份签署《购销合同》后，并未履行合同。2013年3月澄海
股份收回部分预付货款2,122,148.32元，即澄海股份尚余预付货款24,577,851.68
元未履行，基于尽职调查手段的限制，独立财务顾问和律师无法进一步核查上述
货款的用途及去向，但该种行为事实上已经构成了关联方资金占用。
后为妥善解决上述《购销合同》的履行问题，2013年6月无锡铎轩与赣鄱贸
易、澄海股份签署《购销合同转让协议》，无锡铎轩将《购销合同》项下权利义
务全部转移给赣鄱贸易。
2、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形如下：
本次交易前，上市公司存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，具体
澄海股份因为关联企业江苏润泰房地产开发有限公司（以下简称“江苏润泰”）
通过中国股份有限公司江阴市支行向江阴民丰农村小额贷款有限公司
借款提供担保。
目前，上述借款合同出现纠纷，导致澄海股份在中国上海市分行南
京西路支行开户的银行、上海分行及中国浦东分行开户的银行
账户被司法冻结；澄海股份名下位于上海市国权路39号4层、21层房产，其账
面价值8,603.72万元被司法查封。如果该事项的债务人及其他连带责任人无法偿
还涉诉的所欠款项，澄海股份作为连带责任人将可能承担尚未执行的损失。
（三）相关协议及承诺的履行情况
与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履
行，无违反约定的行为。
1、协议履行情况
就本次重组，澄海股份与上海中技桩业股份有限公司的77名自然人股东
和8家法人股东签署的《发行股份购买资产补充协议》，澄海股份与颜静刚签
署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
在签署《发行股份购买资产补充协议》后，中技桩业股东闫勇、方良明、
张玉华分别将持有中技桩业的3.5万股、3.5万股、1.75万股股份转让给胡顺忠、
谢明、任骁，后因上述转让双方就股份转让发生纠纷，中技桩业已分别于2013
年7月8日、日、日收到有关法院关于要求中技
桩业协助冻结闫勇、方良明、张玉华所持中技桩业的股份并不予办理该等股份
的转让及变更登记手续。中技桩业股东许德刚因代第三方赵明持有中技桩业股
份的行为发生纠纷，中技桩业于日收到有关法院要求冻结被告
许德刚持有的中技桩业股份1.75万股。中技桩业于日收到南京
市六合区人民法院的（2013）六程民初字第356号民事调解书民事裁定书，南
京市六合区人民法院解除了对该股份的冻结。目前工商变更登记手续尚未办理
因张玉华、闫勇、方良明、许德刚的行为即违反了其与澄海股份签订的《发
行股份购买资产协议》，也不符合中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组
管理办法》第十条第四款的规定“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
澄海股份日第七届董事会第二十七次会议公告，澄海股份
已将以上四人调整出本次重大资产重组方案。
除上述情况外，截至本专项核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行
2、承诺履行情况
截至本专项核查意见出具日，颜静刚等73名自然人和8家机构作出的主
要承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
（1）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
颜静刚等73名自然人和8家机构承诺：保证为本次重大资产重组所提供
的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）保证上市公司独立性承诺
为进一步保证上市公司的独立性，颜静刚出具了对澄海股份五分开的承诺函，
保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业
务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
（3）颜静刚关于避免同业竞争的承诺
重组完成后，控股股东、实际控制人颜静刚不存在直接或间接控制的企业
经营范围与本公司经营的业务相同或相似的情况，均不存在同业竞争关系。为
避免今后与本公司发生同业竞争情形，颜静刚先生出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“在将来被法律法规认定为的控股股东、实际控制人期间，本人
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或
者承包、租赁经营）直接或者间接从事与的生产经营构成或可能构成
竞争的业务或活动。
如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与发生同
业竞争，本人将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入。
本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承
（4）减少和规范关联交易的承诺
本次重大资产完成后，颜静刚、东宏实业将成为澄海股份持股比例5%以
上的股东，为规范和减少与公司的关联交易，颜静刚先生和东宏实业出具《关
于规范和减少关联交易的承诺》，承诺如下：
“本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营
和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格
按照有关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》
等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”
（5）本次发行股份锁定期承诺
本次交易完成后，公司向颜静刚发行的股份自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让，向其他72名自然人以及8家机构发行的股份自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让。
（6）其他承诺
澄海股份2012年年报及月财务报告涉及三个保留意见，分别是：
（1）上市公司与关联方无锡铎轩贸易有限公司（以下简称“无锡铎轩”）签
订大额化肥《购销合同》，截至日，公司预付款余额为2,670万
元，该款项是否能够全额收回存在重大不确定性。
（2）上市公司为江苏崇华国际大酒店有限公司（以下简称“崇华酒店”）装
潢项目而与上海择富暖通设备有限公司、南京普天天纪楼宇智能有限公司、上海
锦林厨具工程有限公司、苏州金恒辉家俱有限公司、苏州行佳不锈钢制品有限公
司、江阴市维佳诺装饰材料有限公司、焦作市恒嘉贸易有限公司、江苏春申电控
设备有限公司、无锡江南电缆有限公司签订了大额建材采购合同1,983.75万元；
截至日账面已付款400.15万元。上述合同的履行情况未能获取
充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，可能发生
（3）澄海股份因为关联企业江苏润泰房地产开发有限公司（以下简称“江
苏润泰”）通过中国股份有限公司江阴市支行向江阴民丰农村小额贷款
有限公司借款提供担保，导致澄海股份在中国上海市分行南京西路支行、
上海分行及中国浦东分行开户的银行账户被司法冻结，截至
日，冻结余额为2,400万元；导致澄海股份名下位于上海市国权
路39号4层、21层房产，其账面价值8,603.72万元被司法查封。如果该事项的
债务人及其他连带责任人无法偿还涉诉的所欠款项，澄海股份作为连带责任人将
可能承担尚未执行的损失。
就保留事项（1）、（2）：澄海股份于日、25日承诺：将继续
敦促相关各方尽快完成交易。同时，澄海股份现大股东上海东宏实业投资有限公
司（以下简称“东宏实业”）承诺：若澄海股份及其子公司发生预付及尚未履行
合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向澄海股份提供相应
的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；
澄海股份实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由
鲍崇宪先生向澄海股份提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了
履行上述合同所可能支付的资金；
本次重组方中技桩业大股东颜静刚先生及澄海股份董事陈继先生承诺：若鲍
崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪
先生用于解决上述保留意见所涉及的内容。
本次重组方中技桩业大股东颜静刚先生于日再次承诺：就保
留事项（1），在日之前敦促澄海股份与赣鄱贸易的供货合同履
行完毕，并保证澄海股份因该等交易而产生的货款同时全部收回。就保留事项（2），
若供货商要求澄海股份及子公司履行采购合同，澄海股份不能履行时，澄海股份
将责成崇华酒店在上述购货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华
酒店不能按期支付时，颜静刚先生承诺：在澄海股份责令崇华酒店支付货款，如
崇华酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行
就保留事项（3）：本次重组方中技桩业大股东颜静刚先生于
日承诺：由于澄海股份已经作出承诺，若因（2013）锡执字第5-1号案件，法院
启动评估、拍卖澄海股份名下国权路39号401室、室房产，造成澄海
股份损害时，澄海股份将责成鲍崇宪先生在法院启动司法程序时起30日内偿还
上述债务。本人承诺：若鲍崇宪先生未能在上述期限内偿还债务，在澄海股份责
成鲍崇宪偿还债务鲍崇宪不能偿还之日起20日内提供资金支持代鲍崇宪先生清
偿上述债务，在代替鲍崇宪先生清偿上述债务后，本人放弃要求澄海股份偿还上
述债务的权利。
此外，钱建强起诉澄海股份实际控制人鲍崇宪，根据其鲍崇宪签署的《借款
合同》，鲍崇宪向其借款500万元，但未按期偿还，因此钱建强起诉至无锡市惠
山区人民法院，要求鲍崇宪偿还500万元借款及相应利息，并要求澄海股份及其
控股股东东宏实业承担连带责任。日，江苏省无锡市惠山区人民
法院作出(2013)惠商初字第0029号《民事裁定书》，裁定冻结鲍崇宪、东宏实业
及澄海股份的银行存款513万元或查封其他等额财产。目前该案正在审理中。
澄海股份副董事长陈继、中技桩业董事长颜静刚已于日作
出如下承诺：为避免澄海股份因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、
颜静刚承诺：如澄海股份由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收
到澄海股份要求赔偿请求的书面通知之日起15日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的
债务，本人承诺放弃要求澄海股份偿还该等债务的权利。
（四）其他相关事项及后续事项
经本独立财务顾问审慎核查，截至本专项核查意见出具日，本次重组实施
相关后续事项主要为：
1、发行股份购买资产股份登记事项
澄海股份向颜静刚等73名自然人和8家机构发行股份购买资产的发行股
份217,270,741股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记手续。澄海股
份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理股份登记手续，该等证券发行登记不存在无法办理完成的风
2、后续工商变更登记事项
澄海股份尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记
手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
3、重组方需继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未
出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的
情况下，协议各方将需继续履行相应协议或承诺。
4、本次重组非公开发行股份配套融资事项
根据中国证监会《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号），核准澄
海股份非公开发行不超过80,446,466股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。截至本核查意见签署之日，上述配套融资工作仍在进行中。
第四章 本次重组过程的信息披露情况
澄海股份于日召开第七届董事会第二十一次会议、于2013
年5月28日召开第七届董事会第二十二次会议、于日召开公
司2013年第二次临时股东大会、于日召开第七届董事会第二
十七次会议，上述会议决议相关内容均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
上交所网站（.cn）。
本次交易之《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件已于日刊载于
《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（.cn）。
本次交易之《上海澄海企业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2013年5月
30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（.cn）。
澄海股份审议本次重组事项的2013年第二次临时股东大会决议已于2013
年6月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（.cn）。
本次交易之《关于调整上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金方案》的议案及相关文件已于日刊载于《中国
证券报》、《上海证券报》、上交所网站（.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第34次工作会议审核了
澄海股份发行股份购买资产并配套融资申请事宜，根据审核结果，澄海股份发
行股份购买资产并配套融资申请事项获得有条件通过，该审核结果已于2013
年11月7日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（.cn）。
本次交易获得中国证监会正式核准后，澄海股份已将核准内容于2013年
12月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（.cn）。
澄海股份已于日将《上海澄海企业发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件刊
载于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（.cn）
经核查，本独立财务顾问认为，澄海股份本次发行股份购买资产方案的实
施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行
信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和上交所的相关
第五章 独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：澄海股份发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组
拟购买资产已过户至澄海股份名下，澄海股份已合法持有中技桩业约92.95%的
股权。本次重组新增发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理本次发行股份的证券登记手续不存在法律障碍；本次重组期间颜静刚等73
名自然人以及明基置业、上海嘉信、首创创投、士兰创投、银湖投资、建银城
投、复星创富、中比基金所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相
应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施
不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重
组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《股份有限公司关于上海澄海企业发展股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产过户专
项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人： ____________
财务顾问主办人： ____________ ____________
孙炜 朱玉峰
股份有限公司