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赤天化(600227)公告正文
赤天化：关于《贵州股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
&&&&贵州赤天化股份有限公司关于
&&&&《贵州赤天化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
&&&&的回复
&&&&中国证券监督管理委员会:
&&&&根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(150228)的要
&&&&求,发行人贵州赤天化股份有限公司(以下简称“公司”、“申请人”或“发行人”)
&&&&会同华英证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)、国浩律师(杭州)事务所
&&&&(以下简称“申请人律师”)对有关问题进行逐条核查和说明,同时对申报文件
&&&&进行了相应的修改及补充。现将有关情况回复如下:
&&&&一、重点问题
&&&&重点问题&1:公司本次非公开发行的定价基准日为&2014&年&12&月&22&日,定
&&&&价基准日前最近一个交易日为&2014&年&6&月&5&日,且在此期间公司实际控制人发
&&&&生变更。请保荐机构和申请人律师核查本次发行定价是否严重背离市场实际,
&&&&是否侵害其他投资者利益,违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的
&&&&规定。
&&&&保荐机构核查:
&&&&(一)本次非公开发行股票的定价情况
&&&&经核查本次非公开发行的董事会、股东大会会议资料、公司《2014&年度非
&&&&公开发行股票预案》等文件,公司本次非公开发行的定价基准日为第六届七次临
&&&&时董事会会议决议公告日(即&2014&年&12&月&22&日),发行价格为定价基准日前
&&&&20&个交易日公司&A&股股票交易均价(定价基准日前&20&个交易日公司&A&股股票
&&&&交易均价=定价基准日前&20&个交易日公司&A&股股票交易总额÷定价基准日前&20
&&&&个交易日公司&A&股股票交易总量)的&90%。若发行人股票在定价基准日至发行
&&&&日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底价
&&&&将作相应调整。
&&&&1-1-1
&&&&保荐机构认为,发行人本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行
&&&&管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
&&&&(二)本次非公开发行股票履行的审批程序
&&&&2014&年&12&月&19&日,公司第六届七次临时董事会会议审议通过了《关于公
&&&&司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
&&&&《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开
&&&&发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
&&&&股票相关事宜的议案》、《关于召开&2015&年第一次临时股东大会的议案》等与本
&&&&次非公开发行股票相关的各项议案,公司在公司章程指定的披露信息媒体上公告
&&&&本次董事会决议,并通知全体股东将于&2015&年&1&月&12&日召开公司&2015&年第一
&&&&次临时股东大会。
&&&&经核查,公司独立董事对本次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意
&&&&见,关联董事对关联议案进行了回避表决。
&&&&2015&年&1&月&12&日,公司如期召开&2015&年第一次临时股东大会,审议通过
&&&&了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
&&&&的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公
&&&&司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
&&&&公开发行股票相关事宜的议案》等涉及公司本次发行的议案。为保护中小投资者
&&&&的利益,便于中小投资者参与本次非公开发行股票事宜的审议,本次股东大会采
&&&&取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行,关联股东对关联议案进行了回避
&&&&表决。
&&&&保荐机构认为,公司上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有
&&&&关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定,公司上述董事会、股东大
&&&&会决议的内容合法有效。
&&&&(三)关于相关交易履行的停复牌程序
&&&&经核查公司公告,公司自&2014&年&6&月至&2014&年&12&月期间持续停牌,系由
&&&&于公司原实际控制人贵州省国资委拟出让其所持赤天化集团&100%股权以及筹划
&&&&本次非公开发行股票事宜,在相关交易履行期间,为保护中小投资者利益,公司
&&&&1-1-2
&&&&按照证监会和交易所的相关规定,持续对本次国有股权转让及筹划本次非公开发
&&&&行股票进展情况进行提示性公告并实施停牌,具体情况如下:
&&&&2014&年&6&月&6&日,公司因涉及重大事项待核实向上海证券交易所申请公司
&&&&股票自&2014&年&6&月&6&日起停牌并发布了提示性公告。
&&&&2014&年&6&月&11&日,赤天化集团书面通知申请人,公司实际控制人贵州省国
&&&&资委正在筹划赤天化集团国有股权转让相关事宜,因涉及赤天化集团国有股权整
&&&&体转让,将导致公司实际控制人发生变更。公司于&2014&年&6&月&13&日向社会公众
&&&&进行了提示性公告。因前述事项存在不确定性,为保证公平信息披露,维护广大
&&&&投资者利益,避免公司股价异常波动,公司股票继续停牌。
&&&&2014&年&6&月至&11&月期间,公司按照证监会和交易所的相关规定每&5&个交易
&&&&日对本次国有股权整体转让进展情况予以提示性公告。
&&&&2014&年&11&月&18&日,公司公告贵州省人民政府国有资产监督管理委员会与
&&&&圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司(母公司)100%股权转让交易合同》
&&&&完成股权转让。
&&&&2014&年&11&月&18&日,公司因正在筹划重大事项申请继续停牌,此后每&5&个
&&&&交易日就相关事项情况予以公告。
&&&&2014&年&12&月&2&日,公司公告正在筹划非公开发行股票事宜,因该事项仍处
&&&&于筹划阶段,相关事项尚存在不确定性,为保证公平信息披露,维护广大投资者
&&&&利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票继续停牌。
&&&&2014&年&12&月&6&日,公司召开第六届六次临时董事会,审议通过《关于公司
&&&&拟向上交所申请股票第二次延期复牌的议案》、《关于公司拟向上交所申请股票第
&&&&三次延期复牌的议案》等议案,并将《关于公司拟向上交所申请股票第三次延期
&&&&复牌的议案》提交&2014&年第七次临时股东大会审议。
&&&&2014&年&12&月&19&日,公司召开第六届七次临时董事会,审议通过《关于公
&&&&司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
&&&&《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。前述董事会决议于&2014&年&12
&&&&月&22&日公告,公司股票于当日复牌。
&&&&因此,公司实际控制人变化及本次非公开发行股票的停复牌公告及信息披露
&&&&符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份
&&&&1-1-3
&&&&停复牌及相关事项的通知》(上证发[2014]78&号)等法规规定。
&&&&综上所述,保荐机构经核查后认为,(1)公司在传统产业低迷经营困难,医
&&&&药流通业务又面临良好机遇的情况下,拟通过本次非公开发行股票募集资金,缓
&&&&解公司资金压力,改善资本结构,为公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障,
&&&&整体扭转公司业绩受原有传统业务影响出现亏损的局面,增加每股收益及净资产
&&&&收益率,有利于公司全体股东的利益;(2)在实际控制人变更期间,为解决公司
&&&&经营困难,公司亦在筹划论证包括但不限于重大资产重组、并购以及非公开发行
&&&&等重大事项,该等重大事项难以保密,为保证公平信息披露,避免股价异常波动,
&&&&维护广大投资者利益,公司及时申请筹划重大事项的停牌,并于停牌期间按规定
&&&&时间发布事项进展公告,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市
&&&&公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》(上证发[2014]78&号)等法
&&&&规规定;(3)本次非公开发行的定价基准日为第六届七次临时董事会会议决议公
&&&&告日(即&2014&年&12&月&22&日),发行价格为定价基准日前&20&个交易日公司&A&股
&&&&股票交易均价(定价基准日前&20&个交易日公司&A&股股票交易均价=定价基准日
&&&&前&20&个交易日公司&A&股股票交易总额÷定价基准日前&20&个交易日公司&A&股股
&&&&票交易总量)的&90%,符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
&&&&发行股票实施细则》的规定;(4)与本次发行相关的董事会、股东大会的召集、
&&&&召开及表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定,公司独立
&&&&董事对相关议案事先认可并发表了独立意见,关联董事和关联股东对关联议案进
&&&&行了回避,股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决,为中
&&&&小投资者参与本次发行的审议表决提供了便利。因此,本次发行定价不存在严重
&&&&背离市场实际,侵害其他投资者利益,违反《上市公司证券发行管理办法》第三
&&&&十九条的规定的情况。
&&&&申请人律师核查:
&&&&(一)本次非公开发行股票的定价情况
&&&&根据公司&2015&年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股
&&&&票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》以及相关的董事会、股
&&&&东大会会议资料等文件,本次非公开发行的定价基准日为第六届七次临时董事会
&&&&1-1-4
&&&&会议决议公告日(即&2014&年&12&月&22&日),发行价格为定价基准日前&20&个交易
&&&&日公司&A&股股票交易均价(定价基准日前&20&个交易日公司&A&股股票交易均价=
&&&&定价基准日前&20&个交易日公司&A&股股票交易总额÷定价基准日前&20&个交易日
&&&&公司&A&股股票交易总量)的&90%,即&2.45&元/股。若公司股票在定价基准日至发
&&&&行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行底
&&&&价将作相应调整。
&&&&申请人律师认为,公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行
&&&&管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
&&&&(二)本次非公开发行股票履行的审批程序
&&&&2014&年&12&月&19&日,公司第六届七次临时董事会会议审议通过了《关于公
&&&&司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
&&&&《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开
&&&&发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
&&&&股票相关事宜的议案》、《关于召开&2015&年第一次临时股东大会的议案》等与本
&&&&次发行相关的各项议案,公司在公司章程指定的披露信息媒体上公告本次董事会
&&&&决议,并通知全体股东将于&2015&年&1&月&12&日召开公司&2015&年第一次临时股东
&&&&大会。
&&&&经申请人律师核查,公司独立董事对本次发行相关议案进行了事前认可并发
&&&&表了独立意见,关联董事对关联议案进行了回避表决。
&&&&2015&年&1&月&12&日,公司如期召开&2015&年第一次临时股东大会,审议通过
&&&&了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
&&&&的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公
&&&&司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
&&&&公开发行股票相关事宜的议案》等涉及公司本次发行的议案。为保护中小投资者
&&&&的利益,便于中小投资者参与本次非公开发行股票事宜的审议,本次股东大会采
&&&&取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行,关联股东对关联议案进行了回避
&&&&表决。
&&&&申请人律师认为,公司上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合
&&&&有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定,公司上述董事会、股东
&&&&1-1-5
&&&&大会决议的内容合法有效。
&&&&(三)关于相关交易履行的停复牌程序
&&&&经申请人律师核查,公司自&2014&年&6&月至&2014&年&12&月期间持续停牌,系
&&&&由于公司原实际控制人贵州省国资委拟出让其所持赤天化集团&100%股权以及筹
&&&&划本次非公开发行股票事宜,在相关交易履行期间,为保护中小投资者利益,公
&&&&司按照证监会和交易所的相关规定,持续对本次国有股权转让及筹划本次非公开
&&&&发行股票进展情况进行提示性公告并实施停牌,具体情况如下:
&&&&2014&年&6&月&6&日,公司因涉及重大事项待核实向上海证券交易所申请公司
&&&&股票自&2014&年&6&月&6&日起停牌并发布了提示性公告。
&&&&2014&年&6&月&11&日,赤天化集团书面通知申请人,公司实际控制人贵州省国
&&&&资委正在筹划赤天化集团国有股权转让相关事宜,因涉及赤天化集团国有股权整
&&&&体转让,将导致公司实际控制人发生变更。公司于&2014&年&6&月&13&日向社会公众
&&&&进行了提示性公告,因前述事项存在不确定性,为保证公平信息披露,维护广大
&&&&投资者利益,避免公司股价异常波动,公司股票继续停牌。
&&&&2014&年&6&月至&11&月期间,公司按照证监会和交易所的相关规定每&5&个交易
&&&&日对本次国有股权整体转让进展情况予以提示性公告。
&&&&2014&年&11&月&18&日,公司公告贵州省人民政府国有资产监督管理委员会与
&&&&圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司(母公司)100%股权转让交易合同》
&&&&完成股权转让。
&&&&2014&年&11&月&18&日,公司因正在筹划重大事项申请继续停牌,此后每&5&个
&&&&交易日内对事项进展情况予以公告。
&&&&2014&年&12&月&2&日,公司公告正在筹划非公开发行股票事宜,因该事项仍处
&&&&于筹划阶段,相关事项尚存在不确定性,为保证公平信息披露,维护广大投资者
&&&&利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票继续停牌。
&&&&2014&年&12&月&6&日,公司召开第六届六次临时董事会,审议通过《关于公司
&&&&拟向上交所申请股票第二次延期复牌的议案》、《关于公司拟向上交所申请股票第
&&&&三次延期复牌的议案》等议案,并将《关于公司拟向上交所申请股票第三次延期
&&&&复牌的议案》提交&2014&年第七次临时股东大会审议。
&&&&2014&年&12&月&19&日,公司召开第六届七次临时董事会,审议通过《关于公
&&&&1-1-6
&&&&司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
&&&&《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。前述董事会决议于&2014&年&12
&&&&月&22&日公告,公司股票于当日复牌。
&&&&申请人律师认为,公司实际控制人变化及本次非公开发行股票的停复牌公告
&&&&及信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司筹划非公
&&&&开发行股份停复牌及相关事项的通知》(上证发[2014]78&号)等相关规定。
&&&&申请人律师核查后认为:(1)公司拟通过本次发行募集资金,缓解公司资金
&&&&压力,改善资本结构,增加每股收益及净资产收益率,有利于公司全体股东的利
&&&&益;(2)为解决公司经营困难,于实际控制人变更期间,公司亦在筹划论证包括
&&&&但不限于重大资产重组、并购以及非公开发行等重大事项,鉴于该等重大事项难
&&&&以保密,为保证公平信息披露,避免股价异常波动,维护广大投资者利益,公司
&&&&及时申请筹划重大事项的停牌,并于停牌期间按规定时间发布事项进展公告,符
&&&&合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停
&&&&复牌及相关事项的通知》(上证发[2014]78&号)等相关规定;(3)本次非公开发
&&&&行的定价基准日为第六届七次临时董事会会议决议公告日(即&2014&年&12&月&22
&&&&日),发行价格为定价基准日前&20&个交易日公司&A&股股票交易均价(定价基准
&&&&日前&20&个交易日公司&A&股股票交易均价=定价基准日前&20&个交易日公司&A&股股
&&&&票交易总额÷定价基准日前&20&个交易日公司&A&股股票交易总量)的&90%。符合
&&&&《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定;
&&&&(4)与本次发行相关的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法
&&&&律法规、规范性文件以及公司章程的规定,公司独立董事对相关议案事先认可并
&&&&发表了独立意见,关联董事和关联股东对关联议案进行了回避,股东大会采取现
&&&&场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决,为中小投资者参与本次发行的审
&&&&议表决提供了便利。综上,本次发行定价不存在严重背离市场实际,侵害其他投
&&&&资者利益,违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定的情况。
&&&&1-1-7
&&&&重点问题&2:请保荐机构及申请人律师核查发行对象是否具备履行认购义
&&&&务的能力,申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约
&&&&责任,相关责任人员是否勤勉尽责维护公司利益。
&&&&保荐机构核查:
&&&&(一)发行对象是否具备履行认购义务的能力
&&&&根据申请人&2015&年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
&&&&股票方案的议案》,本次非公开发行股票对象分别为控股股东赤天化集团和自然
&&&&人郑素贞。
&&&&根据贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行向赤天化集团出具的《贷款意向
&&&&书》、中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行向赤天化集团出具的《意向函》、
&&&&赤天化集团&2014&年度审计报告和截止&2015&年&3&月&31&日的财务报表,保荐机构
&&&&认为,赤天化集团具有一定规模的银行存款并具有筹措资金的渠道,具备履行认
&&&&购义务的能力。
&&&&根据郑素贞出具的书面声明及其提供的证券账户资金对账单,保荐机构认
&&&&为,郑素贞拥有规模较大的证券资产,具备履行认购义务的能力。
&&&&(二)申请人与认购对象签订的附条件生效合同中认购对象的违约责任
&&&&经核查公司与赤天化集团、郑素贞分别签订的《附生效条件的股份认购协
&&&&议》,其中第九条“违约责任”第二款作出了如下规定:“如本次发行未经甲方董
&&&&事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准,不视为任何一方违约。如本
&&&&协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购,则乙
&&&&方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金,如乙方逾期超过&15&日,甲
&&&&方有权取消乙方认购资格”。
&&&&保荐机构认为,公司与认购对象签订的附条件生效合同已明确了认购对象的
&&&&违约责任。
&&&&(三)相关责任人员是否勤勉尽责维护公司利益
&&&&经核查,在公司董事会、股东大会审议通过本次发行相关议案之前,公司董
&&&&事、监事、高级管理人员等相关责任人员已对本次发行认购对象的资信能力等情
&&&&1-1-8
&&&&况进行了调查和了解,在与认购对象签订的《附生效条件的股份认购协议》中明
&&&&确规定了认购对象如不按协议约定如期参与认购的违约责任,包括支付违约金、
&&&&取消对方认购资格等救济方式;公司董事会、股东大会审议《附生效条件的股份
&&&&认购协议》等相关议案时,关联董事和股东进行了回避,以维护公司及中小股东
&&&&的利益。因此,保荐机构认为,相关责任人员已履行了勤勉尽责维护公司利益的
&&&&义务。
&&&&申请人律师核查:
&&&&(一)发行对象履行认购义务能力
&&&&根据申请人&2015&年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
&&&&股票方案的议案》,本次非公开发行股票对象分别为控股股东赤天化集团和自然
&&&&人郑素贞。
&&&&根据贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行向赤天化集团出具的《贷款意向
&&&&书》、中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行向赤天化集团出具的《意向函》、
&&&&赤天化集团&2014&年度审计报告和截止&2015&年&3&月&31&日的财务报表,申请人律
&&&&师认为,赤天化集团具有一定规模的银行存款并具有筹措资金的渠道,具备履行
&&&&认购义务的能力。
&&&&根据郑素贞出具的书面声明及其提供的证券账户资金对账单,申请人律师认
&&&&为,郑素贞拥有规模较大的证券资产,具备履行认购义务的能力。
&&&&(二)申请人与认购对象签订的附条件生效合同中认购对象的违约责任
&&&&经申请人律师核查,申请人与赤天化集团、郑素贞分别签订的《附生效条件
&&&&的股份认购协议》中第九条“违约责任”第二款作出了如下规定:“如本次发行
&&&&未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准,不视为任何一方
&&&&违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与
&&&&认购,则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金,如乙方逾期超过
&&&&15&日,甲方有权取消乙方认购资格”。
&&&&申请人律师认为,申请人与认购对象签订的附条件生效合同已明确了认购对
&&&&象的违约责任。
&&&&1-1-9
&&&&(三)相关责任人员是否勤勉尽责维护公司利益
&&&&经申请人律师核查,于申请人董事会、股东大会审议通过本次发行相关议案
&&&&之前,公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员已对本次发行认购对象的
&&&&资信能力等情况进行了调查和了解,在与认购对象签订的《附生效条件的股份认
&&&&购协议》中明确规定了认购对象如不按协议约定如期参与认购的违约责任,包括
&&&&支付违约金、取消对方认购资格等救济方式;公司董事会、股东大会审议《附生
&&&&效条件的股份认购协议》等相关议案时,关联董事和股东进行了回避,以维护公
&&&&司及中小股东的利益。综上,申请人律师认为,相关责任人员已履行了勤勉尽责
&&&&维护公司利益的义务。
&&&&重点问题&3:请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象郑素贞与公司及
&&&&公司的董事监事和高级管理人员及控股股东和实际控制人的关联关系。
&&&&保荐机构核查:
&&&&根据公司及其控股股东赤天化集团、圣济堂的董事、监事和高级管理人员填
&&&&报的关联方调查问卷、郑素贞出具的书面声明,以及对公开信息的检索结果,保
&&&&荐机构认为,本次发行对象郑素贞与公司及公司的董事监事和高级管理人员及控
&&&&股股东和实际控制人之间不存在近亲属或其他关联关系。
&&&&申请人律师核查:
&&&&根据公司及其控股股东赤天化集团、圣济堂的董事、监事和高级管理人员填
&&&&报的关联方调查问卷,郑素贞出具的书面声明,以及申请人律师对公开信息的检
&&&&索结果,申请人律师确认,本次发行对象郑素贞与公司及公司的董事监事和高级
&&&&管理人员及控股股东和实际控制人之间不存在近亲属或其他关联关系。
&&&&1-1-10
&&&&重点问题&4:请申请人详细说明&2014&年&9&月实际控制人变更的过程,请保
&&&&荐机构和申请人律师核查相关过程是否合规并提供相关法规依据、公告、协
&&&&议、批复等必要的证明文件,并就其是否会对公司控制权稳定和公司经营及本
&&&&次发行产生重大不利影响发表意见。
&&&&申请人说明:
&&&&2014&年&9&月至&11&月期间,贵州省国资委通过挂牌出让方式将赤天化集团
&&&&100%股权转让给圣济堂,丁林洪通过圣济堂、赤天化集团间接持有公司&28.62%
&&&&的股权,成为公司的实际控制人。
&&&&(一)本次股权转让涉及的法律依据
&&&&赤天化集团&100%股权转让为国有企业改制及企业国有资产转让的双重行
&&&&为,同时,该行为还构成了国有股东间接转让上市公司股份的情形,需要遵循《中
&&&&华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、
&&&&财政部第&3&号令)、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委、
&&&&证监会第&19&号令)、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规
&&&&范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96&号文)、《国务院办公厅转
&&&&发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60
&&&&号文)等相关规定。
&&&&其中主要的规定内容有:
&&&&《中华人民共和国企业国有资产法》第四十条规定:“企业改制应当依照法
&&&&定程序,由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。重要
&&&&的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制,履行出资人职责的
&&&&机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议
&&&&的股东代表作出指示前,应当将改制方案报请本级人民政府批准”。
&&&&《中华人民共和国企业国有资产法》第五十三条规定:“国有资产转让由履
&&&&行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的,或
&&&&者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的,应当报请本级人民
&&&&政府批准”&。
&&&&《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条第规定:“国有资产转让应
&&&&1-1-11
&&&&当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让
&&&&的以外,国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如
&&&&实披露有关信息,征集受让方;征集产生的受让方为两个以上的,转让应当采用
&&&&公开竞价的交易方式。”
&&&&《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三十八条规定:“国有
&&&&股东所持上市公司股份间接转让的,国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施
&&&&前(其中,国有股东国有产权转让的,应在办理产权转让鉴证前;国有股东增资
&&&&扩股的,应在公司工商登记前),由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机
&&&&构审核批准。”根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国
&&&&发[2014]14&号文)的规定,地方国有股东所持上市公司股份的转让,下放地方政
&&&&府审批。
&&&&(二)本次股权转让履行的具体程序
&&&&1、内部决策和外部审批
&&&&2014&年&3&月&10&日,赤天化集团向贵州省国资委呈报《贵州赤天化集团公司
&&&&产权制度改革实施方案》。2014&年&6&月&5&日,经贵州省国资委向贵州省国企产权
&&&&制度改革专题组提出报告,贵州省国企产权制度改革专题组会同相关贵州省政府
&&&&部门召开会议并通过会议纪要(黔国企产改纪[2014]1&号),同意上述改革实施方
&&&&案,并决定通过公开竞价交易方式转让贵州省国资委所持有的赤天化集团国有股
&&&&权。
&&&&2014&年&9&月&16&日,贵州省人民政府出具《省人民政府关于实施赤天化集团
&&&&有限责任公司产权制度改革的批复》(黔府函[&号),同意《贵州赤天化
&&&&集团有限责任公司产权制度改革实施方案》,同意通过挂牌公开竞价方式将贵州
&&&&省国资委所持赤天化集团&100%国有股权实施整体转让。
&&&&2014&年&11&月&14&日,贵州省人民政府出具《省人民政府关于转让贵州赤天
&&&&化集团有限责任公司(母公司)100%国有股权的批复》(黔府函[&号),
&&&&同意贵州省国资委以&5.6648&亿元的价格将赤天化集团&100%股权转让给圣济堂,
&&&&企业资产评估基准日次日&2014&年&6&月&1&日到&2014&年&10&月&31&日期间损益,通过
&&&&第三方审计机构审计后按有关规定办理;同意赤天化集团办理其所持上市公司
&&&&28.62%股权的间接转让相关手续。
&&&&1-1-12
&&&&2014&年&11&月&24&日,赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局
&&&&办理了变更登记。
&&&&2、清产核资、审计和评估
&&&&2014&年&6&月&6&日,经贵州省国资委出具批复(黔国资复产权[2014]49&号)
&&&&同意,赤天化集团分别聘请渤海证券股份有限公司、中审亚太会计师事务所(特
&&&&殊普通合伙)、北京亚超资产评估有限公司、金杜律师事务所为本次股权转让的
&&&&财务顾问、审计、资产评估和法律事务机构。
&&&&2014&年&6&月&29&日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具《清产核
&&&&资专项审计报告》(中审亚太湖北专审字(&号),对赤天化集团截止
&&&&2014&年&5&月&31&日的资产、负债和所有者权益进行了清查核实。贵州省国资委于
&&&&2014&年&8&月&15&日出具《关于对贵州赤天化集团有限责任公司清产核资结果的批
&&&&复》(黔国资复财监(2014)84&号)对清产核资结果予以认可。
&&&&2014&年&7&月&3&日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报
&&&&告》(中审亚太湖北审字(&号),对赤天化集团截止&2014&年&5&月&31
&&&&日的财务情况进行了审计。贵州省国资委于&2014&年&8&月&26&日召开主任办公会议,
&&&&同意对《审计报告》(中审亚太湖北审字(&号)以及《关于贵州赤
&&&&天化集团有限责任公司产权制度改革财务审计计提资产减值准备的专项说明》予
&&&&以备案。
&&&&2014&年&7&月&10&日,北京亚超资产评估有限公司出具《评估报告》(北京亚
&&&&超评报字[2014]第&A062&号),对公司截至&2014&年&5&月&31&日的股东权益进行了评
&&&&估。贵州省国资委于&2014&年&9&月&17&日出具函(黔国资函产权[&号),对
&&&&资产评估结果予以核准。
&&&&2014&年&9&月&4&日,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对赤天化集团
&&&&进行了离任审计并出具《贵州赤天化集团有限责任公司董事长周俊生离任的经济
&&&&责任审计报告》(勤信专字[2014]第&1868&号)。
&&&&3、公开挂牌、协议签订和履行、过渡期间损益处置
&&&&2014&年&9&月&18&日至&10&月&20&日,赤天化集团股权在贵州阳光产权交易所第
&&&&一次挂牌公开转让,挂牌价格为&7.081&亿元,因无意向受让方流拍。
&&&&2014&年&10&月&21&日,赤天化集团股权在贵州阳光产权交易所第二次挂牌公
&&&&1-1-13
&&&&开转让,挂牌价格为&5.6648&亿元,圣济堂作为唯一意向受让方向贵州阳光产权
&&&&交易所递交了受让申请材料。
&&&&鉴于意向受让方圣济堂为外商投资企业,遵义市商务局于&2014&年&10&月&29
&&&&日出具遵商函[2014]53&号文,对赤天化集团及其旗下子公司经营项目是否符合外
&&&&商投资产业指导目录(2011&年修改版)进行了确认。
&&&&2014&年&11&月&15&日,北京市金杜(深圳)律师事务所出具《关于贵州省人
&&&&民政府国有资产监督管理委员会挂牌转让贵州赤天化集团有限责任公司&100%股
&&&&权的法律意见书》确认:本次国有股权转让之标的股权满足国有股权挂牌转让的
&&&&法律要求;圣济堂具备作为本次股权转让项下意向受让方的主体资格,贵州省人
&&&&民政府已批准将标的股权转让给意向受让方,贵州省国资委可以将标的股权依法
&&&&转让。
&&&&2014&年&11&月&16&日,贵州省国资委与圣济堂签订《贵州赤天化集团有限责
&&&&任公司(母公司)100%股权转让交易合同》,约定本次股权转让价格为&5.6648
&&&&亿元,扣除期间内亏损预计值&1.2&亿,最终实际成交价格为&4.4648&亿。
&&&&根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对赤天化集团&2014&年&6&月&1
&&&&日至&11&月&24&日本次股权转让过渡期间损益情况出具的《审计报告》(中审亚太
&&&&湖北审字(&号),过渡期间赤天化集团合并财务报表归属于母公司
&&&&所有者的合并净利润为亏损&2.34&亿元,其中于出售基准日评估值为零的四家子
&&&&公司净利润为亏损&1.07&亿元,扣除该等子公司净损益后,归属于母公司所有者
&&&&的净利润为亏损&1.28&亿元。
&&&&2014&年&11&月至&12&月期间,圣济堂分三次向贵州阳光产权交易所有限公司
&&&&支付完毕股权转让款。
&&&&4、受让方调查和资格确认
&&&&2014&年&11&月&6&日,贵州阳光产权交易所有限公司出具《意向受让资格确认
&&&&通知书》,对圣济堂提交的申请和相关资料进行了审核,并与贵州省国资委共同
&&&&对圣济堂的意向受让资格予以确认。
&&&&2014&年&11&月&7&日,本次股权转让财务顾问渤海证券股份有限公司出具《财
&&&&务顾问尽职调查报告》,对本次股权受让方圣济堂的受让资格、资金来源、合法
&&&&合规性、本次受让股权目的,保障赤天化集团员工利益、对上市公司的可持续发
&&&&1-1-14
&&&&展影响等方面出具了财务顾问意见。
&&&&5、职工安置情况
&&&&2014&年&9&月&11&日,赤天化集团召开三届一次职工代表大会,审议通过赤天
&&&&化集团于&2014&年&8&月&31&日就本次股权转让涉及的职工安置事宜制定的《贵州赤
&&&&天化集团有限责任公司产权制度改革职工安置方案》。2014&年&10&月&29&日贵州省
&&&&人力资源和社会保障厅出具复函(黔人社厅函[&号),审核通过了该职工
&&&&安置方案。
&&&&贵州省国资委与圣济堂于&2014&年&11&月&16&日签署的股权转让交易合同中根
&&&&据上述职工安置方案对相关条款进行了约定。
&&&&6、转让涉及的国有划拨用地处置、债权金融机构意见
&&&&2014&年&6&月&19&日,赤天化集团就本次股权转让涉及的土地使用权事项制定
&&&&了处置意见,其拥有的&13&宗合计&514626&平方米的国有划拨土地使用权不包含在
&&&&本次股权转让的资产范围内,该等划拨用地无偿由政府收回。2014&年&8&月&6&日,
&&&&上述处置意见取得贵州省国土资源厅同意批复并出具黔国土资利用函(2014)8&号
&&&&文予以确认。
&&&&贵州省国资委与圣济堂于&2014&年&11&月&16&日签署的股权转让交易合同中根
&&&&据上述国有划拨用地处置方案对相关条款进行了约定。
&&&&根据赤天化集团的说明,赤天化集团已向相关债权金融机构发送《关于产权
&&&&转让相关事宜的函》并取得债权金融机构的同意回复,本次股权转让履行期间及
&&&&履行完毕后相关债权金融机构均未就本次股权转让提出异议。
&&&&7、涉及上市公司股份间接转让的信息披露
&&&&2014&年&6&月&6&日,申请人因涉及重大事项待核实向上海证券交易所申请公
&&&&司股票自&2014&年&6&月&6&日起停牌并发布了提示性公告。
&&&&2014&年&6&月&11&日,赤天化集团书面通知申请人,公司实际控制人贵州省国
&&&&资委正在筹划赤天化集团国有股权转让相关事宜,因涉及赤天化集团国有股权整
&&&&体转让,将导致公司实际控制人发生变更。申请人于&2014&年&6&月&13&日向社会公
&&&&众进行了提示性公告。
&&&&2014&年&6&月至&11&月期间,申请人按照证监会和交易所的相关规定每&5&个交
&&&&易日对本次国有股权整体转让进展情况予以提示性公告,公告中注明了本次股份
&&&&1-1-15
&&&&转让事项须经相关国有资产监督管理机构和贵州省政府同意后才能组织实施。
&&&&2014&年&11&月&18&日,申请人于公司章程规定的公告媒体上公告了《关于公
&&&&司实际控制人贵州省国资委转让公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司(母
&&&&公司)100%股权的公告》、本次股权转让的《详式权益变动报告书》、《简式权益
&&&&变动报告书》以及日信证券有限责任公司就本次股权转让出具的财务顾问核查意
&&&&见。
&&&&赤天化集团本次股权转让履行了内部决策、外部审批、清产核资、职工安置、
&&&&公开挂牌、工商变更登记、上市公司信息披露等法定程序,聘请审计机构、评估
&&&&机构、财务顾问和律师事务所出具了相关报告,转让过程符合《中华人民共和国
&&&&公司法》、&中华人民共和国企业国有资产法》、&企业国有资产监督管理暂行条例》
&&&&(国务院第&378&号令)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第
&&&&3&号令)、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委、证监会第
&&&&19&号令)、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企
&&&&业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96&号文)、《国务院办公厅转发国资委
&&&&关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》&国办发[2005]60&号文)、&国
&&&&务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14&号文)、《上
&&&&海证券交易所股票上市规则》(2014&年修订)等法律法规和规范性文件的相关规
&&&&定。
&&&&保荐机构核查:
&&&&经核查相关法律法规、相关批复、审计报告、评估报告、法律意见书、财务
&&&&顾问报告、政府会议纪要等文件,保荐机构认为:(1)赤天化集团本次股权转让
&&&&履行了内部决策、外部审批、清产核资、职工安置、公开挂牌、工商变更登记、
&&&&上市公司信息披露等法定程序,聘请审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务
&&&&所出具了相关报告,转让过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
&&&&企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第&378&号令)、《企
&&&&业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第&3&号令)、《国有股东转让所
&&&&持上市公司股份管理暂行办法》(国资委、证监会第&19&号令)、《国务院办公厅转
&&&&发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国
&&&&办发〔2003〕96&号文)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改
&&&&1-1-16
&&&&制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60&号文)、《国务院关于进一步优化企业
&&&&兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14&号文)、《上海证券交易所股票上市规
&&&&则》(2014&年修订)等法律法规和规范性文件的相关规定;(2)协议签署后,股
&&&&权转让双方依照协议约定履行各自的义务,办理了股权的工商变更登记手续;未
&&&&发生影响控制权稳定的争议或潜在争议;(3)实际控制人变更后,申请人&2015
&&&&年第一次临时股东大会审议通过了增补&4&名董事的议案,2015&年&1&月&12&日召开
&&&&的第六届九次临时董事会选举实际控制人丁林洪先生担任董事长。实际控制人对
&&&&申请人的控制权稳定,申请人的部分董事和高管发生了变动,但董事会超过一半
&&&&的成员继续担任公司董事,公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等主
&&&&要高级管理人员继续留任,公司及其控股子公司的日常经营保持延续。综上所述,
&&&&申请人实际控制人变更的过程符合法律规定,未产生争议或潜在争议,不会对公
&&&&司控制权稳定和公司经营及本次发行产生重大不利影响。
&&&&申请人律师核查:
&&&&申请人律师核查后认为,赤天化集团本次股权转让履行了内部决策、外部审
&&&&批、清产核资、职工安置、公开挂牌、工商变更登记、上市公司信息披露等法定
&&&&程序,聘请审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所出具了相关报告,转让
&&&&过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业
&&&&国有资产监督管理暂行条例》(国务院第&378&号令)、《企业国有产权转让管理暂
&&&&行办法》(国资委、财政部第&3&号令)、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂
&&&&行办法》(国资委、证监会第&19&号令)、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督
&&&&管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96&号文)、
&&&&《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》
&&&&(国办发[2005]60&号文)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
&&&&见》(国发[2014]14&号文)、《上海证券交易所股票上市规则》(2014&年修订)等
&&&&法律法规和规范性文件的相关规定。
&&&&经申请人律师核查,本次股权交易合同签署后,转让双方依照合同约定履行
&&&&了各自义务,办理了股权变更工商登记手续,履行期间及履行完毕后均未发生影
&&&&响控制权稳定的争议或潜在争议;公司实际控制人发生变更后,公司董事会和高
&&&&级管理人员的变化较小,其中董事会超过一半的成员继续担任公司董事,公司总
&&&&1-1-17
&&&&经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等主要高级管理人员继续留任,公司及
&&&&其控股子公司的日常经营保持延续;申请人律师认为,申请人实际控制人变更的
&&&&过程符合法律规定,未产生争议或潜在争议,不会对公司控制权稳定、公司经营
&&&&情况以及本次发行产生重大不利影响。
&&&&重点问题&5:申请人控股股东赤天化集团参与本次认购,请保荐机构和申
&&&&请人律师核查赤天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
&&&&六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》
&&&&第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定
&&&&发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。
&&&&保荐机构核查:
&&&&经核查赤天化集团出具的承诺和证券账户对账单、圣济堂出具的声明,以及
&&&&赤天化集团和圣济堂董事、监事、高级管理人员填报的调查表以及中国证券登记
&&&&结算有限责任公司出具的赤天化集团及圣济堂董事、监事、高级管理人员及其近
&&&&亲属买卖公司股票的情况,赤天化集团及其关联方自定价基准日前六个月至今无
&&&&减持公司股票情况。
&&&&根据赤天化集团出具的《承诺函》,承诺人自本次发行完成后六个月不减持
&&&&公司股票。该承诺已于&2015&年&5&月&20&日予以公开披露。
&&&&申请人律师核查:
&&&&根据赤天化集团出具的承诺和证券账户对账单,圣济堂出具的声明,赤天化
&&&&集团、圣济堂董事、监事、高级管理人员填报的《调查表》以及中国证券登记结
&&&&算有限责任公司提供的赤天化集团及圣济堂董事、监事、高级管理人员及其近亲
&&&&属买卖公司股票情况证明,赤天化集团及其关联方自定价基准日前六个月至今无
&&&&减持公司股票情况。
&&&&赤天化集团出具《承诺函》,承诺自本次发行完成后六个月内不减持公司股
&&&&票。经申请人律师核查,该承诺已于&2015&年&5&月&20&日予以公开披露。
&&&&1-1-18
&&&&重点问题&6:本次发行前,申请人的控股股东持有公司&28.62%的股权,本
&&&&次发行后持股比例增加至&43%,请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否触
&&&&发公司实际控制人的要约收购义务。
&&&&保荐机构核查:
&&&&经核查中国证券登记结算有限公司提供的公司截至&2015&年&3&月&31&日的证券
&&&&持有人名册,公司控股股东赤天化集团持有公司&272,039,210&股股份,占股本总
&&&&额的&28.62%。经公司第六届七次临时董事会、2015&年第一次临时股东大会审议,
&&&&同意公司非公开发行不超过&106,122.4489&万股股份,募集资金总额不超过人民币
&&&&260,000.00&万元(含本数)。赤天化集团拟以现金认购不超过&61,224.4898&万股,
&&&&占本次发行的&57.70%,本次发行后赤天化集团持股比例增加至&43%,触发实际
&&&&控制人的要约收购义务。
&&&&根据公司&2015&年第一次临时股东大会审议通过的《关于同意公司控股股东
&&&&免于作出要约收购的议案》,赤天化集团本次增持系因其取得本次发行的新股所
&&&&致,并且赤天化集团已作出承诺&3&年内不转让本次向其发行的新股,公司同意赤
&&&&天化集团免于作出要约收购的申请。前述议案经公司非关联股东审议通过。
&&&&根据《上市公司收购管理办法》(2014&年&7&月修订,2014&年&11&月&23&日施行)
&&&&六十三条的规定“。有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定
&&&&提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
&&&&登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向
&&&&其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的&30%,
&&&&投资者承诺&3&年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于
&&&&发出要约。”。
&&&&因此,保荐机构认为,本次发行后赤天化集团持股比例将增加至&43%,触发
&&&&了实际控制人要约收购义务,但其符合可豁免要约收购义务且免于提交豁免申请
&&&&的情形,公司实际控制人无需履行要约收购义务。
&&&&申请人律师核查:
&&&&根据中国证券登记结算有限公司提供的申请人截至&2015&年&3&月&31&日的证券
&&&&持有人名册,赤天化集团持有&27,203.92&万股股票,持股比例为&28.62%。
&&&&1-1-19
&&&&根据公司&2015&年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股
&&&&票方案的议案》,公司本次非公开发行不超过&106,122.4489&万股股份,募集资金
&&&&总额不超过人民币&260,000.00&万元(含本数),其中赤天化集团以现金认购不超
&&&&过&61,224.4898&万股,占本次发行股份的&57.70%,本次发行后赤天化集团持股比
&&&&例将增加至&43%。
&&&&根据公司&2015&年第一次临时股东大会审议通过的《关于同意公司控股股东
&&&&免于作出要约收购的议案》,赤天化集团本次增持系因其取得本次发行的新股所
&&&&致,并且赤天化集团已作出承诺&3&年内不转让本次向其发行的新股,公司同意赤
&&&&天化集团免于作出要约收购的申请。
&&&&上述议案均经出席本次股东大会的非关联股东审议通过。
&&&&申请人律师核查后认为,根据《上市公司收购管理办法》(2014&年&7&月修订,
&&&&2014&年&11&月&23&日施行)第六十三条&“有下列情形之一的,相关投资者可
&&&&以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
&&&&办理股份转让和过户登记手续:(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投
&&&&资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
&&&&已发行股份的&30%,投资者承诺&3&年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东
&&&&大会同意投资者免于发出要约。……”的规定,本次发行后赤天化集团持股比例
&&&&将增加至&43%,触发了实际控制人要约收购义务,但其符合可豁免要约收购义务
&&&&且免于提交豁免申请的情形,公司实际控制人无需履行要约收购义务。
&&&&1-1-20
&&&&重点问题&7:本次非公开发行募集资金总额不超过人民币&260,000&万元(含
&&&&本数),扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)全部用于以下
&&&&项目偿还银行贷款&170,000&万元和补充流动资金&90,000&万元。(1)请申请人说
&&&&明本次提前偿还的长期银行贷款的明细,当初贷款的目的是否都已达到,是否
&&&&已经取得银行的提前还款同意函;请结合本次发行前后的自身及同业可比上市
&&&&公司资产负债比例、目前公司持有的现金、银行授信及使用等情况,说明本次
&&&&募集资金偿还长期银行贷款的必要性和合理性;请披露公司未来的财务规划和
&&&&相关财务安排,偿还银行贷款后,是否将新增银行贷款用于其他项目,是否构
&&&&成变相使用募集资金,若新增贷款利率高于现有贷款利率是否会损害上市公司
&&&&利益;(2)请说明公司的流动资金缺口,本次补充流动资金的测算过程和依
&&&&据;(3)请申请人结合公司产品前景、近三年扣非后净利润为负、综合毛利率
&&&&大幅下滑等,说明本次补充流动资金能否提高公司资产质量,增强公司持续盈
&&&&利能力。请保荐机构:(1)结合上述情况,核查本次募集资金偿还全部银行贷
&&&&款及补充流动资金的必要性和合理性;核查本次融资规模与公司现有资产、业
&&&&务规模等是否匹配,是否超过实际需要量,是否符合《上市公司证券发行管理
&&&&办法》(证监会令第&30&号)第十条的规定;(2)说明核查过程、取得证据、
&&&&核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
&&&&申请人回复:
&&&&问题(1)请申请人说明本次提前偿还的长期银行贷款的明细,当初贷款的
&&&&目的是否都已达到,是否已经取得银行的提前还款同意函;请结合本次发行前
&&&&后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、目前公司持有的现金、银行授信
&&&&及使用等情况,说明本次募集资金偿还长期银行贷款的必要性和合理性;请披
&&&&露公司未来的财务规划和相关财务安排,偿还银行贷款后,是否将新增银行贷
&&&&款用于其他项目,是否构成变相使用募集资金,若新增贷款利率高于现有贷款
&&&&利率是否会损害上市公司利益;
&&&&(一)提前偿还银行贷款情况
&&&&截至&2015&年&3&月&31&日,公司长期银行贷款(含&1&年内到期的非流动负债)
&&&&明细如下:
&&&&1-1-21
&&&&单位:元
&&&&贷款银行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&借款余额
&&&&交行银团贷款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,652,440,000.00
&&&&工行贵阳中西支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&300,000,000.00
&&&&重庆银行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&200,000,000.00
&&&&农行遵义湘山支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000,000.00
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2,212,440,000.00
&&&&上述长期银行贷款主要用于公司子公司金赤化工煤化工项目建设,该项目于
&&&&2007&年开始筹建,除公司投入自有资金外,上述银行项目贷款的及时到位,为
&&&&桐梓煤化工项目的顺利建成提供了有力的资金保障,该项目已于&2012&年下半年
&&&&正式投产,达到了项目贷款目的。公司本次拟提前偿还的长期银行贷款明细如下
&&&&表:
&&&&单位:元
&&&&贷款银行&&&&&&&&&&&借款余额&&&&&&&&&借款期限&&&&&借款终止日&&&&&偿还贷款计划&&&&&&&偿还后余额
&&&&交行银团贷款&&&&&&&&&&1,652,440,000.00&&&&&7年&&&&&&&&&&&&&1,270,000,000.00&&&382,440,000.00
&&&&工行贵阳中西支行&&&&&&&300,000,000.00&&&&&&7年&&&&&&&&&&&&&&230,000,000.00&&&&&70,000,000.00
&&&&重庆银行&&&&&&&&&&&&&&&200,000,000.00&&&&&&8年&&&&&&&&&&&&&&154,000,000.00&&&&&46,000,000.00
&&&&农行遵义湘山支行&&&&&&&&60,000,000.00&&&&&&8年&&&&&&&&&&&&&&&46,000,000.00&&&&&14,000,000.00
&&&&合&&&&&&计&&&&&&&2,212,440,000.00&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&1,700,000,000.00&&&512,440,000.00
&&&&公司已取得上述银行的《确认函》,同意公司使用本次非公开发行股票募集
&&&&的资金提前偿还相关贷款,并不会就提前还款事宜向公司收取除《贷款合同》约
&&&&定本息以外的任何形式的罚金或罚息。
&&&&(二)本次募集资金偿还长期银行贷款的必要性和合理性
&&&&1、银行贷款融资额度有限
&&&&截至&2015&年&3&月&31&日,公司银行授信累计&34.07&亿元,已使用&33.31&亿元,
&&&&尚余&0.76&亿元。由于自&2014&年初开始,各家银行因无贷款规模,对公司贷款到
&&&&期只收不贷,导致公司流动资金紧张。
&&&&2、流动资金短缺
&&&&报告期内期末公司货币资金余额呈持续减少趋势,且每年利息支出近&2&亿
&&&&元,日常经营的流动资金紧张,给未来如期偿还长期贷款造成一定压力。
&&&&期末货币资金余额
&&&&单位:万元
&&&&1-1-22
&&&&项&&&&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&现&&&&&&&&金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.55&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.17&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10.99&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16.02
&&&&银行存款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,463.93&&&&&&&&&&&&&10,456.03&&&&&&&&&&&&&&&&&&21,090.09&&&&&&&&&&&&&&&33,308.16
&&&&其他货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13,468.25&&&&&&&&&&&&&13,467.56&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,920.93&&&&&&&&&&&&&&&10,141.77
&&&&合&&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&25,939.73&&&&&&&&&&&&&23,932.75&&&&&&&&&&&&&&&&&&28,022.01&&&&&&&&&&&&&&&43,465.96
&&&&3、节约财务费用
&&&&按目前&5&年期以上银行贷款利率&6.15%计算,若偿还&17&亿元长期银行贷款,
&&&&每年可节约财务费用约&1&亿元,有助于公司扭亏,提高即期回报。
&&&&4、长期贷款集中偿还压力较大
&&&&公司目前经营亏损,但长期贷款在&1-2&年将陆续到期,面临集中偿还压力。
&&&&截至&2015&年&3&月&31&日,发行人长期银行贷款到期日情况如下,其中一年内到期
&&&&的长期借款为&6.6&亿元。
&&&&单位:万元
&&&&借款单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&贷款单位&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&借款余额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&借款到期日
&&&&金赤化工&&&&&&&&&&&&&&&&&工行中西支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,000.00&&&&&&&&&&&&
&&&&金赤化工&&&&&&&&&&&&&&&&&重庆银行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20,000.00&&&&&&&&&&&&
&&&&金赤化工&&&&&&&&&&&&&&&&&农行湘山支行&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6,000.00&&&&&&&&&&&&
&&&&金赤化工&&&&&&&&&&&&&&&&&交行银团贷款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&165,244.00&&&&&&&&&&&&&
&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&221,244.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
&&&&5、降低财务杠杆,防范偿债风险
&&&&在行业低迷,盈利下降时,降低财务杠杆,能够有效防范公司的偿债风险。
&&&&主营尿素产品的上市公司目前大部分处于亏损状态,资产负债率高,流动比率和
&&&&速动比率低,大部分面临经营困难和偿债风险。若&2015&年&3&月&31&日本次发行募
&&&&集资金到位且偿还长期银行贷款后,公司资产负债率为&31.23%。本次非公开发
&&&&行股票成功后,公司的资产负债率虽然低于行业水平,但在行业低谷,普遍盈利
&&&&下降的情况下,公司保持较低的财务杠杆,有助于改善盈利能力,降低偿债风险,
&&&&维持公司的持续经营能力,切实保护中小股东利益。
&&&&单位:万元
&&&&2014&年&12&月&31&日&2015&年&3&月&31&日&2014&年净利&2015&年&1&季&2014&年&12&月&31&长&2015&年&3&月&31&日长
&&&&证券简称
&&&&资产负债率(%)&资产负债率(%)&&&&&&&&&&&润&&&&&&&&&度净利润&&&&&&&&期负债占比(%)&期负债占比(%)
&&&&ST&川化&&&&&&&&&&&&&&&&&164.99&&&&&&&&&&&&171.94&-156,681.98&&&&&&&&&-5,349.54&&&&&&&&&&&&&&&&&4.84&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.82
&&&&湖北宜化&&&&&&&&&&&&&&&&&79.88&&&&&&&&&&&&&79.94&&&&&3,102.63&&&&&&&&&1,041.66&&&&&&&&&&&&&&&&35.34&&&&&&&&&&&&&&&32.43
&&&&四川美丰&&&&&&&&&&&&&&&&&38.92&&&&&&&&&&&&&40.16&&&&-24,450.14&&&&&&&&1,753.36&&&&&&&&&&&&&&&&25.09&&&&&&&&&&&&&&&30.70
&&&&鲁西化工&&&&&&&&&&&&&&&&&69.92&&&&&&&&&&&&&69.82&&&&36,106.66&&&&&&&&10,322.72&&&&&&&&&&&&&&&&21.74&&&&&&&&&&&&&&&22.78
&&&&1-1-23
&&&&*ST&天化&&&&&&&&&&&90.79&&&&&&&91.35&-114,080.87&&&&&&-4,294.94&&&42.00&&&41.31
&&&&云天化&&&&&&&&&&&&&90.10&&&&&&&90.20&-258,347.17&&&&&&2,906.54&&&&20.69&&&19.96
&&&&沧州大化&&&&&&&&&&&58.80&&&&&&&61.43&&&-19,238.08&&&&-12,783.12&&&59.77&&&63.43
&&&&柳化股份&&&&&&&&&&&75.58&&&&&&&77.35&&&&&&879.17&&&&&&-3,494.04&&&18.54&&&23.97
&&&&*ST&阳化&&&&&&&&&&&82.06&&&&&&&83.23&&&&-3,036,00&&&&&2,014.42&&&&27.24&&&32.56
&&&&平均&&&&&&&&&&&&&&&83.45&&&&&&&85.05&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&-&&&28.36&&&30.22
&&&&公司&&&&&&&&&&&&&&&58.19&&&&&&&59.61&&&-57,469.99&&&&&-9,231.60&&&36.76&&&35.86
&&&&注:长期负债占比=(长期借款+应付债券+长期应付款+专项应付款)/负债合计
&&&&由上表可知,与同行业上市公司相比,公司长期负债占比较高,显示公司的
&&&&负债结构不合理,且公司长期负债将于未来&1-2&年陆续到期,公司将面临较大的
&&&&偿债压力,因此本次募集资金偿还银行借款还将改善公司的负债结构,降低公司
&&&&的偿债风险。
&&&&(三)公司未来财务规划和安排
&&&&公司&2015&年业务规划:紧紧围绕“调整结构、发展主业”的发展战略,一
&&&&是保障现有主营业务的生产经营发展,确保安全生产,提升营销效率,确保生产
&&&&营销目标的完成;二是继续强化装置节能改造,挖潜增效。三是在医药行业做大
&&&&做强,打造医药业务平台,培育新的利润增长点。
&&&&配合公司业务规划,公司财务规划将主要围绕公司产品结构调整的长期战略
&&&&目标和短期扭亏为盈的目标服务。通过本次股权融资,偿还贷款,减少财务费用;
&&&&通过补充流动资金,支持传统化工业务的发展,改善与供应商和客户的议价能力,
&&&&支持医药流通业务增长对流动资金的需求。
&&&&目前,经公司董事会和股东大会审议通过的拟投资项目为现代物流基地项
&&&&目,总投资&4.09&亿元,目前项目的选址工作已基本结束。除自有资金外,该项
&&&&目可能采用发行债务融资工具的方式融资,也不排除采取向银行新增项目贷款的
&&&&方式融资。本次非公开发行后公司资产负债率下降,偿债风险降低,有助于公司
&&&&减轻未来债务融资的成本。因此,偿还银行贷款后,即使未来新增项目贷款,也
&&&&不构成变相使用募集资金。此外,公司控股股东赤天化集团出具承诺:“若上市公
&&&&司通过银行贷款进行医药物流基地项目建设,且银行贷款利率高于上市公司当前
&&&&的平均贷款利率,利率差额部分产生的利息由本公司承担”。
&&&&综上,公司不会变相使用募集资金,控股股东已承诺承担新建医药物流基地
&&&&1-1-24
&&&&项目未来可能新增的贷款利率超过当前利率的差额部分利息,不会损害上市公司
&&&&利益。
&&&&问题(2)请说明公司的流动资金缺口,本次补充流动资金的测算过程和依
&&&&据
&&&&(一)补充流动资金金额及测算过程
&&&&按&&年各项经营性资产和经营性负债各科目占收入的平均值测算,
&&&&公司&2015&年-2017&年日常经营需补充流动资金需求量为&9.54&亿元。测算过程如
&&&&下:
&&&&单位:万元
&&&&科目&&&&&&&&&&&各科目占收入比&&&&&&&2015&年&&&&&&&&&&&&2016&年&&&&&&&&2017&年
&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&385,333.33&&&&&&&&&&533,675.21&&&&759,589.74
&&&&货币资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.81%&&&&&&&&&33,958.49&&&&&&&&47,031.50&&&&&66,940.79
&&&&应收票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.83%&&&&&&&&&&7,043.05&&&&&&&&&9,754.41&&&&&13,883.64
&&&&应收账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9.65%&&&&&&&&&37,185.54&&&&&&&&51,500.86&&&&&73,302.13
&&&&预付款项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7.65%&&&&&&&&&29,477.06&&&&&&&&40,824.85&&&&&58,106.76
&&&&存货&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17.80%&&&&&&&&&&68,570.17&&&&&&&&94,967.64&&&&135,169.19
&&&&各&项经&营性资&产合
&&&&45.74%&&&&&&176,234.30&&&&&&&&&&244,079.27&&&&347,402.51
&&&&计X
&&&&应付账款&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23.96%&&&&&&&&&&92,344.54&&&&&&&127,894.45&&&&182,034.52
&&&&应付票据&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8.92%&&&&&&&&&34,376.31&&&&&&&&47,610.17&&&&&67,764.44
&&&&预收款项&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.65%&&&&&&&&&17,927.70&&&&&&&&24,829.34&&&&&35,340.05
&&&&应付职工薪酬&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3.04%&&&&&&&&&11,722.47&&&&&&&&16,235.27&&&&&23,107.96
&&&&应交税费&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-7.76%&&&&&&&&&-29,914.40&&&&&&-41,430.56&&&&-58,968.88
&&&&各&项经&营性负&债合
&&&&32.82%&&&&&&126,456.62&&&&&&&&&&175,138.67&&&&249,278.08
&&&&计Y
&&&&流动资金占用额
&&&&12.92%&&&&&&&&&&49,777.67&&&&&&&&68,940.60&&&&&98,124.42
&&&&Z=X-Y
&&&&上年流动资金占用额&A&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-7,096.67&&&&&&&49,777.67&&&&&68,940.60
&&&&新增流动资金&B=Z-A&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&56,874.34&&&&&&&&19,162.93&&&&&29,183.82
&&&&2015&年-2017&年需要补充的流动资金总额&C&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&105,221.09
&&&&销售利润率&D&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&&0.50%&&&&&&&&&&1.50%
&&&&留存收益补
&&&&留存收益补流=营业收入
&&&&充流动资金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0&&&&&&&&&&&&1,867.86&&&&&&&7,975.69
&&&&*D*(1-30%)
&&&&1-1-25
&&&&留存收益可以补充流动资金总额&E&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9,843.55
&&&&新增营运资金需求净额&&&&&&&&&&&&&&&&F=C-E&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&95,377.56
&&&&注:预计&2015&年略微亏损或盈亏平衡,分红率为&30%
&&&&(二)测算依据
&&&&1、2012&年-2014&年主要经营性资产和负债及各科目与当年收入总额的关系
&&&&如下表。
&&&&单位:万元
&&&&各科目占当年收入比例
&&&&科目&&&&&&&&2012&年&&&&2013&年&&&&&2014&年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12-2013
&&&&2012&年&2013&年&2014&年
&&&&平均&&&&&&平均
&&&&营业收入&&&&&&&&&&350,416.46&414,987.99&328,670.03&&&&&&&&&-&&&&&&&-&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&-
&&&&货币资金&&&&&&&&&&&43,465.96&28,022.01&23,932.75&12.40%&6.75%&7.28%&&&&&&&&&&&&&&&&&8.81%&&&&&9.58%
&&&&应收票据&&&&&&&&&&&&6,275.06&10,852.11&&&&&&3,541.61&1.79%&2.62%&1.08%&&&&&&&&&&&&&&1.83%&&&&&2.21%
&&&&应收账款&&&&&&&&&&&24,543.00&35,761.48&43,809.26&7.00%&8.62%&13.33%&&&&&&&&&&&&&&&&&9.65%&&&&&7.81%
&&&&预付款项&&&&&&&&&&&43,306.97&12,815.69&24,657.95&12.36%&3.09%&7.50%&&&&&&&&&&&&&&&&&7.65%&&&&&7.73%
&&&&存货&&&&&&&&&&&&&&&62,397.87&78,142.94&55,046.10&17.81%&18.83%&16.75%&&&&&&&&&&&&&&17.80%&&&&18.32%
&&&&各项经营性资
&&&&179,988.86&165,594.23&150,987.67&51.36%&39.90%&45.94%&&&&&&&&&&&&&&&&&45.74%&&&&45.63%
&&&&产合计(X)
&&&&应付账款&&&&&&&&&&&75,794.23&70,376.36&109,467.28&21.63%&16.96%&33.31%&&&&&&&&&&&&&23.96%&&&&19.30%
&&&&应付票据&&&&&&&&&&&33,675.26&23,652.83&37,645.39&9.61%&5.70%&11.45%&&&&&&&&&&&&&&&&&8.92%&&&&&7.66%
&&&&预收款项&&&&&&&&&&&&9,697.34&13,310.24&26,237.07&2.77%&3.21%&7.98%&&&&&&&&&&&&&&&&&&4.65%&&&&&2.99%
&&&&应付职工薪酬&&&&&&&10,863.33&10,996.04&11,098.02&3.10
