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个人合伙协议书模板 11:29&&来源： |
　　姓名 ，性别 ，年龄 ，住址：
　　姓名 ，性别 ，年龄 ，住址：
　　姓名 ，性别 ，年龄 ，住址：
　　第一条 合伙名称：
　　第二条 主要经营地点：
　　第三条 合伙经营项目及范围：
　　第四条 合伙期限：
　　第五条 出资金额、期限、方式
　　（一）合伙人 以 现金 方式出资，计人民币 五万元 元；合伙人 以 现金 方式出资，计人民币 五万元 元；合伙人 以 现金 方式出资，计人民币 五万元 元
　　（二）本合伙的各合伙人的出资款项应于 年 月 日，交到本合伙在 银行开立的共同账户中，账号： ，此为各合伙人自愿加入合伙的意思表示，此款为各合伙人的首期出资，若在合伙事务投入过程中需要继续追加出资的，各方合伙人依然按照以上出资比例追加出资额。
　　（三）本合伙大约需出资人民币 元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意分割。合伙终止后，各合伙人财产仍为个人财产，届时予以返还。
　　第六条 合伙负责人及合伙事务执行
　　（一）全体合伙人共同执行合伙事务。
　　（二）合伙协议约定或全体合伙人决定推举 为合伙负责人，其权限为；1、对外开展业务，订立合同；2、对合伙事务进行日常管理；3、经营管理合伙事务，购进常用货物，维护管理合伙的财产物品；4、支付合伙债务；
　　第七条 盈余分配与债务承担
　　合伙各方共同经营，共担风险，共负盈亏。
　　（一）盈余分配，以本合伙的各合伙人的出资比例为依据，对本合伙产生的利润及盈余依此比例进行分配。（二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足以清偿时，依照我国有关的规定，各合伙人以各自的财产按出资比例承担债务。
　　第八条 入伙、退伙、出资的转让
　　（一）入伙。1、新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；2、承认并签署本合伙协议，同时依本合伙的出资比例缴纳出资款项；3、除合伙协议另有约定以外，新合伙人与原合伙人有同等权力，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带责任。
　　（二）退伙。1、自愿退伙。合伙的经营期限内有下列情形之一时，合伙人可以退伙；（1）协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人同意退伙（3）发生难以继续参加合伙的事由（需要有证据证明），合伙协议未约定经营期限的，合伙人在不影响合伙事务执行的情况下，可以退伙，但应当30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙的，应当赔偿损失。2、当然退伙，合伙人有下列情形之一的，当然退伙；（1）死亡或者被依法宣告死亡；（2）被依法宣告为无民事行为能力的；（3）个人丧失清偿能力，被人院强制执行在本合伙的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名；（1）未履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙事务造成损失；（3）执行合伙事务有不正当行为；（4）协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到通知之日生效除名人有异议的，可以接到通知之日起30内起诉，合伙人退火后，其他合伙人与该合伙人按退伙时的合伙财产状况进行估算。
　　（三）出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受偿权如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人，第三人受让合伙财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙人。
　　第九条 合伙人的权利和义务
　　（一）合伙人的权利：1、合伙事务的经营权、决定权、监督权，合伙经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；2、合伙人享有合伙利益的分配权；3、合伙人分配利益应以出资额比例或者合同的约定进行，合伙经营积累财产归合伙人共有；4、合伙人有退伙的权利。
　　（二）合伙人的义务：1、按照合伙协议的约定维护合伙财产；2、分担合伙的经营损失的债务；3、为合伙债务承担连带责任。
　　第十条 禁止行为
　　（一）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。
　　（二）禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务；
　　（三）除合伙协议另有约定或者全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。
　　（四）合伙人不得从事损害本合伙利益的活动。
　　第十一条 合伙营业的继续
　　（一）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原合伙名称继续经营原合伙债务，也可以选择吸收新的合伙人入伙；（二）在合伙人死亡或被宣告死亡情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，也可以依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意为新的合伙人。
　　第十二条 合伙的终止和清算
　　（一）合伙因下列情形解散
　　1、合伙期限届满；2、全体合伙人同意终止合伙关系；3、不具备法定合伙人数；4、合伙事务完成或不能完成；5、被依法撤销；6、其他法定原因；
　　（二）合伙的清算
　　1、合伙解散后应当清算，并通知债权人；
　　2、清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意。自合伙组织解散后15内指定 合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的合伙人或利害关系人可申请法院指定；
　　3、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用职工工资和社保费用；税款；合伙人的出资；
　　4、清偿后如有剩余，按本协议第七条第一款办法进行分配；
　　5、清算时如有亏损，合伙财产不足清偿的部分，按第七条第二款办法办理，各合伙人承担无限连带责任，合伙人由于承担连带责任，清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
　　第十三条 违约责任
　　（一）合伙人未按期缴纳或未交足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期三个月仍未缴纳出资，按退伙处理；
　　（二）合伙人未经其他合伙人同意而转让其财产份额的，其他合伙人不愿意接纳受让人为新的合伙人的，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人由此造成的损失；
　　（三）合伙人私自以其在合伙组织中的财产份额出质，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失，承担赔偿责任；
　　（四）合伙人严重违反本协议或重大过失导致合伙组织解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
　　第十四条 协议争议解决方式
　　凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间应共同的充分进行协商，如协商不成，提交合同签订地法院解决。
　　第十五条 其它
　　（一）经协商一致，合伙人可以修改本协议或对本协议未尽事宜进行补充，补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改的内容为准。
　　（二）各合伙人的出资凭证是本协议的组成部分。
　　（三）本协议一式 份各合伙人各执一份。
　　（四）本合同经全体合伙人签名或盖章后即发生法律生效。
　　合伙人（签字盖章）：
　　年 月 日 责任编辑：米、小阳
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　　/　　　京公网安备66　合伙协议_合同范本
　　１．格式　合伙协议书&　　合伙人：甲（姓名），男（女），×年×月×日出生，现住址：×市（县）×街道（乡、村）×号&　　合伙人：乙（姓名），内容同上（列出合伙人的基本情况）&　　合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：&　　第一条　甲乙双方自愿合伙经营×××（项目名称），总投资为×万元，甲出资×万元，乙出资×万元，各占投资总额的×％、×％。&　　第二条　本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。&　　第三条　本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。&　　第四条　合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。&　　企业盈余按照各自的投资比例分配。&　　企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。&　　第五条　他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。&　　第六条　出现下列事项，合伙终止：&　　（一）合伙期满；&　　（二）合伙双方协商同意；&　　（三）合伙经营的事业已经完成或者无法完成；&　　（四）其他法律规定的情况。&　　第七条　本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。&　　第八条　本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。&　　　　　　　　　　　合伙人：×××（签字或盖章）&　　　　　　　　　　　合伙人：×××（签字或盖章）&　　　　　　　　　　　　　　　×年×月×日&　　２．说明&　　个人合伙是指两个及其两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，共同经营、共同劳动、共担风险、共负盈亏的自愿联合。其法律特征是：①合伙须有两个及其以上的公民；②合伙是按合伙合同联合起来的经济单位；③合伙人必须共同出资、共同经营、共同劳动、共担风险；④合伙财产归全体合伙人共有，合伙人对合伙债务承担连带责任。个人合伙应当签订合伙协议。合伙协议是指明确合伙人之间权利义务关系的协议。《民法通则》规定，合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。当事人未订立书面协议，但具备合伙条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议的，人民法院可以认定其具有合伙关系。签订合伙协议应当注意的问题有：&　　（１）个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。合伙人的权利有：①合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；②合伙人享有合伙利益的分配权；③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者合同的约定进行，合伙经营积累的财产，归合伙人共有；④合伙人有退伙的权利。合伙人的义务有：①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；②分担合伙的经营损失和债务；③&合伙债务承担连带责任。&　　（２）个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行或监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。
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个人合伙协议书
时间：&&|&&作者：闫国田律师&&|&&关键词：合伙&&|&&浏览：9611
个人合伙协议书&合伙人：姓&名＿＿＿，性&别＿＿，年龄＿＿，住址――（其他合伙人按上列项目顺序填写）上述合伙人为&&&&&&&&经充分协商，自愿达成如下合伙协议：第一条&合伙宗旨：共同合作、合法经营、利益共享、风险公担；第二条&合伙名称&、主要经营地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿第三条&合伙经营项目和范围：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿第四条&合伙期限，自＿＿年＿＿月＿＿日起，至＿＿年＿＿月＿＿日止，共＿＿年。第五条&出资金额、&方式、期限。（一）合伙人，产品技术方式出资，按计人民币＿＿＿＿＿元。（其他合伙人同上顺序列出）（二）合伙人的出资，于＿＿＿年＿＿月＿＿日以前交齐。（三）本合伙出资折合比例为：&&&&，作为确定盈余分配和债务承担的基础。（四）、合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。第六条&盈余分配与债务承担。&合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。（一）盈余分配：以按约定比例――为依据分配。（二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以约定比例――为依据承担。（特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。）第七条&入伙、退伙、出资的转让。（一）入伙。1.&新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；2.&承认并签署本合伙协议；3.&除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙的债务承担连带责任。(二）退伙。1.&自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人同意退伙；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由。合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。2.&当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡；②被依法宣告为无民事行为能力人；③个人丧失偿债能力；④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。3.&除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙企业事务时有不正当行为；④其他&&&&&。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙的财产状况进行结算。（三）&出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。第八条&合伙负责人及合伙事务执行。（一）全体合伙人共同执行合伙企业事务，同时作如下分工：（二）全体合伙人决定，委托的合伙负责人&&&&&，其权限为：1.&对外开展业务，订立合同；2.&对合伙事业进行日常管理；3.&出售合伙的产品（货物）、购进常用货物；4.&支付合伙债务；5.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。第九条&合伙人的权利和义务。（一）合伙人的权利：1.&合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，在意见不一致的情况下按&&&&&&决定。2.&合伙人享有合伙利益的分配权，合伙人分配合伙利益应以合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；（二）合伙人的义务：1.&按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；2.&分担合伙的经营损失的债务；3.&为合伙债务承担连带责任。第十条&禁止行为。（一）未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义超出权限进行业务活动；（二）&禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务；第十一条&在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，死亡合伙人的继承人，可以退继承人应继承的财产份额，也可依照经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。第十二条&合伙的终止和清算。（一）&合伙因下列情形解散：1.&合伙期限届满；2.&全体合伙人同意终止合伙关系；3.&合伙事务完成或不能完成；5.&被依法撤销；6.&出现法律、行政法规规定的合伙解散的其他原因。（二）合伙的清算：1.&合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。2.&合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；返还合伙人的出资。　&&3.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。6.&清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。第十三条&违约责任。（一）合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期＿＿＿＿年仍未缴足出资，按退伙处理。（二）合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。（三）合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。（四）合伙人违反本协议导致合伙损失的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。第十四条&合同争议解决方式。凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，可在&&&法院起诉。第十五条&其他。（一）&经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。（二）需要制定有关财务管理、营销或其他具体制度的，在本协议的约束下，另行协商制定。（三）本合同一式＿＿＿份，合伙人各执一份。（四）本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿&（签章））签约时间：＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日签约地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
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有限合伙基金法律纠纷求解
　　伴随兑付风险的集中爆发，有限合伙制基金进入了多事之秋。当年成就其井喷发展的保证预期收益等诱人承诺，如今成为困扰裁判者的难题
　　◎ 文 《法人》特约撰稿 姚晓敏
　　2014年12月初，大型有限合伙私募基金公司中投汇富（北京）投资基金管理有限公司（下称“中投汇富”）陷入兑付危机，12月底，中投汇富实际控制人孙世伟失联。有投资者反映，中投汇富到期无法支付的本金和收益总规模可能达数亿元。中投汇富只是有限合伙制兑付危机的冰山一角，据相关机构统计，目前市场上这种债权类的私募基金规模大概有1200亿元。业内人士估计，其中大约有1/2以上有兑付的风险，最终无法兑付的可能达数百亿元。
　　日新的《合伙企业法》实施后，有限合伙形式的私募基金以其相较于公司制基金更加灵活便捷的设立程序和更接近投资人交易目的的利益分配机制而得到了许多私募基金管理人的青睐，已成为现存规模最大的私募基金类型。在目前高企的通货膨胀背景下，社会资金的投资意愿非常强烈，大量社会闲散资金在寻求更高效的资金回报方式，我国社会资本市场上对有限合伙型PE的热情在近年来几近井喷，私募基金管理人常常以咨询公司、顾问公司、投资公司等方式为投资者提供集合理财服务，从而使得有限合伙制私募基金成为泛资产管理时代最“接地气”的资产管理形式之一，但也因此逐渐异象丛生。为吸引客户、扩张资金募集规模，大多数私募基金对客户做出到期返还投资本金、保证预期收益率等诱人承诺，而在私募机构无法兑现承诺的收益时，投资者往往会依据先前的推介承诺而在投资期限届满时要求获得投资本金及收益的返还，并常以此为由诉诸法院或仲裁，但这一诉求在司法抗压检验中却往往难以成立。有限合伙制基金兑付风险已入多事之秋。
　　揭开有限合伙制私募基金的面纱
　　基于《合伙企业法》的顶层设计和有限合伙内在的法律关系，有限合伙制私募基金的运作及管理模式可以简单概括为：由私募基金管理公司作为普通合伙人（GP）与投资人作为有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，GP通常只认缴极少部分出资，依照其普通合伙人的身份承担无限责任，并实际负责基金的投资、运营和管理，每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；在一些情况下，GP还可根据与LP的约定获得绩效分成；而投资者则以LP的身份入伙，认缴绝大部分的出资额，以其认缴的出资额为限承担有限责任，不参与有限合伙的管理，根据其与GP约定的投资期限和预期收益分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等基本权利。为提高有限合伙制基金的投资能力，作为GP的基金管理公司通常亦会组建投资决策委员会，由投资决策委员会对投资计划、投资策略、投资目标、资产分配等事项做出专业决策。基于有限合伙人不得执行有限合伙事务这一基本原则，可以理解有限合伙制私募基金事实上存在出资与运作、收益与决策的双重分离机制。
　　在上述有限合伙制基金搭建和运作的过程中，各合伙人的利益实现机制及GP、LP的权利义务均通过“有限合伙协议”的约定实现，有限合伙协议是有限合伙制基金法律关系的直接载体。不同于公司制基金项下更为实体化的治理结构，也不同于制基金充分完善的信托法律架构，有限合伙制基金几乎仅凭有限合伙协议约定而完成资金的募集、整合、投资、管理、退出，并实现多方平衡的利益诉求，有限合伙协议正是其“神秘力量”所在的核心关窍。尽管很多情况下投资人也会签署诸如“认购协议”等类似形式的法律文件，但其只是有限合伙协议的其他表现形式，并不改变其根本性质。
　　承诺收益成纠纷火药桶
　　有限合伙制私募基金纠纷最为多发的情况是，私募基金管理人在与投资者签订的有限合伙协议中确定私募基金的资金投资方向与双方权利义务，为便于推介，协议通常对投资期限、预期收益率等条款做出明确约定，并承诺到期一次性返还投资本金及收益。投资方向明确、投资回报高等表象，使投资者往往误解为私募基金投资期满后就可获得投资本金及预期收益的返还，进而实现投资资金的退出。
　　而实践中，私募基金管理人因无法兑现返还投资本金及承诺的收益而出现违约的现象时常发生，有限合伙人起诉普通合伙人或有限合伙基金的诉讼纠纷由此增加。对于此类纠纷，法院或仲裁机构往往会充分尊重有限合伙协议的约定，在有限合伙协议并未做出明确约定的情况下并不倾向于支持赔偿的请求。原因分析如下：
　　我国《合伙企业法》虽以充分尊重企业各方约定为主，但出于对债权人的保护和整个有限合伙企业的正常经营考量，对于有限合伙人的相关权利仍采取了限制的态度。合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业财产，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。此条款的目的在于保障合伙企业财产的独立性和完整性，维护全体合伙人乃至合伙企业债权人的合法权益。
　　GP作为基金主要发起人，通过非公开方式向投资者募集资金，以合伙企业形式设立有限合伙投资基金，该投资基金即为有限合伙企业，GP与投资者均为合伙人，各合伙人向基金投入的资金转化基金财产（即有限合伙企业财产），该资金为投资者作为基金的有限合伙人所履行的出资义务。GP作为基金管理人，以基金的名义，将基金财产对外进行股权投资、取得基金收益后再通过约定的收益分配方式实现各投资人预期收益。投资者作为投资人应按合伙协议约定进行收益分配和风险承担。因此，投资者只有在满足基金终止条件的情况后，才能要求对基金财产进行清算、分配，实现投资资金的退出。终止的条件又分为有限合伙人的退伙和有限合伙企业解散。
　　我国《合伙企业法》规定了有限合伙人的三种退伙类型：
　　一是约定及特定事项退伙、二是自愿退伙、三是当然退伙，通常，有限合伙私募基金均设有固定期限，因而在我国《合伙企业法》下有限合伙人尚不能进行自愿退伙。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
　　同时我国《合伙企业法》规定了合伙企业解散的事由，包括合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散等七项。合伙企业解散的事由出现后，合伙企业解散，由清算人进行清算。
　　因此，在不具备退伙或解散清算条件且有限合伙协议并未对投资款的返还做出明确约定的前提下，有限合伙人单方要求返还投资并不当然得到支持。
　　投资款项可予返还的情况
　　实践中，法院或仲裁机构支持有限合伙人返还投资款项及收益的诉求的情况主要包括：
　　（一）GP向投资者出具还款承诺书
　　投资者与GP签订合伙协议后，如GP通过向投资者出具承诺书或类似形式的法律文件，明确承诺投资到期将向投资者返还投资本金及收益，则事实上形成了GP作为资产管理人对投资者返还出资的义务；类似于银行理财产品中“保本浮动收益型理财计划”或委托投资中保本保收益的承诺，GP应按此承诺履行到期返还投资本金及收益的义务，否则GP应承担由此产生的违约责任。
　　（二）第三人提供担保
　　同样，在由第三人对到期返还投资本金及收益提供担保的情况下，投资者可以要求第三人承担履行返还投资本金及收益的担保义务。
　　（三）基金本身做出承诺
　　实践中，亦存在基金本身向LP做出兑付承诺的情况，对此，有限合伙企业与有限责任公司的情况有所不同。我国《合伙企业法》对有限合伙人投资资金退出无明确禁止性规定，笔者认为此种承诺行为并不违反法律、的强制性规定，应遵循契约自由原则，允许有限合伙投资人和普通合伙人之间的权利义务约定；只要在不损害第三人利益的情况下，充分认可有限合伙协议的法律效力，承认有限合伙人和普通合伙人之间就执行有限合伙协议约定的违约责任及其他权利制约。
　　投资者的救济手段
　　私募的特质是有限合伙制基金最大的本质和特点，而我国目前存在私募基金与“非法集资”的边缘界定困难的现象。就私募基金与“非法集资”的红线，在“承诺在一定期限内给出资人还本付息”、“向社会不特定的对象筹集资金”等特征中很难做出严格区分，尤其近年来发生了一些私募股权基金涉嫌非法集资类案件，因此，私募基金纠纷发生时，投资者往往也会寻求刑事、民事双重救济手段来维护权益。然而实践中，各地公安机构对非法集资案件的立案标准亦不统一，LP能否以此手段获得救济存在极大不确定性。
　　笔者认为，有限合伙企业是享有高度自治的商业机构，对于合伙人之间的权利义务，法律赋予了更大程度的协商空间，有限合伙人可以在法律允许的范围内充分博弈获取更多的权利，并得以在有限合伙协议中明确体现。因此，除了上述救济途径外，笔者建议，投资者可以通过召开合伙人会议的方式寻求救济：
　　召开合伙人会议是有限合伙人的基本权利之一。有限合伙人参与合伙事务的界限主要在其不能控制企业的日常决策和管理，即不得执行有限合伙事务，但《合伙企业法》对于合伙人会议制度并未做出限制性规定。从实践来看，合伙协议中通常约定了合伙人会议制度，有限合伙人可通过召开合伙人会议行使《合伙企业法》赋予的权利，如对企业的经营管理提出建议、在有限合伙企业中的利益受到侵害时向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼等，亦可按照《合伙企业法》的规定，经由全体合伙人同意后退伙或解散合伙企业，通过清算程序实现资金的退出。
　　总而言之，正是基于有限合伙协议的关键作用，在有限合伙制私募基金纠纷中，有限合伙协议往往成为矛盾集中所在；对于有限合伙制私募基金纠纷的解决，事实上有赖于裁判者对有限合伙协议的妥当解读，对有限合伙协议外在约定内容的通盘准确理解，以及对有限合伙协议背后契约精神的保护、合理交易期待的限制、“类信托”式管理义务的纠问和行业规则的建立。即便是以召开合伙人的会议的方式作为解决路径，亦是在有限合伙协议约定的范畴内寻求突破。从这个角度而言，有限合伙协议无疑应当是投资者自我保护的利器，亦将逐渐成为凝结司法、仲裁裁判智慧的焦点。
（责任编辑：HN025）
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