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马应龙(003993)公告正文
武汉马应龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
&&&&&&&&&武汉马应龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
&&&&主承销商、上市推荐人：长江证券有限责任公司
&&&&释义
&&&&如非特别说明，在本上市公告书中下列词汇具有如下特定含义：
&&&&中国证监会：指中国证券监督管理委员会
&&&&上证所：指上海证券交易所
&&&&深交所：指深圳证券交易所
&&&&本公司、发行人：指武汉马应龙药业集团股份有限公司
&&&&上市推荐人、主承销商：指长江证券有限责任公司
&&&&《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
&&&&《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
&&&&公司章程：指《武汉马应龙药业集团股份有限公司章程》（草案）
&&&&第一节重要声明与提示
&&&&本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
&&&&根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
&&&&上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
&&&&鉴于保荐机构和保荐代表人名单已于2004&年5&月11&日公布，本公司承诺自2004&年5&月11&日起一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请有资格的保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。2002&年12&月18&日至24&日，公司实施了已赎回注销股份的原柜台流通股股东选择重新持股工作。在本次重新持股工作中，有461&名公司原柜台流通股股东选择重新持有公司股份，重新持股数为59.086&万股。根据国家有关政策，本次重新持有的股份为个人持有的非流通股，不能在证券交易所上市流通。
&&&&本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004&年4&月20&日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站（.cn）的本公司招股说明书全文。
&&&&第二节概览
&&&&1、股票简称：马应龙
&&&&2、沪市股票代码：600993
&&&&3、深市代理股票代码：003993
&&&&4、总股本（发行后）：5,116.974&万股
&&&&5、可流通股本：1,800&万股
&&&&6、发行价格：16.11&元/股
&&&&7、本次上市流通股：1,800&万股
&&&&8、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会《关于核准武汉马应龙药业集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2004］40&号），本公司国家股、法人股、个人持有的非流通股份暂不上市流通。
&&&&9、本公司第一大股东中国宝安集团股份有限公司对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司首次公开发行股票上市之日起一年内，不转让所持有的本公司股份，也不会要求或接受由本公司回购其所持有的股份。
&&&&10、上市地点：上海证券交易所
&&&&11、上市时间：2004&年5&月17&日
&&&&12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
&&&&13、上市推荐人：长江证券有限责任公司
&&&&第三节绪言
&&&&本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并根据中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7&号——股票上市公告书》要求而编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
&&&&经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉马应龙药业集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2004］40&号）核准，本公司已于2004&年4月23&日以全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行了1,800&万股人民币普通股，每股面值1&元，每股发行价格16.11&元。
&&&&根据上海证券交易所《关于武汉马应龙药业集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字［2004］58&号），本公司首次公开发行的1,800万股人民币普通股股票将于2004&年5&月17&日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“马应龙”，沪市股票代码“600993”，深市代理股票代码“003993”。本公司已于2004&年4&月20&日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了本公司首次公开发行股票招股说明书摘要，在上海证券交易所网站（.cn）上刊载了首次公开发行股票招股说明书全文及其附录，因前述招股文件距今不足三个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。
&&&&第四节发行人概况
&&&&（一）发行人基本情况
&&&&1、发行人名称：
&&&&中文名称：武汉马应龙药业集团股份有限公司
&&&&英文名称：Wuhan&Mayinglong&Pharmaceutical&Group&Stock&Co.,LTD
&&&&2、设立日期：1994&年5&月9&日
&&&&3、注册资本：3,316.974&万元
&&&&4、法定代表人：陈平
&&&&5、注册地址：湖北省武汉市武昌南湖周家湾100&号
&&&&6、经营范围：中西药制造；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营一、二、三类医疗器械。兼营晶体饮料；塑料瓶、化妆品、中药制药机械制造、加工、销售；汽车货运。
&&&&7、主营业务：中西药制造
&&&&8、所属行业：医药制造业
&&&&9、电话：（027）
&&&&10、传真：（027）
&&&&11、电子信箱：maynlon@public.
&&&&12、董事会秘书：李加林
&&&&（二）发行人的历史延革
&&&&本公司的前身武汉第三制药厂为创建于公元1582&年明朝万历年间的马应龙生记药店，1956&年公私合营成立马应龙药厂，1966&年更名为武汉第三制药厂。本公司是1993&年5&月经原武汉市经济体制改革委员会武体改（&号文批准，在武汉第三制药厂整体改组的基础上，由武汉第三制药厂、湖北省中药材公司、武汉第四制药厂共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司于1994&年5&月9&日在武汉市工商行政管理局注册登记，设立时注册资本为1,733.9万元。1998&年4&月，本公司由原“武汉马应龙药业股份有限公司”更名为“武汉马应龙药业集团股份有限公司”。
&&&&（三）发行人的主要经营情况
&&&&1、发行人主要产品
&&&&发行人主要从事中西药生产和销售。主导产品为马应龙麝香痔疮膏、马应龙麝香痔疮栓、复方甘草合剂等药品。根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所主办的中国医药经济信息网（.cn）统计数据，&月，马应龙麝香痔疮膏和马应龙麝香痔疮栓在我国中成药外科用药类药品零售市场上销售量、销售额均排名第一。
&&&&2、发行人的竞争优势与劣势
&&&&（1）竞争优势
&&&&与国内企业相比，本公司具有以下优势：
&&&&◆&品牌和规模优势。公司前身为创建于明朝万历年间的马应龙生记药店，已是具有400&余年历史的老制药企业。公司是国内主要的软膏类中药制剂生产企业之一，是国内最大的治痔类药品生产企业之一。本公司被原国内贸易部授予“中华老字号”企业称号，是“中国500&家最大的医药工业企业”之一；“马应龙”品牌2000&年被湖北省工商行政管理局认定为湖北省著名商标。
&&&&◆&营销网络优势。本公司现已建立起比较完整的销售网络体系，拥有大批高素质的销售人员和销售代表，与全国多家医药公司和医院建立了业务往来。本公司有进出口业务经营权，与新加坡等多个国家的代理商建立业务联系，产品销往海外多个国家和地区。
&&&&◆&质量优势。为了保证药品质量，保证患者用药安全，公司先后从德国、日本等国引进了先进的检测仪器，对原、辅材料到半成品、成品的制造，实行全过程的监测。公司的栓剂、合剂、口服液剂型、软膏剂、眼膏剂、凝胶剂、乳膏剂（含激素类）以及吉林马应龙制药有限公司原料药（赖氨匹林）、粉针剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂均已通过国家GMP&认证，符合国家《药品生产质量管理规范》要求。公司产品质量优良，马应龙麝香痔疮膏2000&年、2001&年连续被武汉市药品监督管理局授予优质免检药品称号。
&&&&◆&价格优势。本公司在产品方案设计、价格定位方面潜心研究消费者的需求，价格定位合理，具有较高的性能价格比；在同等性能情况下，本公司主导产品治痔类产品价格竞争优势明显。
&&&&◆&技术优势。公司设备精良，主要生产设备如生产包装材料的铝塑复合管生产线、PE/PVC&口服液自动灌封生产线、注吹机、软管灌装机和液体灌装机等，技术含量和自动化程度高。公司及下属子公司具备强大的技术开发实力，目前已完成多个国家新药的开发与生产。公司开发的国家三类新药“小儿广朴止泻口服液”被国家经贸委授予2000&年度国家级新产品称号；国家三类新药痔痛安熏洗剂正在进行Ⅲ期临床研究。子公司深圳大佛药业有限公司承担的国家一类新药盐酸关附甲素注射液已进入了Ⅲ期临床总结阶段；该项目1995&年被国家科技部列为“九五”国家科技攻关计划项目、国家重大社会发展项目和国家科技产业化计划项目；1999&年被列入国家重点科技攻关项目计划，被国家经贸委授予国家级新产品称号；2001&年被国家发展计划委员会认定为“国家新医药高技术产业化示范工程项目”，列入国家高技术产业发展项目计划，2002&年被国家科技部列入国家高技术研究发展计划（863&计划）。该公司承担的硫酸沙丁胺醇吸入溶液项目被国家科技部列入2001&年度国家重点新产品计划。子公司吉林马应龙制药有限公司承担的国家二类新药“树舌多糖注射剂的开发研究”项目被吉林省科委、吉林省财政厅列入2000&年度吉林省中药现代化专项计划，该公司开发的“玉盘消渴片”2002&年被国家科技部、国家税务局、国家外经贸部、国家质检局、国家环保局授予“国家重点新产品”称号。
&&&&公司1996&年被武汉市人民政府东湖新技术开发区管理委员会认定为高新技术企业，1999&年被原湖北省科学技术委员会认定为高新技术企业，2001&年和2002年3&月公司被武汉市人民政府东湖新技术开发区管理委员会和湖北省科学技术厅继续认定为高新技术企业；2003&年6&月被武汉市人民政府东湖新技术开发区管理委员会认定为高新技术企业；子公司吉林马应龙制药有限公司2001&年被吉林省科技厅评定为“高新技术企业”，子公司深圳大佛药业有限公司1996&年被深圳市经济发展局评为先进技术企业（外商投资企业）。
&&&&与国外竞争者相比，本公司产品具有产品本地化优势，本公司用药思路和习惯符合中国人的体质特点，因而适应性、针对性强。与国外产品价格相比，本公司产品还具有价格优势。
&&&&（2）竞争劣势
&&&&目前本公司尽管已经拥有较全面的剂型生产能力，但在前沿产品剂型（如：滴丸、微丸、脂质体、控释制剂、缓释制剂等）的研制与生产方面有一定的欠缺，在激烈的市场竞争中会失去一部分市场。本公司正在通过加大新产品研究开发、收购兼并等方式，丰富产品剂型，增强竞争力。
&&&&3、主要财务指标
&&&&发行人主要财务指标请投资者参见本上市公告书“第八节财务会计资料”。
&&&&4、发行人拥有的商标、专利及版权
&&&&本公司已经在国内申请了“马应龙”10&类13&个注册商标，在泰国、新加坡、中国香港等国家或地区申请了“马应龙”2&类5&个注册商标。
&&&&本公司及子公司还拥有其他注册商标7&个，专利11&件，非专利技术1&种。
&&&&详细情况请投资者查阅2004&年4&月20&日刊载于上海证券交易所网站（.cn）的发行人首次公开发行股票招股说明书全文。
&&&&5、发行人享有的财政税收优惠政策
&&&&1996&年公司经武汉市人民政府东湖新技术开发区管理委员会“武新管企字[1996]3&号”文批准为高新技术企业，从批准之日起企业所得税税率为15%。子公司吉林马应龙制药有限公司经吉林省洮南市政府“洮政函[1999]13&号”函批准，自成立之日起享受“三免二减”的优惠政策，2000&年度、2001&年度免征企业所得税，2002&年度、2003&年度企业所得税率为15%。
&&&&深圳大佛药业有限公司所得税率为15%。
&&&&武汉马应龙制药有限公司按照《外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的相关规定，根据武汉市国家税务局涉外分局（0010）号文，并经武汉市国家税务局洪山分局批准，2002&年度外商投资企业和外国企业所得税及地方所得税免予征收，自2003&年1&月1&日起，按24%的税率减半征收企业所得税。本公司及其所属子公司享有的财政税收优惠政策及其影响程度详细情况请请投资者查阅2004&年4&月20&日刊载于上海证券交易所网站（.cn）的发行人首次公开发行股票招股说明书全文。
&&&&第五节股票发行与股本结构
&&&&（一）本次上市前首次公开发行股票的情况
&&&&1、发行数量：1,800&万股
&&&&2、发行价格：16.11&元/股
&&&&3、募股资金总额：&本次发行总市值为28,998&万元，扣除发行费用1,331.433万元后，实际募集资金额为27,666.567&万元
&&&&4、发行方式：&全部向二级市场投资者定价配售
&&&&5、配售对象：&于2004&年4&月20&日收市时持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股（A&股）股票的市值达10,000&元或以上的二级市场投资者
&&&&6、发行费用总额及项目：&本次发行费用总额为1,331.433&万元，包括承销费用、注册会计师费用、律师费用、资产评估费、上网发行手续费和审核费等。
&&&&7、每股发行费用：0.74&元
&&&&（二）本次上市前首次公开发行股票的承销情况
&&&&本次向二级市场投资者定价配售的1,800&万股社会公众股的配号总数为65,212,584&个，中签率为0.%，二级市场投资者认购17,757,049&股，其余242,951&股由主承销商包销。
&&&&（三）本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
&&&&武汉众环会计师事务所有限责任公司为本次公开发行股票所募股资金出具的武众会（&号《验资报告》全文如下：（其中武汉马应龙药业集团股份有限公司简称“贵公司”）
&&&&武汉马应龙药业集团股份有限公司全体股东：
&&&&我们接受委托，审验了贵公司截至2004&年5&月9&日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1&号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
&&&&贵公司原注册资本为人民币叁仟叁佰壹拾陆万玖仟柒佰肆拾元整（￥33,169,740.00），经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]40&号”文件核准同意，公司以每股发行价格人民币16.11&元向社会公开发行人民币普通股股票1,800&万股。发行股票后贵公司注册资本变更为伍仟壹佰壹拾陆万玖仟柒佰肆拾元整（￥51,169,740.00）。经我们审验，截至2004&年5&月9&日止，贵公司已收到证券承销机构划转的社会公众股东认缴股款贰亿捌仟零贰拾陆万伍仟陆佰柒拾元整（￥280,265,670.00&元，已扣除承销费￥8,699,400.00&元，发行手续费￥1,014,930.00&元），其中股本壹仟捌佰万元整（￥18,000,000.00），资本公积贰亿伍仟玖佰壹拾陆万捌仟陆佰柒拾元整（￥259,168,670.00），其他发行费用叁佰零玖万柒仟元整（￥3,097,000.00&）。
&&&&同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币叁仟叁佰壹拾陆万玖仟柒佰肆拾元整（￥33,169,740.00），已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验，并于2002&年4&月10&日出具了“武众会（&号”验资报告。截至2004&年5&月9&日，变更后的注册资本为伍仟壹佰壹拾陆万玖仟柒佰肆拾元整（￥51,169,740.00）。
&&&&本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，只能合理保证贵公司投资者在报告日出资到位情况，不应将其视为是对贵公司日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
&&&&附件：1、新增注册资本实收情况明细表
&&&&2、注册资本变更前后对照表
&&&&3、验资事项说明
&&&&武汉众环会计师事务所有限责任公司中国注册会计师吴杰
&&&&中国注册会计师王郁
&&&&中国武汉2004&年5&月9&日
&&&&（四）本次发行募股资金入帐情况
&&&&1、入帐时间：2004&年5&月9&日
&&&&2、入帐金额：280,265,670.00&元
&&&&3、入帐银行：中国工商银行武汉分行保安街办事处
&&&&4、入帐帐号：0113394
&&&&（五）发行人本次上市前股权结构及各类股东的持股情况
&&&&1、本次上市前股权结构
&&&&股份类别&&&&&&持股数（股）&持股比例（%）
&&&&国家股&&&&&&&&&9,000,000&&&&&17.59
&&&&法人股&&&&&&&&23,578,880&&&&&46.08
&&&&自然人股（个人持有的非流通股）&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&590,860&&&&&&1.15
&&&&普通股（社会公众股）&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&18,000,000&&&&&35.18
&&&&合计&&&&&&&&&&51,169,740&&&&100.00
&&&&2、本次上市前最大十名股东持股情况
&&&序号&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数（股）&&&&&持股比例（%）
&&&&1&中国宝安集团股份有限公司&&&&&&&&16,800,000&&&&&&&&&&32.83
&&&&2&武汉国有资产经营公司&&&&&&&&&&&&&9,000,000&&&&&&&&&&17.59
&&&&3&武汉华汉投资管理有限公司&&&&&&&&&5,078,880&&&&&&&&&&&9.93
&&&&4&武汉东湖创新科技投资有限公司&&&&&1,200,000&&&&&&&&&&&2.35
&&&&5&华一发展有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&500,000&&&&&&&&&&&0.98
&&&&6&长江证券有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&252,951&&&&&&&&&&&0.49
&&&&7&南方证券股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&221,000&&&&&&&&&&&0.43
&&&&8&银丰基金&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&61,000&&&&&&&&&&&0.12
&&&&9&银河银泰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&43,000&&&&&&&&&&&0.084
&&&&10&招商股票&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39,000&&&&&&&&&&&0.076
&&&&第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
&&&&（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
&&&&发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍。
&&&&1、董事
&&&&发行人章程规定公司董事会由七名董事组成，其中一般董事四名，独立董事三名。
&&&&陈平先生，本公司董事长，42&岁，EMBA，高级经济师。现任中国宝安集团股份有限公司执行董事、营运总裁；中国宝安集团药业发展有限公司、协和投资有限公司董事长；华一发展有限公司董事长；中国医药生物技术协会理事，中国高技术产业发展促进会常务理事，中国中医药学会肛肠分会常务理事。贾中新女士，本公司董事、总经理，44&岁，本科，高级工程师、执业药师。现任武汉青大药业股份有限公司、武汉马应龙医药有限公司、武汉马应龙大药房连锁有限公司、吉林大佛天然药物开发有限公司董事长。游仕旭先生，本公司董事、副总经理、财务总监，43&岁，会计师，中共党员。
&&&&黄其龙先生，本公司董事，39&岁，硕士，讲师。现任武汉华汉投资管理有限公司董事、执行总经理。
&&&&束家有先生，本公司独立董事，53&岁，硕士，教授。从事高等药学专业教育和药物研究24&年，发表专业论文30&余篇，拥有新药专利3&项。现任武汉大学生命科学院制药工程系主任、教授、硕士生导师。
&&&&刘祥青先生，本公司独立董事，43&岁，硕士，中国注册会计师，高级会计师。现任深圳华信会计师事务所首席执行合伙人。
&&&&奚农葆先生，本公司独立董事，63&岁，高级工程师。2002&年起任湖北省人民政府第三届咨询委员会委员，湖北省药学会副理事长。
&&&&2、监事
&&&&王方明先生，本公司监事长、党委副书记，46&岁，中共党员，本科，高级经济师。
&&&&彭曙女士，本公司监事，37&岁，本科，会计师。现任职于武汉国有资产经营公司资产财务部。
&&&&陈永文先生，本公司监事、党委委员、纪委委员、党群工作部部长，57&岁，中共党员，大专，高级政工师。
&&&&3、高级管理人员
&&&&田正军先生，本公司副总经理，36&岁，本科，工程师。
&&&&夏军先生，本公司质量总监、总工程师，40&岁，中共党员，本科，高级工程师，执业药师。现任武汉马应龙制药有限公司董事长、武汉天一医药科技投资有限责任公司董事。
&&&&李加林先生，本公司董事会秘书、总经理助理，42&岁，中共党员，本科，高级工程师。现任武汉马应龙制药有限公司董事。
&&&&王虹女士，本公司总经理助理、药品销售分公司总经理，42&岁，本科，经济师，主管药师。现任武汉马应龙医药有限公司董事、武汉马应龙大药房连锁有限公司董事。
&&&&李座洪先生，本公司市场总监，50&岁，中共党员，大专，经济师。现任武汉马应龙医药有限公司董事。
&&&&（四）技术负责人及核心技术人员
&&&&李树民先生，本公司产品开发中心主任，40&岁，博士，核心技术人员。主管本公司产品开发中心中药、化学药、基因工程药和保健食品的研究开发。现任武汉天一医药科技投资有限公司董事、总经理。
&&&&夏军先生，核心技术人员。曾主持、参与公司奇应内消膏、马应龙麝香痔疮膏、蛇胆川贝液、复方甘草合剂、补肾延寿胶囊等药品研究工作。白玉女士，本公司质量保证部副部长，30&岁，中共党员，硕士，核心技术人员。先后负责过马应龙麝香痔疮栓、龙珠软膏、思泰口服液、奇应内消膏、芬迪凝胶等产品的处方推广工作。现主管新药项目的论证和引进、信息情报、市场调查、专业市场推广等工作。
&&&&马彩丽女士，50&岁，大专，高级中药师，核心技术人员。马氏第十四代嫡系传人，其祖父、父亲曾是本公司前身马应龙眼药店、马应龙制药厂的所有者和经营者。现主管公司主导产品的原料检验和配料工作。孙德友先生，本公司产品开发中心副主任，39&岁，中共党员，本科，工程师，核心技术人员。先后主持雷尼替丁片、酮基布洛芬片、感冒通片、马应龙痔疮保健熏洗液等药品和葡萄糖酸锌原料的研制开发工作以及马应龙痔疮膏药盒的设计工作。
&&&&牟宗芬女士，本公司生产管理中心总经理助理，35&岁，中共党员，本科，工程师，核心技术人员。
&&&&刘静涵女士，深圳大佛药业有限公司高级顾问，71&岁，教授，植化专家，核心技术人员。现任中国药科大学天然药物研究生导师。曾获全国科技大会奖，享受政府特殊津贴。主要从事毛莨科乌头属植物中C20&二萜生物碱的活性成分研究，并发现六个新化合物具有不同程度的心血管方面以及抗炎、镇痛、镇静、解热等作用。
&&&&（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有发行人股份情况
&&&&本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未持有发行人股份。
&&&&第七节同业竞争与关联交易
&&&&（一）同业竞争
&&&&本公司与持有本公司股份5%以上的股东中国宝安集团股份有限公司、武汉国有资产经营公司、武汉华汉投资管理有限公司目前不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。持有本公司股份5%以上的股东已分别向本公司出具了避免同业竞争承诺函。
&&&&发行人律师湖北得伟律师事务所认为，公司与关联方之间不存在可能影响公司小股东利益的同业竞争；公司与控股股东均采取了有效措施，避免与公司发生同业竞争；公司已对关联方、公司与关联方的有关解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，未发现有重大遗漏或隐瞒。
&&&&主承销商长江证券有限责任公司经核查认为，发行人与控股股东及其子公司等不存在同业竞争情况。
&&&&（二）关联交易
&&&&1、关联方与关联关系
&&&&请投资者查阅2004&年4&月20&日刊载于上海证券交易所网站（.cn）的发行人首次公开发行股票招股说明书全文。
&&&&2、关联交易
&&&&请投资者查阅2004&年4&月20&日刊载于上海证券交易所网站（.cn）的发行人首次公开发行股票招股说明书全文。
&&&&3、主承销商和律师意见
&&&&发行人律师、主承销商对公司的关联交易发表了意见，认为公司发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
&&&&第八节财务会计资料
&&&&本公司截止2003&年12&月31&日的财务会计资料已于2004&年4&月20&日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的本公司首次公开发行股票招股说明书摘要中。投资者欲了解详细情况，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（.cn）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文及其附录。
&&&&（一）注册会计师意见
&&&&武汉众环会计师事务所有限责任公司对本公司2001&年12&月31&日、2002&年12&月31&日、2003&年12&月31&日的资产负债表及合并资产负债表，2001&年度、2002&年度、2003&年度的利润表、利润分配表及合并利润表、合并利润分配表，2003&年度的现金流量表及合并现金流量表进行了审计，出具了武众会（&号标准无保留意见《审计报告》。
&&&&（二）经审计的简要会计报表
&&&&1、简要合并资产负债表（单位：元）
&&&&项目&&&&&&&&&&&&日&&&日&&&日
&&&&流动资产&&&&&&&&215,153,658.82&&&211,112,447.54&&&184,499,291.22
&&&&其中：货币资金&&114,887,441.81&&&116,772,958.09&&&&99,632,702.75
&&&&短期投资&&&&&&&&&&&&&50,585.20&&&&&&&580,072.90&&&&&&&151,424.00
&&&&应收票据&&&&&&&&&&4,135,322.01
&&&&应收帐款&&&&&&&&&42,305,912.54&&&&47,135,558.70&&&&40,583,857.19
&&&&其他应收款&&&&&&&15,625,327.14&&&&10,082,919.98&&&&12,384,173.52
&&&&预付帐款&&&&&&&&&&3,810,515.48&&&&&2,929,226.32&&&&&3,538,203.58
&&&&存货&&&&&&&&&&&&&33,990,060.45&&&&33,431,927.75&&&&28,049,037.08
&&&&待摊费用&&&&&&&&&&&&348,494.19&&&&&&&179,783.80&&&&&&&159,893.10
&&&&长期投资&&&&&&&&&24,792,682.20&&&&26,539,950.73&&&&&6,945,745.27
&&&&固定资产&&&&&&&&124,377,180.93&&&120,232,676.52&&&126,000,828.80
&&&&无形资产及其他资产
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,630,783.90&&&&&5,243,785.79&&&&&3,445,146.86
&&&&资产总计&&&&&&&&367,954,305.85&&&363,128,860.58&&&320,891,012.15
&&&&流动负债&&&&&&&&130,005,835.04&&&157,339,875.20&&&148,679,716.43
&&&&
&&&&短期借款&&&&&&&&&36,568,000.00&&&&83,900,000.00&&&&81,500,000.00
&&&&其中：应付票据&&&&7,839,714.33&&&&&&&752,770.43
&&&&应付帐款&&&&&&&&&24,512,158.81&&&&21,999,496.48&&&&18,300,762.11
&&&&预收帐款&&&&&&&&&&8,757,565.92&&&&12,395,877.44&&&&&6,349,670.07
&&&&应付工资&&&&&&&&&&2,176,955.28&&&&&2,215,074.33&&&&&1,961,108.59
&&&&应付福利费&&&&&&&&&&445,052.80&&&&&&&457,153.81&&&&&&&556,346.85
&&&&应付股利&&&&&&&&&&&&&&4,000.00&&&&&&&&&8,250.00&&&&&9,340,770.50
&&&&
&&&&应交税金&&&&&&&&&&7,301,126.66&&&&&4,463,889.30&&&&&6,768,652.90
&&&&其他应交款&&&&&&&&1,587,120.88&&&&&1,157,447.10&&&&&&&948,090.02
&&&&其他应付款&&&&&&&35,506,390.71&&&&23,877,861.03&&&&14,911,109.54
&&&&预提费用&&&&&&&&&&5,307,749.65&&&&&6,112,055.28&&&&&6,543,205.85
&&&&一年内到期的长期负债&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,500,000.00
&&&&长期负债&&&&&&&&&&6,600,000.00&&&&&1,250,000.00&&&&&&&200,000.00
&&&&负债合计&&&&&&&&136,605,835.04&&&158,589,875.20&&&148,879,716.43
&&&&少数股东权益&&&&&26,501,583.31&&&&26,228,033.11&&&&23,966,044.25
&&&&股东权益&&&&&&&&204,846,887.50&&&178,310,952.27&&&148,045,251.47
&&&&其中：股本&&&&&&&33,169,740.00&&&&33,169,740.00&&&&33,800,000.00
&&&&未分配利润&&&&&&&67,724,939.32&&&&65,298,810.96&&&&49,452,467.33
&&&&负债及股东权益合计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&367,954,305.85&&&363,128,860.58&&&320,891,012.15
&&&&2、简要合并利润表（单位：元）
&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&2003年度&&&&&2002年度&&&&&&&&2001年度
&&&&一、主营业务收入&&325,644,573.21&&248,116,916.92&&204,905,570.36
&&&&二、主营业务利润&&188,797.494.24&&159,394,749.78&&133,119,584.69
&&&&三、营业利润&&&&&&&46,595,934.68&&34,817,606.45&&&29,864,354.84
&&&&四、利润总额&&&&&&&47,744,952.41&&38,395,317.61&&&34,692,046.77
&&&&五、净利润&&&&&&&&&39,781,051.73&&32,944,305.80&&&27,543,155.39
&&&&3、简要合并现金流量表（单位：元）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&2003年度
&&&&一、经营活动产生的现金流量净额&&&67,516,702.65
&&&&二、投资活动产生的现金流量净额&&-13,399,310.33
&&&&三、筹资活动产生的现金流量净额&&-56,001,729.11
&&&&四、汇率变动对现金的影响&&&&&&&&&&&&&-1,179.49
&&&&五、现金及现金等价物净增加额&&&&&-1,885,516.28
&&&&（三）会计报表附注
&&&&请投资者查阅2004&年4&月20&日刊载于上海证券交易所网站（.cn）的发行人首次公开发行股票招股说明书全文及其附录。
&&&&（四）主要财务指标
&&&&&&财务指标&&&&&&&&&&&&&&&&&2003年&&2002年&&2001年
&&&&流动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.65&&&1.34&&&&1.24
&&&&速动比率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1.39&&&1.13&&&&1.05
&&&&应收帐款周转率（次）&&&&&&&&6.57&&&5.66&&&&4.88
&&&&存货周转率（次）&&&&&&&&&&&&3.88&&&2.76&&&&2.69
&&&&无形资产占总资产的比例（%）&0.10&&&0.13&&&&0.29
&&&&无形资产占净资产的比例（%）&0.18&&&0.26&&&&0.63
&&&&资产负债率（%）（母公司）&&27.31&&35.84&&&41.23
&&&&每股净资产（元/股）&&&&&&&&6.176&&5.376&&&4.380
&&&&每股经营活动产生的净现金流量（元）&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2.035&&1.635&&&0.965
&&&&根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9&号》的要求，本公司2001&年度、2002&年度、2003&年度净资产收益率和每股收益如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&净资产收益率(%)&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全面摊薄&&&&&&&&&&&加权平均&&&&&
&&&&&报告期利润
&&&&&&&&&&&&&&&2003年&2002年&2001年&&2003年&2002年&&2001年
&&&&主营业务利润
&&&&&&&&&&&&&&&92.17&&89.391&89.918&&99.70&&97.598&&99.585&
&&&&营业利润
&&&&&&&&&&&&&&&22.75&&19.526&20.172&&24.61&&21.319&&22.341
&&&&净利润
&&&&&&&&&&&&&&&19.42&&18.476&18.605&&21.01&&20.172&&20.605
&&&&扣除非经常损益后的净利润
&&&&&&&&&&&&&&&18.32&&16.811&18.332&&19.82&&18.354&&20.303&
续上表：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&每股收益(元)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&全面摊薄&&&&&&&&&加权平均&&&&&
&&&&&报告期利润
&&&&&&&&&&&&&&&2003年&2002年&2001年&&2003年&2002年&2001年
&&&&主营业务利润
&&&&&&&&&&&&&&&&5.69&&4.805&&3.938&&&&5.69&&4.775&&3.938
&&&&营业利润
&&&&&&&&&&&&&&&&1.40&&1.050&&0.884&&&&1.40&&1.043&&0.884
&&&&净利润
&&&&&&&&&&&&&&&&1.20&&0.993&&0.815&&&&1.20&&0.987&&0.815
&&&&扣除非经常损益后的净利润
&&&&&&&&&&&&&&&&1.13&&0.904&&0.803&&&&1.13&&0.898&&0.803
　　
&&&&第九节其他重要事项
&&&&1、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照国家有关法律、法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；本公司所处行业、市场无重大变化，主要业务发展目标进展情况正常，主要业务经营情况无重大变化。主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
&&&&2、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购、出售行为。
&&&&3、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更。
&&&&4、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦没有尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
&&&&5、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
&&&&6、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策、税收政策和会计师事务所没有发生变化。
&&&&7、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大债项，并且重大债项未发生变化。
&&&&8、根据本公司2001&年度股东大会审议批准，本次发行后由新老股东共享本次发行前未分配利润。本公司将在本次发行后的第一个盈利年度向全体股东派发股利，预计首次派发股利时间为2005&年6&月30&日以前。
&&&&9、根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第一大股东中国宝安集团股份有限公司承诺，自武汉马应龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票上市之日起一年内，不转让所持有的武汉马应龙药业集团股份有限公司股份，也不会要求或接受由武汉马应龙药业集团股份有限公司回购其所持有的股份。本公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内不回购本公司发起人股东持有的本公司股份。
&&&&10、2004&年4&月29&日本公司召开了2003&年度股东大会，审议通过了《公司2003&年度利润分配预案》，公司向截止2003&年12&月31&日在湖北省股权托管股份有限公司（原武汉证券登记中心）登记在册的本公司股东按每10&股派发现金红利2&元（含税）。目前，公司已实施2003&年度利润分配方案。
&&&&2003&年度股东大会还审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，选举陈平、贾中新、游仕旭、黄其龙、束家有、刘祥青、奚农葆七位同志为公司第五届董事会董事，其中束家有、刘祥青、奚农葆三位同志为独立董事，游仕旭同志为新任董事，其余董事为连任董事；选举王方明、彭曙两位同志为公司监事，与职工代表陈永文同志共同组成公司第五届监事会，以上三位监事全部为连任监事。
&&&&11、2004&年4&月29&日本公司召开了第五届董事会第一次会议，选举陈平先生担任公司董事长；聘任贾中新女士为公司总经理，游仕旭先生为公司副总经理兼财务总监，田正军先生为公司副总经理，夏军先生为公司质量总监兼总工程师，李加林先生为公司总经理助理兼董事会秘书，王虹女士为公司总经理助理，李座洪先生为公司市场总监。
&&&&12、自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露的重大事项。
&&&&第十节董事会上市承诺
&&&&本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：
&&&&1、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
&&&&2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
&&&&3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众19的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
&&&&4、本公司没有无记录的负债。
&&&&根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市之日起两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。
&&&&第十一节上市推荐人及其意见
&&&&一、上市推荐人
&&&&名称：长江证券有限责任公司
&&&&法定代表人：明云成
&&&&地址：武汉市江汉区新华下路特8&号
&&&&电话：（027）1-
&&&&传真：（027）
&&&&
&&&&联系人：赵和平、严俊涛、林忠、叶小发、陈亚辉、罗志勇
&&&&二、上市推荐意见
&&&&本公司的上市推荐人认为：
&&&&发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和中国证监会的有关规定；发行人本次股票公开发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，已具备上市条件；发行人董事了解国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则和股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构，制定了严格的信息披露制度和保密制度。
&&&&上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
&&&&武汉马应龙药业集团股份有限公司
&&&&二零零四年五月十二日