当前位置：
发布时间：
作者：腾讯财经
标签：&&&&
浏览：3333
我们研究了AH股的相对溢价和公司市值的关系，并据此估计了A股上市公司由于稀缺性带来的壳价值（我们定义的壳价值是由于管制导致的上市公司稀缺性价值，和一般壳价值的定义有区别）约为20亿元人民币。市值越小的公司壳价值占比越大，对大盘蓝筹股其占比是可以忽略的。
1.A股发行受到严格控制，供应稀缺，从而存在相对固定的壳价值。2.壳价值约为20亿元人民币，市值越小的公司壳价值占比越大，对大盘蓝筹股其占比可以忽略。3.对股票供应的管制，是AH股系统性估值溢价率产生的重要原因之一。4.如果一夜之间发行制度完全市场化，那么A股市值可能在瞬间蒸发至少10%。干货太多，请收藏后慢慢阅读。以下是文章原文：注册制影响的定量估计中国证监会于11月30日发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，逐步贯彻三中全会关于“推进股票发行注册制改革”的要求。这是向市场化发行制度推进的重要标志。同时证监会发布通知，要求借壳上市的标准和IPO 等同。随着发行制度的市场化，我们认为长期以来A 股市场上由于IPO供应限制造成的溢价将逐步消失。我们研究了AH股的相对溢价和公司市值的关系，并据此估计了A股上市公司由于稀缺性带来的壳价值（我们定义的壳价值是由于管制导致的上市公司稀缺性价值，和一般壳价值的定义有区别）约为20亿元人民币。市值越小的公司壳价值占比越大，对大盘蓝筹股其占比是可以忽略的。以这一估计为基础，我们推算壳价值大约占到目前A 股总市值的20%。随着注册制的逐步推进，壳价值将逐步归零。因为壳价值相对集中在中小市值股票，而股票指数主要由大盘蓝筹组成，所以指数受到影响并不会那么大。我们的估计集中在注册制带来的壳价值消失层面。随着监管力度的增强，上市公司更加注重股东回报和优先股的试点，A股上市公司特别是大盘股票的长期投资价值将逐步提升。关于这些方面的影响，我们将另做研究。AH股溢价之谜目前大约有80多家公司在A股和H 股同时上市，这些公司有着完全相同的基本面。然而令人困惑的是，两个市场股票价格并不相同，而是长期存在差异，更多的时候表现为A股相对H股存在溢价。基本面因素、汇率因素或者交易摩擦等都不能很好地解释AH溢价的持续存在，这在很长时间里激起市场参与者和观察者浓厚的兴趣，并产生各种有启发的分析和解释。许多的分析强调交易者差异所带来的影响。例如香港市场由机构投资者主导，大陆市场散户投资者的行为至关重要；香港市场投资者更加理性，看重盈利和分红，大陆市场投机风气更为浓厚等。我们不排斥这样的分析，但接下来我们讨论的重点，是从两地交易制度安排的差异，来给AH溢价提供一个不同的观察视角。这样的视角也许并不能够解释问题的全部，但在理论层面上这一思路是能够说得通的。以此为基础，通过一些初步的数据处理，我们试图提供关于A股市场长期趋势的一些定量的估计。（一）AH溢价率与壳价值我们来观察AH溢价率和总市值的关系。第一：总体上来讲中国大陆市场的股票普遍存在溢价。第二：溢价率与市值规模的倒数呈线性关系。AH溢价率与市值规模倒数之间如此规整的关系暗示，用交易者层面的差异来解释是比较困难的。我们认为，两地交易制度安排上的差异尤为关键。第一，A股市场股票发行受到比较严格的控制，股票的供应相对稀缺。从而存在相对固定的壳价值。市场经济条件下，一种有价值的资源，一旦供应受到控制，就会形成资源租，这是A 股存在壳价值的原因。由于壳价值源于供应管制，它同个股特质的关系不大，在很大程度上是固定的，这样AH溢价率同市值倒数之间的正向线性关系就很容易理解：股票市值越大，壳价值的比例越小，AH溢价越小；股票市值越小，壳价值占比越大，AH溢价越大。在数学上容易理解和证明，市值倒数的系数代表了壳价值的估计数值，今年11月份的样本数据显示它在这一月份的价值大概在22亿左右。因为壳价值的存在，比如对于100亿市值的股票，大陆的溢价率为20%，对于1000亿市值的股票溢价率下降到2%。相对固定的壳价值能解释溢价率和市值倒数之间的线性关系，也能解释为何大陆小股票相对存在更明显的溢价。从这个理论出发，对股票壳价值的实现，可能是这些年来，上市首日小股票价格大幅度上涨背后真正的原因，与A股参与者的偏好等未必有太多的关系。第二，人民币资本项目管制，限制了资金的自由流动，导致两地资金价格的差异，再加上对股票供应的管制，这是系统性估值溢价率产生的重要原因。在数据处理中，我们也发现壳价值和系统溢价并不能解释AH溢价的全部。比如，金融股与非金融股估值溢价率之间存在明显的差异，表现为金融股一般存在折价（目前平均约5％左右），这可能就受到了两地投资者对金融股偏好差异的影响。除此之外，分红率、成长性和细分行业的差异看起来对溢价率的影响并不很显著。（二）壳价值与估值溢价率的历史波动利用同样的方法去处理历史数据，我们能够计算出壳价值和估值溢价率的历史序列数据。壳价值的波动，与大陆市场资金松紧关系密切（当然，政府对股票发行节奏的控制、并购和重组等政策的调整等无疑也影响着壳价值）。、2009年，在大陆市场资金比较宽松、股票市场存在估值泡沫的背景下，壳价值也达到了阶段性的高点。壳价值与流动性松紧之间的密切联系是比较容易理解的。由于供应受到控制，壳价值的波动，与古董和纪念币在道理上是相同的，资金宽松使得壳价值抬升，资金紧张使得壳价值下降。壳价值在整个市场中的占比有多大？用不同的样本计算出来有一定的差异，但这一比例对可比样本总体上比较稳定。比较合理的结果可能是壳价值占到全部上市公司总市值比重大概10%左右，或者更高一些。这意味着，如果一夜之间大陆发行制度完全市场化，壳价值归零，那么A股市值可能在瞬间蒸发至少10%。两地资金价格的相对起伏，能够解释的大部分的趋势转折。在大陆资金价格下行或香港资金价格紧张的背景下，系统估值溢价率将上行，比如在 年（当时大陆市场流动性十分宽松）以及在金融危机爆发期间（此时香港市场流动性极度紧张）；在大陆资金价格高企，海外资金宽松的背景下，估值溢价将下行，例如2012 年以来的情况。显然，两地资金价格差异不能解释全部的历史波动，其他一些市场层面的因素可能也在产生影响。我们想强调的影响因素是大陆市场发行管制的市场化改革和股票供应的增长，无疑，这将带来估值溢价率的系统性下移。这可能是过去十多年以来两地估值溢价率总体上波动下行更基本的原因。值得讨论的是：2005年下半年到2006年，两地的估值溢价率达到历史的最低点，比目前的水平还要更低。一个可能的原因是股权分置改革带来的除权效应，这主要影响大陆市场；另外一个可能的原因是这段时间大陆市场更多地由机构投资者主导。未来随着跨境资金流动越来越便利、以及大陆市场股票发现完全市场化，从估值溢价率的角度考虑，A 股将受到什么影响？比如仍然以金融股5%的估值折价、非金融股20%以上的估值溢价来估计，当前估值溢价率对A 股市值的贡献平均可能在百分之十以上。合并对壳价值和估值溢价率的分析，一个简单估算是，如果股票供应的限制消除、人民币资本项目可以自由流动，以市值为基础看，A股市场至少20%的市值会蒸发消失，中小市值股票受到的冲击相对更大。过去十年里， A股市场投资回报率惊人地低，这与A股股票供应的增长和资金趋于更自由的流动可能存在一定联系。从目前的市场情况看，这一过程仍然没有结束。（安信证券）【腾讯财经】
转载分享：宋元东
相关阅读：注册制 股票
19:30:45 10:15:01 09:58:18 09:34:22 08:25:24
有0条评论评论
您尚未登录！
宋元东 分享的最新文章
又到了一年一度的“劳动节”，节前持股还是持币呢?近来辛勤劳作的股民是否也需要歇口气?这还真是个难题。
中国经济增长自金融危机后首次跌破7%，经济下行危机令政府“揪心”，未来中央或对加速经济改革下重拳。
理由是：鉴于公司的现状！请投资者特别关注！
自2011年起，5月19日被正式确定为“中国旅游日”，非常巧合的是这里再度提到了5·19，看来这个词语注定成为5月行情的关键。
所谓“采编专业职务序列改革”，也就是准备建立“首席记者、高级记者、资深记者”等新闻采编业务序列，这是一个纯业务序列，与之相对的是“总编辑、部门主任、部门副主任”等行政序列职务。
随着金融业的放开，也有一众富豪开始涉足利润丰厚的银行业。万向鲁冠球、复星郭广昌、均瑶王均金、阿里马云、腾讯马化腾、华峰尤小平、正泰南存辉等国内富豪榜的常客们，纷纷通过旗下子公司设立民营银行，从而触及金融业的核心业务。民间资本的进入，或将重塑金融业格局。
中国经济增长自金融危机后首次跌破7%，经济下行危机已令当局“揪心”，未来中国高层或对加速经济改革下重拳。
财经风向标
【记者健康讲堂第一期】记者亚健康问题嘉宾：于莺&李德林&4月12日，南方都市报珠海新闻部首席记者过国亮，因患肝癌晚期医治无效逝世，年仅31岁。春节前，他还是个整版发稿的硬汉，可因为腹痛去医院检查时，却被诊断为肝...【新闻背后】杨剑波为什么要告证监会？嘉宾：付明德&光大乌龙指因为主角杨剑波状告证监会，在近日引发了媒体对这起几个月前的新闻事件重新关注。而就在18日，北京市第一中院已经对此案立案。那么，光大乌龙指为什么...方三文：财经媒体转型逻辑探讨嘉宾：方三文&方三文毕业于北大中文系，先后供职于《南方周末》、《21世纪经济报道》、《南方都市报》等传统媒体。在网易担任过副总编辑、新闻中心总监。随后创办了雪球财经，...
都市消费晨报
中国发展网日 – 并购中目标公司规模对收购公司并购绩效的影响是公司金融..
扫扫二维码，随身浏览文档
手机或平板扫扫即可继续访问
横向兼并中目标公司规模大小对并购绩效的影响
举报该文档为侵权文档。
举报该文档含有违规或不良信息。
反馈该文档无法正常浏览。
举报该文档为重复文档。
推荐理由：
将文档分享至：
分享完整地址
文档地址：
粘贴到BBS或博客
flash地址：
支持嵌入FLASH地址的网站使用
html代码：
&embed src='/DocinViewer-4.swf' width='100%' height='600' type=application/x-shockwave-flash ALLOWFULLSCREEN='true' ALLOWSCRIPTACCESS='always'&&/embed&
450px*300px480px*400px650px*490px
支持嵌入HTML代码的网站使用
您的内容已经提交成功
您所提交的内容需要审核后才能发布，请您等待！
3秒自动关闭窗口下次自动登录
其它账号登录：
|||||||||||||||||||||||||
&&&&>> &正文
中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）摘要
作者：佚名&&&
中金在线微博微信
扫描二维码
中金在线微信
　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次合并的简要情况，并不包括合并报告书全文的各部分内容。合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所(.cn)网站；备查文件备至中国南车股份有限公司和中国北车股份有限公司。
　　中国南车及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国北车及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
　　本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　第一章 释义
　　在本报告书摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
　　一、一般释义
　　中国南车
　　中国南车股份有限公司
　　中国北车
　　中国北车股份有限公司
　　本次合并、本次交易
　　指　　按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并；合并后新公司承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而实现双方对等合并的行为。详见“第二章 本次合并方案”-“二、本次合并的具体方案”
　　合并双方
　　中国南车和中国北车
　　合并后新公司
　　中国南车和中国北车实施本次合并后的公司
　　南车集团
　　中国南车集团公司
　　北车集团
　　中国北方机车车辆工业集团公司
　　本报告书摘要
　　本《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)摘要》
　　合并报告书
　　《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(草案)》
　　《合并协议》、合并协议
　　中国南车与中国北车于日签署的附生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》
　　A股股票/A股
　　以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股份有限公司人民币普通股股票
　　A股换股股东
　　于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体A股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车A股股东以及中国北车A股异议股东的现金选择权提供方
　　A股换股实施日
　　A股换股股东将其所持中国北车的A股股份按换股比例转换为中国南车为本次合并发行的A股股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告
　　H股股票/H股
　　在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股票
　　H股换股股东
　　于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体H股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车H股股东以及中国北车H股异议股东的现金选择权提供方
　　H股换股实施日
　　H股换股股东将其所持中国北车的H股股份按换股比例转换为中国南车为本次合并发行的H股股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告
　　定价基准日、首次董事会决议公告日
　　中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的首次董事会决议公告日
　　指　　根据《合并协议》的约定，并经中国南车和中国北车各自的股东大会、类别股东会及有权监管机构批准，本次合并中，A股换股股东将所持中国北车的A股股票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的A股股票，H股换股股东将所持中国北车的H股股票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的H股股票的行为
　　换股实施股权登记日
　　用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其所持股份数量的上交所和香港联交所的某个交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告
　　换股实施日
　　A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定
　　换股股东
　　A股换股股东和H股换股股东
　　换股比例
　　指　　根据《合并协议》的约定，本次合并中每股中国北车股票能换取中国南车股票的比例，确定为1:1.10，即中国北车A股股东持有的每一股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车A股股票，中国北车H股股东持有的每一股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车H股股票
　　异议股东
　　指　≌间。
　　2、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间
　　中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统 “三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。
　　干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，年复合增长率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。
　　城际铁路网络方面，截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，其中预计年竣工里程有望达到1.2万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量。
　　城市轨道交通系统方面，截至2014年底，全国共有37个城市的建设规划获批准，中国城市轨道交通建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。
　　(二)本次合并的目的
　　在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国轨道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。本次合并将主要从以下三方面推动上述战略目标的实现：
　　1、提升国际化
　　合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程。着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。
　　2、增强协同性
　　合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。通过统筹研发资源，构建可持续发展的研发体系，融合双方优势技术，加速实现核心技术突破；优化产品体系，实现产品的谱系化、标准化和模块化，为客户创造更大价值；实现生产基地专业化、地域化分工，统筹规划未来投资，提高生产和投资效率；实现供应体系、销售体系全球整合，充分挖掘规模效应和协同效应。
　　3、拓展多元化
　　合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源促进新产业发展，实现业务多元化发展，提高公司抗风险能力。
　　二、本次合并的具体方案
　　(一)合并双方
　　本次合并的合并双方为中国南车和中国北车。
　　(二)合并方式
　　中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等(其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证)，从而实现双方的对等合并。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。
　　其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文简称：CRRC。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。
　　(三)换股对象
　　本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。
　　(四)换股价格和比例
　　本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
　　上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
　　中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。
　　如中国北车股东所持有的中国北车A股股票或者H股股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的A股股票或者H股股票，原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。
　　(五)中国南车异议股东的保护机制
　　为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价，即每股5.63元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票交易均价，即每股7.32港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
　　中国南车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国南车异议股东不应再向中国南车或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选择权。
　　中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：就中国南车A股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国南车H股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国南车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
　　持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：存在权利限制的中国南车股份；其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权的股份；中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
　　如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。
　　中国南车异议股东现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等)由中国南车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
　　中国南车A股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公司及国新公司或其境内全资下属公司。中国南车H股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境外全资下属公司及国新公司或其境外全资下属公司。
　　(六)中国北车异议股东的保护机制
　　为充分保护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。有权行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的A股股票交易均价，即每股5.92元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国北车H股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的H股股票交易均价，即每股7.21港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。本次合并中，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股，与中国北车异议股东现金选择权价格存在差异的原因是，考虑到中国北车换股股东在换股完成后将持有合并后新公司的股票，需承担股票价格波动等若干风险，因此，中国北车换股价格相比中国北车定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价和H股股票交易均价存在溢价，即与中国北车异议股东现金选择权价格存在差异。
　　中国北车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国北车的A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国北车异议股东不应再向中国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。
　　于换股实施日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东持有的中国北车股票，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的中国北车股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国北车股票，将全部按上述规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发行的A股股票或者H股股票。
　　中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：就中国北车A股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国北车H股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国北车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
　　持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：存在权利限制的中国北车股份；其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股份；中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
　　如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并不能实施，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。
　　现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等)由中国北车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
　　中国北车A股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公司及国新公司或其境内全资下属公司。中国北车H股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境外全资下属公司及国新公司或其境外全资下属公司。
　　(七)本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
　　合并双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保；就合并双方尚在存续期的超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具及公司债，双方将分别组织召开债务融资工具持有人会议及债券持有人会议，审议本次合并事宜。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将由合并后新公司承担。
　　(八)本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
　　自交割日起，中国南车和中国北车的全部资产(包括其直接投资之全部公司的股权)、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新公司享有和承担。
　　(九)员工安置
　　本次合并完成后，中国南车和中国北车全体员工的劳动合同由合并后新公司继续履行。
　　(十)利润分配及滚存利润安排
　　在交割日之前，合并双方均不得进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项；截至交割日的合并双方滚存未分配利润将由合并后新公司的全体股东共同享有。本次合并完成后，合并后新公司将综合中国南车与中国北车2014年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。
　　三、本次合并构成重大资产重组
　　本次合并中，合并一方2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额占另一方同期经审计的资产总额的比例50%以上，合并一方2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额占另一方同期经审计的资产净额的比例50%以上且超过5,000万元，合并一方2013年度所产生的营业收入占另一方同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次合并对合并双方均构成重大资产重组。
　　四、本次合并不构成关联交易
　　根据上交所上市规则第10.1.3条，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； 由上述第项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 由上交所上市规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； 中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。根据上交所上市规则第10.1.4条，上市公司与前述第项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。根据上交所上市规则第10.1.6条，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人： 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上交所上市规则第10.1.3条或者上交所上市规则第10.1.5条规定的情形之一； 过去十二个月内，曾经具有上交所上市规则第10.1.3条或者上交所上市规则第10.1.5条规定的情形之一。
　　根据上述规定，中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成中国南车的关联交易，亦不构成中国北车的关联交易。
　　五、本次合并不构成借壳上市
　　本次合并不会导致中国南车控制权变更，因此，本次合并不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
　　六、本次交易的决策过程和批准情况
　　(一)本次交易已获得的授权、批准和核准
　　1、日~30日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过；
　　2、日~30日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过。
　　3、日召开的中国南车第三届董事会第八次会议审议通过；
　　4、日召开的中国北车第二届董事会第三十八次会议审议通过；
　　5、有关本次合并拟分别发送给中国南车H股股东和中国北车H股股东的通函已通过香港证监会执行人员的审查。
　　(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准
　　1、中国南车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过；
　　2、中国北车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过；
　　3、国务院国资委对本次合并的批准；
　　4、中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；
　　5、中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批准；
　　6、本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查；
　　7、香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件(其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过)均已实现。
　　在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次合并，但在不影响本次合并效力的前提下，上述第6项可由合并双方适当豁免。
　　七、本次合并对合并双方的影响
　　(一)本次合并对合并后新公司股权结构的影响
　　本次合并完成后，合并后新公司股份总数为27,288,758,333股，其中A股为22,917,692,293股，占股份总数的83.98%，H股为4,371,066,040股，占股份总数的16.02%，股本结构如下表所示：
　　中国南车
　　中国北车
　　合并后新公司
　　持股数量(股)
　　持股比例
　　持股数量(股)
　　持股比例
　　持股数量(股)
　　持股比例
　　A股股东
　　11,779,000,000
　　85.34%
　　10,126,083,903
　　82.60%
　　22,917,692,293
　　83.98%
　　其中：南车集团及其下属企业
　　7,889,406,857
　　57.15%
　　7,889,406,857
　　28.91%
　　北车集团及其下属企业
　　6,700,158,074
　　54.65%
　　7,370,173,881
　　27.01%
　　其他A股股东
　　3,889,593,143
　　28.18%
　　3,425,925,829
　　27.95%
　　7,658,111,555
　　28.06%
　　H股股东
　　2,024,000,000
　　14.66%
　　2,133,696,400
　　17.40%
　　4,371,066,040
　　16.02%
　　13,803,000,000
　　100.00%
　　12,259,780,303
　　100.00%
　　27,288,758,333
　　100.00%
　　(二)本次合并对合并后新公司主要财务指标的影响
　　单位：万元
　　中国南车
　　中国北车
　　合并后新公司(备考)
　　总资产
　　15,006,067
　　12,112,941
　　15,651,671
　　12,015,892
　　30,530,113
　　24,029,923
　　总负债
　　9,964,387
　　7,497,478
　　10,701,928
　　8,059,328
　　20,560,601
　　15,478,564
　　净资产
　　5,041,680
　　4,615,463
　　4,949,743
　　3,956,564
　　9,969,512
　　8,551,359
　　归属于母公司股东权益合计
　　3,975,444
　　3,655,990
　　4,772,339
　　3,778,034
　　8,728,127
　　7,415,524
　　资产负债率
　　66.40%
　　61.90%
　　68.38%
　　67.07%
　　67.35%
　　64.41%
　　2013年度
　　2013年度
　　2013年度
　　营业收入
　　9,467,726
　　9,788,630
　　7,451,568
　　9,724,067
　　16,740,457
　　19,325,905
　　营业利润
　　649,807
　　505,303
　　526,904
　　482,614
　　1,176,690
　　972,818
　　利润总额
　　695,773
　　593,347
　　541,282
　　509,913
　　1,237,032
　　1,088,161
　　净利润
　　574,374
　　507,415
　　457,000
　　422,600
　　1,031,351
　　914,916
　　归属于母公司股东的净利润
　　454,527
　　413,997
　　445,586
　　412,856
　　900,178
　　811,853
　　经营活动产生的现金流量净额
　　198,852
　　541,185
　　-1,163,548
　　488,678
　　毛利率
　　21.28%
　　17.24%
　　19.42%
　　17.62%
　　20.47%
　　17.27%
　　基本每股收益(元/股)
　　注：上述主要财务指标均已经审计。
　　中国南车股份有限公司
　　中国北车股份有限公司
　　中国南车独立财务顾问：
　　中国北车独立财务顾问：
　　合并双方
　　中国南车股份有限公司
　　中国北车股份有限公司
　　2015年1月
责任编辑：疏影横斜
中金在线推出"微行情"服务啦！关注中金在线微信，您可以随时随地发送股票名称、简拼或代码，1秒便可查到最新行情；发送"黄金"、"白银"、"利率"查询贵金属报价和基准利率。快试试吧！
微信关注方法：1.扫描左侧二维码；2.搜索"中金在线"（cnfol-com）关注中金在线微信。
我来说两句
24小时热门文章
栏目最新文章
微信扫描二维码，体验微行情服务，速查股票、利率、贵金属行情