海润光伏：关于出售控股的内蒙古通辽欣盛100MW光伏电站项目公司的公告
证券代码:600401
证券简称:海润光伏
公告编号:临 海润光伏科技股份有限公司关于出售控股的内蒙古通辽欣盛 100MW光伏电站项目公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示:● 交易简要内容:公司及公司全资子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司、海润光伏(上海)有限公司向江苏旷达电力投资有限公司(以下简称“旷达电力”)转让其持有的科左中旗欣盛光电有限公司(以下简称“欣盛光电”、“项目公司”或者“标的公司”)90%的股权。● 本次交易不构成重大资产重组。● 本次交易不构成关联交易。● 本次交易实施不存在重大法律障碍。一、交易概述(一)交易基本情况公司及公司全资子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司、海润光伏(上海)有限公司向旷达电力转让其持有的欣盛光电 90%的股权,旷达电力系江苏旷达汽车织物集团股份有限公司(证券代码:002516)全资子公司,主营业务为电力项目的投资、开发、建设及经营管理,能源项目投资。欣盛光电在内蒙古通辽拥有 100MW 光伏电站项目并已并网发电。双方协商达成一致,已签署了《股权转让协议》。(二)会议审议情况2015 年 3 月 28 日,公司第五届董事会第四十六次(临时)会议审议通过了上述股权转让的议案。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,该事项无需提交公司股东大会审议。二、交易各方当事人情况介绍(一)交易对方情况介绍1、公司名称:江苏旷达电力投资有限公司(江苏旷达汽车织物集团股份有限公司(证券代码:002516)的全资子公司)2、企业性质:有限责任公司(法人独资)3、注册地址:常州市武进区雪堰镇潘家旷达路 1 号4、法定代表人:沈介良5、注册资本:50,000 万元整6、主营业务:电力项目的投资、开发、建设及经营管理,能源项目投资。7、成立日期:2013 年 06 月 20 日8、主要股东或实际控制人:江苏旷达汽车织物集团股份有限公司9、旷达电力 2014 年 1-9 月营业收入 249,808,580.75 元,归属于上市公司股 东 的 净 利 润 17,672,608.24 元 , 截 至 2014 年 9 月 30 日 总 资 产1,330,379,826.79 元,归属于上市公司股东的净资产 522,517,559.38 元。三、交易标的基本情况(一)出售标的基本情况1、股东情况:公司持有 65%的股权,公司全资子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司持有 20%股权,公司全资子公司海润光伏(上海)有限公司持有 5%股权,内蒙古欣盛光伏科技有限公司持有 10%股权。2、主营业务:太阳能电站开发、投资、建设、管理;太阳能发电技术咨询服务;太阳能发电研发及工程配套服务;可再生能源、清洁能源发展机制项目的开发、经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3、公司性质:其他有限责任公司4、成立时间:2014 年 2 月 17 日5、注册地点:内蒙古自治区通辽市科左中旗舍伯吐镇北新艾勒噶查6、最近一年及一期的财务数据:单位:元科目
85,427.26负债总额
60,427.69资产净额
24,999.56科目
2015 年 1-2 月营业收入
0.00净利润
-0.237、项目情况:科左中旗欣盛光电有限公司已在内蒙古自治区通辽市投资建成并网运营的科左中旗北新艾勒一期 50MWp 光伏电站、二期欣盛科左中旗50MWp 光伏电站(其中 30 MWp 光伏电站的并网手续正在办理中),项目电站资产完整。(二)交易标的定价情况及公平合理性分析本次股权转让价格是根据项目的市场公允价值计算得出。四、交易合同或协议的主要内容及履约安排1、合同主体:转让方:科左中旗欣盛光电有限公司股东(甲方)受让方:江苏旷达电力投资有限公司(乙方)2、交易价格:35,572.4 万元3、对价支付(1)于本次股权转让工商登记变更完成之日(含工商登记变更完成之日当天),受让方向转让方支付 3.3 亿元,在本协议签署前受让方已支付的 2.5 亿元预付款自动转为首笔支付款的一部分,于本次股权转让工商登记变更完成之日受让方须实际支付 8000 万元;(2)于 2015 年 5 月 31 日,受让方向转让方支付至对价的 95%元,共计33,793.78 万元(含 1 项),本期需实际支付 793.78 万元;(3)于本次股权转让工商登记变更完成之日后 12 个月内或电站全部100MWp 均满足商业运营手续时(以两者较早为准),受让方向转让方支付剩余的 5%,即 1778.62 万元。4、标的公司债务清偿计划经天衡会计师事务所审计并经转让方确认,截至 2015 年 2 月 28 日目标公司的未清偿债务总额为人民币 604,276,923.78 元。在本次股权转让完成后,受让方应督促目标公司尽快完成融资按以下计划清偿其债务:(1)于欣盛光电的 100MWp 光伏发电站项目消缺验收完成之日起五日内,目标公司支付 5000 万元。(2)于 2015 年 5 月 31 日或于下列条件得到满足之时之较晚者,目标公司须偿还至债务总额的 95%,共计人民币 574,000,000 元(含 1 项),本期应付524,000,000 元。(3)余款占总债务额的约 5%即人民币 30,276,923.78 元作为工程款质保金,目标公司应自项目并网发电之日起满 1 年后 5 个工作日内付清。(4)各方一致同意本协议项下约定的交易款项 35%以现金方式支付,65%以银行承兑方式支付。5、交割(1)双方确定交割日为 2015 年 3 月 29 日,交割地点为内蒙古自治区通辽市。(2)转让方应协调欣盛光电在交割后 10 个工作日以内完成欣盛光电股东变更为受让方的工商变更登记。五、本次出售资产的其他安排标的公司目前无签订劳动合同的员工,现场人员均由建设单位委派。本次出售资产不构成关联交易,出售完成后也不存在产生关联交易的情况。六、本次出售资产的目的和对公司的影响1、本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略,将有利于优化公司的资产结构,改善公司的资金流状况,提高公司经济效益;2、股权转让完成后,公司将不在持有项目公司的任何股权,本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。该电站项目的成功出售,是公司对业务模式和盈利模式的一种探索与创新;3、上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。七、备查文件1、公司董事会决议;2、股权转让协议;特此公告。海润光伏科技股份有限公司董事会2015 年 3 月 28 日
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　　一、重要内容提示：　　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。　　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。　　二、会议召开情况：　　（一）会议召开时间　　现场会议召开时间为：日下午14:00开始，会期半天；网络投票时间为：日&10月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为日上午9:30&11:30，下午13:00&15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为日15:00至日15:00的任意时间。　　（二）股权登记日：日　　（三）会议召开地点现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统　　（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式　　（五）会议召集人：公司第五届董事会　　（六）会议主持人：公司董事兼总监聂志勇先生　　（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。　　三、会议出席情况：　　1、出席的总体情况　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共14人，代表有表决权的股份总数为178,240,680股，占公司有表决权总股份396,690,000股的44.9320%。　　2、现场会议出席情况　　参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）7人，代表有表决权的股份总数为177,671,378股，占公司有表决权总股份396,690,000股的44.7885%。　　3、网络投票情况　　参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）7人，代表有表决权的股份总数为569,302股，占公司有表决权总股份396,690,000股的0.1435%。　　4、委托独立董事投票情况　　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。　　公司第五届董事会部分成员、监事会成员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。　　四、提案审议和表决结果：　　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：　　1、审议通过了《关于全资子公司签订100MW并网光伏发电项目合作协议的议案》　　同意178,239,080股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9991%；反对1,600股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0009%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0000%。　　其中，中小投资者表决情况为：　　同意9,952,322股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9839%；反对1,600股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0161%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。　　具体内容详见日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）上刊登的公司《关于全资子公司签订100MW并网光伏发电项目合作协议的公告》（公告编号：201482）。　　2、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；　　本议案以特别决议通过。　　同意178,237,980股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的99.9985%；反对2,700股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0015%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的股东所持有表决权股份的0.0000%。　　其中，中小投资者表决情况为：　　同意9,951,222股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的99.9729%；反对2,700股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0271%；弃权0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。　　具体内容详见日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（.cn）上刊登的公司《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：201483）。　　五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：　　本次股东大会经北京国枫凯文（深圳）律师事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。　　结论性意见：本所认为，贵公司2014年第四次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。　　法律意见书全文详见日的巨潮资讯网（.cn）。　　六、备查文件：　　1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；　　2、北京国枫凯文(深圳)律师事务所出具的法律意见书&
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I问财公告解读
近1年，A股所有签订重大合同公告，次日收盘平均收益0.36%，上涨概率46.06%。其中，电气设备行业共公布71次同类公告，次日收盘平均收益0.38%，上涨概率52.11%，该公告对股价影响偏利好，获利概率偏高。最优策略：上涨概率最高是持股28天后收盘卖出，平均收益3.44%。