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无锡隆盛科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
无锡隆盛科技股份有限公司
（无锡新区城南路 231-3 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申 报 稿）
保荐人（主承销商）：
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股书（申报稿）不具有
据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为做出投资决定的依据。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书（申报稿）
无锡隆盛科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（ A股） 本次拟发行股数 不超过1,700万股
每股面值 1.00元 每股发行价格 [ ]元
预计发行日期 [ ]年[ ]月[ ]日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过6,800万股
公开发行股票的数量
公司首次公开发行股份不超过1,700万股的人民币普通股（ A）股，且
不低于发行后总股本的25%。其中： 1、公司预计发行新股数量不超过1,700
万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费
用和发行价格合理确定； 2、公司股东预计公开发售股份数量不超过850万
股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 年 月 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作
出投资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变
动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重要事项予以充分关注， 并认真阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺
1、公司控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭承诺：自公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级
管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份数的 25%。在首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不
转让本人直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其本人直接
或间接持有的本公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申
报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效， 不因本人职
务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、持有公司股份的董事及高级管理人员薛祖兴、程伟松、王劲舒、徐行、
常俊庭承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部
分股份。在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在
任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份数的 25%。在首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接
或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其本人直接或间接持有的
本公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起
六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后 6 个月内如公司股票
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连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人作出的上
述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职
等原因而放弃履行上述承诺。
3、公司监事季建农、郑兆星、陈波承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，如本人仍担任公司
董事、监事或高级管理人员，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份总数的 25%。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在首次公开发行股
票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个
月内不转让其本人直接或间接持有的本公司股份； 自公司股票上市之日起十二个
月后申报离职的， 自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股
4、公司股东领峰创投、尚颀投资、国弘开元、瑞经达创投、中孵创投承诺：
自公司股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5、公司股东张福珍、冯伟华、周菊秀、唐加全、彭俊、沈家湖、徐伟、尹
亮亮、陆强、齐方、陈琨、吴丹、陈丹丹、宋巍、曾劲平、邵兴隆、李威、李斌、
沈晓明、孙亚红、吴毅倩、盛振明、孙骋业、朱情琴、张智承诺：自公司股票上
市之日起12个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
二、减持意向的承诺
1、公司控股股东暨实际控制人倪茂生、倪铭分别承诺：若本人在所持公司
股票锁定期满后两年内减持的， 减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价
格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内合计减持的公司
股份数量将不超过本人持有公司股份总数的 10%；减持公司股份时，将提前 3
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个交易日通过公司发出相关公告。
2、持有公司 5%以上股份的股东领峰创投承诺：若领峰创投所持公司股票锁
定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若
公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内合计减持的公司股份数
量将不超过领峰创投持有公司股份总数的 100%；减持公司股份时，将提前 3 个
交易日通过公司发出相关公告。
3、合计持有公司 5%以上股份的薛祖兴、周菊秀夫妇承诺：若本人及配偶所
持公司股票锁定期满后两年内减持的， 减持价格将不低于公司首次公开发行股票
时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）；锁定期满后两年内每年减持
的公司股份数量合计将不超过本人及配偶所持公司股份数量的 25%； 减持公司股
份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。
4、持有公司股份的董事及高级管理人员程伟松、王劲舒、徐行、常俊庭承
诺：若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于
公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
三、稳定股价的承诺
为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》的相关要求，公司特制定预案如下：
“一、启动稳定股价措施的条件
上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交
易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（以下
简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况
的，应做除权、除息处理），且非因不可抗力因素所致，则公司应按下述规则启
动稳定股价措施。
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二、稳定股价的具体措施
（一）公司回购
1、公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在
董事会中投赞成票。
3、公司股东大会对回购股票做出决议， 该决议须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，公司控股股东倪茂生、倪铭（以下简称“控股股东”）
承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
4、公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，
还应符合下列各项：
（ 1）公司回购股份的资金为自有资金， 不超过公司首次公开发行股票所募
集资金的净额，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门
认可的其他方式。
（ 2）公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次
公开发行股票所募集资金的净额，单次用于回购股票的资金不得低于人民币 500
（ 3）公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%。
5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务
年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，
且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（二）控股股东增持
1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》
及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求
的前提下，对公司股票进行增持：
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（ 1）公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票加权
平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计
的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，
应做除权、除息处理）。
（ 2）公司回购股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发；
2、控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通
过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的， 买入价格不高于公司上一会计年度
经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不
满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计
3、控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 500 万元，但单次增持公司股
份数量不超过公司总股本的 2%。
4、控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。
（三）董事、高级管理人员增持
1、下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事、在公司任职但并不
领取薪酬的董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规
的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
（ 1）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股
票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期
经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情
况的，应做除权、除息处理）；
（ 2）控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次
2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式
买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入
价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划
后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 控股股东可
不再实施上述买入公司股份计划。
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3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增
持公司股票的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 30%，但不超过
100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个
月内将不出售所增持的股票。
5、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连
续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗
交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（审计基准日后发生
权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应
依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增
6、公司若有新聘任董事（不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的
董事） 、 高级管理人员， 公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。
三、稳定股价措施的启动程序
（一）公司回购
1、 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出
回购股票的决议。
2、 公司董事会应当在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、
回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。
3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法
定手续后的 30 个交易日内实施完毕；
4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
（二）控股股东及董事、高级管理人员增持
1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日
起 2 个交易日内做出增持公告。
2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增
持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。
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四、稳定股价方案的终止情形
自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（一）公司股票连续 10 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量
加权平均，不包括大宗交易）均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基
准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；
（二）继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。
五、约束措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员
未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管
理人员承诺接受以下约束措施：
（一）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
（二）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟
增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留， 直至其
按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（三）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措
施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金
额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案
的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
（四）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东
最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无
法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采
取其他合理且可行的措施稳定股价。
本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市之日起生效，有效期三年。”
公司承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票加权平
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均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的
每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应
做除权、除息处理），公司将按照《无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳
定股价的预案》回购公司股票。
公司控股股东、实际控制人倪茂生、倪铭承诺：在公司上市后三年内，若公
司连续 20 个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括
大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、
公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《无锡隆
盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票；本人将根据
公司股东大会批准的《无锡隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预
案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相
关决议投赞成票。
公司全体董事承诺：将根据公司股东大会批准的《无锡隆盛科技股份有限公
司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的
董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；将根据公司股东大会批准的《无锡
隆盛科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关
的各项义务。
公司全体高级管理人员承诺：将根据公司股东大会批准的《无锡隆盛科技股
份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定， 履行相关的各项义务。
四、股份回购的承诺
发行人承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国证监会就此
对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内， 公司召开股东大会审议回购首次
公开发行的全部新股的方案，并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方
案， 回购价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰
高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
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控股股东承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会
审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内， 本人将督促公司依
法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案， 并购回首次公开发行股票时
本人公开发售的股票， 购回价格以发行人首次公开发行价格加上同期银行存款利
息和二级市场价格孰高者确定（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
发行人、控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失
的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券
法》、 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规
定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法
律法规执行。本人/本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，
并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
保荐机构广发证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法
赔偿投资者损失。
发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：本所已严格履行法定职责，按照
律师行业的业务标准和执业规范， 对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行
了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记
载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失， 本所将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分
和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的
民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规和司法解释的规定
执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解
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释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔
偿，确保投资者合法权益得到有效保护。
申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发
行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
资产评估机构江苏华信资产评估有限公司承诺： 因其为发行人首次公开发行
制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，本公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资
项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致本公司每股收
益、净资产收益率等指标下降，投资者面临本公司首次公开发行并在创业板上市
后即期回报被摊薄的风险，本公司承诺将通过以下措施填补股东被摊薄即期回
1、完善利润分配政策，强化投资者回报
本公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的
利润分配政策，《公司章程（草案）》和《无锡隆盛科技股份有限公司发行上市
后三年分红回报规划》已经股东大会审议通过，本公司利润分配政策和未来利润
分配规划重视对投资者的合理、 稳定投资回报， 本公司将严格按照 《公司章程 （草
案）》和《 无锡隆盛科技股份有限公司发行上市后三年分红回报规划》的要求进
行利润分配。本次发行完成后，本公司将广泛听取独立董事、外部监事（如有）、
公众投资者 （尤其是中小投资者） 的意见和建议， 不断完善本公司利润分配政策，
强化对投资者的回报。
2、扩大业务规模，加大研发投入
本公司将在稳固现有市场和客户的基础上， 未来进一步加强现有产品和业务
的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务的经营规模，提高本公司盈利规模；
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同时，本公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提升产品竞争力和本公
司盈利能力。
3、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户银行、
保荐机构签署募集资金三方监管协议， 同时严格依据公司相关制度进行募集资金
使用的审批与考核，以保障本次发行募集资金安全和有效使用。同时，公司将确
保募投项目建设进度，加快推进募投项目的实施，争取募投项目早日投产并实现
预期效益，保证募投项目的实施效果。
4、进一步完善中小投资者保护制度
本公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列制
度,以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资
者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。本公司承诺将依
据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的该等方面的实施细则或要求，并参
考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施,如违反前述承诺,将及时公告
违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本公司股
东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保
护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、利润分配政策的承诺
根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利
润， 并优先采取现金方式分配利润； 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，
公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金
需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利
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润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分
红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满
足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（ 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（ 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独
立董事且全体董事过半数表决同意， 并经监事会发表明确同意意见后提交公司股
东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东大会提供便利。 ”
此外，公司还制定了《无锡隆盛科技股份有限公司发行上市后三年分红回报
规划》，对上市后股利分配作了进一步安排。关于股利分配的详细政策，请仔细
阅读本招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析”关于股利分配的相关内
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八、本次发行可能涉及公司股东公开发售股份事项
本次公开发行股票若涉及老股转让，转让后公司股权结构将不发生重大变
动，公司控股股东、实际控制人仍为倪茂生先生和倪铭先生，控股股东、实际控
制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层未因本次老股转让而发生变化，
股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有。提请投资者在报价、申购过程中
考虑公司股东公开发售股份的因素。
股东公开发售股份方案及合规性的具体情况详见本招股说明书“第三节 本
次发行概况”之“二、本次发行可能涉及公司股东公开发售股份事项”。
九、发行前滚存未分配利润的安排
根据公司日通过的2015年第三次临时股东大会决议： 公司首次公
开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
十、保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人所处领域发展前景良好，市场开拓具有可持
续性，产品结构不断优化，技术及研发能力较强，内部管理和业务运行规范，企
业发展目标清晰，发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，且已
披露了其面临的风险因素，发行人具备持续盈利能力。具体详见本招股说明书第
九节之“十一、（六）发行人持续盈利能力分析”。
十一、风险提示
本公司提醒投资者在评价公司本次发行的股票时， 务必认真阅读本招股说明
书第四节“风险因素”的全部内容。
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目录 ................................................................................................................................................17
第一节 释义 ..................................................................................................................................20
第二节 概览 ..................................................................................................................................22
一、公司简介.............................................................................................................................22
二、控股股东及实际控制人.....................................................................................................24
三、主要财务数据.....................................................................................................................25
四、本次发行情况.....................................................................................................................27
五、募集资金主要用途.............................................................................................................27
第三节 本次发行概况 ..................................................................................................................28
一、本次发行的基本情况.........................................................................................................28
二、本次发行可能涉及公司股东公开发售股份事项.............................................................29
三、本次发行有关机构.............................................................................................................30
四、与本次发行上市有关的重要日期.....................................................................................32
第四节 风险因素 ..........................................................................................................................33
一、下游行业周期性波动的风险.............................................................................................33
二、行业政策风险.....................................................................................................................33
三、技术风险.............................................................................................................................34
四、客户相对集中的风险.........................................................................................................34
五、原材料供应及价格波动的风险.........................................................................................35
六、应收账款和应收票据金额较高的风险.............................................................................35
七、存货余额较大及存货跌价的风险.....................................................................................36
八、税收优惠政策变化的风险.................................................................................................36
九、募集资金运用风险.............................................................................................................36
十、产品质量控制风险.............................................................................................................37
十一、本次发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险 .....................................37
第五节 发行人基本情况...............................................................................................................38
一、发行人的基本情况.............................................................................................................38
二、发行人设立情况.................................................................................................................38
三、发行人设立以来重大资产重组情况.................................................................................39
四、发行人的股权结构.............................................................................................................39
五、发行人控股子公司及参股公司情况.................................................................................39
六、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.......................................40
七、发行人股本情况.................................................................................................................41
八、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 .........................47
九、公司正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激
励及其他制度安排和执行情况.................................................................................................47
十、公司员工情况.....................................................................................................................47
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十一、公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员以及保荐人、证券服务机构作出的重要承诺及履行情况和其约束措施 .........................48
第六节 业务与技术 ......................................................................................................................62
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.........................................................................62
二、发行人所处行业的基本情况.............................................................................................68
三、发行人在行业中的竞争地位.............................................................................................92
四、发行人的销售情况和主要客户.........................................................................................98
五、发行人的采购情况和主要供应商...................................................................................100
六、发行人的主要固定资产及无形资产情况.......................................................................103
七、主要产品的核心技术和研发情况...................................................................................113
八、发行人境外生产经营情况...............................................................................................115
九、发行人发行当年和未来三年发展规划...........................................................................115
第七节 同业竞争与关联交易.....................................................................................................120
一、同业竞争情况...................................................................................................................120
二、关联交易情况...................................................................................................................120
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理.....................................................................125
一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历.......................................................125
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 ...........128
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 ...................................129
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ...............................................130
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ...............................................131
六、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况...........................................................132
七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的
运行及履职情况.......................................................................................................................133
八、内部控制制度管理层评估意见及会计师鉴证意见.......................................................141
九、本公司近三年违法违规行为情况...................................................................................141
十、本公司最近三年内资金占用和对外担保情况...............................................................142
十一、公司资金管理制度.......................................................................................................142
十二、公司对外投资、担保政策...........................................................................................142
十三、投资者权益保护情况...................................................................................................144
第九节 财务会计信息与管理层分析.........................................................................................147
一、财务报表...........................................................................................................................147
二、财务报表的编制基础.......................................................................................................152
三、审计意见...........................................................................................................................152
四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对
业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标...............................................................153
五、主要会计政策和会计估计...............................................................................................154
六、公司主要税种和税率及享受的税收优惠政策...............................................................165
七、分部信息...........................................................................................................................166
八、非经常性损益...................................................................................................................167
九、主要财务指标...................................................................................................................169
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十、期后事项、或有事项及其他重要事项...........................................................................170
十一、盈利能力分析...............................................................................................................170
十二、财务状况分析...............................................................................................................196
十三、现金流量分析...............................................................................................................218
十四、资本性支出...................................................................................................................221
十五、财务状况及盈利能力的未来趋势分析.......................................................................221
十六、股利分配政策...............................................................................................................226
第十节 募集资金运用 ................................................................................................................231
一、募集资金运用概况...........................................................................................................231
二、无锡隆盛科技股份有限公司发动机废气再循环（ EGR）系统技改扩产项目 ...........233
三、无锡隆盛科技股份有限公司研发中心建设项目...........................................................237
四、补充营运资金项目...........................................................................................................239
五、募集资金投资项目已投入情况.......................................................................................240
第十一节 其他重要事项.............................................................................................................241
一、信息披露相关情况...........................................................................................................241
二、重要合同...........................................................................................................................241
三、公司对外担保情况...........................................................................................................245
四、相关诉讼、仲裁或其他争议情况...................................................................................245
第十二节 有关声明 ....................................................................................................................246
一、董事、监事、高级管理人员声明...................................................................................246
二、保荐人（主承销商）声明...............................................................................................247
三、发行人律师声明...............................................................................................................248
四、会计师事务所声明...........................................................................................................249
五、资产评估机构声明...........................................................................................................250
六、验资机构声明...................................................................................................................251
第十三节 附件 ............................................................................................................................252
一、备查文件...........................................................................................................................252
二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点.......................................................................252
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第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、
股份公司、隆盛科技 指 无锡隆盛科技股份有限公司
隆盛有限 指 发行人前身，原名无锡隆盛科技有限公司， 2012 年 5 月整体变更
为无锡隆盛科技股份有限公司
领峰创投 指 无锡领峰创业投资有限公司
中孵创投 指 中孵创业投资有限公司
尚颀投资 指 扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）
国弘开元 指 上海国弘开元投资中心（有限合伙）
瑞经达创投 指 上海瑞经达创业投资有限公司
华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司
申报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月
A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
元 指 人民币元
新股 指 公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份
老股 指 公司本次首次公开发行时股东拟公开发售的股份
二、专业释义
Exhaust Gas Recirculation，发动机废气再循环系统。内燃机在燃
烧后将排出气体的一部分分离出、并导入进气侧使其再度燃烧的
技术（手法或方法）。主要目的为降低排出气体中的氮氧化物
（ NOx）与分担部分负荷时可提高燃料消费率，主要包括： EGR
阀、控制单元（ ECU）、传感器、 EGR 冷却器等。
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EGR 系统中控制废气回流量的执行元件。按照应用发动机类型的
不同，可分为汽油机 EGR 阀和柴油机 EGR 阀；按照驱动方式的
不同，可划分为气动 EGR 阀和电动 EGR 阀。
EGR 冷却器 指 安装在废气再循环回路中、用于冷却发动机废气的产品。
控制单元（ ECU） 指
Electronic Control Unit。其功能主要是通过传感收集发动机各部
分工作状态信息，对收集到的各种信号进行分析、运算，并将运
算的结果转变为控制信号，控制被控对象的工作。
一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，
按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出。公司生
产的传感器主要将发动机的温度、转速、气体流量、各种元件的
相位和位置等信号转化成电信号，将控制单元的控制结果以电信
号方式及时反馈。
柴油车国 III 标准 指
中国第三阶段机动车排放标准。按照这一标准，柴油汽车废气中
碳氢化合物与氮氧化合物之和、一氧化碳、和微粒的限值分别为
0.56%、 0.64%和 0.05%。
柴油车国 IV 标准 指
中国第四阶段机动车排放标准。按照这一标准，柴油汽车废气中
碳氢化合物与氮氧化合物之和、一氧化碳、和微粒的限值分别为
0.3%、 0.5%和 0.025%。
汽油车国 III 标准 指
中国第三阶段机动车排放标准。按照这一标准，汽油汽车废气中
碳氢化合物、 一氧化碳、 氮氧化合物和微粒的限值分别为 0.66%、
2.1%、 5%和 0.1%。
汽油车国 IV 标准 指
中国第四阶段机动车排放标准。按照这一标准，汽油汽车废气中
碳氢化合物、 一氧化碳、 氮氧化合物和微粒的限值分别为 0.46%、
1.5%、 3.5%和 0.02%。
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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、公司简介
（一）简要情况
公司名称： 无锡隆盛科技股份有限公司
英文名称： Wuxi Longsheng Technology Co., Ltd
公司住所： 无锡新区城南路 231-3 号
法定代表人： 倪茂生
注册资本： 5,100 万元
经营范围： 汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气
机械及器材、 仪器仪表、 通信设备 （不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）
及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人的主营业务
公司主营业务为发动机废气再循环（ EGR）系统的研发、生产和销售，主要
产品为发动机废气再循环（ EGR）系统产品，包括 EGR 阀、控制单元（ ECU）、
传感器、 EGR 冷却器等。
公司于 2010 年、 2014 年两次被中国内燃机工业协会认定为中国内燃机零部
件行业排头兵企业， 被中国机械工业联合会授予 “振兴装备制造业中小企业之星”
称号， 并被选举为中国内燃机工业协会内燃机排放后处理专业委员会副理事长单
位，公司“ ‘ LS’系列发动机废气再循环 EGR 系统”被中国机械工业联合会、
中国机械工程学会联合评定为中国机械工业科学技术奖二等奖。公司是国家火炬
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计划重点高新技术企业、江苏省民营科技企业，并建有经江苏省科技厅认定的江
苏省柴油发动机废气再循环（ EGR）系统工程技术研究中心，以及经江苏省发改
委、江苏省经济和信息化委员会等部门联合认定的江苏省企业技术中心。近年来，
公司主导制定了柴油机废气再循环气动 EGR 阀（ JB/T ）、柴油机废气
再循环真空调节器 （ JB/T ） 等多项行业标准； 截至 2015 年 6 月 30 日，
公司拥有专利 158 项，其中发明专利 31 项。
公司长期致力于发动机节能减排领域， 为下游客户提供符合柴油机动车减排
需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案。经过多年的经营积累和市场
开拓，公司与国内知名的汽车整车厂和发动机厂建立了良好的长期合作关系，主
要产品已配套多个国内主要汽车及发动机制造商，包括江铃汽车（ 000550）、庆
铃汽车 （ HK. 1122）、 福田汽车 （ 600166）、 江淮汽车 （ 600418）、 上柴股份 （ 600841）、
新晨动力（ HK.01148）、云内动力（ 000903）、潍柴动力（ 000338）、全柴动力
（ 600218）、上汽通用五菱汽车股份有限公司、重庆力帆汽车发动机有限公司、
南京依维柯汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、东风朝阳朝柴
动力有限公司、东风康明斯发动机有限公司等。
（三）发行人的股权结构
截至本招股说明书签署之日，公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
1 倪茂生 2,078.66 40.76%
2 倪铭 692.15 13.57%
3 领峰创投 450.00 8.82%
4 尚颀投资 252.00 4.94%
5 薛祖兴 248.21 4.87%
6 国弘开元 248.00 4.86%
7 张福珍 137.83 2.70%
8 程伟松 127.13 2.49%
9 季建农 125.11 2.45%
10 冯伟华 125.11 2.45%
11 郑兆星 125.11 2.45%
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12 周菊秀 121.08 2.37%
13 瑞经达创投 100.00 1.96%
14 唐加全 83.74 1.64%
15 彭俊 83.74 1.64%
16 徐行 29.00 0.57%
17 中孵创投 14.13 0.28%
18 王劲舒 10.00 0.20%
19 常俊庭 7.00 0.14%
20 沈家湖 5.00 0.10%
21 徐伟 3.00 0.06%
22 陈波 3.00 0.06%
23 尹亮亮 3.00 0.06%
24 陆强 3.00 0.06%
25 齐方 2.50 0.05%
26 陈琨 2.50 0.05%
27 吴丹 2.00 0.04%
28 陈丹丹 2.00 0.04%
29 宋巍 2.00 0.04%
30 曾劲平 2.00 0.04%
31 邵兴隆 2.00 0.04%
32 李威 2.00 0.04%
33 李斌 1.00 0.02%
34 沈晓明 1.00 0.02%
35 孙亚红 1.00 0.02%
36 吴毅倩 1.00 0.02%
37 盛振明 1.00 0.02%
38 孙骋业 1.00 0.02%
39 朱情琴 1.00 0.02%
40 张智 1.00 0.02%
合计 5,100.00 100.00%
二、控股股东及实际控制人
倪茂生先生和倪铭先生父子二人合计持有公司54.33%的股权， 并由倪茂生先
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生担任公司董事长，倪铭先生担任公司董事、总经理，为公司的控股股东和实际
控制人，简要情况如下：
倪茂生先生，公司董事长， 1954年生，中国国籍，无永久境外居留权，身份
证号码： 02****。住所：江苏省无锡市滨湖区。
倪铭先生，公司董事、总经理， 1981年生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码： 20****。住所：江苏省无锡市滨湖区。
倪茂生先生以及倪铭先生的详细情况参见本招股说明书“第八节 董事、监
事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员简历”。
三、主要财务数据
（一）简要资产负债表
单位：万元
项 目 2015 年6 月30 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日
资产总额 30,944.29 28,421.93 14,807.17 13,089.97
流动资产 21,975.75 20,319.60 9,019.72 9,373.72
固定资产 3,606.32 3,392.09 3,329.70 1,850.60
负债总额 13,070.66 12,296.57 5,390.45 4,204.20
流动负债 11,837.50 11,017.64 4,123.97 1,675.28
股东权益 17,873.63 16,125.37 9,416.73 8,885.76
（二）简要利润表
单位：万元
项 目 月 2014年 2013年 2012年
营业总收入 10,207.63 11,949.31 9,352.48 10,040.80
营业利润 1,886.92 1,669.07 1,729.63 2,417.75
利润总额 2,256.02 2,245.59 2,199.98 2,640.05
净利润 1,748.26 1,944.64 1,880.96 2,242.08
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（三）简要现金流量表
单位：万元
项 目 月 2014年 2013年 2012年
经营活动产生的现金流量净额 611.38 -1,094.84 2,979.75 1,790.58
投资活动产生的现金流量净额 -586.59 -2,033.52 -1,487.29 -1,905.90
筹资活动产生的现金流量净额 -245.63 6,840.88 -962.69 1,143.55
汇率变动对现金的影响 - - - -
现金及现金等价物净增加额 -220.83 3,712.52 529.76 1,028.23
（四）主要财务指标
项 目 日 日 日 2012 年12 月31 日
流动比率 1.86 1.84 2.19 5.60
速动比率 1.34 1.42 1.56 4.53
资产负债率 42.24% 43.26% 36.40% 32.12%
每股净资产（元） 注 3.50 3.16 2.09 1.97
无形资产占净资产比例
（扣除土地使用权） 0.15% - - -
项 目 月 2014年 2013年 2012 年
存货周转率 1.18 2.07 2.48 3.25
应收账款周转率 2.10 3.05 3.28 4.28
息税折旧摊销前利润 （万
元） 2,622.71 2,892.65 2,642.57 2,942.52
利息保障倍数 13.39 9.02 20.38 45.33
基本每股收益（元） 0.34 0.43 0.42 0.50
基本每股收益 （扣除非经
常性损益）（元） 0.33 0.39 0.37 0.45
加权平均净资产收益率 10.28% 18.72% 20.81% 28.88%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益） 9.84% 16.69% 18.55% 26.36%
每股净现金流量（元） 注 -0.04 0.73 0.12 0.23
每股经营活动产生的现
金流量净额（元） 注 0.12 -0.21 0.66 0.40
注： 2012年末、 2013年末股本按4,500.00万股测算， 2014年末、 2015年6月末按股本5,100.00万股测算。
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四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（ A 股）
每股面值 1.00 元
公司首次公开发行股份不超过 1,700 万股的人民币普通股（ A）股，
且不低于发行后总股本的 25%。其中：（ 1）公司预计发行新股数量
不超过 1,700 万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需
求量、新股发行费用和发行价格合理确定；（ 2）公司股东预计公开
发售股份数量不超过 850 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售
期的投资者获得配售股份的数量。
发行价格 []元/股
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或
中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
五、募集资金主要用途
本次募集资金计划拟投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 备案文号
无锡隆盛科技股份有限公司发
动机废气再循环（ EGR）系统技
改扩产项目
企业投资项目备案通知书
无锡隆盛科技股份有限公司研
发中心建设项目 4,979.11
企业投资项目备案通知书
3 补充营运资金项目 5,051.89 -
合计 20,125.00 -
如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求， 不足部分将由公
司以银行贷款或其他途径解决。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招
股说明书“第十节 募集资金运用”。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（ A 股）
（二）每股面值： 1.00 元
（三）发行股数：公司首次公开发行股份不超过 1,700 万股的人民币普通股
（ A）股，且不低于发行后总股本的 25%。其中：
1、公司预计发行新股数量不超过 1,700 万股，具体新股发行数量根据募集
资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格合理确定；
2、公司股东预计公开发售股份数量不超过 850 万股且不超过自愿设定 12 个
月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
（四）每股发行价格： [ ]元/股
（五）市盈率： [ ]倍（以发行后每股收益计算）
（六）发行前每股净资产： 3.50 元/股（以 2015 年 6 月 30 日经审计的归属
于母公司股东的净资产值全面摊薄计算）
（七）发行后每股净资产： [ ]元/股（全面摊薄）
（八）发行市净率： [ ]倍（按照每股发行价除以发行后每股净资产）
（九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（十）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十一）承销方式：余额包销
（十二）预计募集资金总额：本次发行预计募集资金[ ]亿元
（十三）预计募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金[ ]亿元
（十四）发行费用概算：
费用项目 金 额
承销费用与保荐费用 [ ]万元
审计费用与验资费用 [ ]万元
律师费用 [ ]万元
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评估费用 [ ]万元
路演推介及信息披露费用 [ ]万元
（十五）发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及每个公开发售股份
的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；其他发行费用由公
二、本次发行可能涉及公司股东公开发售股份事项
1、股东公开发售股份方案
根据公司2015年第三次临时股东大会决议，本次股票的发行总量不超过
1,700万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中预计发行新
股数量不超过1,700万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、
新股发行费用和发行价格合理确定，预计公开发售股份的数量不超过850万股且
不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
涉及公司股东公开发售股份的股东及拟发售数量如下：
序号 股东名称 持股数量（万股）
拟公开发售股份比例
1 倪茂生 2,078.66
2 倪铭 692.15
3 领峰创投 450.00
4 薛祖兴 248.21
5 张福珍 137.83
6 程伟松 127.13
7 季建农 125.11
8 冯伟华 125.11
9 郑兆星 125.11
10 周菊秀 121.08
11 唐加全 83.74
12 彭俊 83.74
13 中孵创投 14.13
合计 4,412.00
其持股总数的 19.27%
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公司在确定各股东具体转让老股数量时， 上述各股东转让老股无优先顺序且
按相同比例转让。
2、公司股东公开发售股份的合规性
（ 1）履行的相关决议及审批程序
公司股东公开发售股份事项已取得公司第二届董事会第四次会议及2015年
第三次临时股东大会的有效批准，履行了相应的决策程序。
（ 2）公司股东公开发售股份的权利限制情况
截至审议通过本次股东大会表决日（ 日），公开发售股份方案载
明的拟公开发售股份的公司股东所持公司股份均已满36个月。
发行人律师认为： 发行人股东公开发售股份已履行相关决策程序， 符合法律、
法规及《公司章程》的规定；公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依
法不得转让的情况。
保荐机构认为： 发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，
已经履行相关决策程序，公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依
法不得转让的情况。
三、本次发行有关机构
（一）保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
注册地址： 广州市天河区天河北路 183－187 号大都会
广场 43 楼（
联系电话： 020-
传真： 020-
保荐代表人： 林文坛 杜涛
项目协办人： 丁骥
其他项目组成员： 周鹏翔 苏海灵 马鑫
（二）律师事务所： 上海市锦天城律师事务所
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负责人： 吴明德
注册地址： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大
联系电话： 021-
传真： 021-
经办律师： 沈国权 郁振华
（三）会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
注册地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼
联系电话： 021-
传真： 021-
经办注册会计师： 潘永祥 冯建利
（四）资产评估机构： 江苏华信资产评估有限公司
法定代表人： 胡兵
注册地址： 南京市云南路 31-1 号苏建大厦 22 楼
联系电话： 025-
传真： 025-
经办资产评估师： 谢英朗 张长缨
（五）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
（六）主承销商收款银行： 工行广州市分行第一支行
收款账号： 1674642
户名： 广发证券股份有限公司
截止本次发行前，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理
人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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四、与本次发行上市有关的重要日期
（一）刊登发行公告日期 [ ]年[ ]月[ ]日
（二）开始询价推介日期 [ ]年[ ]月[ ]日
（三）刊登定价公告日期 [ ]年[ ]月[ ]日
（四）申购日期和缴款日期 [ ]年[ ]月[ ]日
（五）股票上市日期 [ ]年[ ]月[ ]日
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第四节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 以下风险因素可能直接或间接对
发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下述风险是根
据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险
因素会依次发生。
一、下游行业周期性波动的风险
公司主营业务为发动机废气再循环（ EGR）系统的研发、生产与销售，行业
的景气程度主要取决于下游汽车行业及发动机行业状况。 汽车行业受宏观经济影
响较大，当宏观经济处于健康增长阶段时，汽车行业的市场需求旺盛；反之当宏
观经济的景气程度较弱时，汽车行业的发展速度亦会放缓。虽然目前国内经济新
常态下宏观经济发展总体保持平稳， 人均收入的增长和家庭消费能力的提升将会
在中长期内持续推动汽车消费市场的需求， 但是如果宏观经济短期内出现周期性
波动， 汽车产业发生重大不利变化， 将会对公司的生产经营造成一定的不确定性。
二、行业政策风险
随着全球汽车保有量的增长，汽车废气排放所造成的大气污染日益严重，庞
大的汽车保有量亦使得能源紧张问题日益凸显， 世界各国对排放控制和降低油耗
均制定了较为严格的环保法规。中国亦成为全球节能减排力度较大的国家之一，
目前在柴油车方面陆续制定了较为严格的国III、国IV排放标准，在汽油车方面制
定了在2020年乘用车平均燃料消耗量水平下降至5 L/100km的目标。公司的主营
产品发动机废气再循环（ EGR）系统产品可以为下游客户提供符合柴油机动车减
排需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案。 公司自2014年下半年起业
绩增长较快，主要系受排放标准全面升级的政策推动，在日起柴油车
国III产品不得销售的背景下，为满足国IV阶段标准的排放控制要求， 2014年下半
年以来柴油车下游厂商大幅增加国IV标准配套零部件的采购， 柴油车市场对EGR
系统产品的需求大幅增长，受此影响，公司EGR系统产品销量大幅增长。得益于
国家节能减排政策的有效执行，报告期内公司业绩快速增长，如未来国家节能减
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排政策未能继续保持较强的执行力度， 或者公司未能继续抓住环保产业政策执行
的机遇进一步开拓市场，则公司将面临着经营业绩下滑的风险。
三、技术风险
产品研发是公司生存发展的重要保障， 也是公司保持在行业领先地位的基础
要素。虽然，公司长期致力于发动机废气再循环（ EGR）系统的研发，公司研发
团队拥有丰富的研发经验和产业化经验，但是，如果公司的研发能力和技术水平
不能持续突破、不能适应市场的需求，公司可能在竞争中处于不利地位。
与此同时， 下游汽车及发动机企业对零部件供应商的协同研发能力提出了更
高的要求。 主机厂与供应商在批量供货之前需要经过长期且费用高昂的产品开发
阶段，随着双方协作开发的进行，零部件企业在主机厂推出新机型之前就已根据
每个车型/机型同步开发，一旦新型号推出，就优先成为该零部件的指定供应商，
出于时间成本和机会成本的考虑，在该型号的生命周期内便不会轻易更换。在此
基础上，环保排放标准的准入制度则对作为发动机节能减排关键零部件的EGR
系统产品提出了更高要求。汽车整车厂商、发动机厂商会同指定的节能减排零部
件供应商需依据现行的排放标准就特定车型及发动机型逐项向环保部提出核准
申请， 只有通过环保部核准并经公示进入环保部达标车型目录 （简称 “环保目录”）
的零部件供应商才能配套该车型及发动机型进行销售。由于耗时较长、申报及检
测成本较高， 一项车型的配套零部件公示进入环保目录后一般不会再次申报新的
零部件配套供应商。因此，公司的同步开发能力以及新产品的提前开发能力是影
响公司经营业绩与长期竞争力的关键因素。 如果未来公司新品研发项目不能与下
游同步开发成功，或者公司未能积累足够充分的技术储备，或者项目研发方向明
显偏离行业发展方向，则公司的未来经营将会受到较大的影响。
四、客户相对集中的风险
报告期内，公司对前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为79.02%、
76.39%、 59.70%和64.69%。公司客户集中度较高，一方面是由于下游汽车行业
及发动机行业的市场集中度相对较高， 行业内排名靠前的企业占据较大的市场份
额；另一方面，由于汽车及发动机制造商对零部件供应商的选择过程严格、考核
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认证和产品开发周期长，在合作关系稳定后，同一客户的同类零部件一般集中向
少数几家供应商采购。同时，公司发展前期资金及产能相对有限也在一定程度上
制约了公司对市场的全面拓展。 虽然公司的主要客户均为国内知名汽车及发动机
制造商， 业务关系稳定， 但是如果公司的主要客户流失或客户发生较大经营风险，
将对公司生产经营造成一定影响。
五、原材料供应及价格波动的风险
报告期内，公司主要原材料为机加工件、冲压件、电子元器件、塑料件等，
其中机加工件、 冲压件等与钢材及铝合金相关的原材料占公司产品生产成本的比
重约在40%以上。因此，钢材及铝合金价格的波动对公司主要产品生产成本会产
生一定影响，进而影响公司的经营业绩。虽然公司采取提升规模效应以降低产品
成本或将成本压力向上游供应商传导等多种措施， 以应对主要原材料价格波动的
风险，但该等措施无法确保完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影
响，因此，如果主要原材料价格产生大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定的
六、应收账款和应收票据金额较高的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 2,365.36 万元、 3,035.73 万元、
4,397.23 万元和 4,835.72 万元，占各期末流动资产比例分别为 25.23%、 33.66%、
21.64%和 22.00%；报告期各期末账龄在 1 年以内的应收账款余额占应收账款余
额总额的比例均在 99%以上。报告期内公司应收账款周转率为 4.28、 3.28、 3.05
和 2.10，接近同行业可比上市公司中间水平。报告期各期末公司应收票据余额分
别为 2,255.75 万元、 933.24 万元、 2,050.26 万元和 3,033.43 万元，占当期末流动
资产比例分别为 24.06%、 10.35%、 10.09%和 13.80%。应收账款和应收票据金额
较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量， 给公司的营运资金带来一定
的压力。虽然公司一年以内的应收账款占比很高且公司客户信用资质良好，但仍
不能排除出现应收账款无法收回而造成公司损失的情形。
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七、存货余额较大及存货跌价的风险
报告期各期末，公司的存货净额分别为 1,791.47 万元、2,572.02 万元、4,698.31
万元及 6,100.88 万元，占各期末总资产比例为 13.69%、17.37%、16.53%及 19.72%，
公司期末存货余额相对较高。报告期内，公司对存货计提跌价准备金额分别为
4.79 万元、 21.68 万元、 141.41 万元和 56.33 万元。如果未来公司存货管理不善
或遇到其他市场因素的不利影响，将会增加公司存货跌价的风险。
八、税收优惠政策变化的风险
公司于2012年8月取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，公司2012年度至2014
年度享受15%的企业所得税税收优惠。鉴于公司的高新技术企业资质正在重新审
核过程中， 月公司暂按25%计提企业所得税。
公司的软件产品“隆盛科技柴油电喷ECU控制软件V1.0”、“隆盛科技
EGR位置传感器控制系统软件V1.0” 分别经江苏省无锡市国家税务局核准自
2013年起享受软件产品增值税退税优惠政策。
如果未来公司未能持续被评定为高新技术企业， 或国家增值税退税优惠政策
有所变化，会对公司的盈利水平产生一定的影响。
九、募集资金运用风险
公司本次募集资金投资建设项目为“无锡隆盛科技股份有限公司发动机废气
再循环（ EGR）系统技改扩产项目”和“无锡隆盛科技股份有限公司研发中心建设
项目”。虽然本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础
上，但项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求
环境变化、竞争加剧等因素的影响，有可能导致公司募集资金投资项目产品销售
达不到预期，存在项目实施的风险。
本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产投资12,148.60万元。如果
市场环境发生重大不利变化， 公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利
润水平未实现既定目标， 本次募集资金投资项目将存在因固定资产折旧大幅增加
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导致在一定程度上影响公司经营业绩的风险。
十、产品质量控制风险
发动机废气再循环（ EGR）系统是发动机节能减排的关键零部件，其质量的
优劣不仅决定着发动机废气排放是否达标， 而且还会对发动机整体的性能及稳定
性产生影响。公司高度重视产品质量管理，目前已建立起较为完善的质量管理体
系，并通过了ISO/TS16949： 2009质量管理体系认证。报告期内，公司质量控制
制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。但如果未来公司生产的产品
在运行中出现问题，仍有可能对公司的品牌及生产经营产生影响。
十一、本次发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的
公司各报告期期末扣除非经常性损益后的每股收益分别为 0.45 元/股、 0.37
元/股、 0.39 元/股和 0.33 元/股，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别
为 26.36%、 18.55%、 16.69%和 9.84%。本次发行股票募集资金后，公司股本和
净资产将较发行前有所增加， 而募集资金投资项目自投入至产生效益需要一定的
时间，存在公司每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
公司名称 无锡隆盛科技股份有限公司
英文名称 Wuxi Longsheng Technology Co., Ltd
2 注册资本（万元） 5,100.00
3 法定代表人 倪茂生
4 成立日期 2004 年 6 月 16 日
5 住 所 无锡新区城南路231-3号
邮政编码： 214028
6 电话及传真号码 电话： 8-8022 传真： 8-8022
7 互联网网址 www.
8 电子信箱 longsheng@
信息披露和投资关
系的部门、负责人
和电话号码
董事会秘书：徐行
电话号码： 8-8022
二、发行人设立情况
隆盛有限设立于 2004 年 6 月 16 日， 由无锡威孚力达催化净化器有限责任公
司与倪铭等 10 名自然人共同出资设立，注册资本人民币 100.00 万元。
股份公司由倪茂生、倪铭、领峰创投等 13 名隆盛有限全体股东作为发起人，
以隆盛有限截至 2012 年 1 月 31 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
净资产折股整体变更为股份有限公司。江苏省无锡工商行政管理局于 2012 年 5
月 7 日向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号： 964）。
股份公司设立时各发起人持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
1 倪茂生 2,166.66 48.15%
2 倪铭 692.15 15.38%
3 领峰创投 450.00 10.00%
4 薛祖兴 248.21 5.52%
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书（申报稿）
5 张福珍 137.83 3.06%
6 程伟松 127.13 2.83%
7 季建农 125.11 2.78%
8 冯伟华 125.11 2.78%
9 郑兆星 125.11 2.78%
10 周菊秀 121.08 2.69%
11 唐加全 83.74 1.86%
12 彭俊 83.74 1.86%
13 中孵创投 14.13 0.31%
合计 4,500.00 100.00%
三、发行人设立以来重大资产重组情况
公司自设立以来，不存在重大资产重组情形。
四、发行人的股权结构
五、发行人控股子公司及参股公司情况
报告期内，公司不存在控股子公司及参股公司。
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六、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
（一）持有公司 5%以上股份的主要股东
1、持有公司 5%以上的自然人股东
持有公司 5%以上的自然人股东包括倪茂生先生、倪铭先生，基本情况如下：
倪茂生先生，公司董事长， 1954 年生，中国国籍，无永久境外居留权，身
份证号码： 02****。住所：江苏省无锡市滨湖区。
倪铭先生，公司董事、总经理， 1981 年生，中国国籍，无永久境外居留权，
身份证号码： 20****。住所：江苏省无锡市滨湖区。
2、持有公司 5%以上的法人股东
持有公司 5%以上股份的法人股东为领峰创投，基本情况如下：
公司名称 无锡领峰创业投资有限公司 成立时间 2009 年 12 月 11 日
注册资本 17,600 万元人民币 实收资本 17,600 万元人民币
法定代表人 CHEN QIUMING（陈秋鸣）
注册地址及主要生产
经营地址 无锡市新区长江路 21-1-602
主营业务 股权投资
与发行人主营业务的
股东名称 股权比例
雅戈尔集团股份有限公司 41.07%
深圳思通盛达股权投资有限公司 41.07%
无锡市新区科技金融创业投资集
团有限公司 17.86%
合计 100.00%
（二）实际控制人
倪茂生和倪铭父子二人合计直接持有公司 54.33%的股权，并由倪茂生先生
担任公司董事长，倪铭先生担任公司董事、总经理，为公司实际控制人。
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公司实际控制人倪茂生先生、倪铭先生的基本情况详见本节之“六、持有公
司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“ （一）持有公司 5%以
上股份的主要股东”。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日， 倪茂生先生、倪铭先生除直接持有本公司股权外，
无直接或间接控制其他企业。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否
存在质押或其他有争议的情况
公司控股股东和实际控制人倪茂生先生、 倪铭先生直接持有公司的股份不存
在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前公司总股本为 5,100 万股，本次拟公开发行新股不超过 1,700 万
股，其中新股发行【】万股，公司股东公开发售【】万股，占发行后总股本的比
例分别为【】 %、【】 %。
发行前后公司的股本结构变化如下：
序 发行前 发行后
号 股东名称
股份数量（万股） 比例 股份数量（万股） 比例
1 倪茂生 .76%
2 倪铭 692.15 13.57%
3 领峰创投 450.00 8.82%
4 尚颀投资 252.00 4.94%
5 薛祖兴 248.21 4.87%
6 国弘开元 248.00 4.86%
7 张福珍 137.83 2.70%
8 程伟松 127.13 2.49%
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书（申报稿）
9 季建农 125.11 2.45%
10 冯伟华 125.11 2.45%
11 郑兆星 125.11 2.45%
12 周菊秀 121.08 2.37%
13 瑞经达创投 100.00 1.96%
14 唐加全 83.74 1.64%
15 彭俊 83.74 1.64%
16 徐行 29.00 0.57%
17 中孵创投 14.13 0.28%
18 王劲舒 10.00 0.20%
19 常俊庭 7.00 0.14%
20 沈家湖 5.00 0.10%
21 徐伟 3.00 0.06%
22 陈波 3.00 0.06%
23 尹亮亮 3.00 0.06%
24 陆强 3.00 0.06%
25 齐方 2.50 0.05%
26 陈琨 2.50 0.05%
27 吴丹 2.00 0.04%
28 陈丹丹 2.00 0.04%
29 宋巍 2.00 0.04%
30 曾劲平 2.00 0.04%
31 邵兴隆 2.00 0.04%
32 李威 2.00 0.04%
33 李斌 1.00 0.02%
34 沈晓明 1.00 0.02%
35 孙亚红 1.00 0.02%
36 吴毅倩 1.00 0.02%
37 盛振明 1.00 0.02%
38 孙骋业 1.00 0.02%
39 朱情琴 1.00 0.02%
40 张智 1.00 0.02%
41 本次发行股份 - -
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书（申报稿）
合 计 5,100.00 100.00%
（二）本次发行前后，前十名股东情况
单位：万股
序 发行前 发行后
号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 倪茂生 2,078.66 40.76%
2 倪铭 692.15 13.57%
3 领峰创投 450.00 8.82%
4 尚颀投资 252.00 4.94%
5 薛祖兴 248.21 4.87%
6 国弘开元 248.00 4.86%
7 张福珍 137.83 2.70%
8 程伟松 127.13 2.49%
9 季建农 125.11 2.45%
10 冯伟华 125.11 2.45%
11 郑兆星 125.11 2.45%
合计 4,609.31 90.36%
注：第九至第十一名股东季建农、冯伟华、郑兆星持有公司发行前后股份数均相同，一并披露。
（三）本次发行前后前十名自然人股东及其在发行人处担任职务
单位：万股
序 发行前 发行后
号 自然人股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
在发行人处
1 倪茂生 2,078.66 40.76% 董事长
2 倪铭 692.15 13.57% 董事、总经理
3 薛祖兴 248.21 4.87% 董事
4 张福珍 137.83 2.70% 退休返聘员工
5 程伟松 127.13 2.49% 副总经理
6 季建农 125.11 2.45% 监事会主席、
7 冯伟华 125.11 2.45% 生产总监
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书（申报稿）
8 郑兆星 125.11 2.45% 监事、 技术总监
9 周菊秀 121.08 2.37% -
10 唐加全 83.74 1.64% 销售总监
11 彭俊 83.74 1.64% 总经理助理
合计 3,947.87 77.39%
注：第十名、第十一名自然人股东唐加全、彭俊持有公司发行前后股份数均相同，一并披露。
（四）发行人国有股份及外资股份情况
本次发行前，公司不存在国有股东及外资股东。
（五）最近一年发行人新增股东情况
最近一年内，公司新增股东为尚颀投资、国弘开元及瑞经达创投三家股权投
资机构。具体增资情况如下：
2014 年 12 月 5 日，隆盛科技通过股东大会决议，同意公司注册资本增至
5,100.00 万元，其中