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厦门钨业(600549)公告正文
厦门钨业：公司章程(2014修订)
&&&&&&&&&&&&&&&厦门钨业股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章&&&&&&&&程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&(2014&年修订)
&&&&&&&&&&&&&&&&(2014&年&12&月&15&日审议通过)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&录第一章&总则第二章&经营宗旨和范围第三章&股份第一节&股份发行第二节&股份增减和回购第三节&股份转让第四章&股东和股东大会第一节&股东第二节&股东大会的一般规定第三节&股东大会的召集第四节&股东大会的提案与通知第五节&股东大会的召开第六节&股东大会的表决和决议第五章&董事会第一节&董事第二节&独立董事第三节&董事会第六章&总裁及其他高级管理人员第七章&监事会第一节&监事第二节&监事会第八章&财务会计制度、利润分配和审计第一节&财务会计制度第二节&内部审计第三节&会计师事务所的聘任第九章&通知和公告第一节&通知第二节&公告第十章&合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节&合并、分立、增资和减资第二节&解散和清算第十一章&修改章程第十二章&附则
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&总则
&&&&第一条&&&为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
&&&&第二条&&&公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(上市)(以下简称“公司”)。
&&&&公司经福建省人民政府闽政体股[1997]48&号文批准,以发起设立方式设立;公司于&2000&年&3&月&27&日经闽政体股[2000]7&号文批准,以派生分立方式进行分立;公司于&2006&年经商务部商资批[&号文批准为外商投资股份有限公司(外资比例小于&25%),2012&年&9&月&13&日,因公司外资比例低于&10%,经厦门市投资促进局厦投促审[&号文批准,公司不再持有外商投资批准证书;公司在厦门市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。
&&&&第三条&&&公司于&2002&年&9&月&18&日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股&3,000&万股,于&2002&年&11&月&7&日在上海证券交易所上市。
&&&&第四条&&&公司注册名称:
&&&&中文名称:厦门钨业股份有限公司
&&&&英文名称:Xiamen&Tungsten&Co,.Ltd
&&&&第五条&&&公司住所:厦门市海沧区柯井社
&&&&&&&&&&&&&邮政编码:361026
&&&&第六条&&&公司注册资本为人民币&83,198&万元。
&&&&第七条&&&公司营业期限为&50&年。
&&&&第八条&&&董事长为公司的法定代表人。
&&&&第九条&&&公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
&&&&第十条&&&本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
&&&&第十一条&&&本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&&经营宗旨和范围
&&&&第十二条&&&公司的经营宗旨:让员工实现自我价值,使用户得到满意服务,为股东取得丰厚回报。
&&&&第十三条&&&经依法登记,钨、稀土投资;钨及有色金属冶炼、加工;钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售;金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售;粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化;房地产开发与经营;出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批);加工贸易业务。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业。)
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&&&&股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&股份发行
&&&&第十四条&&&公司的股份采取股票的形式。
&&&&第十五条&&&公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
&&&&同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
&&&&第十六条&&&公司发行的股票,以人民币标明面值。
&&&&第十七条&&&公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
&&&&第十八条&&&&公司是经福建省人民政府闽政体股[1997]48&号文批准,以发起设立方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为&18,716&万股。1997年&12&月&22&日,发起人福建省冶金工业总公司以厦门钨品厂截至&1996&年&12&月31&日经评估确认的经营性净资产&138,275,312.26&元作为出资,认购&9,500&万股股份,占公司发行普通股总数的&50.76%;发起人五矿发展股份有限公司以现金&143,920,000&元作为出资,认购&5,600&万股股份,占公司发行普通股总数的29.92%;发起人日本东京钨株式会社以现金&71,960,000&元作为出资,认购&2,800万股股份,占公司发行普通股总数的&14.96%;发起人韩国大韩重石株式会社以现金&6,553,500&元作为出资,认购&255&万股股份,占公司发行普通股总数的1.36%;发起人日本三菱商事株式会社以现金&4,805,900&元作为出资,认购&187万股股份,占公司发行普通股总数的&1%;发起人厦门市宝利铭贸易有限公司以现金&4,805,900&元作为出资,认购&187&万股股份,占公司发行普通股总数的&1%;发起人福建省五金矿产进出口公司以现金&4,805,900&元作为出资,认购&187&万股股份,占公司发行普通股总数的&1%。
&&&&经福建省人民政府闽政体股[2000]7&号文批准,公司以&1999&年&12&月&31日为基准日,以派生分立方式分立为存续公司厦门钨业股份有限公司(即本公司)和派生公司厦门三虹钨钼股份有限公司。分立后本公司的普通股总数为&9,000&万股,其中,发起人福建省冶金工业总公司持有&4,633.2&万股,占&公&司&发&行&普&通&股&总&数&的&51.48%&;&发&起&人&五&矿&发&展&股&份&有&限&公&司&持&有2,731.5&万股,占公司发行普通股总数的&30.35%;发起人日本东京钨株式会社持有&1,365.3&万股,占公司发行普通股总数的&15.17%;发起人日本国三菱商事株式会社持有&90&万股,占公司发行普通股总数的&1%;发起人厦门市宝利铭贸易有限公司持有&90&万股,占公司发行普通股总数的&1%;发起人福建省五金矿产进出口公司持有&90&万股,占公司发行普通股总数的&1%。
&&&&根据商务部和证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》(商资发[&号)第二条第(三)项关于“外商投资上市公司股权分置改革后的企业性质和企业待遇”之相关规定,限售期满后,原外资法人股东出售其股份,导致上市公司外资股比低于&10%的,上市公司需到商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续,上市公司不再持有外商投资企业批准证书。
&&&&截止&2012&年&6&月&29&日,公司主要股东及其持股数量和持股比例为:
&&&&&&&&&&&&&&股东名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&持股数量(股)&&&&&&&&持股比例(%)
&&&&福建省冶金(控股)有限责任公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&229,176,948&&&&&&&&&&&&&&&33.60
&&&&五矿有色金属股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&140,374,710&&&&&&&&&&&&&&&20.58
&&&&日本联合材料株式会社&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&63,902,692&&&&&&&&&&&&&&&&9.37
&&&&MITSUBISHI&CORP.&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,227,600&&&&&&&&&&&&&&&0.62
&&&&社会公众&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&244,298,050&&&&&&&&&&&&&&&35.83
&&&&&&&&&&&&&&&&&&总&&&计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&681,980,000&&&&&&&&&&&&&&&&100
&&&&公司外资持股比例合计为&9.99%,低于&10%。
&&&&&&&第十九条&&&&&公司股份总数为&83,198&万股,公司的股本结构为:普通股&83,198万股,无其他种类股。
&&&&&&&第二十条&&&&&公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&股份增减和回购
&&&&&&&第二十一条&&&&&&公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
&&&&(一)公开发行股份;
&&&&(二)非公开发行股份;
&&&&(三)向现有股东派送红股;
&&&&(四)以公积金转增股本;
&&&&(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
&&&&&&&第二十二条&&&&&&公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
&&&&&&&第二十三条&&&&&&公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
&&&&(一)减少公司注册资本;
&&&&(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
&&&&(三)将股份奖励给本公司职工;
&&&&(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
&&&&除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
&&&&第二十四条&&&公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
&&&&(一)证券交易所集中竞价交易方式;
&&&&(二)要约方式;
&&&&(三)中国证监会认可的其他方式。
&&&&第二十五条&&&公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起&10&日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在&6&个月内转让或者注销。
&&&&公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的&5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当&1&年内转让给职工。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&股份转让
&&&&第二十六条&&&公司的股份可以依法转让。
&&&&第二十七条&&&公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
&&&&第二十八条&&&发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起&1&年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起&1年内不得转让。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的&25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起&1&年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
&&&&&&&第二十九条&&&公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份&5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后&6&个月内卖出,或者在卖出后&6&个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有&5%以上股份的,卖出该股票不受&6&个月时间限制。
&&&&公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在&30&日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
&&&&公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&&&股东和股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&股东
&&&&&&&第三十条&&&公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
&&&&&&&第三十一条&&&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
&&&&&&&第三十二条&&&公司股东享有下列权利:
&&&&(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
&&&&(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
&&&&(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
&&&&(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
&&&&(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
&&&&(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
&&&&(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
&&&&(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
&&&&&&&第三十三条&&&股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
&&&&&&&第三十四条&&&公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
&&&&股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起&60&日内,请求人民法院撤销。
&&&&&&&第三十五条&&&董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续&180&日以上单独或合并持有公司&1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
&&&&监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起&30&日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
&&&&他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
&&&&&&&第三十六条&&&董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
&&&&&&&第三十七条&&&公司股东承担下列义务:
&&&&(一)遵守法律、行政法规和本章程;
&&&&(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
&&&&(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
&&&&(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
&&&&公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
&&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
&&&&(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
&&&&第三十八条&&&&&持有公司&5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
&&&&第三十九条&&&&&公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
&&&&公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&股东大会的一般规定
&&&&第四十条&&&&&股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
&&&&(一)决定公司的经营方针和投资计划;
&&&&(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
&&&&(三)审议批准董事会的报告;
&&&&(四)审议批准监事会报告;
&&&&(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
&&&&(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
&&&&(八)对发行公司债券作出决议;
&&&&(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
&&&&(十)修改本章程;
&&&&(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
&&&&(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
&&&&(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产&30%的事项;
&&&&(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
&&&&(十五)审议股权激励计划;
&&&&(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
&&&&第四十一条&&&&&公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
&&&&(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的&50%以后提供的任何担保;
&&&&(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的&30%以后提供的任何担保;
&&&&(三)为资产负债率超过&70%的担保对象提供的担保;
&&&&(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产&10%的担保;
&&&&(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
&&&&第四十二条&&&&&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开&1&次,应当于上一会计年度结束后的&6&个月内举行。
&&&&第四十三条&&&&&有下列情形之一的,公司在事实发生之日起&2&个月以内召开临时股东大会:
&&&&(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的&2/3(即&6人)时;
&&&&(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额&1/3&时;
&&&&(三)单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东请求时;
&&&&(四)董事会认为必要时;
&&&&(五)监事会提议召开时;
&&&&(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
&&&&第四十四条&&&本公司召开股东大会的地点为:公司住地或会议通知公告的其他具体地点。
&&&&股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
&&&&第四十五条&&&本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
&&&&(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
&&&&(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
&&&&(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
&&&&(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&股东大会的召集
&&&&第四十六条&&&独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的&5&日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
&&&&第四十七条&&&监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的&5&日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后&10&日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
&&&&第四十八条&&&单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的&5&日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后&10&日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
&&&&监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求&5&日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
&&&&监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续&90&日以上单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
&&&&第四十九条&&&监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
&&&&在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于&10%。
&&&&召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
&&&&第五十条&&&对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
&&&&第五十一条&&&监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&&&股东大会的提案与通知
&&&&第五十二条&&&提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
&&&&第五十三条&&&公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司&3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
&&&&单独或者合计持有公司&3%以上股份的股东,可以在股东大会召开&10&日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后&2&日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
&&&&除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
&&&&股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
&&&&第五十四条&&&召集人将在年度股东大会召开&20&日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开&15&日前以公告方式通知各股东。
&&&&第五十五条&&&股东大会的通知包括以下内容:
&&&&(一)会议的时间、地点和会议期限;
&&&&(二)提交会议审议的事项和提案;
&&&&(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
&&&&(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
&&&&(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
&&&&第五十六条&&&股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
&&&&(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
&&&&(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
&&&&(三)披露持有本公司股份数量;
&&&&(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
&&&&第五十七条&&&发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少&2&个工作日公告并说明原因。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&&&股东大会的召开
&&&&&&&第五十八条&&&&&本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
&&&&第五十九条&&&&&&&&股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
&&&&股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
&&&&&&&第六十条&&&&&个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
&&&&&&&第六十一条&&&&&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
&&&&(一)代理人的姓名;
&&&&(二)是否具有表决权;
&&&&(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
&&&&(四)委托书签发日期和有效期限;
&&&&(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
&&&&&&&第六十二条&&&&&委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
&&&&&&&第六十三条&&&&&代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
&&&&委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
&&&&第六十四条&&&出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
&&&&第六十五条&&&召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
&&&&第六十六条&&&股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
&&&&第六十七条&&&股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
&&&&监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
&&&&股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
&&&&召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
&&&&第六十八条&&&公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
&&&&第六十九条&&&在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
&&&&第七十条&董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
&&&&第七十一条&&&会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
&&&&第七十二条&&&股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
&&&&(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
&&&&(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
&&&&(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
&&&&(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
&&&&(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
&&&&(六)律师及计票人、监票人姓名;
&&&&(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
&&&&第七十三条&&&召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为&10&年。
&&&&第七十四条&&&召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六节&&&股东大会的表决和决议
&&&&第七十五条&&&股东大会决议分为普通决议和特别决议。
&&&&股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的&1/2&以上通过。
&&&&股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的&2/3&以上通过。
&&&&第七十六条&&&下列事项由股东大会以普通决议通过:
&&&&(一)董事会和监事会的工作报告;
&&&&(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
&&&&(四)公司年度预算方案、决算方案;
&&&&(五)公司年度报告;
&&&&(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
&&&&第七十七条&&&下列事项由股东大会以特别决议通过:
&&&&(一)公司增加或者减少注册资本;
&&&&(二)公司的分立、合并、解散和清算;
&&&&(三)本章程的修改;
&&&&(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产&30%的;
&&&&(五)股权激励计划;
&&&&(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
&&&&第七十八条&&&股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
&&&&股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
&&&&公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
&&&&董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
&&&&第七十九条&&&&&股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
&&&&第八十条&&&&&公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
&&&&第八十一条&&&&&除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
&&&&第八十二条&&&&&公司董事(含独立董事)、非职工监事候选人名单分别由公司董事会、监事会与持有公司股份总数&3%以上的股东协商一致后,以提案的方式提请股东大会表决。
&&&&单独或者合并持有公司股份总数&3%以上的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、非职工监事候选人名单,但前述提案必须在股东大会召开前10&天书面提交董事会,提案中的董事、非职工监事候选人人数不得超过公司章程规定的董事、非职工监事人数,并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。
&&&&公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数&1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
&&&&独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见;被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。
&&&&在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所;公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
&&&&董事会应当向出席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情况。
&&&&公司控股股东持股比例在&30%以上时,公司董事(含独立董事)、非职工监事的选举实行累积投票制。在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
&&&&前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
&&&&第八十三条&&&除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
&&&&第八十四条&&&股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
&&&&第八十五条&&&同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
&&&&第八十六条&&&股东大会采取记名方式投票表决。
&&&&第八十七条&&&股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
&&&&股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
&&&&通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
&&&&第八十八条&&&股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
&&&&在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
&&&&第八十九条&&&出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
&&&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
&&&&第九十条&&&会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
&&&&第九十一条&&&股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
&&&&第九十二条&&&提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
&&&&第九十三条&&&股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立即就任。
&&&&第九十四条&&&股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后&2&个月内实施具体方案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五章&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&董事
&&&&&&&第九十五条&&&公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
&&&&(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
&&&&(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾&5&年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾&5年;
&&&&(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾&3&年;
&&&&(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾&3&年;
&&&&(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
&&&&(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
&&&&(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
&&&&违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
&&&&&&&第九十六条&&&董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
&&&&董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
&&&&董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的&1/2;本公司董事会不由职工代表担任董事。
&&&&&&&第九十七条&&&董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
&&&&(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
&&&&(二)不得挪用公司资金;
&&&&(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
&&&&(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
&&&&(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
&&&&(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
&&&&(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
&&&&(八)不得擅自披露公司秘密;
&&&&(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
&&&&(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
&&&&董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
&&&&&&&第九十八条&&&董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
&&&&(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
&&&&(二)应公平对待所有股东;
&&&&(三)及时了解公司业务经营管理状况;
&&&&(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
&&&&(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
&&&&(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
&&&&第九十九条&&&&&&董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
&&&&第一百条&&&&董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在&2&日内披露有关情况。
&&&&如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
&&&&除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
&&&&&&&第一百零一条&&&董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后两年内仍然有效。
&&&&&&&第一百零二条&&&未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
&&&&&&&第一百零三条&&&董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&独立董事
&&&&&&&第一百零四条&&&公司设独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
&&&&&&&第一百零五条&&&独立董事应当符合下列基本条件:
&&&&(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
&&&&(二)具有《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》所要求的独立性;
&&&&(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
&&&&(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责必需的工作经验;
&&&&(五)本章程规定的其他条件。
&&&&第一百零六条&&&独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
&&&&(一)在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹);
&&&&(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属;
&&&&(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属;
&&&&(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
&&&&(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属和主要社会关系;
&&&&(六)公司章程规定的其他人员;
&&&&(七)中国证监会认定的其他人员。
&&&&第一百零七条&&&独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
&&&&第一百零八条&&&独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。
&&&&第一百零九条&&&独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,还以下特别职权:
&&&&(一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
&&&&上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。
&&&&(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
&&&&(三)向董事会提请召开临时股东大会;
&&&&(四)提议召开董事会;
&&&&(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
&&&&(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
&&&&&&&第一百一十条&&&&&独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
&&&&(一)提名、任免董事;
&&&&(二)聘任或解聘高级管理人员;
&&&&(三)公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项;
&&&&(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
&&&&(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
&&&&(六)《公司章程》规定的其他事项。
&&&&&&&第一百一十一条&&&&独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
&&&&&&&第一百一十二条&&&&独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&董事会
&&&&&&&第一百一十三条&&&&公司设董事会,对股东大会负责。
&&&&&&&第一百一十四条&&&&董事会由&9&名董事组成,其中独立董事&3&名。
&&&&&&&第一百一十五条&&&&董事会行使下列职权:
&&&&(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
&&&&(二)执行股东大会的决议;
&&&&(三)决定公司的经营计划和投资方案;
&&&&(四)制订公司的中、长期发展规划;
&&&&(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
&&&&(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
&&&&(七)拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
&&&&(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
&&&&(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易等事项;
&&&&(十)决定公司内部管理机构的设置;
&&&&(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
&&&&(十二)根据总裁的提名,向各控股、参股子公司推荐董事、监事、总经理人选,向分公司派遣总经理;
&&&&(十三)制订公司的基本管理制度;
&&&&(十四)制订本章程的修改方案;
&&&&(十五)管理公司信息披露事项;
&&&&(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
&&&&(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
&&&&(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
&&&&第一百一十六条&&&&&公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
&&&&第一百一十七条&&&&&董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
&&&&第一百一十八条&&&&&董事会运用公司资产所作出的风险投资权限,不超过公司最近一次经审计的净资产值的&30%,并应当建立严格的审查和决策程序;超过公司最近一次经审计的净资产值&30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
&&&&第一百一十九条&&&&&董事会设董事长&1&人、副董事长&2&人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
&&&&第一百二十条&&&&&董事长行使下列职权:
&&&&(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
&&&&(二)督促、检查董事会决议的执行;
&&&&(三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
&&&&(四)根据董事会决议,签署资产抵押、贷款、担保等事项文件;
&&&&(五)董事会授予的其他职权。
&&&&第一百二十一条&&&&&公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
&&&&第一百二十二条&&&&&董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开&10&日以前书面通知全体董事和监事。
&&&&第一百二十三条&&&&&代表&1/10&以上表决权的股东、1/3&以上董事、监事会、董事长以及总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后&10日内,召集和主持董事会会议;临时董事会的通知时限为会议召开&5&日以前。
&&&&第一百二十四条&&&&&董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式。
&&&&第一百二十五条&&&&&董事会会议通知包括以下内容:
&&&&(一)会议日期和地点;
&&&&(二)会议期限;
&&&&(三)事由及议题;
&&&&(四)发出通知的日期。
&&&&第一百二十六条&&&&&董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会审批对控股子公司、分公司的担保事项,必须经出席董事会的&2/3&以上董事同意。
&&&&董事会决议的表决,实行一人一票。
&&&&第一百二十七条&&&&&董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足&3&人的,应将该事项提交股东大会审议。
&&&&第一百二十八条&&&&&董事会决议既可采取记名投票表决方式,也可采取举手表决方式,但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时,应当采取投票表决方式。
&&&&董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
&&&&第一百二十九条&&&&&董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
&&&&第一百三十条&&&&&董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
&&&&董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为&10&年。
&&&&第一百三十一条&&&&&董事会会议记录包括以下内容:
&&&&(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
&&&&(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
&&&&(三)会议议程;
&&&&(四)董事发言要点;
&&&&(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六章&&&总裁及其他高级管理人员
&&&&第一百三十二条&&&&&公司设总裁&1&名,由董事会聘任或解聘。
&&&&公司副总裁根据业务发展及管理需要设置,由总裁提名,董事会聘任或解聘。
&&&&公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
&&&&第一百三十三条&&&&&本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
&&&&本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
&&&&&&&第一百三十四条&&&&&在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
&&&&&&&第一百三十五条&&&&&总裁每届任期&3&年,总裁连聘可以连任。
&&&&&&&第一百三十六条&&&&&总裁对董事会负责,行使下列职权:
&&&&(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
&&&&(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
&&&&(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
&&&&(四)拟订公司的基本管理制度;
&&&&(五)制定公司的具体规章;
&&&&(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
&&&&(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
&&&&(八)本章程或董事会授予的其他职权。
&&&&总裁列席董事会会议。
&&&&&&&第一百三十七条&&&&&总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
&&&&&&&第一百三十八条&&&&&总裁工作细则包括下列内容:
&&&&(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
&&&&(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
&&&&(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
&&&&(四)董事会认为必要的其他事项。
&&&&&&&第一百三十九条&&&&&总裁可以在任期届满以前提出辞职。总裁辞职须经董事会批准,经离任审计并办妥移交手续后方能离职。
&&&&&&&第一百四十条&&&&&副总裁、财务负责人由董事会聘任或者解聘,协助总裁工作。
&&&&&&&第一百四十一条&&&&&公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
&&&&董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
&&&&&&&第一百四十二条&&&&&高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&&&&监事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&监事
&&&&&&&第一百四十三条&&&&&本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
&&&&董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
&&&&&&&第一百四十四条&&&&&监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
&&&&&&&第一百四十五条&&&&&监事的任期每届为&3&年。监事任期届满,连选可以连任。
&&&&&&&第一百四十六条&&&&&监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
&&&&&&&第一百四十七条&&&&&监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
&&&&&&&第一百四十八条&&&&&监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
&&&&&&&第一百四十九条&&&&&监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
&&&&&&&第一百五十条&&&&&监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&监事会
&&&&&&&第一百五十一条&&&&&公司设监事会。监事会由&9&名监事组成,监事会设主席&1人、副主席&1&人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
&&&&监事会包括非职工监事和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于&1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
&&&&第一百五十二条&&&&&监事会行使下列职权:
&&&&(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
&&&&(二)检查公司财务;
&&&&(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
&&&&(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
&&&&(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
&&&&(六)向股东大会提出提案;
&&&&(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
&&&&(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
&&&&第一百五十三条&&&&&监事会每&6&个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
&&&&监事会决议应当经半数以上监事通过。
&&&&第一百五十四条&&&&&监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
&&&&第一百五十五条&&&&&监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
&&&&监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为&10&年。
&&&&第一百五十六条&&&&&监事会会议通知包括以下内容:
&&&&(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
&&&&(二)事由及议题;
&&&&(三)发出通知的日期。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第八章&&&财务会计制度、利润分配和审计
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&财务会计制度
&&&&第一百五十七条&&&&&公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
&&&&第一百五十八条&&&&&公司在每一会计年度结束之日起&4&个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前&6&个月结束之日起&2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前&3&个月和前&9&个月结束之日起的&1&个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
&&&&上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
&&&&第一百五十九条&&&&&公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
&&&&第一百六十条&&&&&公司分配当年税后利润时,应当提取利润的&10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的&50%以上的,可以不再提取。
&&&&公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
&&&&公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
&&&&公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
&&&&股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
&&&&公司持有的本公司股份不参与分配利润。
&&&&第一百六十一条&&&公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
&&&&法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的&25%。
&&&&第一百六十二条&&&公司不得借款给股东。
&&&&第一百六十三条&&&未经股东大会批准,公司不得向本公司所属控股子公司以外的他人提供担保。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&利润分配
&&&&第一百六十四条&&&公司利润分配政策的基本原则:
&&&&(一)公司每年根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,充分考虑对投资者的回报,每年确定合理的利润分配方案,向股东分配股利。
&&&&(二)公司的利润分配政策保持连续性、稳定性,同时