日新三板股票涨幅排行一览
来源：中商情报网 责任编辑：Liujianyong
中商情报网讯：截止5月28日，新三板挂牌公司总数2482家。5月28日当日，新三板成交股票数521只，成交金额13.96亿元，其中做市转让成交4.41亿，协议转让成交9.55亿。
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日-5月8日发行监管部发出的再融资反馈意见
　　2015年5月4日-5月8日，发行监管部共发出10家再融资申请的反馈意见，具体如下：
　　一、贵州赤天化股份有限公司
　　1.公司本次非公开发行的定价基准日为2014年12月22日，定价基准日前最近一个交易日为2014年6月5日，且在此期间公司实际控制人发生变更。请保荐机构和申请人律师核查本次发行定价是否严重背离市场实际，是否侵害其他投资者利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
　　2.请保荐机构及申请人律师核查发行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任，相关责任人员是否勤勉尽责维护公司利益。
　　3.请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象郑素贞与公司及公司的董事监事和高级管理人员及控股股东和实际控制人的关联关系。
　　4.请申请人详细说明2014年9月实际控制人变更的过程，请保荐机构和申请人律师核查相关过程是否合规并提供相关法规依据、公告、协议、批复等必要的证明文件，并就其是否会对公司控制权稳定和公司经营及本次发行产生重大不利影响发表意见。
　　5.申请人控股股东赤天化集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查赤天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　6.本次发行前，申请人的控股股东持有公司28.62%的股权，本次发行后持股比例增加至43%，请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否触发公司实际控制人的要约收购义务。
　　7.本次非公开发行募集资金总额不超过人民币260,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目偿还银行贷款170,000万元和补充流动资金90,000万元。（1）请申请人说明本次提前偿还的长期银行贷款的明细，当初贷款的目的是否都已达到，是否已经取得银行的提前还款同意函；请结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、目前公司持有的现金、银行授信及使用等情况，说明本次募集资金偿还长期银行贷款的必要性和合理性；请披露公司未来的财务规划和相关财务安排，偿还银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金，若新增贷款利率高于现有贷款利率是否会损害上市公司利益；（2）请说明公司的流动资金缺口，本次补充流动资金的测算过程和依据；（3）请申请人结合公司产品前景、近三年扣非后净利润为负、综合毛利率大幅下滑等，说明本次补充流动资金能否提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。请保荐机构：（1）结合上述情况，核查本次募集资金偿还全部银行贷款及补充流动资金的必要性和合理性；核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定；（2）说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
　　8.2013年度申请人的综合毛利率为12.57%，2014年度为-1.37%，请申请人说明（1）2014年度综合毛利率大幅下滑的原因，对比同行业上市公司说明毛利大幅下滑的合理性；（2）报告期内申请人子公司金赤化工多次停工检修，请申请人结合每年的维保费用、桐梓煤化工项目2013年1月刚正式生产、主要设备的使用情况说明多次停工检修的原因及其合理性；（3）报告期内相关减值准备计提政策是否保持一致并得到有效执行，是否存在过度计提的情形。请保荐机构进行核查并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条的相关规定。
　& 9.请申请人说明报告期内罚款支出的主要内容，是否涉及重大违法违规。
　　请保荐机构和律师进行核查。
　&10.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
　 11.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
　 12.请申请人说明最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。
　二、沈阳博林特电梯集团股份有限公司
　　1.与本次募投“收购远大环境100%股权”相关的问题。申请人本次拟收购远大环境100%股权（作价18,231.00万元），申请人控股股东远大集团承诺远大环境2015年、2016年、2017年和2018年净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为1,798.70万元、2,801.78万元、2,932.24万元和3,387.58万元。
　　请申请人补充披露：（1）远大环境的历史沿革；（2）远大环境最近三年的股权变动及交易情况、作价依据等，与本次交易作价的差异及原因；（3）远大环境的核心业务、供产销及盈利模式，最近三年及一期分产品或业务构成、主要供销客户与远大环境或申请人及其控股股东（实际控制人）是否存在关联关系、供销产品或业务类别及定价依据等；（4）远大环境未决诉讼、仲裁或潜在纠纷的进展情况，本次交易作价是否已考虑潜在负债的影响；（5）远大环境其他应收款科目往来对方与远大环境的关系，远大环境注入上市公司后相关往来是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定；（6）远大集团承诺的远大环境未来年度净利润的具体核算口径及假设前提，确保远大环境按相应假设前提进行准确核算的措施及可行性；（7）本次募集资金拟用于增资远大环境的部分对本次交易作价及业绩补偿的影响，本次发行完成后是否将增厚远大环境的业绩，是否导致远大环境无法按原业绩补偿方案进行准确核算。
　　请会计师就上述涉及会计处理的事项进行核查，并说明申请人确保远大环境按相关假设条件进行独立核算的措施是否切实可行；本次募集资金增资远大环境部分如何独立核算其效益；未来如何设定审计程序对远大环境承诺效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结论及远大环境承诺业绩核算造成影响。
　　请评估机构结合远大环境历史（最近五年）经营和财务状况补充说明：（1）销售收入预测的具体依据（包括但不限于在手订单情况、意向性合同、增长率水平的确定依据等）；（2）毛利率估计水平与历史水平的比较情况，可比公司的选取过程、依据及其可比性；（3）远大环境未决诉讼截至目前的进展情况及其对评估结论的影响；（4）申请人本次拟用部分募集资金增资远大环境是否导致评估假设发生变化而影响评估结论；（5）对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》中“六、收益法的应用”所提出的常见问题及监管关注事项，逐条进行核查，说明本次采用收益法评估结论的合规性；（6）远大环境评估基准日后的经营和财务状况，截至最近一期的财务数据是否符合评估预测。
　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合远大环境的资产评估复核及交易安排等因素，核查该项关联资产购买行为是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
　　请申请人律师就上述关联资产购买行为是否可能损害上市公司及其中小股东的利益，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形发表核查意见。
　　2.与本次募投购买“智能磨削机器人系列技术”相关的问题。申请人本
　　次拟用募集资金购买远大集团拥有的“智能磨削机器人系列技术”（作价10,526.77万元）并拟用募集资金9,535.00万元将上述技术运用于“智能磨削机器人系统建设项目”以实现产业化。远大集团承诺本次交易实施完毕后当年及其后连续三个会计年度内标的技术实现的累计净利润不低于评估报告中所列示的标的技术承诺期的累计预测净利润，即6,760.00万元。
　　请申请人补充披露：（1）标的技术所处的阶段及后续投入预计情况；（2）购买尚未产业化的标的技术存在的风险；（3）远大集团转让前对标的技术的投入成本；（4）比较分析由上市公司购买标的技术后进行产业化与远大集团将该技术产业化后注入上市公司的差异（包括但不限于产业化的不确定性风险承担主体、评估作价的影响因素、盈利补偿的公允性等），及其对上市公司和中小股东利益的影响；（5）远大集团承诺的标的技术实现的累计净利润的具体核算口径及假设前提，确保按相应假设前提进行准确核算的措施及可行性，远大集团所承诺的标的技术可实现的净利润是否考虑了上市公司进行标的技术的产业化资金成本和承担的实施风险。
　　请会计师就上述涉及会计处理的事项进行核查，并说明申请人确保标的技术实现的净利润按相关假设条件进行独立核算的措施是否切实可行；未来如何设定审计程序对标的技术实现的净利润进行审计；标的技术没有完全按评估报告模拟规模进行产业化时如何设定审计程序对标的技术实现的净利润进行调整并审计；承诺期结束时如何设定审计程序对标的技术进行减值测算。
　　评估报告显示，标的技术价值采用收益法进行评估，未来收益额是以未来利用标的技术可实现的销售收入为基础，采用息税折旧摊销前利润作为分成率的计算口径。请评估机构补充说明：（1）评估说明披露“由于涉及到技术保密事项，部分涉密资料不能提供，另外也不允许在技术产业化现场进行拍照，可能造成部分底稿资料不足。另外涉及军工领域的相关资料由于涉及机密，也不能提供”，是否表明本次资产评估范围受到严重限制；（2）评估报告披露“专利技术受理通知书登记权利人为远大科技园，技术相关的申报资料、技术合作开发协议、产业化意向合同签订方为远大科技园”，说明标的技术的权利完整性及对本次评估结论的影响；（3）评估说明披露“委估技术的价值是通过产业化来实现的，目前样机正在检测，产业化意向合同已经签订一部分。考虑到技术的先进性、目标市场的开拓程度，模拟建设、投产、达产的建设生产规律，技术产品也呈现导入期、扩张期、成熟期的发展阶段”，“结合企业发展规划及预测资料对委估技术未来收益情况进行了估测。预计在2015年实现销售20台的生产量，2016年至2019年进入扩张期，在技术产品示范效应的影响下，快速进入船舶、汽车轮箍等行业，至2019年达到稳产期，年产销量为300台。”，说明上述产量预测基于何种产业化规模进行模拟，产量与产业化规模是否存在变量关系，标的技术评估价值是否与产业化规模存在变量关系，提供上述产量预测的具体依据；（4）预测销售单价为160万元/台并保持不变的判断依据，是否符合一般商业规律；（5）计算分成率时，所列可比公司的选取过程、依据及可比性分析；（6）本次评估考虑了技术转让协议中免费升级条款对评估价值的影响，说明上述免费升级条款如何进行量化评估；（7）本次标的技术的收益法评估方法与标的技术进行产业化后的整体收益法评估方法是否存在实质区别；（8）本次评估是否考虑了产业化风险对标的技术评估价值的影响。
　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合标的技术尚未产业化、产业化不确定性的风险、资产评估复核及交易安排等因素，核查该项技术购买是否存在通过关联交易进行利益输送从而损害上市公司及其中小股东利益的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
　　请申请人律师就上述技术购买是否存在通过关联交易进行利益输送从而损害上市公司及其中小股东利益的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形发表核查意见。
　　3.与本次募投“智能磨削机器人系统建设项目”相关的问题。请申请人说明或披露实施该项目的主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措施，请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人律师核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。
　　4.与本次募投“补充流动资金项目”相关的问题。申请人本次拟用于补充流动资金的募集资金为1.5亿元。
　　请申请人补充披露：本次“补充流动资金项目”需要量的测算过程、依据、谨慎性及具体用途，是否与申请人现有资产、业务规模等相匹配，是否超过实际需要量。
　　请保荐机构核查申请人该部分募集资金需要量的测算是否谨慎，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
　　5.关于申请人未来发展战略。申请材料显示，本次非公开发行后，申请人将进入环境保护和智能磨削等新的业务领域，将努力实现从“单一领域产品主导”向“多元化领域产品并行”的战略升级，请申请人补充说明经营战略的转变是否履行了内部决策程序，是否已充分披露经营战略转变的风险，请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
　　&6.信息披露的充分性问题。请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）有关保护中小股东知情权的相关规定，并结合尽职调查发现的申请人日常经营、本次交易涉及的标的资产、技术及募投项目存在的相关风险等情况，核查申请人本次发行预案相关信息披露的真实、准确和完整性，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
　　请申请人律师就申请人是否按照上述规定履行了信息披露义务，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形发表核查意见。
　　7.请申请人结合2014年报披露情况更新申请材料。
　　8.关于申请人的组织结构，请补充说明内部审计部的职责、该部门与管理层之间的关系、将内审职能设于管理层之下的结构设计是否符合内审部门独立性的监管要求，请保荐机构发表核查意见。
　　9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
　　三、美都能源股份有限公司
　　1.请申请人结合目前原油价格、收购油田区块权益时的原油价格、前次发行时的原油价格及现有油田开发业务的盈利情况，详细说明本次募集资金用于美国油田产能扩建项目效益测算的合理性和谨慎性，影响项目可行性的相关风险是否已充分披露。请保荐机构发表核查意见。
　 &2.申请人2013年7月公告自筹资金收购美国WAL公司100%股权进入油田开发领域，同日公告非公开发行股票预案（下称“前次发行”），募集资金投入到WAL公司下属的油田开发项目，此后，申请人又陆续自筹资金收购了美国Devon油田区块和Manti油田区块相关的权益，2014年12月申请人公告非公开发行股票预案（下称“本次发行”），募集资金用于偿还收购前述美国油田区块权益时的相关借款，请申请人（1）说明本次募集资金拟偿还借款的相关情况，包括但不限于借款方名称、借款期限、借款利率、担保措施、借款用途等，同时请结合同行业公司资产负债率、业务开展状况等，说明申请人本次发行完成后是否会导致其资产负债率显著低于同行业水平，如是，请说明申请人选择低资产负债率的具体理由；（2）结合收购前述美国油田区块权益的可行性分析，及收购后美国油田区块权益的运营情况，说明与收购美国油田区块权益相关的商誉确认情况、减值计提情况以及计提方法的一致性，并提供详细的商誉减值测试过程。请申报会计师对商誉确认、减值计提的合法合规性发表核查意见；（3）申请人自筹资金收购美国油田区块权益，本次募集资金偿还前述收购相关的借款，系以募集资金直接或间接进行资产收购，因此，请比照《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》履行信息披露义务，并提供前述美国油田区块权益相关审计、评估、盈利预测（如有）情况，说明项目截至当前的实际运营情况与收购时的可行性分析是否存在差异，如有，请详细说明差异金额和产生的原因，并说明本次募投项目的可行性分析是否充分考虑了前述事项的影响，且进行了充分合规的信息披露。
　　请保荐机构结合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》的相关要求，说明是如何认定申请人最近两次发行与收购美国油田区块权益的经济实质的，相关尽职调查工作是否充分完备。
　　3.请申请人说明本次募集资金用于美国油田产能扩建项目的测算依据，并说明本次募集资金规模与申请人相关资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需求量，请保荐机构发表核查意见。
　　4.本次非公开发行认购对象包括杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合伙）等五家有限合伙。
　（1）请申请人补充说明：1）作为认购对象有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2）有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
　（2）请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。　&
　（3）合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
　（4）请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
　&5.申请人实际控制人闻掌华拟以现金方式认购423,423,423股，关联方杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）认购260,000,000股、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）认购170,000,000股；请保荐机构核查闻掌华及五湖投资、志恒投资从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　 6.本次募投项目涉及跨境投资，请申请人以列表形式说明本次投资涉及的境内外政府审批程序及相关进展。请保荐机构核查上述审批程序的进展情况及相关审批风险的信息披露情况。
　 7.保荐机构出具的保荐书和尽职调查报告，认为申请人生产经营、募投项目存在8大类16个方面的风险，但申请人在发行预案中仅披露了5大类9个方面的风险。请保荐机构核查申请人关于生产经营和本次发行相关的风险因素是否充分公开披露，如披露不充分，请督促申请人予以补充披露。
　 8.根据《发行保荐工作报告》，截至目前，前次油田扩建项目的募集资金在境外未能签署三方监管协议；本次募集资金开户银行已明确表示不会签署三方监管协议。请申请人及保荐机构补充说明如何有效保证本次募集资金用于指定用途。
　 9.申请人控股股东及实际控制人控制的企业宣城美都建设开发有限公司、浙江恒升房地产开发有限公司及浙江恒生实业有限公司从事房地产业务、美都集团从事钢贸业务，均与申请人存在同业竞争的情形。请补充披露控股股东、实际控制人及相关关联方解决同业竞争的承诺。请保荐机构及申请人律师就申请人是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条发表明确意见。
　10.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
　11.请保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务出具专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
　12.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　13.请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。
　　四、深圳广田装饰集团股份有限公司
　　&1.2014年9月17日至11月24日，新疆广拓通过深圳证券交易所大宗交易系统减持所持有的广田股份无限售条件流通股，累计减持1920万股，占当期股份总数的比例为3.71%。叶远东为新疆广拓的普通合伙人，亦为申请人董事兼副总经理、本次非公开发行的认购方，请保荐机构和申请人律师就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见。
　　&2.补充流动资金的测算问题。申请人本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过17亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中8亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
　　请申请人补充披露：（1）发行预案中预计未来销售收入根据限制性股票激励计划中关于业绩条件的规定确定，即，以年营业收入平均值为基数，2014年的营业收入增长率不低于35%，2015年的营业收入增长率不低于55%。而申请人2014年报显示的2014年营业收入的实际增长率仅为12.62%，则申请人2015年的营业收入增长率预计水平如何体现谨慎性；（2）请申请人基于现有资产和业务规模重新测算流动资金的需要量，披露测算的过程、依据及谨慎性分析，与发行预案披露情况存在重大差异的，说明原因。
　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合对申请人流动资金需要量的测算方法及谨慎性的复核情况，核查申请人该部分募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
　　&3.本次募集资金拟用于偿还银行贷款的问题。申请人2014年末的资产负债率为62.19%，银行贷款为6.99亿元，短期融资券10.46亿元，应付债券5.96亿元，本次拟用募集资金偿还8亿元银行贷款。请申请人补充披露：（1）申请人董事会决议本次发行预案时的银行贷款情况，结合申请人上市以来及最近一期末的银行贷款水平说明确定该部分募集资金金额的谨慎性；（2）拟偿还银行贷款的具体情况（包括但不限于贷款主体、金额、用途、利率、到期日等）；（3）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债水平、银行授信及使用等情况，本次募集资金偿还全部银行贷款是否符合申请人的财务结构战略安排，采用“无银行贷款”或“低银行贷款”的财务结构是否是行业或公司财务管理惯例；（4）申请人报告期内的扣非后净资产收益率高于银行贷款利率，本次全部采用股权融资的安排是否有利于上市公司股东利益的最大化；（5）偿还银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金。
　　请保荐机构结合上述情况，核查本次募集资金偿还银行贷款的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
　　&4.信息披露的相关问题。请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的披露要求和《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）有关保护中小股东知情权的相关规定，并结合尽职调查发现的申请人日常经营、本次募集资金使用等情况，核查申请人本次发行预案相关信息披露的真实、准确和完整性，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
　　 请申请人律师就申请人是否按照上述规定履行了信息披露义务，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形发表核查意见。
　　&5.资管产品或有限合伙等作为发行对象
　　1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
　　请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
　　2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
　　请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。　&
　　3)关于关联交易审批程序
　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
　　4)关于信息披露及中介机构意见
　　请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
　　&6.请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
　　&7.请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
　　&8.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
　　&9.即期回报被摊薄的问题。请申请人补充披露：（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）申请人将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。请保荐机构进行核查并发表明确意见。&
　　五、宝胜科技创新股份有限公司
　　&1.本次非公开发行募集资金总额121,137.5万元，扣除发行费用后16,200万元用于收购日新传导100%股权、补充流动资金104,937.50万元。（1）请申请人说明公司的流动资金缺口，本次补充流动资金的测算过程和依据；（2）日新传导实际控制人李明斌承诺：日新传导2014年度、2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益）分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。请申请人说明本次补充流动资金是否会直接或间接用于日新传导公司，若日新传导不使用本次募集的流动资金，请作明确承诺；若使用本次募集的流动资金，请说明拟采取哪些措施避免本次募集的流动资金增厚日新传导效益；（3）报告期内日新传导是否进行过股权转让，转让价格与本次收购价格是否存在显著差异，若存在显著差异请说明原因。请保荐机构：（1）核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定；（2）申请人不使用本次募集的流动资金增厚日新传导效益的措施是否有效，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条的规定；（3）说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
　　2.报告期内申请人的主要原材料铜材的平均采购单价为50,978元/吨、47,977元/吨、42,469.86元/吨，远低于沪铜期货的同期价格，同时申请人披露采取了“期货锁铜”的方式，在确定产品销售价格的同时，锁定铜材采购价格，从而锁定毛利。请申请人（1）详细说明“期货锁铜”的操作方式、操作风险以及防范措施；（2）报告期内铜材的采购单价是否属实，与同期期铜存在较大差异的原因。请保荐机构和会计师进行核查。
　　3.关于资管产品或有限合伙等作为发行对象。
　　（1）请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
　　（2）请申请人补充说明资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。　&
　　（3）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
　　（4）关于信息披露及中介机构意见请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
　　4.关于同业竞争。申请人实际控制人中航工业所控制的西飞亨通主营业务为电线电缆制造，其主营产品为航空航天用特种电线电缆和汽车用特种线束系列产品；目前，申请人的主营产品为裸导体及其制品、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆及光缆，同时未来拟进行航空电缆项目的建设。申请人拟收购日新传导，日新传导的主营产品为工业线缆、互连组件、通信线缆、医疗线缆、能源线缆和汽车线缆。
　　请保荐机构及申请人律师结合申请人、西飞亨通及日新传导所生产产品是否具备同类性或者替代性、产品的目标市场、销售区域以及客户群体是否一致等方面补充核查申请人是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定并发表明确意见。
　　5.请保荐机构和申请人律师核查申请人控股股东宝胜集团及实际控制人中航工业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持申请人股份的情况或是否存在减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　6.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
　　7.报告期内，申请人与广州天力建筑工程公司、北京金源鸿大房地产有限公司存在大额的产品销售，请说明具体的业务内容。请保荐机构和会计师进行核查。
　　8.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
　　9.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
　　六、成都三泰控股集团股份有限公司
　　1.根据申请文件，本次募集资金拟使用2亿元偿还银行贷款、5.5亿元用于补充流动资金，而截止2014年12月31日前次募集资金尚有3.5亿元未使用。此外，本次非公开发行方案刚通过董事会，第二天申请人即与烟台伟岸签订《股权收购意向书》，拟以7.5亿元收购烟台伟岸100%股权，该收购事项已通过董事会，但尚未提交股东会审议，而双方约定在股东大会审议通过上述股权收购事项后30个工作日内支付55%的款项；之后不久，申请人又出资1亿元参与设立“西藏联合股权并购投资基金”。另外，申请人于2015年3月25日公告高管减持计划，陈延明、贾勇等五名高管拟在2015年5月1日-10月30日期间合计减持不超过所持股份的25%，用于支付于2014年10月参与配股的股份认购款等用途。
　　请保荐机构结合以下事项：①本次募集资金补充流动资金量的测算依据；②本次募集资金用于偿还银行贷款的具体明细，包括但不限于数额、对应贷款的用途、还款期限；③本次募集资金偿还银行贷款补充流动资金后的资产负债率水平与同行业可比上市公司的对比情况；④本次非公开发行董事会后新增并购项目的资金来源；⑤前次募集资金尚未使用完毕；⑥本次募投项目与首发、前次募投项目相同，募集资金使用周期较长会造成长期闲置；⑦未来12个月是否存在计划中的其他并购项目；⑧本次募集资金用于补充流动资金部分在资金到位后将很难与自有资金进行区分，用于还贷的部分也很难与日常经营的流动资金贷款或未来新增的贷款进行区分。
　　核查说明：①是否存在过度偿还贷款的事项，是否偿还上述贷款后继续贷款用于收购等事项以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务；②是否直接或间接利用本次募集资金补充流动资金的金额进行收购以规避对募集资金的监管和对股东的信息披露义务；③拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款，该措施切实可行的依据；④选择于本次定增定价基准日之后公告重大收购事项，审批程序和信息披露义务是否违规，是否存在大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形；⑤公司高管减持公司股份事项是否存在损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。
　　同时，请保荐机构、申请人律师及会计师，对是否存在拟利用本次募集资金用于支付股权收购款的情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款“募集资金数额不超过项目需要量”，第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”和第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定发表明确意见。
　　2.根据申请文件，申请人2009年首发、2014年配股以及本次非公开发行投资的主要项目均为“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”，即速递易业务。其中，首发投入的速递易项目截至目前运营已经满一年，效益尚未体现，且速递易业务3个月免费试用期结束后未能按照预期实现收费。而本次募投项目的效益预测仍然乐观，预测的前提之一为在设备投入运营3个月后即开通收费，且收费后用户未大量流失，但速递易业务仍处于前期布点拓展阶段，派件和超期收费尚未大规模开展，用户粘性尚未建立。本次募投项目具体效益预测如下（单位均为万元）：
　　营业收入
　　58,931
　　122,999
　　126,142
　　129,443
　　132,909
　　136,548
　　140,369
　　140,369
　　其中:派件收入
　　24,115
　　62,870
　　66,013
　　69,314
　　72,779
　　76,418
　　80,239
　　80,239
　　超期收入
　　寄退件收入
　　15,397
　　15,397
　　15,397
　　15,397
　　15,397
　　15,397
　　15,397
　　广告收入
　　25,798
　　39,600
　　39,600
　　39,600
　　39,600
　　39,600
　　39,600
　　39,600
　　营业税金及附加
　　总成本费用
　　23,253
　　66,160
　　82,901
　　85,555
　　88,344
　　90,133
　　90,874
　　94,106
　　96,910
　　其中:电费
　　短信费
　　网络费
　　人员工资
　　14,119
　　24,103
　　25,309
　　26,574
　　27,903
　　29,298
　　30,763
　　32,301
　　折旧费
　　16,993
　　20,264
　　20,264
　　20,264
　　19,624
　　17,288
　　17,288
　　17,288
　　摊销费
　　场地费
　　16,054
　　18,480
　　19,370
　　20,302
　　21,280
　　22,305
　　23,379
　　24,504
　　营业费用
　　利润总额
　　-13,887
　　-8,003
　　38,910
　　39,399
　　39,628
　　40,835
　　43,713
　　44,280
　　41,476
　　弥补以前年度亏损
　　21,890
　　应纳税所得额
　　17,020
　　39,399
　　39,628
　　40,835
　　43,713
　　44,280
　　41,476
　　所得税
　　10,209
　　10,928
　　11,070
　　10,369
　　净利润
　　-13,887
　　-8,003
　　34,655
　　29,549
　　29,721
　　30,626
　　32,785
　　33,210
　　31,107
　　营业收入测算情况如下：
　　派件收费
　　单价（元）
　　数量（万件）
　　12,058
　　62,870
　　66,013
　　69,314
　　72,779
　　76,418
　　80,239
　　80,239
　　收入（万元）
　　24,115
　　62,870
　　66,013
　　69,314
　　72,779
　　76,418
　　80,239
　　80,239
　　超期收费
　　单价（元）
　　数量（万件）
　　收入（万元）
　　寄退件收费
　　单价（元）
　　数量（万件）
　　收入（万元）
　　15,397
　　15,397
　　15,397
　　15,397
　　15,397
　　15,397
　　15,397
　　广告业务费
　　单价（元/月）
　　数量（网点）
　　19,998
　　33,000
　　33,000
　　33,000
　　33,000
　　33,000
　　33,000
　　33,000
　　33,000
　　收入（万元）
　　25,448
　　38,400
　　38,400
　　38,400
　　38,400
　　38,400
　　38,400
　　38,400
　　58,931
　　122,999
　　126,142
　　129,443
　　132,909
　　136,548
　　140,369
　　140,369
　　请申请人补充说明：①该项目在实际运营中，3个月免费试用期结束后开始收费的网点占比情况，收费后速递易设备使用率与免费试用期的对比情况；②3个月免费期过后仍然未按照预计收费的网店占比情况；③速递易业务收入直接来自最终收件方的占比情况；④效益预测时间点的“T”如何定义。同时，请申请人充分披露募投项目收费开通时间不确定性风险、收费标准不确定性风险、设备周转率不确定性风险、超期业务收入、寄退件业务收入、广告业务收入不确定性风险等各类风险因素。
　　请保荐机构对比核查三次项目对建设期、运营期、效益预测，结合首发速递易一期的实际效益情况以及本次募投项目效益预测的假设条件，说明本次项目效益预测是否谨慎性。
　　3.申请人原主营业务为金融自助业务、金融服务外包业务和金融安防业务，2009年使用首发募集资金6000万元投入速递易项目，2014年，通过配股募集7.12亿元，全部用于速递易项目，本次拟募集21.4亿元继续用于开展速递易项目，且计划斥资7.5亿元收购烟台伟岸100%股权。2013年、2014年前三季度，申请人的净资产、营业收入分别为8.75亿元和8.98亿元、8.17亿元和5.89亿元，
　　请申请人结合上述情况补充说明公司未来的发展战略拟作何调整，未来主营业务将发生哪些变化，拟开展多主业经营还是将重点发展速递易业务，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见，关于公司战略规划的内部决策程序是否合规，战略转型过程中所面临的经营风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师进行核查。
　　4.根据申请文件，本次募投项目拟投资额为21.4亿元，将由控股子公司我来啦公司作为实施主体全面负责该项目的实施与运营管理工作，申请人持有其98.72%的股权。
　　请保荐机构核查说明我来啦公司的少数股东是否同比例出资，并核查同比例出资的定价依据及审计报告、评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”和第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定发表明确意见。
　　5.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
　　6.请申请人补充说明如何定义公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》中项目“达到预定可使用状”，报告中披露的项目情况是否全面、准确、真实反映了募集资金的使用情况。
　　请申请人保荐机构及会计师对公司《前次募集资金使用情况报告》是否符合证监发行字[号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》逐条发表意见。如未能真实、准确、全面的反映募集资金的使用情况，请重新提供鉴证报告，并履行相关程序。
　　7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务
　　指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
　　8.因专利侵权纠纷，陕西科瑞尔信息工程有限公司于2014年5月15日向西安市中级人民法院提起诉讼，请求判令申请人子公司我来啦公司“停止侵犯专利权的行为，停止在产品‘速递易’电子储物柜中使用可扩展的电子储物柜系统及基于该系统的方法”并赔偿损失50万元。目前，该案尚未开庭审理。请保荐机构及申请人律师核查案件进展情况以及对本次非公开发行的影响。
　　9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
　　七、安徽省司尔特肥业股份有限公司
　　1.本次募投项目之一为“年产90万吨新型复合肥项目”，请申请人说明新型复合肥的具体内容，并从原材料采购、生产工艺、销售渠道等方面说明与申请人现有产品的关系；结合新型复合肥的同类产品的市场竞争状况，以及新产品对现有产品市场份额可能存在的影响，说明消化募投项目新增产能的具体措施，并充分披露相关风险。请保荐机构发表核查意见。
　 &2.申报材料显示，申请人针对NPK复合肥产品采用经销商模式销售，请申请人详细说明本次募投项目“O2O”农资电商服务平台的相关情况，包括但不限于项目建设的具体内容、相关人员技术储备、具体运营模式、如何与申请人现行的销售模式有机融合，以及其他同行类似业务的开展情况等。请保荐机构发表核查意见。
　 3.请申请人结合目前产品的产销情况及各项资源配置情况，详细分析本次募投项目的经济可行性。请保荐机构发表核查意见。
　 4.请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。
　　5.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　八、浙江南洋科技股份有限公司
　　&1.申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过113,778万元，扣除发行费用后拟用57,000万元投资于“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”，剩余资金用于补充流动资金。
　　截止2014年12月31日，申请人2010年首发项目均未达到预期效益；2012年度非公开发行股票募集资金尚未使用完毕（闲置资金用于补充公司流动资金或购买理财产品），目前项目尚在建设期；2014年募集配套募集资金投资项目尚处于建设期。
　　请申请人：（1）结合前次募集资金使用情况及募投项目效益实现情况，说明本次募投项目实施的必要性；并结合前述情况说明本次募投项目效益预测及产能消化等相关风险披露是否充分。
　　（2）说明公司2012年募投项目实施进度是否与预期一致，如晚于预期，请说明原因；说明该项目后期建设计划及尚未使用资金的具体安排。
　　请保荐机构：（1）对上述情况进行核查；（2）说明申请人本次补充流动资金的具体用途及测算依据；（3）结合申请人及同行业可比上市公司资产负债率、银行授信额度使用情况，进一步说明申请人本次用股权融资补充流动资金的必要性；（4）核查申请人本次募集资金是否超过项目需求量、募集资金的使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
　　&2.关于申请人2014年收购“东旭成”80%股权。
　　请申请人：（1）结合上述股权的资产评估及盈利预测情况，说明购买该股权时出售方业绩承诺的详细内容；（2）说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺效益；（3）结合公司2014年资产重组行为，提供符合证监发行字[号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　请会计师：核查未来能否实施恰当的审计程序，将本次募集资金带来的效益与前次募投项目的承诺效益进行区分。
　　请保荐机构：（1）核查本次募集资金是否会直接或间接增加上市公司在业绩承诺期间的净利润，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促申请人控股股东及实际控制人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
　　&3.申请人与认购对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是否足够保护上市公司利益、从而防止侵害上市公司股东利益，以及代表上市公司签署合同的人员是否勤勉尽责发表核查意见。
　　 4.本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长、总经理邵奕兴及第1期员工持股计划，请保荐机构和申请人律师核查参与本次认购的申请人董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　 5.关于申请人监事会的构成情况，保荐机构出具的《证券发行保荐工作报告》中显示，申请人监事会成员现有4人，暂不符合《公司章程》第一百四十三条的规定；而申请人律师出具的《律师工作报告》显示，根据申请人的《公司章程》，监事会设监事4人。请保荐机构和申请人律师核查上述专业意见是否符合相关法规及《公司章程》的规定，监事会决议是否合法有效，并说明出具相互矛盾的意见的原因及责任。
　　&6.本次募投“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”，拟利用公司在台州湾循环经济产业集聚区已通过出让方式取得使用权的土地上实施，请申请人补充说明本次募投项目用地的使用权证的具体情况，请保荐机构和申请人律师进行核查。
　　&7.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
　　&8.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
　　9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
　　九、多氟多化工股份有限公司
　　1.申请人分别于2011年5月、2013年8月被河南证监局采取了“责令整改”的监管措施，请申请人说明有关具体整改事项、截至目前的整改情况、整改效果（如已验收等），上述事项是否存在可能影响本次发行的情形；请申请人说明截至目前，公司是否已制定了有效的内部控制制度并得以有效执行，请会计师结合上述事项针对申请人与财务报表相关的内部控制是否有效出具鉴证报告。请保荐机构对上述事项的整改措施、整改进展及效果进行核查并说明核查过程。
　　2.申请人2012年、2013年和2014年的营业收入分别为14.44亿元、15.6亿元和21.4亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,205.31万元、1,635.89万元、422.2万元。根据申请人的《前次募集资金使用情况专项报告》，报告期内，前次募集资金（含超募）投资项目实际产生效益分别为11,401.13万元、6,231.57万元、4,764.73万元。请申请人说明：
　　（1）结合同行业上市公司的具体情况进行对比分析，说明公司在营业收入增长的同时，净利润不断下滑的原因；结合营业收入持续增长但利润不断下滑的情形说明本次募集资金使用是否有利于提高股东回报、保护中小投资者利益。
　　（2）关于前次募集资金投资项目（以下简称“前次募投”或“项目”）：①前次募投产生的实际效益远大于公司的净利润水平，请结合前次募集资金投入前的具体业务及其业绩情况，说明募集资金投入且产生效益后，公司的业绩水平反而持续下降的原因及合理性。②会计师在《前次募集资金使用情况鉴证报告》中发表了如下结论性意见：“多氟多公司董事会编制的截止2014年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面公允反映了多氟多公司截止2014年9月30日前次募集资金的使用情况。”请会计师说明发表以上意见的依据。③请会计师针对各项目的实施进度、实际效益的真实、准确、完整发表明确意见，结合各项目的具体核算情况（包括但不限于收入确认、成本费用归集原则），说明实施的审计程序、获取的审计证据，所执行的审计工作能否充分支持审计结论。
　　（3）结合最近一期收入及净资产的规模，补充披露本次募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
　　针对上述内容，请保荐机构进行核查并发表核查意见。
　　3.报告期内，申请人超募资金投资项目“年产1亿Ah动力锂离子电池项目”建设进度及实现效益未达预期，本次募集资金全部用于投入“年产3亿Ah能量型动力锂离子电池组项目”。请申请人说明以下事项：
　　（1）请结合报告期内锂离子电池的产能利用情况、下游行业的市场需求、同行业可比公司产能建设情况，说明本期募集资金用于扩大产能的考虑，以及相关风险是否揭示充分。
　　（2）在本次募集资金投资项目的《可行性分析报告》中，公司预测“从投产年度起，预测期内可实现的年均销售收入为12.69亿元，财务内部收益率可达到25.66%（税前）。”请结合报告期内收入增长但利润下滑的情形，说明上述预测是否谨慎。
　　针对上述内容，请保荐机构进行核查并发表核查意见。
　　4.申请人控股股东之子李云峰先生参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　5.根据申请材料，本次募投项目实施主体为公司全资子公司焦作新能源，实施地点为焦作市工业产业集聚区焦作新能源现有生产厂区内，但相关厂房尚未办理房屋所有权证。
　　2012年8月15日，焦作新能源与焦作盛达签署《工业标准厂房购买合同书》约定焦作盛达配合公司办理相关手续，截止目前，焦作新能源已向焦作盛达支付厂房受让款3,800万元。
　　请保荐机构核查并说明，上述房屋所有权证迟迟未办理的原因；上述合同对申请人实际取得房屋所有权证的具体效力，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。
　　请保荐机构及申请人律师就本次募投项目用地使用权取得，是否存在重大不确定性，是否对本次发行构成重大影响发表明确意见。
　　6.根据申请材料，控股股东李世江先生持有的公司股份29,890,000股已办理质押登记，占其持有申请人股份的86.23%，占其申请人总股本的13.43%。
　　请保荐机构和申请人律师核查侯红军先生、李凌云女士、李云峰先生、韩世军先生与李世江先生签署的《一致行动协议》是否明确约定协议期限，并就是否存在申请人控制权变更的风险发表核查意见。
　　7.申请文件显示，受下游电解铝行业景气度不足的影响，公司主要传统产品无机氟化盐行业出现产能过剩、销售价格下滑的局面，但申请人主要产品冰晶石的毛利率水平在报告期内大幅上升。请结合同行业可比公司的冰晶石产品毛利率水平及变化情况，说明其变化趋势与其他同类产品不一致的原因及合理性。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
　　8.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
　　9.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
　　10.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　十、中国铁建股份有限公司
　　&1.关于募集资金使用。申请人本次拟募集不超过99.36亿元，其中募投项目之重庆市轨道交通环线二期工程、石家庄市城市轨道交通3号线一期小灰楼站至石家庄站工程和成都市地铁10号线一期工程为BT项目，德州至商丘高速公路夏津至聊城段为BOT项目，合计拟用募集资金投入71亿元，剩余不超过28.36亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
　　请申请人补充披露：（1）报告期已开展的BT或BOT项目的运营和盈利情况（包括但不限于合同金额及占比、收入确认、毛利率等情况）；（2）BT或BOT项目与申请人目前建筑施工业务主要模式（建造合同）在项目运营模式、会计处理及风险管理等方面的比较分析；（3）申请人本次募投项目采用BT或BOT模式是否表明申请人建筑施工业务的营运战略调整，是否与申请人已披露过的战略规划相符；（4）明确本次募投项目的实施主体、实施方式及履行的决策程序，涉及由非全资子公司实施的，如何确保本次募集资金使用不损害上市公司及其中小股东的利益；（5）明确偿还银行贷款及补充流动资金的具体金额、测算依据，进行谨慎性分析；（6）鉴于发行预案披露了募投项目的预计效益，说明上述募投项目进行独立核算的具体措施及可行性。
　　请会计师就上述涉及的会计处理事项发表明确核查意见。
　　请申请人律师核查本次募投项目是否取得有权机关的批复、是否在有效期内，并就本次募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表明确意见。
　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合申请人净资产收益率较高、自有资金对外金融投资和理财等情况，核查本次募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。　 　&
　　2.关于安全事故。根据申请文件，申请人报告期内曾发生几起安全事故。请保荐机构和律师就该些事故是否属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》限制融资的情形，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形发表意见。
　　3.关于房地产业务的相关风险。申请人的第二大利润来源为房地产业务，且分布地区较广，请申请人补充披露已开发、在开发和拟开发房地产业务受项目地行业状况影响的趋势分析及主要风险。&
　　4.鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请会计师结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查；并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原则发表明确意见。
　　5.请会计师对申请人报告期内发生的借款费用资本化情况予以核查;对申请人现有房地产项目所得税、土地增值税预缴情况进行核查，对申请人尚未进行税务清算的房地产项目进行核查。
　　6.关联担保问题。申请人为合营公司中铁建铜冠投资有限公司提供资金及关联担保。请保荐机构核查中铁建铜冠投资有限公司其他股东与申请人的关系，是否同比例提供资金及担保，上述情形是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定。
　　7.经营性现金流波动较大的问题。请申请人剔除财务公司影响后，量化分析报告期经营性现金流波动较大的原因。
　　8.固定价格合同的相关风险。发行预案显示，申请人目前相当一部分收入来自固定价格合同，申请人有义务按合同价格完成项目。固定价格合同本质上存在变数及风险，可能会造成申请人的实际整体风险与成本超过原先投标时的假设。请申请人补充披露报告期来源于固定价格合同的收入、占比情况及风险（量化分析，如适用）。&
　　9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。