当前位置：&&&&>& & 正文
有限合伙制私募股权基金纳税问题浅析
有限合伙制基金是指由普通合伙人(General&Patter)和有限合伙人(LimitedPatter)组成的合伙制基金。有限合伙人作为基金投资者，不参与合伙企业的经营管理，以其出资额为限对合伙债务承担有限责任，出资比例一般为基金总规模的99％，基金进行分配时，有限合伙人可以收回本金，并获得80％左右的利润分成。普通合伙人负责合伙企业的经营管理，对合伙债务承担无限连带责任，出资比例一般是基金总规模的1％，基金分配时，普通合伙人同样可以收回其投资本金，同时在基金收益率超过预定的最低收益率时，还可以获得20％左右的利润分成。因此，有限合伙制私募股权基金通过以出资为条件的资合和以信任为条件的人合的有机统一，使得基金的所有权和经营权在分离基础上重又实现一定程度的统一。同时，合伙企业是透明实体，既不对合伙企业课征企业所得税，也不对合伙企业课征个人所得税，其取得的收益采用“先分后税”的原则，由各个合伙人各自按其分得的利润交税，因此避免了双重征税。激励机制与风险把控的平衡及税收上的优势使得有限合伙制私募股权基金有别于其他形式的私募股权基金，并且随着私募股权的发展，合伙形式尤其是有限合伙制私募股权逐渐成为主流形式。​
我国合伙企业的所得税制改变有一个过程。2000年以前合伙企业是征收企业所得税的，自国发[2000]16号文《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》以及财税[2000]91号文《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》发布，从&2000年&1月&1日起合伙企业停止征收企业所得税而根据“先分后税”原则由自然人合伙人按个体工商户的生产经营所得征税，合伙企业&一纳税年度的收入总额减除成本、费用以下损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％－35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。这个时期的合伙被假设为自然人合伙，对于法人或其它组织作为合伙人如何征收所得税就产生问题。因此，财税[号文第二条就进一步明确规定，合伙企业以&个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人为自然人的，缴纳个人所得税，合伙人为法人或者其它组织的，缴纳企业所得税。​
合伙企业所得税制的改变为有限制合伙私募股权基金的发展奠定了基础，而2006年&8月全国人大常委会修订的《合伙企业法》规定了第三章“有限合伙企业”，其目的就是为了鼓励私募股权的发展。在“立法说明”中，立法者指出有限合伙“这种组织形式主要适用于风险投资，由具有良好的投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。”此时，有限合伙制度正式确立，其极大的方便了私募股权的发展。但是，《合伙企业法》修订后，税收法规只跟进出台了财税〔号文件，许多具体问题仍需出台相关政策加以明确。​
第一，合伙人从被投资企业取得的投资收益与股权转让收益用税率如何确定？自然人作为普通合伙人与有限合伙人在适用税率上是否有区别？​
财税〔号文件只规定合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税，该文件并&有明确自然人作为有限合伙人或普通合伙人在适用税率上有无差异。而财税[2000]91号文在现在看来虽有些不合时宜，但仍然有效，根据其上λ法国发[2000]16号文，对自然人合伙人而言，不论其为有限合伙人还是普通合伙人，一律按个体工商户生产经营所得适用5％－35％的五级超额累进税率计收个人所得税，即，5万元以上的收入部分都要缴纳35％的所得税。然而，自然人作为有限合伙人，并不参与基金的经营管理，其收益从本质上来说并不同于个体工商户的生产经营所得，更类似于投资者的投资收益，应根据《个人所得税法》规定，按照“利息、股息、红利所得”、“财产租赁所得”或“财产转让所得”适用20％的个人所得税税率，若和普通合伙人一样按个体工商户生产经营所得计税似乎并不合理。​
在国税函[2001]84号文件中，将自然人合伙人的从被投资企业取得的股息红利所得与股权转让所得区别开来，自然人合伙人从被投资企业的股息红利所得，将按照“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，即，按20%税率单独纳税，而不是按照财税[2000]91号文件5%-35%的超额累进税率来纳税。这样的规定是有道理的，可以避免过高的税负。我们举个例子（案例一），A公司和自然人甲某一起成立一家股权投资合伙企业B公司，合伙协议约定利润由两个合伙人平分，2011年股权投资合伙企业B公司的全部利润来源于对其他有限责任投资公司的分红共7500万元，即这7500万元已经在有限责任公司缴纳过税款2500万元，属于税后利润，税前利润为1亿元。此时，甲某根据约定分得利润3750万元。根据国税函[2001]84号文件规定，按照股息红利所得缴纳个人所得税共3750万元×20%=750（万元），此3750万元已经缴纳过税款3750÷（1-25%）×25%=1250（万元）。即：在有限责任公司5000万元税前利润最终纳税2000万元，同自然人直接投资到有限责任并分红的最终税负相同，均为25%+（1-25%）×20%=40%，而若仍按照财税[2000】91号文件适用35%的超额累进税率则显然加重了自然人合伙人的税负。​
尽管国税函[2001]84号文件对自然人合伙人从被投资企业获得的股息红利所得适用20%的税率，但对于自然人合伙人分得的被投资企业的股权转让所得仍然不区分有限合伙人与普通合伙人，一律按个体工商户生产经营所得适用5％－35％的五级超额累进税率计收个人所得税。目前北京、天津、上海三地针对这一问题规定不尽相同。​
（一）北京市​
《关于促进股权投资基金业发展的意见》（京金融办[2009]5号）第四条规定：“合伙制股权基金中个人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20％。”​
（二）天津市​
天津市《促进股权投资基金业发展办法》（津政发[2009]45号）第七条规定：以有限合伙形式设立的合伙制股权投资基金中，自然人有限合伙人，依据国家有关规定，按照"利息、股息、红利所得"或"财产转让所得"项目征收个人所得税，税率适用20%;自然人普通合伙人，既执行合伙业务又为基金的出资人的，取得的所得能划分清楚时，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率适用20%。​
可见，北京与天津的政策与国税函【2001】84号文相比有所突破，两个政策均规定除利息、股息和红利等权益性投资收益外，自然人合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)因合伙企业转让其持有的被投资企业股权取得的收益亦可以按照“财产转让所得”税目征收个人所得税，税率适用20%。当然，与上海的政策相比，天津的优惠政策中排除了不出资而仅仅执行管理职能的基金管理人。​
（三）上海市​
上海市2008年发布的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通[2008]3号）第五条规定，以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。其中，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。​
上海市该政策应该说完全是在前述国家政策的范Χ内做出的，不但&有任何突破，而且还有主动限缩的嫌疑。例如，就普通合伙人的所得的部分，上海的政策并&有像天津的政策一样对于其收入的性质进一步区分，而是一概按照“个体工商户的生产经营所得”适用5-35%的税率征收个人所得税。按照84号文的理解，普通合伙人收入中属于股权投资收益的部分，应该可以按“利息、股息、红利所得”税目适用20%税率计算缴纳个人所得税。对于合伙人因合伙企业转让其持有的被投资企业股权取得的收益是否可以像天津的政策一样按照“财产转让所得”税目适用20%的税率计算缴纳个人所得税，上海市该政策并δ予以明确。​
上海市有关部可能意识到上述问题，因而在其日发布的政策修订版《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知(修订)》（沪金融办通[2011]10号）有关合伙制股权投资企业和股权投资管理企业的所得税问题一节中，仅仅保留“以合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的生产经营所得及其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人作为纳税人，按照“先分后税”原则，分别缴纳所得税”的规定，其余已全部删除。​
第二，法人合伙人投资收益是否免税？​
根据《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。​
那&，作为有限合伙企业的合伙人的法人投资者，其从被投资的居民企业分回的股息收入可作为免税收入吗？虽然财税[号文首次针对法人和其他组织作为合伙企业合伙人的情形下所得税问题做出原则性规定，并正式确定“先分后税”的原则。但是，财税[号文就合伙企业从被投资企业取得的不同类型的所得在向合伙人分配时其性质是否保持不变这一问题仍δ给出明确答案。因此，在合伙人是法人和其他组织的情况下，是否必须就合伙企业从被投资企业取得的股息、红利等权益性投资收入进行分配时的所得缴纳企业所得税，似乎并不明确。非但如此，159号文笼统规定“合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”，似乎意ζ着法人和其他组织从合伙企业取得的所有收入(包括股息、红利等权益性投资收益)均应缴纳企业所得税，这在理论和实务上都造成了一定的混淆。我们仍以案例一为例，如果不允许法人合伙人享受《企业所得税法》第二十六条税收优惠，在有限责任公司的5000万元利润，已经缴纳了1250万元的企业所得税后，在A公司又要缴纳3750×25%&=&937.5（万元），在理论上A公司的最终股东上溯几个上级公司后，也应当为自然人（除了国有企业外），则该笔所得仍需要缴纳（）×20%&=&%&=&562.5（万元）。该笔5000万的利润理论上最终需要缴纳+562.5&=&2750（万元），综合税负高达&=&55%之多，显然是不可承受之重。而如果A公司从合伙企业取得的利润不征税，那&其最终税负仍然是40%，符合税收中性的基本原则，但是目来来说还是应该严格按照现行政策执行，A公司确实还要缴纳25%企业所得税的。当然在实践中A公司是不会申报这笔企业所得税的，但是如果税务稽查认定需要缴税，A公司则无法免除该纳税义务，从而始终存在着税收风险。因此若有可能，今后可对《企业所得税法实施条例》第八十二条做扩大解释，制定诸如：《企业所得税法实施条例》第八十二条规定的“直接投资”于其他居民企业，包括通过合伙企业投资于其他居民企业……，从而让A公司取得的股息红利，能够享受免税待遇。​
第三，普通合伙人的收益分成(carried&interest)是否要交纳营业税？​
作为基金管理者的普通合伙人&年可从基金中取得2%左右的管理费用于日常开支，包括租金、办公设施花销、差旅费、以及管理人员在投资期的工资等。此时，基金管理人无论是公司形式还是有限合伙形式，均须就其取得的管理费缴纳营业税。然而，对于普通合伙人就收益分成(即carried&interest，通常为基金增值部分的20%)是否要交纳营业税并无定论，实践中对收益分成的法律性质是属于“服务收入”还是“投资收益”存在不同的理解和做法。因此，为避免收益分成在基金管理人的账目上与管理费一视同仁被课以营业税，基金管理人在账目处理上必须十分清晰。更为保守的做法是，设立两家管理企业，其中一家担任基金的普通合伙人，另一家担任基金的管理人，由管理人收取管理费，由普通合伙人收取收益分成。但是，需要注意的是，基金管理企业设立为有限公司的情形下，由于向上追溯到股东仍然为个人，分配利润时仍需交纳个人所得税，因而存在双重征税的问题，最终税负可能达到40%。因此，基金管理企业设立为有限合伙在税负上通常更为有利，可适用个体工商户生产经营所得税目按照5-35%超额累进税率缴纳个人所得税。​
第四，合伙制私募股权基金可否以亏损抵扣盈利？​
对于公司制私募股权基金，根据《企业所得税法》规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补。国税总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》更进一步规定，企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但&一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。​
私募股权基金的投资特点是立足长远考虑，但是由于被投资的企业一般来说很难预测今后的发展情况，特别是私募基金倾向于一些高新技术企业，这些企业的核心资本是技术，但是技术的更新速度往往超过想象，今年还是非常领先的技术明年可能就已经落伍，企业的经营风险特别大，因此私募股权投资基金的失败率特别高，而公司制形式允许其无限期结转损失，对于私募基金的长远发展十分有利。​
目前来说，对有限合伙型私募基金征收的主要是合伙人的所得税。根据财税[号文的规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。生产经营所得包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。也就是说合伙企业不管分&分配都必须要为合伙人缴纳所得税，这一规定实际上是为了解决利用合伙企业长期不分配从而回避所得税的问题，但这一点同公司制私募股权基金可通过不分配利润延缓交纳所得税相比确实是劣势。财税[号文同时还规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。关于这一点，是值得商榷的，合伙企业作为一个虚拟的外在形式，他的一切法律效果都指向合伙人。法人和其他组织作为合伙人履行出资义务（特别是在合伙制私募股权基金中），其实是进行的一项权益性投资行为，这种投资的盈利和亏损都关系到法人和其他组织的所得额。如果仅允许盈利时缴税，在亏损时却不允许抵扣，对于参与合伙制私募股权基金的投资人十分不公平。因此，应该允许以合伙企业的亏损抵扣投资者的盈利，以实现税收公平。​
结论​
有限合伙已经成为私募股权基金法律架构中通常采用的法律形式，但目前合伙企业所得税法规政策的滞后和模糊可以说在一定程度上成为私募股权投资行业发展的障碍之一。因此，鉴于目前合伙企业所得税法规政策已经严重脱离现实情况，急需国家制定和出台统一的合伙企业所得税法，根据目前合伙企业的实际情况和产业发展需要就合伙企业所得税问题进行统一和全面的规定。
&&在线访谈
(建议：将投资银行在线 或 将其。更多资讯请访问投资银行在线是您身边的融资顾问，免费咨询热线：021-)
郑重声明：本文仅代表作者个人观点，与投资银行在线网站无关。其原创性以及文中陈述文字和内容未经本站证实，对本文以及其中全部或者部分内容、文字的真实性、完整性、及时性本站不作出任何保证或承诺，请读者仅作参考，并请自行核实相关内容。本文不作为投资的依据,仅供参考，据此入市,风险自担。发布本文之目的在于传播更多信息，并不意味着投资银行在线网站赞同或者否定本文部分以及全部观点或内容。本文的版权除特殊注明以外的归原作者所有，如您对本文内容有疑义，请及时与我们联系。&
&本新闻评论共1
&&登录名：
尊重网上道德，遵守《全国人大常委会关于维护互联网安全的决定》及中华人民共和国其他各项有关法律法规
? 尊重网上道德，遵守中华人民共和国的各项有关法律法规
? 承担一切因您的行为而直接或间接导致的民事或刑事法律责任
? 投资银行在线新闻留言板管理人员有权保留或删除其管辖留言中的任意内容
? 您在投资银行在线留言板发表的作品，投资银行在线有权在网站内转载或引用
? 参与本留言即表明您已经阅读并接受上述条款 上传我的文档
 下载
 收藏
大学讲师，通信高级工程师，从事开发、应用通信技术。
 下载此文档
正在努力加载中...
论有限合伙制度对风险投资的影响
下载积分：1500
内容提示：论有限合伙制度对风险投资的影响
文档格式：PDF|
浏览次数：37|
上传日期： 22:25:37|
文档星级：
该用户还上传了这些文档
论有限合伙制度对风险投资的影响
官方公共微信出自 MBA智库百科()
有限合伙企业（Limited partnership）
　　有限合伙是指一名以上与一名以上有限合伙人所组成的。虽然在表面上及一些具体程序与做法上，它是介于合伙与之间的一种企业形式，但必须强调的是，在本质上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。
　　由于企业只是由少数普通合伙人经营管理并承担，就具有更高的约束纪律，可以保持企业结构简单、管理费用低、内部关系紧密及效率高。这也是其优于公司制的委托代理与三权分立的地方。而且征税只有一重，降低了企业成本。
　　有限合伙人不，不对外代表组织，只按合伙协议比例享受，以其出资额为限对合伙的债务承担清偿责任。不同于普通合伙人的需要承担无限。其对企业承担着主要的投资任务，不得以劳务或。
　　第一，设立有限合伙企业是的要求。市场经济是，法治经济的第一个要求就是所有的主体在交易中处于一个平等的地位，并且是保持意思自治。没有意思自治，就没有真正的私法和真正的市场经济。普通合伙人与有限合伙人可以在合伙协议中规定其出资比例及责任承担方式，有限合伙企业形式的选择是基于合伙人的意思自治，只要不违反法律设定的强制性规定或者违反法律强制性规定时有相应的责任承担方式为保证，设立有限合伙企业就既满足了出资人的愿望，又与社会经济的需要相适应。
　　第二，设立有限合伙企业是有效地吸纳资金的需要。我国公司法对出资人负有限责任的和均作了最低资本金的限制，而则无此限制，这就导致了一部分既想投资又想承担有限责任的出资人由于难以组建公司企业而无法投资，影响了其投资的热情。而设立有限合伙企业制度则可以较好地解决这一问题，弥补了公司制度与普通合伙制度的不足。
　　第三，设立有限合伙企业是保持企业稳定发展的需要。企业的稳定和发展是一个企业得以旺盛的基本。因为传统的合伙企业的稳定性较差，一旦出现了债务，合伙人就需要将自己的所有家产搭上，给投资的合伙人在心理上代来了压力。所以经常出现合伙企业一旦出现盈利，大家就将利润分掉，重新开始，的思路几乎没有。而设立有限合伙企业在某中程度上使一些合伙人避免了这种担忧。
　　第四，设立有限合伙企业制度是当前社会的要求。我国已存在并事实上承认有限合伙，因此设立有限合伙企业制度是现实生活与立法发展的需要，是立法本土资源充分利用的结果。在社会的现实生活中，不断的出现在一些的合伙企业里面有人在利用自己的资金而不参与经营，有利润就分割，出现了债务就以投资的资金承担。这种情况在法律上没有明确的规定，但是在实践中却大有存在，所以不如干脆以法律的形式将其规定出来，用法律来规范这些投资者的行为。
　　在合伙企业法第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。” 该种合伙企业不同于普通合伙企业，由普通合伙人与有限合伙人组成，前者负责合伙的，并对合伙债务承担无限连带责任，后者不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。相对于普通合伙企业，有限合伙企业允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，有利于刺激投资者的积极性。并且，可以使与智力实现有效的结合，即拥有的人作为有限合伙人，拥有专业知识和技能的人作为普通合伙人，这样使资源得到整合，对市场经济的发展起到积极的促进作用。
　　有限合伙企业的是由普通的合伙人和有限合伙人组成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的条件，主要是自然人，因为是涉及到对企业的损失承担无限连带责任，所以在具体要求上是比较严格的，如果一旦普通合伙人无法承担责任，这样的话的利益有时就得不到保护。所以在2006年的第三条规定：“、、以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”之所以规定这些主体不能成为普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，基于此，其责任限定在“认缴的出资额”范围内。因此，就有限合伙人的身份来看，无论是公民、法人还是其他组织都没有问题。
　　1、有限合伙企业的正常经营债务承担
　　《合伙企业法》仅在总则中对有限合伙承担进行了规定：“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙承担责任。”即有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
　　2、基于合伙人的故意或重大过失形成的合伙企业债务的承担
　　普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任是没有争议的，合伙人包括有限合伙人的故意或重大过失形成的债务，到底如何处理呢?即先由合伙企业承担责任；合伙企业财产不足清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任；然后向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。其理论依据在于和表见代理制度。
　　一方面，合伙企业与第三人之间的行为多为合同行为，合伙企业在进行相应的合同行为时，主体为合伙企业本身，因此，为了保护的合法权益，必须由合伙企业承担责任。
　　另一方面，不执行合伙企业事务的合伙人对外代表合伙企业进行合同行为，善意第三人完全有理由相信其行为代表合伙企业；对此，合伙企业在管理上也有一定的过错，因此，应承担责任。而这种责任承担方式的法律依据为《合伙企业法》的强制性规定、禁止性规定和法律责任的规定。
　　3、有限合伙企业虚假出资、抽逃出资的责任
　　《公司法》对于虚假出资和抽逃出资的行为，不仅规定了相应股东的补缴责任及其他股东的连带责任等民事责任；还规定了，即《公司法》第二百条：“公司的、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。” 第二百零一条：“公司的发起人、在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”《刑法》第一百五十九条亦规定了“”，对公司发起人、股东虚假出资及抽逃出资的行为进行制裁。可以说，我国现行法律对于发起人、股东虚假出资和抽逃出资的责任是有较完整规定的，在一定程度上对于这种违法行为起到了遏制作用。
　　在有限合伙企业里面，虚假出资或抽逃资金的也只有是有限合伙人，因为有限合伙人主要是以自己的资金作为自己入伙的保证，而普通合伙人是以自己的亲自经营再加上自己的资金等方面的投入。有限合伙人承担有限责任是有限合伙企业的关键，也是吸引投资之处，这一点与股东较为相似。就2006年修订的《合伙企业法》来看，没有直接规定有限合伙人虚假出资和的责任，一旦出现这样的问题就应该参照上面公司法和刑法中的相关规定去追究相应的责任，以避免偏离了当初增加有限合伙企业的初衷。即其他合伙人可以要求和抽逃出资的有限合伙人补缴或返还，并要求其承担。
　　《合伙企业法》第一百零三条第一款：“合伙人违反的，应当依法承担违约责任”对其承担违约责任提供了法律依据。同时该法第六十五条规定：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”虚假出资本身即是未足额缴纳出资的表现之一，因此承担补缴责任及违约责任，有了又一法律依据。而抽逃出资发生在合伙企业成立后，不属于未足额缴纳出资的情形，但本身是对合伙企业财产权的侵害，违反了《合伙企业法》关于“合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动”的规定，应定为违反法律，应将抽逃部分予返还。
　　可以在合伙协议中明确禁止抽逃出资行为，并且约定相应的违约责任，则可以要求抽逃出资的有限合伙人承担违约责任。《合伙企业法》第六十五条规定：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
　　所以最好的办法是在合伙协议中明确的规定，如果出现了违反合伙协议规定的就需要承担相应的责任。把虚假出资和抽逃资金明确的写入合伙协议中，作到惩罚有依据，当到了条件成熟的时候在法律上作出明确的规定，规定应该如何进行处罚等。
　　4、有限合伙企业中合伙人身份互换后责任承担
　　首先可以明确的是普通合伙人和有限合伙人之间是可以相互转换的，如果具备了一定的条件，双方的身份是可以互换的。但是有一个问题，虽然是互换，就必须针对原合伙企业的债务承担相应的责任。根据《合伙企业法》第八十三条规定：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第八十四条规定普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
　　在上有“”的规定，即在一个公司的从事某项业务的人，尤其是一些管理层，是绝对不允许再去自营或者与他人合营和自己在公司中从事的业务。并且这个规定也运用在合伙企业等领域。并且在以往的合伙中一般是不允许合伙人和自己的企业进行交易的，公司法中也有类似的规定。
　　但是在新出台的《合伙企业法》中第七十条规定：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十一条规定：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十二条规定：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。第七十三条规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
　　通过以上的几条可以看出，有限合伙人确实是存在很多的优待，尤其是在转让自己的财产份额的时候，只要是在提前通知其他合伙人就行，而不是经过全体合伙人的同意才能转让的，这主要是考虑到有限合伙人主要是出资而不直接参与经营的人，不管是谁来享有这些转让份额的所有权对于普通合伙人来讲都是无所谓的；另外有限合伙人可以将自己的财产进行出资，并且是不用经过其他合伙人的同意等。
本条目对我有帮助64
&&如果您认为本条目还有待完善，需要补充新内容或修改错误内容，请。
本条目相关文档
& 19页& 8页& 7页& 18页& 22页& 133页& 11页& 2页& 22页& 32页
本条目由以下用户参与贡献
评论(共0条)提示:评论内容为网友针对条目"有限合伙企业"展开的讨论，与本站观点立场无关。
发表评论请文明上网，理性发言并遵守有关规定。