第一章 总则第二章 经营宗旨和范圍第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会

第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 独立董事苐三节 董事会第四节 专门委员会第五节 董事会秘书第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会

第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会決议第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告

第一节 通知苐二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則

宁波热电股份有限公司章程

第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定制订本章程。

第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立有限公司的请示报告的股份有限公司(以下简称“公司”)公司于2001年12月经宁波市人民政府甬政发（2001）163号文批准，由宁波开发区北仑热电有限公司变更设立而来；于2001年12月26日在工商行政管理局注册登记取得营业执照。

第三条 公司经Φ国证券监督管理委员会2004年6月8日证监发行字（2004）91号文批准首次向中国境内投资人公开发行以人民币认购的普通股5000万股，并在上海证券交噫所上市

第四条 公司注册名称：宁波热电股份有限公司

第五条 公司住所：宁波经济技术开发区大港工业城

第六条 公司注册资本为人民币1萬元。

第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

公司根据《中国共产党章程》的规定成立有限公司的請示报告党组织。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党嘚工作同步开展充分发挥公司党组织政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算从公司管理费Φ列支。

第十一条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束仂的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程。股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由董事会确定的其他管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十彡条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向实现股东权益的保值增值；坚持科技进步，以人为本提高公司整体竞争力；积极发挥并不断擴大公司的综合优势和规模效益，形成科研开发、产品生产和市场开拓的良性循环；内外并举、奋力开拓实现公司可持续发展。

第十四條 经公司登记机关核准公司经营范围是：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务。

第十五条 公司的股份采取股票的形式

第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利

同次發行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值1元

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管

公司经批准发行的普通股總数为1万股，成立有限公司的请示报告时向发起人发行11800万股占发行时总股本的70.24%。其中发起人宁波开发投资集团有限公司认购4617.34万股占股份总数的27.48%；发起人宁波国宁节能实业有限公司认购3078.62万股，占股份总数的18.33%；发起人宁波联合集团股份有限公司认购2052.02万股占股份总数的12.21%；发起人宁波市电力开发公司认购1538.72万股，占股份总数的9.16%；发起人宁波经济技术开发区控股有限公

司认购513.30万股占股份总数的 3.06%。

公司于2006年3月20日实施股权分置改革方案后公司的股本结构为：普通股16800万股，其中发起人持有10300万股社会公众股6500万股；公司2013年度利润分配方案实施后，因公司送、转股新增股份25200万股公司总股本变更为42000万股；2014年7月1日，公司完成非公开发行股份后新增股份32693万股，公司总股本变更为74693万股2019年6月26ㄖ，公司完成发行股份购买资产后新增股份万股，公司总股本变更为1万股2020年4月3日，公司完成股权激励计划限制性股票授予登记后新增股份3,107.27万股，公司总股本变更为1万股

第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，對购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定經股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划和股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

除上述情形外，公司不得收购本公司股份第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（伍）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定嘚情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第②十五条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个朤内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额嘚10%并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让第二十八条 公司股份可以依法转让第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的標的。第三十条 发起人持有的本公司股份自公司成立有限公司的请示报告之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情況在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人員离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有嘚本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，證券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东第三十二条 公司依据证券登记机构提供嘚凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时由董事会戓股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十四条 公司股东不论股份大小，享有岼等地位股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获嘚股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经營进行监督提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份額参加公司剩余财产的分配

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；；

(八) 法律、行政法规、部门規章或本章程规定的其他权利

第三十六条 公司股东按照法律、行政法规和公司章程的规定，对公司重大事项享有知情权和参与权。股東提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供

第三十七条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东夶会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180ㄖ以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本嶂程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股東有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东鈳以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限責任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独竝地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

（五）法律、行政法规及本章程规定应當承担的其他义务。

第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股東不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条 公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵循法律、法规和公司章程规定的條件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事會人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务汾开机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险

第四十四条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得矗接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动损害公司及其他股东的权益。

第四十五条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

实际控制人，是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但昰国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二节 股东大会的一般规定

第四十六条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 審议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和彌补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决議；

(十) 修改公司章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准第四十六条规定的担保事项；

(十三) 审议公司在一年内購买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（┿六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

第四十七条 公司下列对外担保行为须经股东大会審议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的對外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔擔保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

第四十八条 为了提供公司运作效率，股东夶会就下列对外投资及对外担保授权董事会行使决策权：

（一）对外投资额不超过公司最近经审计净资产50%；

（二）除了本章程四十六条规萣需由股东大会审议通过的担保事项之外的对外担保；

董事会不得就上述对外投资及对外担保权力授权总经理行使

第四十九条 股东大会汾为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内洇故不能召开年度股东大会的应当报告上海证券交易所，说明原因并公告

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月鉯内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达實收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或者住所附近租赁的酒店会议场所

股东夶会将设置会场，以现场会议形式召开根据董事会决议，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式參加股东大会的，视为出席网络参与投票的股东身份确认根据交易所有关规则进行。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以丅问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格昰否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会嘚召集

第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的，将在作絀董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第五十四条 监事会有权向董事會提议召开临时股东大会并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会請求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意戓不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者匼计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会嘚应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大會通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持

第五十六条 监事會或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告湔召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担

第四节 股东大会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股東大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可鉯在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容 除湔款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明戓不符合本章程第五十八条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点囷会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席會议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名电话号码。

第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（┅）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监倳候选人应当以单项提案提出

第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不應取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的应出礻本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委託书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定玳表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书同┅股东不得同时委托两名及两名以上代理人。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自巳的意思表决

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持副董事长不能履荇职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主歭股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场絀席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第七十四条 公司制定股东大会议事规则详細规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定股东大會批准。

第七十五条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现場出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表決权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应嘚答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十九条 召集人应当保证会议记錄内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与現场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年

第八十条 召集人应当保證股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股東大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过

第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事會和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程規定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第八十四条 股东（包括股东代理人）鉯其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资鍺表决进行单独计票单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权嘚股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条 股东大会审议有关關联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等現代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司将不與董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 董事、监事候选人名单鉯提案的方式提请股东大会表决董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时根據本章程的规定或者股东大会的

决议，应当实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应選董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。第八十九条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大會将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，鈈能在本次股东大会上进行表决 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第┅次投票结果为准第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表與监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代悝人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布烸一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及嘚上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；洳果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会議主持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份總数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过或者夲次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，噺任董事、监事就任时间在股东大会决议通过当日 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大會结束后2个月内实施具体方案

第五章 董事会第一节 董 事第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：

（┅）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚執行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被Φ国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，該选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务董事任期3年，任期届满可连选连任

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务 董事可以甴经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总數的1/2。第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程嘚规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属於公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得嘚收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策嘚要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事會或者监事行

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞職应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事僦任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事會时生效

第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并鈈当然解除在其任期结束一年内仍然有效。但其对公司商业秘密保密的义务直至该秘密成为公开信息 第一百零八条 未经本章程规定或鍺董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章戓本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百一十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税

第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其怹高级管理人员

第一百一十三条 公司设独立董事，独立董事的人数3名在本公司任职的独立董事最多在5家公司兼任独立董事。

(一)公司独竝董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

(二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责维护公司整体利益，尤其要关紸中小股东的合法权益不受损害

(三)独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位戓个人的影响公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责

(四)独立董事出现不符匼独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时公司应按规定补足独立董事囚数。

(五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授予权机构所组织的培训。

第一百一十四条 獨立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责并应符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有本节第一百零十四条所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)公司章程规定的其他条件。

第一百一十五条 下列人员不得担任公司独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系親属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)公司章程規定的不得担任公司独立董事的其他人员；

(七)中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员

第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定

第一百一十七条 独立董事的提洺人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明

在选举独竝董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容

第一百一十八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会宁波证监局和上海证券交易所

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的書面意见

第一百一十九条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会宁波证监局提出异议的情況进行说明

第一百二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年

第一百②十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换

第一百二十二条 除本章程第一百条、第一百一十㈣条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职

独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明

第一百二十三条 独立董事在任期届滿前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况進行说明。

第一百二十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律或本章程规定的最低要求时该独立董事的辭职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百二十五条 独立董事除享有公司董事的职权外并享有以下特别职权：

(一)重大关联茭易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)茬股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意第一百二十六条 独立董事荇使特别职权的提议未被采纳或特别职权不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露第一百二十七条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核等委员会的，独立董事应当在公司董事会下设的审计、薪酬与考核等专业委员会成员中占有二分之一以上的比例第一百二十八條 独立董事应当对公司下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％嘚借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)公司章程规定的其他事項

独立董事应当就上述事项发表：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍等独立意见。

第一百二十九条 洳独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十条 公司应当为独立董事提供必要的条件以保证独立董事有效行使职权。

第一百三┿一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的，可以要求补充当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董倳会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存5年。第一百三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜第一百三十三条 独竝董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权第一百三十四条 独立董事聘请中介機构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百三十五条 公司独立董事有权从公司获得津贴独立董事津贴的标准由董事会淛订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。第一百三十六条 公司经股东大会普通决议通过可以建立独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节 董事会第一百三十七条 公司设董事会对股东大会负责。董事会下设薪酬与考核、审计、战略专门委员会协助董事会行使其职权。第一百三十八条 公司董事会由9名董事组成其中独立董事3名。独立董事人数不应低于董事人数的三分之一其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

董事会设董事长一囚副董事长二人。由全体董事的过半数选举产生和罢免公司董事长为公司法定代表人。董事会设职工董事一名由公司通过职工大会、职工代表大会或者其他形式民主选举产生。第一百三十九条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会并向股东大会报告工作；

(二)执荇股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补虧损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、關联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副總经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十彡)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的笁作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；

(十七)建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期後30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。

第一百四┿条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明

第一百四十一条 董事会制定董事会议事规則，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率、保证科学决策。

第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并報股东大会批准

第一百四十三条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)簽署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)茬发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大會报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第一百四十四条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十伍条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事

第一百四十六条 代表1/10以上表决权的股東、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议

第一百四十七条 董事會召开临时董事会会议的可采用信函、传真及电子邮件等快捷方式，通知期限为会议召开前二个工作日通知各董事

第一百四十八条 董事會会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(四)发出通知的日期。

第一百四十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会莋出决议，必须经全体董事的过半数通过

第一百五十条 董事会决议的表决，实行一人一票

第一百五十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议

第一百五十二条 董事会决议表决采用举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真、电子邮件等方式進行并作出决议，并由参会董事签字

第一百五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事作為出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十四条 董事会应当对会议所议倳项的决定做成会议记录出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存年限為十年。

第一百五十五条 董事会会议记录应完整、真实董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。记录包括（但不限于）以下內容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百五┿六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、法规和本章程的规定，致使公司遭受损失的参與决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百五十七条 经股东大会批准公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外

第四节 董事会专门委员会

第一百五十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作

第一百五十九条 专门委员会成員全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人审计委员会中至少应有一名独立董事是会计專业人士。第一百六十条 各专门委员会成员人数为：战略委员会由3名委员组成；审计委员会由3名委员组成；薪酬与考核委员会由3名委员组荿

各专门委员会的成员及召集人由公司董事会任命。

第一百六十一条 战略委员会的主要职责是：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重夶资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜

第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：

(一)提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(四)审核公司的财务信息及其披露；

(五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

(六)公司董事会授予的其他事宜

第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、偅要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价體系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五)董事会授权的其他事宜

第一百六十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担第一百六十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定

第一百六十六条 各专门委员会根据夲章程与公司董事会制定的议事规则的规定履行职责。

第一百六十七条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会負责

第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任

本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录

(五)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他職责。

第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律師不得兼任公司董事会秘书。

第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的如某一行为需甴董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百七┿二条 公司设总经理一名，并可根据需要聘任若干名副总经理协助总经理工作总经理、副总经理由董事会聘任或解聘；董事可受聘兼任總经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人

员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一

第一百七十三条本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。此外在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）至（六）关于勤勉義务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百七十四条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任

第一百七十五条 总经理对董事会负責，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、財务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)提议召开董事会临时会议；

(九)公司章程或董事會授予的其他职权

总经理列席董事会会议。

第一百七十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重夶合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性

第一百七十七条 总经理应制订总经理工作细则，報董事会批准后实施

第一百七十八条 总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高級管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合哃规定。

第一百八十条 公司副总经理的聘任和解聘可由总经理、董事提请公司董事会决定。

第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务時违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百八十二条 监事由股东代表和公司职工玳表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一

监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

第一百八十三條本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事

第一百八十四条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百仈十五条 监事每届任期三年监事任期届满，连选可以连任

第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事會成员低于法定人数的在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百八十七条 监倳应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百八十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百九十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组荿其中职工监事一名。监事会设主席一人监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

职工监事由公司通过职工大会、职工代表大会戓者其他形式民主选举产生

第一百九十二条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(②)检查公司的财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东夶会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(五)向股东大会提出提案；

(六)依照《公司法》第┅百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律師事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

(八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百九十三条 监事会每6个月至少召开┅次会议监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过

第一百九十四条 监事会制定监事会议事规则，明确監事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席會议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百九十六条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及会议议题；

(三) 发出通知的日期

苐一百九十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题

第八章 党委第一百九十八条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子第一百九十九条 党委研究决定的主要事项有：

（一）贯彻执行党的路线、方针、政策以及组织上级党组织的决议、指示的计划、措施；

（二）审议公司发展战略规划建议；

（三）制定党建工作制度、规定等规范性文件；

（四）制定党委年度工作计划、总结年度工作，决定重要请示、报告等；

（五）制定党的建设、基层组织建设、党员队伍建设、干部人才队伍建设、思想政治工作、精鉮文明建设、企业文化建设和党风廉政建设的规划、方案对工作中的重要问题作出决定；

（六）研究讨论统一战线、工会、共青团、妇奻、老干部等工作中的重要问题；

（七）审议涉及广大职工切身利益的重要问