股权众筹网

“股权众筹”生变:一大批平台面临改名
来源:财经综合报道
作者:南方都市报
  股权众筹行业最近几日颤抖了。
  昨日,华南一家股权众筹平台负责人接受南都记者采访时如此描述最近两日的心情。据悉,事起近日证监会发布《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》(以下简称《通知》),部署启动对通过互联网开展股权融资中介活动的机构平台(以下简称“股权融资平台”)进行专项检查。
  根据《通知》,“未经国务院证券监督管理机构批准,任何单位和个人不得开展股权众筹融资活动。”据悉,在此之前,广东发布了《广东省开展互联网股权众筹试点工作方案》。有业内人士预计,广东的试点工作将因为专项检查有所调整。京东金融副总裁、股权众筹业务负责人金麟对南都记者表示,私募股权众筹平台面临集体改名的压力。
  本月将出股权众筹核查细则
  金麟对南都记者表示,私募股权众筹平台面临集体改名的压力。而这一切源于近期证监会对股权众筹进行专项调查。证监会近日发布的《通知》称,部署启动对通过互联网开展股权融资中介活动的机构平台(以下简称“股权融资平台”)进行专项检查。根据证监会通知,此次检查的对象包括但不限于以“私募股权众筹”、“股权众筹”、“众筹”名义开展股权融资活动的平台。检查重点内容包括平台上的融资者是否进行公开宣传,是否向不特定对象发行证券,股东人数是否累计超过200人,是否以股权众筹名义募集私募股权投资基金。
  “据我们收到的消息,本月会出核查细则,核查持续一个月。”一位靠近监管的业内人士向南都记者表示,股权众筹、众筹瞬间成为一个敏感的词汇。京东金融副总裁、股权众筹业务负责人金麟认为,此次整顿,一种意义上是新的官方术语体系的贯彻执行,过去业内已形成习惯的词汇库需要重新规范和改写。“也就是说对于什么是股权众筹,监管思路发生了巨大的变化。”华南一位靠近金融主管部门的相关人士表示,从文件看,证监会正在收紧股权众筹,以利于监管管控风险。
  在监管上,去年底中国证券业协会对外发布《私募股权众筹融资管理办法(试行)(征求意见稿)》,面向社会公众征求意见。“现在很多大型的股权众筹平台是根据这一规定进行平台搭建的。”一位业内人士称,但从管理办法到此次的通知可以看出,监管部门对于“股权众筹”范围的表态似乎从“宽泛化”走向了“特定化”。
  私募股权众筹说法将不存在
  此前,在谈及《股权众筹融资管理办法》(意见稿)时,证监会发言人曾表示,“以是否采取公开发行方式为划分标准,股权众筹分为面向合格投资者的私募(非公开发行方式)股权众筹和面向普通大众投资者的公募(公开发行方式)股权众筹。”
  而在本次《通知》中,证监会则指出,“股权众筹融资主要是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动,具体而言,是指创新创业者或小微企业通过股权众筹融资中介机构互联网平台(互联网网站或其他类似的电子媒介)公开募集股本的活动。”
  对此,金麟进一步解释,2014年年底,证券业协会出台《私募股权众筹融资管理办法(征求意见稿)》,其隐含语境是将股权众筹划分为“私募”和“公募”两大模式。“私募”覆盖现有股权众筹实践,而“公募”则为非上市小微企业公开发行机制这一重大改革所预留。业内对于这一新术语体系很快接受。但证券业协会的征求意见稿始终未能正式出台,换而言之,官方尚未正式确认这一术语体系。
  而在前不久发布的十部委《指导意见》中,术语体系已经发生了重大切换。《指导意见》中,股权众筹的定义被严格限制为“通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动”,其具有“公开、小额、大众”的特征。也就是,过去所称的“公募股权众筹”被重新定义为“股权众筹”,而过去所称的“股权众筹”,先是被拟定义为“私募股权众筹”,后最终被赋予了“私募股权融资”的专称。
  此外,更令行业颤抖的是,《通知》中,证监会指出,“未经国务院证券监督管理机构批准,任何单位和个人不得开展股权众筹融资活动。”这意味着,不论是股权众筹发起还是股权众筹平台设立,都需要获得证监会批准,简单说,不论是股权众筹发起或股权众筹平台设立,都需要获得“审批或许可”。
  一位股权众筹业内人士表示,从央行的指导意见,和证监会本次核查文件来看,认为真正意义上的股权众筹是“公募股权众筹”,而私募股权众筹的说法未来就不再存在。
  行业面临大洗牌
  智金汇创始人杨溢表示,去年以来,股权众筹平台数量开始急剧增长,催生了一些行业隐患。证监会此次股权众筹项核查是去伪存真,将门槛建立起来。是否存在资金池,单个项目股东人数是否超过200人,应该是排查的重点。
  杨溢认为,这次核查的意义不仅仅是针对股权众筹,而是针对整个互联网金融行业的规范,普惠金融需要在合法合规的框架内进行创新,预计近期还有其他条款将陆续出台。此次专项核查,也可能是为股权众筹监管办法出台做铺垫。
  “这对于行业而言将是一次重大的洗牌。”华南一位业内人士对南都记者表示,根据当前的监管思路,当前的各类股权众筹平台如果在特定时间内无法获得“牌照”,可能将面临“关停”风险。但金麟认为,官方禁止的是无牌照的股权众筹(或过去所称的“公募股权众筹”)。过去没有众筹平台敢宣传自己做的是公募股权众筹,自然谈不到被禁止。但现在若无牌照,仍宣称自己是“股权众筹平台”也已经不合规。私募股权众筹平台面临集体改名的压力。金麟强调,这不意味着私募股权融资不合法。
  “最合适的方式是大家都进行改名。”华南一位股权众筹平台负责人对南都记者表示,现在股权众筹成为敏感词,预计接下来不少平台会进行改名,或改名互联网投融资平台或改名股权融资平台,“总之去掉众筹。”他说。
  广东试点工作或有调整
  受影响的不仅是行业的个体,还将包括地方此前对于股权众筹的政策。7月底,广东省对外发布了《广东省互联网股权众筹试点工作方案》计划2015年底广东全省组建互联网股权众筹平台达50家,完成众筹融资额5亿元,并将从今年8月起正式启动股权众筹试点工作,8月底前确定首批试点并报广东省金融办备案。
  证监会方面认为,目前一些地方正在制定或已经发布开展互联网股权众筹试点的相关政策性文件,其中界定的“股权众筹”与《指导意见》定义的“股权众筹”不一致。将非公开股权融资或私募股权投资基金募集行为称为“股权众筹”,易引起市场和社会公众对股权众筹概念的混淆。
  而南都记者从业内获悉,广东的试点工作将因为专项检查有所调整。有业内人士认为,专项检查显示出监管对于股权众筹正在收紧监管,将影响部分地区推出股权众筹扶持办法的推出。
(责任编辑:UF030)
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来源:新金融观察报
  长期以来,股权众筹缺乏具体定义,行业监管存在不足。但近期证监会明确了股权众筹的定义,并确定了对股权众筹平台的监管思路,股权众筹行业将产生重要的变革。  下定义平台忙改名  直至今日,“股权众筹”概念终于有了明确的定义。  8月7日,证监会发布的《中国证监会致函各地方政府规范通过互联网开展股权融资活动》称,“股权众筹”概念主要是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动,具有“公开、小额、大众”的特征,且这类机构必须通过国务院股权监督管理机构批准才能开展业务。  明确股权众筹定义对目前尚处监管真空的股权众筹行业意味深长。根据京北智库发布的《2015中国股权众筹行业发展报告》,截至日,全国113家股权众筹平台众筹成功项目的募集资金交易额达到54.76亿元,项目成交数量达1335个。  这批平台大部分都以“股权众筹”为名进行宣传,但根据最新法规,它们实质上是“通过互联网形式进行的非公开股权融资或私募股权投资基金募集行为”,若自行开展股权众筹,属于违法行为。  对此,不少平台紧急更名,明确“私募”性质。如智金汇创始人杨溢强调,公司属于私募股权众筹范畴,天使汇则在宣传语上强调自己是“天使合投平台”。  但当许多平台将名称中加入“私募”二字,希望以此应对监管时。8月10日,中国证券业协会发文表示,根据证监会《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》,将《场外证券业务备案管理办法》第二条第(十)项“私募股权众筹”修改为“互联网非公开股权融资”。  这意味着“股权众筹”未来仅能特指通过公开方式募资的众筹,而现有的“私募股权众筹”将用“私募股权融资”代替,以后将只有“股权众筹”与“互联网非公开股权融资”之分。将自己名称中添加“私募”二字的股权众筹平台将不得不再次更名。  让不少股权众筹平台如坐针毡的还有证监会8月7日发布的《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》。  《通知》检查的主要内容包括平台融资者是否进行公开宣传,是否向不特定对象发行证券,股东人数是否累计超过200人,是否以股权众筹名义募集私募股权投资基金。  其中,只要在互联网上进行公开信息展示的,都应属于公开宣传的范畴,这也是不少平台匆匆更名并修改宣传用语的主要原因。  定新规经营需牌照  在新的监管思路下,原本野蛮生长的众筹平台将进入“审批”时代。相关法规落实后,之前以“股权众筹”为名进行宣传的融资平台恐将面临一次大洗牌,只有少数拿到监管部门许可的平台才有资格继续运营。  《股权众筹融资管理办法》(意见稿)第六条规定,“股权众筹平台应当在证券业协会备案登记,并申请成为证券业协会会员”。《通知》中,证监会则指出,“未经国务院证券监督管理机构批准,任何单位和个人不得开展股权众筹融资活动。”  这意味着,不论是股权众筹发起或股权众筹平台设立,都必须获得审批或许可。根据当前的监管思路,若各类股权众筹平台在特定时间内无法获得牌照,未来不排除面临关停的风险。  对此,上周一度传出除阿里巴巴、京东和平安旗下的众筹平台外,其余平台都将面临清理的消息。但当记者向京东金融和阿里蚂蚁金服方面求证时,其回答均为“在申请过程中,但目前还未获得正式的牌照。”  实际上,目前市场上几乎所有股权众筹平台在宣传上都面临违规风险,但这并不意味着现有众筹平台都无法经营下去。符合新规要求的平台可以通过取得牌照增加自己的竞争力。其他平台则可以继续做“非公开股权融资”业务或转型做产品服务众筹,只是不能再冠以“股权众筹”名号,也不能向不特定对象宣传推介、公开劝诱等。  “许可制”只是监管曾完善众筹机制体制设计的第一步。京北金融总裁罗明雄表示,未来天使投资交易量有多大,股权众筹交易量就应该有多大。但是,因为目前政策的调整,股权众筹的口径可能也需要调整。  从去年开始,股权众筹平台数量急剧增长,行业中出现了良莠不齐的状况。在智金汇创始人杨溢看来,证监会此前早已对股权众筹平台进行过多番调研,并未出现强硬监管的迹象,这次的《通知》是对股权众筹平台的一次摸底,这对于正规运营的平台来说属于利好。  更重要的是,在证监会对股权众筹的这次摸底式核查将为后期规范股权众筹行业,监管股权众筹平台提供事实依据。一些借用股权众筹进行违规活动的平台将会被限制,也为后期正规化发展股权众筹平台扫清障碍。如此一来,股权众筹管理细则的出台也不会远了。  根据证监会的最新表态,通过互联网进行非公开股权融资的监管规定正在制定中,股权众筹融资试点的监管规则也在抓紧研究制定,会积极推进试点各项准备工作。  新金融记者 罗亦丹  作者:罗亦丹
(责任编辑:吉莉)
原标题:股权众筹平台告别“真空”监管
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导语:众筹股东在掏出钱之前,必须要先搞明白,给发起人的投资款,到底是获得什么,是股权吗?如果是股权,代持协议签了吗?股东投票权怎么说的?
随着众筹从概念逐渐变为实践,&股权众筹是否构成非法集资&已经不再是法律角度的焦点。证监会对股权众筹的一系列调研活动,已经开始让人不禁憧憬,政策层面将来很可能会对股权众筹予以认可并加以规范。相比较而言,现在面临的法律问题,更主要地转向了操作层面,即&股权众筹如何操作、如何平衡众筹股东和众筹公司的利益&。由于这一层面未妥善解决,已经开始衍生出实际的纠纷。比如,最近西少爷肉夹馍宋鑫在网上挑起了西少爷肉夹馍众筹款如何追回的话题。抛开其创始人团队内部关系问题不说,单就其中保护股权众筹股东权益、众筹款退款的诉求,已经在某种程度上反映了规范股权众筹操作的迫切性。一、股权众筹的现实问题众筹大致可以分为实物众筹和股权众筹。前者的典型是现在很流行的智能硬件众筹,众筹款实际上就是购买硬件的预付款。投资人与众筹发起人之间实际上只是买卖关系,因此在项目过程相对简单。后者的典型则是现在雨后春笋般的众筹咖啡馆、众筹天使投资,众筹款作为股权出资注入公司,投资人成为众筹股东、持有公司股份。因此,股权众筹不可避免地涉及到公司股权架构、公司治理模式,项目进行的过程也更为复杂。股权众筹,既然是&众&筹,就说明股东数量非常多。不过,公司法规定,有限责任公司的股东不超过50人,非上市的股份有限公司股东不超过200人。法律对公司股东人数的限制,导致大部分众筹股东不能直接出现在企业工商登记的股东名册中。这一问题的解决方案一般有两种:(1)委托持股,或者说是代持股。一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签订代持股协议,代表众筹股东持有众筹公司股份。最高人民法院颁布的公司法司法解释已经认可了委托持股的合法性。在这种模式下,众筹股东并不亲自持有股份,而是由某一个实名股东持有,并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份。(2)持股平台持股。比如,先设立一个持股平台,五十个众筹股东作为这个持股平台的投资人,把资金投入持股平台;然后,持股平台把这笔款再投入众筹公司,由持股平台作为众筹公司的股东。这样五十个众筹股东在众筹公司里只体现为一个股东,即持股平台。持股平台可以是有限责任公司,也可以是有限合伙。现在,很多众筹发起人开始倾向于把有限合伙作为持股平台。众筹股东作为有限合伙人,众筹发起人作为普通合伙人。按照合伙企业法,通常有限合伙人不参与管理,由普通合伙人负责管理。这样,众筹发起人就可以其普通合伙人的身份,管理和控制持股平台,进而控制持股平台在众筹公司的股份,也就实际上控制了众筹股东的投资及股份。众筹股东面临的这种情况,某种程度上类似于上市公司的股东:股东众多且很可能互不认识,大部分股东只是为了享有投资回报而不在意是否参与决策,股东对公司经营管理层的控制力被严重削弱。因此,股权众筹公司也面临着类似上市公司的道德风险,即如何确保部分股东及其操纵的管理层不会侵犯公司及其他股东的利益。证券法律制度百余年的发展,在很大程度上都是围绕如何监管这种道德风险而演进的,如信息披露制度、股东集团诉讼等。但是,股权众筹公司发展过于迅猛,以至于还没有来得及借鉴到上市公司的这些成熟做法,于是道德风险便接踵而至,形成了一个又一个的&坑&。二、股权众筹的那些坑坑一:股东身份没有直接体现对于委托持股模式,众筹股东的名字不会在工商登记里体现出来,只会显示实名股东的名字。尽管法律认可委托持股的合法性,但是还需要证明众筹股东有委托过实名股东。这种委托关系,是众筹股东和实名股东之间的内部约定。如果这种约定没有书面文件,或者其他证据证明,众筹公司和实名公司翻脸不认可众筹股东的身份了,众筹股东有口难辩,根本没法证明&我就是这个公司的股东&,或者&他名下的股份其实是我的&。对于持股平台模式,众筹股东与众筹公司之间隔了一个持股平台,众筹公司股东名册里只有持股平台,没有众筹股东。因此,众筹股东与众筹公司之间的关系非常间接,身份也相对隐晦,对众筹公司几乎无法产生直接的影响。很多公司的全员持股计划,实际上也是一种股权众筹。但有的全员持股公司,如华为,员工也仅持有一种所谓的&虚拟受限股&,可以获得一定比例的分红,以及虚拟股对应的公司净资产增值部分,但没有所有权、表决权,也不能转让和出售,股东身份更谈不上有所体现。坑二:股东无法参与公司经营在很多众筹项目中,众筹股东虽然是公司股东,但是几乎很难行使公司股东的权利,基本上都不太能亲自参加股东会、参与股东会表决和投票。从众筹公司角度,如果每次股东会都有哗啦啦几十上百好人来参加,对协调和决策都会造成很大障碍。组织个有几十上百人都参加的股东会将会非常艰难;在股东会召集前,提前确定可供讨论的议题、哪些问题需要讨论,也会因为人多嘴杂,难以达成共识;好不容易组织起来股东会后,因为七嘴八舌众口难调,想要过半数通过任何表决都会困难重重。所以,众筹股东都参与决策,会严重削弱公司决策效率。现实操作中,很多筹咖啡馆都面临过因为&一人一句&决策权混乱,而面临散伙的窘境。但是,如果不尊重众筹股东的参与决策权,众筹股东的利益又很难得到保障。众筹公司收了股东的钱,不为公司办事,不好好经营,或者经营好了把公司资产挪为己有,这种做法也并不罕见。所以,不妨参照上市公司的做法,众筹股东,至少要保证自己对众筹公司的经营情况有知情权,众筹公司也应当有非常完善的信息披露、法律和审计等第三方监督的机制。同时,在必要的情况下,众筹股东也最好有提议乃至表决罢免众筹公司负责人的权利。坑三:股东无法决定是否分红众筹股东参与众筹,很多时候是看中众筹公司的盈利能力。为什么现在大家现在愿意参与众筹?房地产投资已经不吃香了,股市谁都不敢进去,理财产品收益率比储蓄高不了太多,P2P贷款也经常看到携款跑路的消息。而股权众筹,投资项目看得见、摸得着的,收益率会也很可能更有保证。因此很多人愿意参与股权众筹,也非常期待公司分红。可是,公司法并未规定公司有税后可分配利润就必须分红。利润分配方案要股东会表决通过了,才会根据这个方案向股东分配红利。如果股东会没有表决通过,或者股东会干脆就不审议这个议题,即使公司账上趴着大笔大笔的税后利润,众筹股东也只能眼馋着,拿不到。众筹公司完全可以以一句:&税后利润要用于公司长期发展的再投资&,把众筹股东推到千里之外。如果法律没有规定强制分红,那么众筹股东只能自己保护自己,最好要在公司章程中约定强制分红条款,即如果有税后可分配利润,每年必须在指定的日期向众筹股东分配。坑四:入股方式随意化上面说了三个坑,还是在股权众筹操作相对规范情况下遇到的问题,至少还众筹公司、众筹发起人还跟众筹股东有协议、有协商。现实的股权众筹中,发起人与众筹股东存在或近或远的亲朋好友关系,操作起来常常会很不规范。比如,有时候只是有朋友张罗说要股权众筹,项目没有看到、公司没有看到、文件没有看到,众筹的款项就打到了发起人个人的银行帐号里了。这笔款,到底是什么性质,谁都说不清楚。在法律上,可以理解为实物众筹,发起人打算开发个智能硬件,大家给他的钱,不是获得他公司的股份,是预付给他的货款,倒时候召集人给众筹股东一个产品就算是了事。也可以理解为借款,众筹投资人借钱给发起人,到时候发起人还钱、顶多加点利息,但是众筹投资人不是公司股东,公司估值再高、股权再值钱、再有多高的分红,也跟众筹投资人没有半毛钱的关系。众筹股东在掏出钱之前,必须要先搞明白,给发起人的投资款,到底是获得什么,是股权吗?如果是股权,代持协议/入股协议签了吗?股东投票权怎么说的?分红有保障吗?这些东西都用法律文件明确下来了吗?只有规范化了,才稍微有点保障。坑五:把自己当作风险投资人风险投资项目一般具有高风险、高潜在收益的特点,风险投资人会向大量的项目进行投资,大部分的项目都会投资失败,但是只要其中少数几个项目上市了、被并购,投资成功的收益回报,不仅可以弥补投资失败的损失,还能有很高的盈余。但是,股权众筹本身就是为了降低投资门槛,所以绝大多数众筹股东都是普通老百姓。一方面,众筹投资人不可能有资金向大量的项目投资,手头的资金一般也就只够投一两个项目,如果这一两个项目干砸了,那就是血本无归、棺材本都没有了。另一方面,风险投资人一般会对行业有深入的研究,对项目商业可行性的判断相对专业,而普通老百姓可能更多的是听信于众筹发起人的鼓吹、缺乏判断的能力,投资的风险也就更高。所以,普通人参与股权众筹,千万不要把自己当作风险投资人投资的项目,最好是传统一些的行业,收益可逾期、持续且稳定,最好不要追求高风险、高回报。在这个前提下,认真考察自己的投资项目,在自己熟悉的行业领域或地域范围投资。最后,还可以借鉴风险投资人的投资原则&投资就是投人&,一定要找个值得信任的众筹发起人,或者保障机制完善的众筹平台。注:杜国栋,专业知识领域为企业股权、企业法务。于北京大成律师事务所执业多年,侧重创业企业股权架构服务。
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