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文先生主持，经与会董事审议讨论，审议通过了下列决议：
一、审议通过了《2011年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2011年度报告和年报摘要》； （见上交所网站
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2011年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所审计：2011年度，母公司实现净利润432,852,186.62
元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金
43,285,218.66元，加上以前年度未分配利润261,497,170.63元，减本年度已
分配现金股利43,175,505.60元及送红股215,877,528.00元，本次实际可供股
东分配的利润为392,011,104.99元。公司拟以2011年末总股本863,510,112
股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），
合计派发股利69,080,808.96元，剩余部分322,930,296.03元转入2012年未分
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《2011年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于支付会计师事务所2011年度审计费用及续聘的议案》，2011度审计费用为140万元人民币，同意聘任大华会计师事务所为公司2012年
度审计机构，年审计费用基数为130万元，具体支付金额视实际审计业务量而定；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于2012年度向各银行申请授信额度的议案》，同意公司
向以下各银行申请授信额度：
综合授信额度
占2011年末经审计的
净资产额的比例
招商银行深圳深南中路支行
中国建设银行深圳市分行科苑支行
中国工商银行深圳南山支行
中国农业银行深圳华侨城支行
中国交通银行深圳华强支行
兴业银行深圳分行上步支行
深圳发展银行高新区支行
以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内
办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的
授信额度内签署相关合同（融资后公司资产负债率在60%以上需提交公司股东大
会审议），并责成财务部办理具体借款手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于2012年度为控股子公司贷款进行担保的议案》，预计
2012年控股子公司贷款总额为70,000万元人民币，分别如下：
担保额占2011年末经审
计的净资产额的比例
深圳长园电子材料有限公司
20,000万元
长园深瑞继保自动化有限公司
20,000万元
长园电力技术有限公司
15,000万元
长园共创电力安全技术股份有限公司
10,000万元
深圳市长园长通新材料有限公司
深圳市长园特发科技有限公司
以上公司基本情况如下：
被担保公司名称
（人民币）
（人民币）
深圳长园电子材料有限公司
长园深瑞继保自动化有限公司
长园电力技术有限公司
长园共创电力安全技术股份有限公司
深圳市长园长通新材料有限公司
深圳市长园特发科技有限公司
以上控股子公司在办理相关贷款业务时公司将为其提供不可撤消担保，董事
长根据董事会的授权，签署相关协议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于2012年度为参股子公司贷款进行担保的议案》，主要
担保情况如下：
1、公司同意对参股公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司提供总额不超
过1,000万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取1％的担保手续费。
同时，基于谨慎原则，由奈电软性科技电子（珠海）有限公司第一大股东珠海绿
水青山投资有限公司以持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司10%股权提供
反担保。关联董事鲁尔兵先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、公司同意对参股公司东莞长联新材料科技有限公司提供总额不超过
3,000万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取1％的担保手续费。同
时，基于谨慎原则，由东莞长联新材料科技有限公司的全资子公司惠州长联新材
料科技有限公司以持有的土地[惠阳国用（2010）第1200046号]作为反担保。关
联董事鲁尔兵先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了独立意见：董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、
有效，关联董事回避表决；公司为以上两家参股公司合计提供不超过4,000元人
民币的贷款担保额度，并按实际贷款发生额收取1％的担保手续费，同时，基于
谨慎原则，两家公司分别予以股权及土地作为反担保，风险可控，有利于公司业
务的发展；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为
和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，同意该议案。
截止公告之日，公司累计为控股子公司及参股公司提供16,500万元担保，
占公司2011年末经审计的净资产额的7.78%。
十一、审议通过了《内部控制自我评估报告》（见上交所网站
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《2011年度社会责任报告》（见上交所网站
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，第四届董事会将于2012
年4月2日到届，董事会现推选许晓文先生、彭日斌先生、鲁尔兵先生、陈红女
士、路强先生、魏炜先生、杨依明先生、肖静女士为第五届董事会候选人，其中
魏炜先生、杨依明先生、肖静女士为独立董事候选人，任期三年，自2011年度
股东大会审议通过之日起任职（董事候选人简历、独立董事候选人声明和提名人
声明详见附件一至三）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于确定董事、监事、高管人员2011年度薪酬及2012年度薪酬认
定的议案》（详见附件四）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于2012年日常关联交易预计的议案》；
1、关于销售产品的关联交易
2、关于提供租赁的关联交易
2011年交易
179.03万元
3、关于提供担保的关联交易
3,108.4275
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于对全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司增资的
议案》，同意公司对长园深瑞继保自动化有限公司增资15,000万元，增资完成后，
长园深瑞继保自动化有限公司注册资本为20,000万元，并授权董事长许晓文先
生签署相关文件；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于向兴业国际信托有限公司申请信托贷款的议案》，
同意公司向兴业国际信托有限公司申请信托贷款，贷款金额为人民币1亿元，期
限为6个月，利率不超过7.3%，并授权董事长许晓文先生签署相关合同；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案二、四、五、六、七、八、九、十 、十三、十四均需提交2011
年度股东大会审议通过实施。
十八、审议通过了公司《关于召开2011年度股东大会的议案》，同意于2012
年4月12日召开2011年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2011年度股东大会通知如下：
一、会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：日上午10：00
网络投票具体时间为：日上午9：30-11：30，下午13：00-15：
2、股权登记日：日
3、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决
方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果
7、会议出席对象
（1）凡日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股
东大会及参加表决；不能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权
人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票（授权委托书详见附
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的见证律师
三、会议议题：
1、《2011年度报告和年报摘要》；
2、《2011年度利润分配方案》；
3、《2011年度董事会工作报告》；
4、《2011年度独立董事述职报告》；
5、《2011年度监事会工作报告》；
6、《关于支付会计师事务所2011年度审计费用及续聘的议案》；
7、《关于2012年度向各银行申请授信额度的议案》；
8、《关于2012年度为控股子公司贷款进行担保的议案》；
9、《关于2012年度为参股子公司贷款进行担保的议案》；
10、《关于董事会换届选举的议案》；
11、《关于监事会换届选举的议案》；
12、《关于确定董事、监事、高管人员2011年度薪酬及2012年度薪酬
认定的议案》。
四、会议参加人员：
A、截止日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海
分公司登记在册的本公司股东；
B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该
代理人不必持有本公司股份。
C、公司董事、监事及高级管理人员。
D、公司聘请的律师。
（5）、登记事项：
A、登记时间：日上午8：00－12：00，下午2：00－5：00；
（传真登记截止日期为日），公司接受股东大会现场登记。
B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律
部；邮政编码：518057
C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出
席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委
托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方
式登记。（信函到达本地邮戳日不晚于日）
D、委托代理人应于日下午4时前将授权委托书置于公司联
E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
（6）、与会人员食宿费、交通费自理。
（7）会议咨询部门：本公司证券法律部
联系电话：68－8476
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东
可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为日上
午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、股东投票代码：
沪市挂牌投票代码
表决议案数量
3、股票投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以1.00元代表第
1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类
推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
对应申报价
2011年度报告和年报摘要
2011年度利润分配预案
2011年度董事会工作报告
2011年度独立董事述职报告
2011年度监事会工作报告
关于支付会计师事务所2011年度审计费用及续聘的议案
关于2012年度向各银行申请授信额度的议案
关于2012年度为控股子公司贷款进行担保的议案
关于2012年度为参股子公司贷款进行担保的议案
关于董事会成员换届选举的议案
关于监事会成员换届选举的议案
关于确定董事、监事、高管人员2011年度薪酬及2012
年度薪酬认定的议案
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
（4）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申
报，表决申报不得撤单；
B、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告。
附件一：董事简历
附件二：独立董事候选人声明
附件三：独立董事提名人声明
附件四：关于确定董事、监事、高管人员2011年度薪酬及2012年度的薪
附件五：授权委托书
附件六：异地股东发函或传真方式登记的标准格式
长园集团股份有限公司
二O一二年三月二十日
附件一：董事简历
许晓文，男，54岁，中国籍，工商管理硕士，工程师、高级经济师。曾先后工作于冶金部南昌有色冶
金设计研究院、浙江省计经委、任职深圳市投资管理公司、长和投资；1995年起担任长园公司董事总经理。
现任本公司董事长兼总经理。
彭日斌，男，50岁，香港特别行政区。工商管理硕士，1987年毕业于美国华盛顿大学。毕业后曾于美
国银行保险公司、花旗银行及安永会计师事务所工作，1990年加入香港加怡集团。现任加怡新亚投资管理
有限公司总经理、香港长和控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总经理。
鲁尔兵，男，48岁，中国籍，硕士，高级工程师。历任本公司销售部副经理、总经理助理、长园电子
总经理，现担任本公司常务副总裁兼长园深瑞继电保护有限公司总经理。
陈 红，女，45岁，中国籍，工商管理硕士，会计师。自1993年起历任长和投资财务主管、财务经
理、高级经理。现任长和投资董秘兼行政财务总监。
路强，男，42岁，中国籍，学士。自1999年起历任华润投资开发有限公司房地产投资管理部高级项
目分析员、人事行政部总经理、战略研究部总经理、助理总经理、董事助理总经理、董事副总经理。现担
任华润深国投信托有限公司副总经理。
倪昭华，女，49岁，中国籍，大学本科，工程师。曾工作于中科院长春应用化学研究所；历任长园公
司总经理秘书、办公室主任、总经理助理。现担任本公司执行副总裁。
魏炜，男，47岁，工商管理博士后。历任新疆工学院技术基础部助教、新疆工学院工程系主任、新疆
大学经济与管理学院副院长、新疆维吾尔族自治区人才交流中心、北京大学中国经济研究中心博士后，现
任北京大学汇丰商学院副院长。
肖静，女，42岁，中国籍，金融硕士。历任深圳建行福田支行经理、国际业务部总经理、科苑支行行
长、公司业务部副总经理、深圳建行蛇口支行行长，现任建设银行私人银行部总经理。
杨依明，男，40岁，加拿大籍，管理学硕士，美国注册会计师，中国注册会计师协会非职业会员。历
任安永华明会计师事务所高级经理、TCL海外控股财务总监及副总经理、华南城控股有限公司总会计师，
现任深圳欧菲光科技股份有限公司总经理。
附件二：独立董事候选人申明
声明人魏炜、杨依明、肖静，作为长园集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，
现公开声明本人与长园集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在
任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括长园集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈
述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明
确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的
规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保
有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：魏炜 杨依明 肖静
2012 年3 月20日于深圳
附件三：独立董事提名人申明
提名人 董事会 现就提名魏炜、杨依明、肖静为长园集团股份有限公司第五届董事会
独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长园集团股份有限公司之间不存在任何影响被提
名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任长园集团股份有限公
司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人魏炜、
杨依明、肖静
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合长园集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长园集团股份有限公司及其附属企业
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不
是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单
位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务的人员。
四、包括长园集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名
人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：董事会
2012年 3月20日于深圳
附件四：关于确定董事、监事、高管人员2011年度薪酬及2012年度薪酬认定
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、
监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2012
年度薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中
的相关规定，2012年，拟给予独立董事魏炜先生津贴为人民币1.5万元/月、杨
依明先生津贴为人民币1.2万元/月（独立董事肖静女士不领取津贴）。独立董事
出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、其他董事、监事薪酬
（1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；聘任副
董事长彭日斌先生为公司执行董事，具体负责公司的战略发展、境外投资及境内
外并购事宜,每月领取津贴2.5万元；（2）在公司担任日常具体管理职务的董事,
根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事职务报酬；兼任公司高级
管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另
行计发董事、监事津贴。
3、高级管理人员薪酬原则
（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、
企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；（2)总裁薪酬由
董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经
营性净现金流等指标进行考核确定；（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁
根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。
附件五： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二
O一一年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名(盖章)： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
1、《2011年年度报告和年报摘要》 (同意□ 反对□ 弃权□)
2、《2011年度利润分配方案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
3、《2011年度董事会工作报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)
4、《2011年度独立董事述职报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)
5、《2011年度监事会工作报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)
6、《关于支付会计师事务所2011年度审计费用及续聘的议案》
(同意□ 反对□ 弃权□)
7、《关于2012年度向各银行申请授信额度的议案》(同意□反对□ 弃权□)
8、《关于2012年度为控股子公司贷款进行担保的议案》(同意□反对□弃权□)
9、《关于2012年度为参股子公司贷款进行担保的议案》(同意□反对□弃权□)
10、《关于董事会换届选举的议案》
10.01 许晓文 (同意□ 反对□ 弃权□)
10.02 彭日斌 (同意□ 反对□ 弃权□)
10.03 鲁尔兵 (同意□ 反对□ 弃权□)
10.04 陈红 (同意□ 反对□ 弃权□)
10.05 倪昭华 (同意□ 反对□ 弃权□)
10.06 路强 (同意□ 反对□ 弃权□)
10.07 杨依明 (同意□ 反对□ 弃权□)
10.08 魏炜 (同意□ 反对□ 弃权□)
10.09 肖静 (同意□ 反对□ 弃权□)
11、《关于监事会换届选举的议案》
11.01 高飞 (同意□ 反对□ 弃权□)
11.02 朱庆红 (同意□ 反对□ 弃权□)
11.03 陈晓芬 (同意□ 反对□ 弃权□)
12、《关于确定董事、监事、高管人员2011年度薪酬及2012年度薪酬认定
的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
附件六： 回 执
截止日，我单位(个人)持有长园集团股份有限公司股票
股，拟参加公司2011年度股东大会。
股东帐户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2012年4月 日