平安证券有限责任公司
关于西安通源石油科技股份有限公司
持续督导期间跟踪报告
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为西安通源石油科技股
份有限公司（以下简称“通源石油”、“本公司”或“公司”）的保荐人，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有
关规定，对通源石油2010年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：
一、通源石油执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用通源石油资源制度的情况
（一）通源石油控股股东、实际控制人
通源石油实际控制人是张国桉先生，截至本跟踪报告出具之日，张国桉先生
持有本公司15,380,387股股份，占公司总股本的23.30%。
（二）通源石油执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用通源石油资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办
法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，通源石油及控股子公司均按
照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用通源石油资源。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事
会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：通源石油
较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用通源石油
资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用通源石油资源。
二、通源石油执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便
损害通源石油利益的内控制度情况
（一）通源石油具有健全的组织机构
通源石油根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、董
事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会三个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。通源
石油的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；通源石油的董事会由九
名董事组成；通源石油的监事会由五名监事组成，其中职工代表监事两名，不少
于监事总人数的三分之一；通源石油的高级管理人员包括一名总经理、六名副总
经理及一名财务总监。
（二）通源石油制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、通源石油制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
2、通源石油制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和
表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
3、通源石油制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和
表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
经审核，通源石油上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害通源石油利益。
三、通源石油执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易制度
通源石油已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程
序，通源石油《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
绝对金额超过人民币3000万元的担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下
特别职权：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司
与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，独立董事应以书面方式发表独立性意见；
（二） 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（三） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四） 向董事会提请召开临时股东大会；
（五） 提议召开董事会；
（六） 经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。
（二）2010年度通源石油关联交易情况
1、股东为公司借款提供担保
担保方名称
担保起始日
担保到期日
担保是否已经履行完毕
2、保荐人关于通源石油关联交易的意见：
保荐人认为：通源石油2010年年报已按照公司法、《公司章程》经相关规则
披露相关关联交易情况。经保荐人对通源石油信息披露的审查，不存在由于通源
石油与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。通源石油较好的执行
并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。
四、通源石油募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
（一）募集资金的专户存储
通源石油首次公开发行股票募集资金总额为868,700,000.00元，募集资金
净额为799,677,500.00元，超募资金501,677,500.00元。上述资金到位情况已
经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/号验资
根据《西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》中披露的募集资金用途，通源石油将使用募集资金投资“油气井复合
射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”、
“研发中心建设项目”、“营销管理体系建设项目”以及“其他与主营业务相关的
营运资金项目”，其中“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”拟使用募集
资金18,000万元，“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”拟使用募集资金
4,800万元，“研发中心建设项目”拟使用募集资金4,000万元，“营销管理体系
建设项目”拟使用募集资金3,000万元。
截至日，募集资金专户具体存放情况如下：
中国银行西安
北大街支行
其中，3个月定期存款5,000万
元，6个月定期存款5,000万元。
北京银行西安
其中，3个月定期存款10,000万
元，6个月定期存款5,000万元。
中国民生银行
西安高新开发
其中，7天通知存款2000万，3
个月定期存款11,000万元，6个
月定期存10,000万元.
平安银行深圳
分行营业部
其中，3个月定期存款10,000万
中国建设银行
股份有限公司
西安兴庆路支
其中，活期存款467.75万元，7
天通知存款1,500万元，3个月
定期存款10,000万元，6个月定
期10,000万元。
注：截至日，通源石油募集资金尚未到位。
（二）募集资金运用情况
通源石油于日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，
同意使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金；审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金
5,673.64万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。通源石油的监事会、
独立董事、保荐机构发表了明确同意意见, 信永中和会计师事务所有限责任公司
对通源石油以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出
具了《关于西安通源石油科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的专项鉴证报告》。
募集资金投资项目先期投入及置换情况：
单位：人民币万元
自筹资金预先已投
入募投项目金额
油气井复合射孔技术产业化升
级建设项目
油气井爆燃压裂增产技术产业
化建设项目
研发中心建设项目
营销管理体系建设项目
（三）其他重要承诺
1、股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张国桉、董事张晓龙、高级管
理人员张志坚、刘荫忠、田毅和车万辉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
除前述锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的
百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司副董事长吴墀衍、董事黄建庆和监事周志华、陈琰承诺：自公司股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份。除前述锁定期外，在其任职期内每年转让的股份不超过其所持
有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司法人股东上海联新投资中心（有限合伙）承诺：自其对公司增资200
万股事项工商变更完成之日（日）起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期
外，上海联新投资中心（有限合伙）还承诺：其持有的公司公开发行股票前已发
行的555.2402万股股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司法人股东无锡TCL创动投资有限公司承诺：自其对公司增资250万股事
项工商变更完成之日（日）起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理此部分股份，也不由公司回购此部分股份。
公司自然人股东陈立北承诺：自其对公司增资150万股事项工商变更完成之
日（日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有
的公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，自然人股东陈立北还承
诺：其持有的公司公开发行股票前已发行的60万股股份，自公司股票上市之日
起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份。
公司其他法人股东上海浩耳实业发展有限公司、天津多采石油天然气技术开
发有限公司和其他自然人股东陈进华、任延忠、刘忠伟、姚江、王涛承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份。
根据上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产权[2010]63号文《关于西
安通源石油科技股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》，上海联新投资
中心（有限合伙）持有的114.937万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障
基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继上海联新投资中心（有限合伙）
的禁售期义务（自日起三十六个月）。
截至本跟踪报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。
2、避免同业竞争的承诺
为了避免损害本公司及其他股东利益，实际控制人张国桉向公司及全体股东
出具了《避免同业竞争承诺函》。承诺内容如下：
“1、本人、以及本人控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与
发行人及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
2、若发行人之股票在境内证券交易所上市，则本人作为发行人之实际控制
人和/或控股股东，将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措
施，不会在中国境内/外：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与发行人或其下属企业主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利
（2）以任何形式支持发行人及其下属企业以外的他人从事与发行人及其下
属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本人、以及本人控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或
活动，本人、以及本人控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予发行人或
其下属企业。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其下属企业造成的一切
损失、损害和开支。”截至本跟踪报告出具之日，上述承诺人未发生违反避免同
业竞争承诺的情况。
五、通源石油为他人提供担保等事项
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事
会、监事会等相关文件，确认2010 年度，通源石油未发生为他人提供担保事项。
【本页无正文，为平安证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司
持续督导期间跟踪报告之签字盖章页】
保荐代表人签字：
齐 政 秦洪波
平安证券有限责任公司中国石油研究报告:平安证券-中国石油-601857-油价上涨,增收不增利-110826_数据资讯化汇总频道_同花顺金融服务网
投资要点，业绩符合预期，公司2011上半年实现营业收入9522亿元，同比增长39.1％。上半年该板块实现收入3778亿元，同比增长44.3％。收入增加的主要原因是油气价格上升以及公司销售量增加。
　　投资要点　　业绩符合预期　　公司2011上半年实现营业收入9522亿元,同比增长39.1%;归属于母公司股东净利润660亿元,同比增长1.0%,实现每股收益0.36元。　　国际油价大幅增长,国内成品油价未能同步　　2011年上半年公司原油平均实现价格101美元/桶,较去年同期的上升40.3%。　　公司上半年汽柴油累计销售6288万吨,比去年同期上升11.5%。在国内通胀压力较大的情况下,上半年大幅的油价未能同比传导至成品油价格上,成品油价格比去年同期上涨约20%。　　上游业务受益高油价　　上半年受国际政治形势动荡影响,国际油价大幅上升,在高油价的背景下,勘探与生产板块是公司的主要收入来源。上半年该板块实现收入3778亿元,同比增长44.3%。收入增加的主要原因是油气价格上升以及公司销售量增加。　　炼化业务亏损扩大　　在国内成品油受控的情况下,公司二季度炼化业务亏损额进一步扩大,在一季度亏损37亿元的基础上,二季度亏损173亿元。目前,原油价格在大幅后已经趋稳,同时国际政治形势有所缓解,我们认为出台新的成品油调价机制的条件已经具备,这会利好中石油的炼化业务。　　维持&推荐&的投资评级　　预计公司11、12年EPS为0.86、0.98元,对应前收盘价的动态为12、10倍,估值较为合理,考虑到公司在油气资源中的龙头地位,我们维持&推荐&评级。　　风险提示:原油价格大幅上涨而国内成品油价格调整滞后,同时下游需求受制于高油价。查看原文请点击：
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一带一路,央企国资改革,参股金融,沪港通概念,转融券...
所属行业：
采掘 — 石油矿业开采
行业排名：
1/1(营业收入排名)
实际控制：
国务院国有资产监督管理委员会
综合评分 5.9
打败75%股票
近期的平均成本为13.63元，股价在成本上方运行。多头行情中，上涨趋势有所减缓，可适量做高抛低吸。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况良好，多数机构认为该股长期投资价值较高。
短期趋势：
强势上涨过程中，可逢低买进，暂不考虑做空。
中期趋势：
上涨趋势有所减缓，可适量高抛低吸。
长期趋势：
迄今为止，共3家主力机构，持仓量总计0.02亿股，占流通A股0.00%
一、天然气及管道
2014年1月至12月，国内油气管道总长度76795公里，其中，天然气管道长...
二、最大的原油和天然气生产商
集团是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商。是我国销售收入最大的公...
三、成品油生产商
集团是我国最大的石油产品生产和销售商之一。已经形成多个大规模的炼厂，其中包括...
四、成品油销售商
集团具有覆盖全国的成品油终端销售网络。2013年，集团销售汽油、柴油和煤油1...
流通股本/亿
净利润增长率%
每股收益/元
每股净资产/元
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