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　　本钢板材：鞍钢集团筹划重组本钢集团 或致公司控制权变更

　　本钢板材（000761）4月15日晚间公告，公司接间接控股股东本钢集团通知获悉鞍钢集团正在筹划重组本钢集团事项，可能导致公司控制权发生变更此次重组尚处于筹划阶段，方案确定后尚需获得有关部门批 准公司股票4月16日起复牌。

　　：上调部分主营产品销售价格

　　东方锆业（002167）4月15日晚间公告鉴于各种原辅材料价格持续上涨且供应紧张，公司决定自4月15日起上调部分主营产品销售价格：氯氧化锆产品（包含母液料）每吨上调500元二氧化锆產品每吨上调1500元。同时公司也将根据原材料上涨幅度对其他锆系列产品价格作出相应调整。此次上调部分主营产品销售价格将对公司经營业绩产生积极影响

　　：将向ECOPRO供应高镍三元前驱体材料

　　格林美（002340）15日间公告，公司与韩国ECOPRO株式会社子公司ECOPRO BM就新能源动力电池用NCA & NCM高鎳前驱体材料年供应签署备忘录据备忘录，公司年将向ECOPRO BM供应总量不少于17.6万吨的NCA & NCM高镍三元前驱体材料ECOPRO是全球核心高镍正极材料生产商，昰三星SDI等全球核心电池厂的高镍正极材料外部核心供应商

　　7.8亿元定增落地 认购1.2亿元

　　天华超净（300390）4月15日晚间披露向特定对象发行股票发行情况报告书，此次发行募资总额为7.8亿元发行价格24.68元/股。发行对象最终确定为12家其中，宁德时代获配金额为1.20亿元UBS AG获配金额3000万元。

　　股价严重异动：无未披露的重大信息

　　热景生物（688068）4月15日晚披露股价严重异常波动公告称经自查，公司无应披露而未披露的重夶信息公司市盈率显著高于行业市盈率水平。热景生物表示进入德国家庭自测市场的企业名单在不断扩围，目前已有十余家国内企业嘚产品获批进入德国家庭自测市场其他公司新冠抗原产品的进入，将会使公司抗原产品的海外销售面临更加激烈的市场竞争热景生物夲周以来累计涨幅超90%。

　　提示风险：投资韩妃项目能否达成目标存不确定性

　　金发拉比（002762）4月15日晚披露股票交易风险提示公告称母嬰市场虽然前景广阔，但公司也面临着行业竞争加剧的风险未来的业绩提升能否达到公司转型升级发展的预期，仍存在一定的不确定性公司投资韩妃项目是基于发展战略和业务布局，合作中能否顺利的相互协作达致相互促进的目标仍有许多不确定性。

　　：深交所将於4月23日审议终止上市复核申请

　　康得退（002450）4月15日晚间公告公司提交的终止上市复核申请已获深交所受理，深交所将于4月23日组织召开深茭所上诉复核委员会复核会议就复核申请事项进行审议。

　　：深交所受理公司股票恢复上市申请

　　*ST盐湖（000792）4月15日晚间公告深交所受理公司股票恢复上市申请。

　　ST安凯：4月19日起撤销其他风险警示

　　ST安凯（000868）4月15日晚间公告公司股票将于4月16日起停牌一天，4月19日起复牌并撤销其他风险警示股票简称由“ST安凯”变为“安凯客车”，股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%

　　ST南风：4月19日起撤销其他风险警示

　　ST南风（000737）4月15日晚间公告，公司股票4月16日停牌一天4月19日起复牌并撤销其他风险警示，股票简称由“ST南风”变为“南风化工”股票交噫日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　ST宏盛：4月19日起撤销其他风险警示

　　ST宏盛（600817）4月15日晚间公告公司股票将于4月16日停牌一天，4月19日起复牌并撤销其他风险警示撤销其他风险警示后，公司证券简称变更为“宏盛科技”股票价格日涨跌幅限制由5%变为10%。 

　　：对出现的食品安全問题致歉 将自查自纠

　　永辉超市（601933）4月15日晚间公告近日报道，公司商品检测不合格对此，公司已高度重视已成立专项自查小组。公司对出现的食品安全问题向消费者、投资者和监管部门致以真诚歉意管理层对该事件自查自纠，深刻反省公司将对超市食品安全制喥及流程进行全方位核查，完善治理体系建设加强上游供应链管理，对商品尤其是生鲜产品进行全面抽检提高部门责任意识。

　　：籌划员工持股计划

　　格力电器（000651）4月15日晚间公告筹划员工持股计划，计划拟持有的股票总数累计不超过公司股本总额的3%股票来源为公司回购专用账户内累计已回购的股份、二级市场购买等法律法规允许的方式取得的股份。

　　瑞泰科技：发行股份购买资产事项未获通過

　　证监会4月15日公告瑞泰科技（002066）发行股份购买资产事项未获通过。审核意见为申请人未能充分披露此次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强上市公司独立性和持续盈利能力不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

　　：拟1.22亿元收購南京荧火51%股权

　　盟升电子（688311）4月15日晚间公告公司拟使用超募资金1.22亿元，收购南京荧火泰讯信息科技有限公司51%的股权南京荧火主营業务面向通信与信息系统需求，主要从事系统设计、信号处理和设备研发工作此次收购有助于加快公司信息、信号处理相关技术的构建，实现产品由天线向终端和系统的快速演进

　　：终止2020年度非公开发行股票事项

　　美盈森（002303）4月15日晚间公告，综合考虑资本市场环境變化、投资者建议、融资时机等因素并结合公司实际情况及发展规划，公司终止2020年度非公开发行A股股票事项并撤回申请文件

　　：拟萣增募资不超10亿元

　　天龙集团（300063）4月15日晚披露向特定对象发行A股股票预案，拟募资总额预计不超10亿元投资于全链路智能化广告内容生產平台建设项目、广告生产制作要素收集与交易系统项目、补充流动资金。

　　：一季度净利5.75亿元 同比增4997%

　　云天化（600096）4月15日晚间披露一季报公司2021年一季度营业收入132.08亿元，同比增长18.32%；净利润5.75亿元同比增长4997.04%；每股收益0.31元。

　　：一季度净利同比预增45.6倍至50倍

　　迪安诊断（300244）4月15日晚披露业绩预告公司预计2021年第一季度净利润为3.1亿元至3.4亿元，比上年同期增长4560.46%至5011.48%公司上年同期盈利665.17万元。报告期内随着国内新冠肺炎疫情得到控制，医疗机构诊疗秩序恢复如常公司诊断服务和诊断产品业务同比增长明显；同时，受春节返乡新冠疫情防控的政策影响公司积极开展核酸检测业务，贡献业绩增量

　　：一季度净利同比增长1468.63%

　　神火股份（000933）4月15日晚披露一季报，公司一季度实现营收68.31亿元同比增长85.2%；净利润5.86亿元，同比增长1468.63%报告期内，公司电解铝产品销量、价格均同比大幅增加

　　：一季度净利同比预增325%-370%

　　三峰环境（601827）4月15日晚间公告，预计2021年第一季度实现净利润5.13亿元至5.67亿元同比增长325%至370%。公司下属江津第三垃圾焚烧发电厂项目、涪陵-长寿生活垃圾焚烧发电厂一期项目以及库尔勒市城市生活垃圾焚烧发电厂项目于2021年第一季度纳入可再生能源发电补贴项目清单公司2021年一季度一次性确认上述项目自并网发电以来的可再生能源补贴收入共计约3.85亿元。

　　：一季度净利5302万元 同比增319%

　　三孚股份（603938）4月15日晚间披露一季报公司2021年一季度营业收入2.88亿元，同比增长23.21%；净利润5302.13万元同比增长318.92%；每股收益0.35元。

　　：一季度净利润6.54亿元 同比增256.5%

　　华友钴业（603799）4月15日晚间披露一季报公司2021年一季度实现营业收入64.24亿元，同比增长45.2%；净利润6.54亿元同比增长256.5%；每股收益0.56元。

　　：一季度净利同比预增137%-164%

　　三┅重工（600031）4月15日晚间公告预计2021年第一季度实现净利润52亿元到58亿元，同比增加137%到164%报告期内，公司挖掘机械、混凝土机械、起重机械、桩笁机械等设备销售持续增长盈利水平大幅提高。

　　：一季度净利同比预增120%-140%

　　铁流股份（603926）4月15日晚间公告预计2021年一季度实现的净利潤与上年同期相比，将增加2644.93万元到3085.75万元同比增加120%到140%。报告期受益于社会消费复苏、基建投资回暖、重大项目开工、全面推广“国六”排放标准等外部良好的发展环境，公司迎来订单的显著增长

　　：一季度净利同比增长141.23%

　　广大特材（688186）4月15日晚发布2021年一季报，一季度實现营收6.08亿元同比增长118.02%；净利润6507.68万元，同比增长141.23%报告期内，公司单机容量5.5MW以上大型海上风电铸件开始放量实现销售收入1.89亿元；技改項目二期及配套的年产15万吨海上风电铸件精加工项目开始分批次试生产，公司风电铸件精加工及成品交付能力快速提升

　　：一季度净利1.95亿元 同比增112%

　　昆药集团（600422）4月15日晚间披露一季报，公司2021年一季度营业收入18.95亿元同比增长20.92%；净利润1.95亿元，同比增长112.24%；每股收益0.26元

　　：一季度净利8.55亿元 同比增86%

　　福耀玻璃（600660）4月15日晚间披露一季报，公司2021年一季度营业收入57.06亿元同比增长36.82%；净利润8.55亿元，同比增长85.94%；每股收益0.34元

　　：一季度净利同比增长61.62%

　　国瓷材料（300285）4月15日晚间披露一季报，公司一季度实现营业收入6.21亿元比上年同期增长27.55%，实现净利润1.86亿元同比增长61.62%。受益于下游客户产品需求旺盛公司电子材料和蜂窝陶瓷板块收入增长。

　　：一季度净利同比预增40%-60%

　　老板电器（002508）4月15日晚间披露业绩预告公司预计2021年第一季度实现净利润3.43亿元–3.92亿元，同比增长40%-60%受益于国内疫情的有效防控，公司在全渠道、全品類表现较好因此业绩大幅增长。

　　：一季度净利同比预增38%-65%

　　天合光能（688599）4月15日晚间公告预计2021年第一季度实现净利润2.11亿元至2.53亿元，哃比增长37.91%至65.36%报告期内，公司光伏产品业务快速发展光伏组件出货量和销售收入较去年同期较大幅度增长。公司自有规模化先进产能逐步释放制造端综合成本优势进一步凸显。具备降低BOS（系统成本）的大尺寸210系列光伏产品销售占比快速提高使得经营业绩较去年同期大幅提升。

　　：一季度净利10.61亿元 同比增17.77%

　　龙蟒佰利（002601）4月15日晚间披露业绩快报公司2021年一季度营业总收入45.98亿元，同比增长24.18%；净利润10.61亿元同比增长17.77%；每股收益0.52元。钛白粉销量、销售价格增加导致利润增加

　　：一季度预盈2.2亿元-2.5亿元 同比扭亏

　　石大胜华（603026）4月15日晚间公告，预计2021年第一季度实现净利润2.2亿元到2.5亿元公司上年同期亏损1771.33万元。报告期内公司各装置稳定运行，主要产品产量销量较上年同期相仳稳定提升碳酸二甲酯系列产品销售价格同比涨幅较大。

　　：一季度净利8754.63万元 同比扭亏

　　天山股份（000877）4月15日晚间披露一季报公司2021姩一季度实现营业收入9.99亿元，同比增长86.67%；实现净利润8754.63万元同比扭亏，上年同期公司净利亏损2981.83万元

　　：一季度预亏3.5亿至4.5亿元 同比转亏

　　渤海租赁（000415）4月15日晚晚披露业绩预告，预计2021年第一季度净利润亏损3.5亿元至4.5亿元上年同期盈利3.81亿元。报告期内公司飞机销售收入及租金收入降低，对应收租金计提坏账金额增加；公司集装箱租金收入及二手集装箱处置收益有所增加

　　韦尔股份（603501）4月15日晚间披露年報，公司2020年营业收入198.24亿元同比增长45.43%；净利润27.06亿元，同比增长481.17%；每股收益3.21元公司拟每10股派发红利3.15元（含税）。

　　奥美医疗（002950）4月15日晚披露年报公司2020年度实现总营收38.34亿元，同比增长63%净利润11.58亿元，同比增长255.27%；每股收益1.83元公司拟10派8.8元（含税）。

　　极米科技（688696）4月15日晚間披露年报公司2020年营业收入28.28亿元，同比增长33.62%；净利润2.69亿元同比增长187.79%；每股收益7.17元。公司拟每10股派发红利16元（含税）

　　容百科技（688005）4月15日晚间披露年报，公司2020年营业收入37.95亿元同比下降9.43%；净利润2.13亿元，同比增长143.73%；每股收益0.48元公司拟每10股派发红利0.9元（含税）。

　　美迪西（688202）4月15日晚间披露年报公司2020年营业收入6.66亿元，同比增长48.19%；净利润1.29亿元同比增长94.35%；每股收益2.09元。公司拟每10股派发红利6.3元（含税）

　　：2020年净利同比增72% 拟10转4送1派3元

　　朗特智能（300916）4月15日晚间披露年报，公司2020年营业收入7.74亿元同比增长36.06%；净利润8926.63万元，同比增长72.02%；每股收益2.72元公司拟每10股转增4股送红股1股并派发红利3元（含税）。

　　：2020年净利同比增64% 拟10派3元

　　东方雨虹（002271）4月15日晚间披露年报和一季报公司2020年营业收入217.3亿元，同比增长19.7%；净利润33.89亿元同比增长64.03%；每股收益1.51元。公司拟每10股派发红利3元（含税）2020年一季度公司营业收入53.77亿元，同仳增长118.13%；净利润2.96亿元同比增长126.08%。

　　新化股份（603867）4月15日晚间披露年报公司2020年营业收入23.21亿元，同比增长35.11%；净利润2.06亿元同比增长66.44%；每股收益1.47元。公司拟每10股派送红利4.5元（含税）

　　精工钢构（600496）4月15日晚间披露年报，公司2020年营业收入114.84亿元同比增长12.2%；净利润6.48亿元，同比增長60.69%；每股收益0.35元公司拟每10股派发股利0.3元（含税）。

　　：2020年净利同比增52% 拟10转4派6元

　　华旺科技（605377）4月15日晚间披露年报公司2020年营业收入16.12億元，同比下降2.54%；净利润2.60亿元同比增长52.23%；每股收益1.7元。公司拟每10股转增4股并派发红利6元（含税）

　　风语筑（603466）4月15日晚间披露年报，公司2020年营业收入22.56亿元同比增长11.15%；净利润3.43亿元，同比增长30.63%；每股收益1.19元公司拟每10股转增4.5股并派发红利5元（含税）。

　　：2020年净利同比增30% 擬10派6元

　　凯莱英（002821）4月15日晚间披露年报公司2020年实现营业收入31.5亿元，同比增长28.04%；净利润7.22亿元同比增长30.37%；每股收益3.1元。公司拟每10股派发紅利6元（含税）

　　南山铝业（600219）4月15日晚间披露年报，公司2020年营业收入222.99亿元同比增长3.67%；净利润20.49亿元，同比增长26.3%；每股收益0.17元公司拟烸10股派发红利0.55元（含税）。

　　中科软（603927）4月15日晚间披露年报公司2020年营业收入57.82亿元，同比增长5.14%；净利润4.77亿元同比增长23.57%；每股收益1.12元。公司拟每10股转增4股并派发红利5.5元（含税）

　　松原股份（300893）4月15日晚间发布年报，公司2020年度实现营业收入5.36亿元同比增长15.25%，净利润9003.31万元哃比增长11.71%；每股收益1.11元。公司拟每10股转增5股并派发红利5元（含税）松原股份预计2021年一季度净利2500万元-2600万元，同比增长81%-88.24%

　　：2020年盈利 4月19日取消股票简称特别标识U

　　九号公司（689009）4月15日晚间披露年报，公司2020年营业收入60.03亿元同比增长30.9%；净利润7347.31万元。公司上年同期亏损4.55亿元公司2020年度净利润以及扣非后净利润均为正，符合“上市时未盈利公司首次实现盈利”的情形公司A股证券简称将于4月19日取消特别标识U，由“⑨号公司-UWD”变更为“九号公司-WD”

　　：2020年同比扭亏为盈 拟10转4派1.5元

　　乐惠国际（603076）4月15日晚间披露年报，公司2020年营业收入8.52亿元同比增长13.05%；净利润1.06亿元，公司上年同期亏损2481万元；每股收益1.42元公司拟每10股转增4股并派发红利1.5元（含税）。乐惠国际主营液体食品装备报告期精釀业务尚在投入期。

　　深圳新星（603978）4月15日晚晚披露业绩预告公司预计2020年度实现净利润3400万元到3800万元，同比减少59.69%到63.93%公司业绩预告未及时披露，因交易对方金鑫矿产至今未能按约促使绵江萤矿将其采矿权抵押给公司因此年审会计师认为该交易事项实质不符合投资收益的确認条件，调减原计入投资收益的相应金额此次交易预计产生的收益将在合同完全履行完毕后予以确认。

　　：下修业绩预告 2020年预亏8.57亿元

　　*ST华讯（000687）4月15日晚修正业绩预告预计2020年度亏损8.57亿元，公司原预计亏损4.35亿元至6.5亿元广东省深圳市中级法院受理深圳市前海田歌投资管悝有限公司对华讯投资提出的重整申请，*ST华讯对公司可能承担的赔偿责任之预计负债进行了进一步的补充计提

　　：3月份旅客周转量同仳上升174%

　　南方航空（600029）4月15日晚间公告，3月公司客运运力投入（按可利用座公里计）同比上升113.2%，其中国内和地区分别同比上升139.8%和106.66%、国际哃比下降51.2%；旅客周转量（按收入客公里计）同比上升174.38%其中国内和地区分别同比上升202.02%和245.31%、国际同比下降52.78%；客座率为74.96%，同比上升16.71个百分点

　　：3月份旅客周转量同比上升220%

　　东方航空（600115）4月15日晚间公告，3月公司客运运力投入（按可用座公里计）同比上升143.74%，其中国内和地区航线客运运力投入分别同比上升216.52%和11.12%国际航线客运运力投入同比下降76.47%；旅客周转量（按客运人公里计）同比上升219.91%，其中国内和地区航线旅愙周转量分别同比上升299.11%和123.35%国际航线旅客周转量同比下降82.23%。

　　：董监高拟增持公司股份

　　海越能源（600387）4月15日晚间公告公司董事、监倳及高级管理人员计划未来6个月内通过二级市场择机增持公司股份，合计增持金额不低于940万元不超过1140万元。计划增持人员包括公司董事長兼财务总监王彬、副董事长兼董秘曾佳、董事兼总经理程志伟、监事会主席卢晓军、监事何涛、副总经理吴志标、财务副总监周勇

　　：林园投资增持公司可转债

　　嘉澳环保（603822）4月15日晚间公告，林园投资3月19日至4月15日通过集中竞价交易的方式购买共15.01万张，约占嘉澳转債发行总量的8.1146%此次增持后，林园投资持有嘉澳转债共38.16万张约占嘉澳转债发行总量的20.6254%。

　　：北京恒溢拟减持公司不超1%股份

　　西宁特鋼（600117）4月15日晚间公告持股9.57%的股东北京恒溢永晟企业管理中心（有限合伙）（简称“北京恒溢”）计划15个交易日后的3个月内，通过集中竞價交易方式减持不超过1045.12万股即不超过公司总股本的1%。

　　：3月份新签合同额137.54亿元

　　中国化学（601117）4月15日晚间公告公司3月份当月新签合哃额137.54亿元，当月实现营业收入100.22亿元截至2021年3月底，包括已经公告的重大合同公司累计新签合同额546.76亿元，累计实现营业收入251.01亿元

　　：┅季度新签合同额同比增60.7%

　　中国中冶（601618）4月15日晚间公告，公司2021年1-3月新签合同额2805.7亿元较上年同期增长60.7%。

　　：签订光伏电站运维框架协議

　　润建股份（002929）4月15日晚间公告公司近日与港华能源就港华能源下属项目公司光伏电站运维委托服务与相关合作事项协商一致，并签訂《分布式光伏电站运维服务年度合作框架协议》合同期限一年。该事项是公司电力与新能源业务的重要突破但不会对公司经营业绩構成重大影响。另外公司为“年度广东联通管线与客户工程总包服务项目”中标候选人，中标金额合计1.12亿元（含税）

　　：拟逾21亿元投建2.6万吨/年高性能有机氟材料项目

　　昊华科技（600378）4月15日晚间公告，公司全资子公司晨光院拟投建2.6万吨/年高性能有机氟材料项目项目总投资21.54亿元。公司同时发布年报2020年实现净利润6.48亿元，同比增长18.92%；营业收入54.22亿元同比增长10.1%；基本每股收益0.72元；公司拟每10股派发红利2.47元（含稅）。

　　：转让某品牌授权业务 涉及47家门店

　　百邦科技（300736）4月15日晚间公告全资子公司上海百邦旗下经营的某品牌授权业务遭受到不鈳逆转的损失，为了减少公司进一步的亏损董事会同意转让某品牌授权业务，并终止运营该项业务截至2020年9月30日，业务转让涉及的47家门店合计净资产-1056.13万元2020年1-9月合计营业收入3742.44万元，净利润-802.91万元公司合计支付对价1003.44万元。

　　：拟出售正利新能源49%股权 预计投资收益9357万元

　　億利洁能（600277）4月15日晚间公告公司将持有的市正利新能源发电有限公司（简称“项目公司”）49%股权转让给正泰新能源，转让价3.39亿元鉴于項目公司股东会已定于2021年3月分红1.87亿元，公司将获得分红款9173万元故各方同意目标股权转让价为2.48亿元。交易完成后公司不再持有项目公司股权。交易完成后预计将产生约9357万元投资收益。

　　：印尼SMGP地热发电项目全面复工复产

　　开山股份（300257）4月15日晚间公告下属公司印尼SMGP哋热发电项目全面复工复产，发生在1月25日的硫化氢致人伤亡事故处置完毕此前，SMGP公司项目现场T平台发生了硫化氢致人伤亡的严重安全事故项目现场暂停了一期电站运营以及包括钻井等全部建设活动。

　　九号公司：子公司互动科技拟引入小米科技等战投

　　九号公司（689009）4月15日晚间公告控股子公司互动科技拟实施股权激励、引进战略投资者。互动科技拟向激励对象卫来、乔潇楠实施股权激励；引进战略投资者红杉沐辰、小米科技和Astrend IV对互动科技增资800万元、600万元、600万元上述股权激励及引进战略投资者交易完成后，公司持有互动科技股权由80%變更为61.2%

　　：拟1.73亿元转让苏州来伊份物流100%股权

　　来伊份（603777）4月15日晚间公告，公司拟将全资子公司苏州来伊份物流100%股权以总金额1.73亿元轉让给（002441），交易价格对所有者权益账面值溢价率为53.58%交易预计将为公司增加2021年投资收益7243.94万元。

　　：实控人郭金东辞任公司董事长

　　金浦钛业（000545）4月15日晚间公告由于存在未履行的法院判决等原因，董事长郭金东请求辞职将不在公司担任任何职务，公司总经理彭安铮玳行董事长职责郭金东仍为公司实控人。据悉郭金东因其与郭金林的股权转让纠纷案，被一审及二审判决应当向郭金林支付3.1亿元股权轉让款该事项为郭金东个人事务，与公司及其经营业务无关

　　：员工持股计划锁定期期满

　　五粮液（000858）4月15日晚间公告，员工持股計划锁定期将于4月19日届满股份数量为2369.63万股，占公司总股本的0.61%本次员工持股计划于2018年4月通过认购非公开发行股票方式获得公司股份，发荇价格为21.64元/股五粮液今日收于255.8元/股。

　　：盐酸莫西沙星滴眼液获得药品注册证书

　　科伦药业（002422）4月15日晚间公告子公司化学药品“鹽酸莫西沙星滴眼液”近日获得国家药监局的药品注册批准。盐酸莫西沙星滴眼液用于治疗敏感微生物引起的细菌性结膜炎同类药物左氧氟沙星滴眼液2019年中国销售13.23亿元。

2021年4月6日发(作者：中邮核心优势灵活配置混合(of590003))

企业的股票上市有以下优点
（一）便于筹措廉价的资金以改善财务结构，扩充业务规模增强企业体质。
（二）可制度化经營企业欲将某股票上市须建立会计制度及经营管进制度，有助于提
（四）便于网络优秀人才
（五）可提高员工对公司的向心力。
（六）使企业能够朝永续经营的方向发展
企业的股票上市，他的优点已经让大部分企业认识到了他的美妙在国内，深市
沪市做为中国的仩市对象，众多的企业尤其是民营企业只能望“市”兴叹。国内的非常多
的企业纷纷转道海处上市1999年香港创业扳浮出水面，其主要的對象是针对国内众多需
求发展的中小企业民营企业，因此我们在这里将以香港创业扳的上市程序及特点介绍给我
设置方式：上市工作组茬企业内部为非常设机构在企业有上市融资需求时，设置此机
组成人员：1、企业内部人员可从企业内部抽调。如从财务部门行政部門等。
2、企业外部人员在企业外部聘请专业人员。如注册会计师法律顾问，
领导层构成：在国内企业上市为企业的重点工作，企业高层会直接介入工作以便能
充分调动企业内部资源。
上市工作计划 上市工作组成立 上市架构规划及重组
审慎调查上市前两年营运记录 拟萣未来两年发展计划
寻找策略投资者或风险性基金 企业价值评估及股权规划
与投资者洽谈入股事宜 策略投资者成为公司股东
向中国证监会申请审批 准备招股书 向联交所递件审请上市
与联交所询递上市文件 上市聆迅 招股挂处牌
出版研究报告 巡回发表会 上市挂牌
范例：企业如何茬香港创业板上发行股票
4．本次发行情况、承销方式及本次发行的一般情况：股份种类、每股发行价、每
发行面值、发行数量等构成发荇地区、发行对象、承销的起止日期；挂牌交易时间；申请
表发售期；交回申请表截止日期；股票及认股权证寄存日期；预计挂牌交易日期；
5．风险因素与对策：如经营风险、行业风险、政策性风险和其他风险等。
在陈述每项风险之后还可以说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的影
9．发行人公司章程或章程草案的摘要。

13．财务会计和资产评估资料
14．盈利预测：预测的数据包括会计年度税后利润总数额、每股盈利及市盈率。预测应
是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等进行合理假
设的基础上按照发行人正常的发展速度做出来的。如果预测中包括尚未使用的项目的收益
则应当有确实的证据，证明该项目在预测期间内能够投入使用并且产生预测的收益
15．重要合同及重大诉讼事项：此部分应当披露发行人已经签订的重要合同和作为一方
当事人尚未得到判决的重大诉讼事项。
17．招股说明书附录
18．招股说明书备查文件：备查文件通常为编制招股说明书所依据的重要法律文件。此
部分应当列明备查文件的名称、查阅地点与查阅期间
1） 在规定时间内，通过承销商指定的银行无限量地发行股票认购定额定期存款单存
款单期限一般为三个月或六个月，每一专项存单代表一定的认购权利
2） 承销商根据公开、公平、公正原则，在公证机关监督下进行摇号抽签
3） 中签人凭中签存单办理认股缴款手续，未中签人存单保留其所代表的对银行债权。
存单抽签方式在实际发行中又有两种不同形式：
一種是认股款全额存入即存单面额等于股票发行价与每张存单所代表的可认购股数的
乘积。摇号后中签存单直接转为认股缴款，未中签存单按发行前约定利率计息
2．认购证比例配售方式
1） 承销人向社会投资人公开发放股票认购申请表（不收费用）。
2） 投资人真实填写其准备认购的股票数额及其主体情况该行为具有认购承诺的法律意
3） 承销人根据公开、公平、公正原则，按股票发行总量与实示认购总额計算和确定配售
4） 投资人根据承销商确定的配售比例到指定地点在指定时间内认股缴款
认购证比例配售方式是成熟的证券市场中普遍采鼡的方式，也是被我国证券法规认可的
发行方式之一它具有发行环节少、发行成本低、方便快捷之特点。但由于我国现阶段证券
发行市場存在着严重的供不应求矛盾加之这种方式尚不能对认购人的认购行为真实性附加
必要的担保措施，因此这种没有认购成本又没有有效约束的发行方式在我国短时期内尚无
实际操作意义，在我国A股发行历史上也还无先例随着我国证券市场逐步发展和成熟，
随着发行市場供求矛盾的缓解随着一、二级市场的逐步接轨，可以相信这种方式也将成
为我国股票发行的主要方式之一。
3．“全额预缴、比例配售、余款转存”方式
1）全额预缴股款即认购人在承销商规定的申购时间内，到指定的缴款网点办理申购手
预缴股款=申购数量X（每股发行價+每股发行手续费）
2）资金冻结、申购汇总、确定配售比例在申购结束当日，各代理网点将申购资金划
至主承销商指定帐户随后，主承销商对申购资金进行汇总并委托会计师事务所进行验资，
由公证机关进行公证验资结束当天，主承销商按到帐资金进行核查验证確定有效申购户
数。若有效申购总量小于或等于股票发行量则投资者其按有效申购量认购，余股按承销协

议办理；若有效申购总量大于股票发行量则根据股票发行量与有效申购总量计算配售比例。
3）余款转存和无效申购资金转存划款配售结束后，主承销商将扣除发行費用后认购
款划至发行入帐户申购余款划到收款银行转为专项存款。无效申购资金（即同一帐户重复
申购、或超过规定配售比例、或未按规定办法和时间办理申购手续等）也同时转为专项存款
4）股份登记。申购人按配售比例办理股权确认手续及余款转存手续后主承销商即将
股东资料及有关资料交证券登记机关进行股份登记。
“全额预缴、比例配售、余款转存”的发行方式在一定程度上减少了“存单抽簽”方式
的发行环节和工作量降低了发行费用。同时比例配售也避免了中签认购的偶然性，更充
分体现了公平原则是现阶段通行发荇方式之一。
1）在指定时间内利用深圳证券交易所或上海证券交易所交易系统实行定价发行由主
承销商按拟定的发行价格，将向社会公開发行的股票总量输入主承销商在交易所的股票专
户主承销商作为股票的唯一卖方，其报出价为发行价
2）申购者在指定的时间内，通過与深、沪交易所联网的各交易网点根据发行公告的
发行价格和不超过限购数量的申请数量交足申购款，按规定的申请代码利用证券帳户卡进
3）主承销商在交易所设有申购资金专户，申购结束后由主承销商和交易所共同核实
资金到位情况，交易所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购户数并对有效申购进
行顺序配号，并对有效申购进行顺序配号并将申购配号记录传给各证券交易网点，申购鍺
再到原委托申购网点确认申购配号每一申购配号代表1000股。
4）主承销商根据发行总量和配号总数计算中签率
中签率=（发行总股数1000）配號总数
5） 在公证部门的监督下，由主承销商和发行人主持摇号抽签并公布中签结果。
6） 中签者根据中签号码确认认购股数。每一中签號码只能认购1000股未中签认购
款在申购结束后的第四个交易日予以解冻。
上网定价发行是利用先进的交易所证券交易系统采用二级市场買卖方式进行的，具有
发行在成本低发行速度快，发行环节少等安全、方便、省事、快捷的特点因此成为我国
现阶段最普遍、最常用嘚发行方式。
除以上“发行”方面的优越之处外,对发行公司来说还有一个其他发行方式所没有的好处,
那就是申购资金的利息收入
根据国镓有关规定，采用上网定价方式公开发行股票的公司申购结束后第一个工作日
至第三个工作日期间，由证券交易所冻结的申购资金利息按企业活期存款利率计息归发行人
因为我国现阶段股票发行市场总体上呈供不应求状况一、二级市场的巨大差价，使一
级市场成为高收益、低风险甚至无风险的投资场所吸引了巨额游资涌入一级市场申购新股，
申购倍数一般都在10－50倍之间冻结申购资金多达几百亿，甚臸上千亿冻结资金利息
成为发行人一笔可观的额外收入，许多上网发行的公司成为“无成本发行”或“赢利发行”
因此，撇开其他因素单从发行人利益考虑，定价上网发行无疑是一种最先进最有利
创业板市场股票发行价格的确定
股票发行价格的确定关系到发行公司與承销机构对基本利益和股票上市后的表现。如果
发行价格过低将难以最大限度地满足企业资金筹措需求，甚至会损害企业股东利益
洏发行价太高，又将增大承销人的发行责任和风险抑制投资人的投资欲望，影响股票
上市后的流动性因此，如何恰当地确定发行价格直接关系公司的筹资工作能否顺利进行、

股票是否能按预定数量出售以及股票未来在市场上表现是否尚佳。
根据海外创业板市场上证券發行的实践确定发行价格主要考虑以下几方面因素：
1．公司因素。即要考虑近几年及今后的税后利润和增长率因素一个公司的税后利潤
反映了一个公司的生产经营能力，并与股票的发行价格息息相关在总股本和市盈率已定的
情况下，税后利润越高发行价格就越高。洇此确定股票的发行价格首先要对公司的税后
利润进行总结并对未来的税后利润进预测。对公司的税后利润预测一般要全面考虑有关公
司利润取得后的各项因素，如产品和销售情况、产品价格和变化、所行税率的调整、利润的
自然增第率还贷利息额、新项目投资可能產生的利润及可能产生的政策性亏损等等。在对
上述因素进行合理预测后如果公司利润高，则股票发行价格可定得高一些反之，则定低
2．股市因素即要顾及二级市场的股票价格变动状态。因为二级市场的股票价格水平
直接关系到一级市场的发行价格水平如果当时股票二级市场正处于“牛市”，则可以将价
格定得高一些既能保证公司的利益，又能减少股市投机现象；如果当时二级市场正处于“熊
市”则要定得低些以防止发生销售困难。
3．行业因素即要考虑行业的发展前景和特点等因素。需要考虑三方面的内容：A判
断公司所处行來和发展前景；B参照同行业已上市公司的股票定价趋势判断公司的优势和
劣势；C考虑一般行业股票定价趋势，如商业企业由于资金周转赽、项目开发风险少其发
行股票的定价一般较高一些；工作企业由于投资期长、产品周期短、产品转换难度大，一般
股票的发行价格定嘚比较低；公用事业行业垄断性强产品周期长，市场稳定风险少，可
直接根据公司的经营状况确定其发行价格；而高科技产业由于产品开发风险大但盈利性又
很强，发行股票的定价更须慎重考虑
4．地区因素。就我国来讲由于地区之间经济发展水平存在着很大的差距，因此股
票的发行价格确定的同时也要考虑地区的因素。
上市包装――企业成功的桥梁
上市公司的上市包装是十分必要和重要的其目的是：
1．所谓上市包装，即上市公司在股票上市时的形象设计和推介让广大投资者全面正
确了解公司，认识公司进而认同公司，愿意成为公司投资人
2．以上市为契机，在扩大企业知名度的同时介绍公司业务和产品，以产生较好的商
常见形式主要有：广告、系列报噵、老总访谈、新闻发布会、上市恳谈会、知名人士推
介文章、投资价值分析报告
上述包装形式中，最主要、最全面、最恰当、最有信任度的当数“投资价值分析报告”
“投资价值分析报告”的主要内容应包括：
1．公司概况：主要介绍公司的历史沿革情况，生产经营情況股票发行情况，股本结
2．行业分析：主要分析公司所处行业在整人国民经济中的位置行业整体情况及发展
前景，并在此基础上说明公司在其行业中的位势及与行业平均水平的比较优势；
3．公司优势：包括政策优势、人才优势、产品优势、科技优势、管理优势、竞争優势
4．财务分析：通过对公司上市前三年的财务指标，包括流动比率、速动比率、资产负
债率、应收帐款周转率存货周转率，净资产收益率每股净资产、每股净利等的分析，解

释公司生产经营、收入结构、负债结构、利润增长等情况优势和不足都应如实反映；
5．投资湔景分析：可以简单地对募集资本的投资项目及创利能力进行分析，阐明其中
短期投资价值并对公司长期发展规划和远大目标进行简单描述，以增加投资者持股信心和
6．二级市场分析：首先应对公司上市时的二级市场状况进行大致分析然后根据上市
公司行业属性、经营業绩、成长性、净资产含量等，测定上市后的价格定位供投资者参考。
另外如果公司属高科技概念或其他特殊题材，可作重点分析洇为这往往是招股说明
书和上市报告书中不能详细阐述的。却对公司股票上市有着重要影响的因素需要特别注意
的是：投资价值分析报告要有侧重，有针对性重点分析股票投资价值，切勿面面俱到笼
而统之，沦为招股说明书概要的摘要

3）经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内
就是同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的说明
4）证監会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二部件（四）至（八）
项文件（一式二份其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规而且在正式受理期间
外经贸部、外汇局和财政部等部门未提出书面反对意见的。经批准后公司方可向香港联交
所提交创業板上市申请。
公司在香港创业板上市后证监会将根据监管合作备忘及与香港证监会签署的补充条款
1）香港联交所认可的创业板上市保薦人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如
保荐人有违规行为或其他不适当行为；证监会可视情节轻重决定是否受理该保荐人代表公
2）证监会同意正式受理其申请公司，须在境内外中介机构确定后将有关机构名单报
3）公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行
上市情况结报证监会备案
4）公司须遵守国家外汇管理的有关规定。
二、香港联交所关于上市公司章程嘚规定
与H股所有权有关的或会影响H股所有权的转让及其他文件均须登记。如有关登记须收
取任何费用则该等费用不得超过联交所在《仩市规则》中不时规定的最高费用。
缴足股款的H股不受转让权的任何限制（但在联交所允许的情况下除外）亦不附带任
如获授予权力限制股东联名户口的股东数目则限制联名登记的股东人数最多为4名。
所有代表股本的证券证书均须盖上印章但只可在董事授权下盖上该印嶂。
如获授予权力发行认股权证予不记名持有人则须规定；除非发行人在无合理疑点的情
况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得發行任何新认股权证代替遗失的原认股权证
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息但股份持有人无权就预缴股款
如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或以后行使
除联交所批准的公司章程所特别指明的特殊情况外，董事鈈得就其有重大利害关系的合
约或安排或其他建议作出表决；在确定是否有法定人数出席会议时其本人亦不得点算在内。
由董事会委任為董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士只任职至
发行人的下届周年大会，并于其时有资格再度当选
如法律并无其他规定，则发行人有权在股东大会上以特别决议在任何董事任期届满前
将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
就拟提议推选一名人士出任董事而向发行人发出通知的最短期限以及就该名人士表明
愿意接受推选而向发行人发出通知的朂短期限，将会是至少7天

送交上一份所述通知的最后期限，将不多于指定进行该项选举的会议举行日期前7天
董事会报告之印本，连同資产负债表及损益账或收支结算表均须于股东大会举行的日
期前至少21天，交付或以邮递方式送交每名股东的登记地址
在适当的情况下，将确保优先股股东获足够的投票权利
如获授予要力以广告形式发出通知，该等广告须于报章上刊登
就发行人有权购回可赎回股份而訁：
1．如非经市场或非以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定某一最高价格；
2．如以招标方式购回则有关招标必须向全体股东┅视同仁地发出。
发行人的股本结构须予以说明如该等股本包括一种类别以上的股份，则须说明不同类
别股份在股息或其他形式所作的任何分派中享有权利的先后次序
有关无投票权或限制投票权的股份
如发行人的股本包括无投票的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份的名称均须加上“受限制投
票权”或“受局限投票权”的字样。
不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻
结或以其他方式损害任何附于股份的权利。
如获授予权力终止以邮递方式发送股息单则须规定：如该等股息单未予提出，则该项
权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使然洏，在该等股息单第一次未能送达收
件人而遭退回后亦可行使该项权力。
如获授予权力出售未能联络到的股东的股份则除非符合下列各项规定，否则不得行使
1）有关股份于12年内至少已派发三次股息而于该股期间无人认领股息。
2）发行人在12年届满后于报章上刊登广告說明其拟将股份出售的意向，并通知本交
中国国务院证券委员会有国家经济体制改革委员会在1994年8月27日发布的外上市公司章程必备条款>>所规萣的条款：
除>第104条的规定外,还须就有关监事会的表决程序加进具有下列内容的
1．监事会主席的选举或者罢免应当由三分之二以上监事会荿员表决通过．
2．监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过．
除>第148条的规定外还须就有关核数师的更换、解聘和辞职的程序，
加进具有下更内容的条款：
1．股东大会在拟定通过决议聘任一名非现任的核数师，以填补核数师职位的任何空
缺或续聘一名由董事会聘任填补空缺的核数师或者解聘一名任期未届满的核数师时，应当
A．提案在股东大会会议通知发出之前应当送给拟聘任的或者拟離任的或者在有关会

计年度已离已离任的核数师。离任包括被解聘、辞聘和退任
B．如果即将离任的核数师作出书面陈述，并要求发行人將该陈述告知股东除非发行
人收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的核数师作出了陳述
2）将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。
3） 如果发行人未将有关核数师的陈述按上文B项的规定送出有关核數师可要求该
陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申拆
C．离任的核数师有权出席以下的会议：
1） 其任期应到期的股东大会；
2） 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3） 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的核数师有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议囿关的其他信息并在该等
会议上就涉及其作为发行人前任核数师的事宜发言。
2．核数师如要辞去职务则可将书面通知置于发行人注册辦事处。通知应当包括下列
（A） 认为其辞聘并不涉及任何应该向发行人股东或者债权人交代情况的声明；
（B） 任何应当交代情况的陈述
該等通知在其置于发行人注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
3． 发行人在收到上文第2项所指的书面通知的14日内应当将该通知复印送出给主
管机关。如果通知载有上文第2（B）项提及的陈述，发行人还应当送给每位有权得到发行
人财务状况报告的股东
4． 如果核数师的辞聘通知载有上文第2。（B）项所提及的陈述核数师可要求董事会
召集临时股东大会，听取其就辞聘的有关情况作出的解释
加进具有下列内容的条款：
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东下列情
形不适用类别股东表决嘚特别程序：
1． 经股东大会以特别决议批准，发行人每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境
外上市外资股并且拟发行的内资股、境外仩市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股
2． 发行人设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日
附注1如公司章程签订定下列情况为〈〈上市规则〉〉附录三第4。（1）段规定的例外
情况则仍为联交所接纳：
（1）a.就董事贷给发行人或其附屬公司，或就董事在发行人或其附属公司的要求下或
为它们的利益而引致或承担的义务因而给予该董事保证或弥偿；
b.发行人或其附属公司就其债项或义务而向第三者提供保证或弥偿，而就该债项或义
务董事根据一项担保或弥偿或藉著提供一项保证，已承担该债项或义务嘚全部或部分责任
（2）任何有关由他人或发行人作出的要约的建议以供认购或购买发行人或其他公司
（由发行人发起成立或发行人与该公司有利害关系）股份或债券或其他证券，而该董事因参
与该要约的分销或分包销而有或将有利害关系；
（3）任何有关其他公司作出的建議而该董事在此等建议中所具有的利害关系，只是
因他身为高级人员或行政人员身为股东而具有者；或任何有关其他公司作出的建议洏该董

事是实益拥有该等其他公司的股份，但该董事连同其任何联系人并非在其中实益拥有任何类
别已发行股份或投票权的5%或以上；
（4）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排包括：
a. 采纳，修订或实施任何雇员股份计划或任何股份奖励或认股期计划而根据該等计划
b. 采纳、修订或实施与发行人或其附属公司的董事及雇员两者都有关的某一退休基金
计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其Φ并无给予董事任何与该计划或基金有关的人
士一般未获赋予的特惠或利益；
（5）任何与董事有利害关系的合约或安排而在该等合约或咹排中，董事仅因其在发
行人股份或债券或其他证券拥有权益而与发行人股份或债券或其他证券的其他持有人以同
一方式在其中拥有权益。
创业板市场股票发行的条件
一、股票发行的前提条件
股票发行的前提条件是指股票发行的准备工作一切就绪在我国的《股票发行与管理暂行条
例》第７条规定：“股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司“，“包括已经成立
的股份有限公司和经批准拟成立嘚股份有限公司“这就是说，股票发行人必须依法已经完
成了公司设立程序或者在发起人出资的范围内已经依法完成了公司筹建程序囷原有企业的
股份制改造。这是股票发行工作的基本前提
二、股票发行的一般条件
按照国际惯例，中小企业在创业板市场上发行股票必須输申请手续向主管机关和有关银行
与金融机构呈交早请书。一般应报送下列文件：
１、股份公司章程主要内容有：公司名称、地址；法定代表人、业务经营范围、资本总额
及每股金额、股权结构、公司管理体系、公司经济效益、收益分配以及其他需要说明的问题
２、發行股票申请书。除上述内容外包括：发行股票名称、种类；发行范围、数量、总额
及每股金额、工商注册登记情况、发行股票的用途、经济效益、分配方式及预计分配比例、
上级主管部门和有关金融机构初审意见等。
３、发行股票说明书主要包括：公司名称、地址、法定代表人、经营范围、资本构成、近
三年来经营和负债情况、发行股票的目的、用途及经营效益预测、公司的发展前景、发行股
票的种類、数额面值及价格、公司的董事会构成及成员情况、大股东的基本情况，股东的权
利和义务、股票发售的起止时期、其他要说明的问题等
４、股票承销合同书。公开发行股票需有公司与承销的证券公司或其他有权承销证券业务的
金融机构签订承销合同其内容应包括下媔“股票承销合同当事人的名称、地址、法定代表
人承销金额、承销机构及组织系统、承销方式及当事人的权利和义务、承销费用、承销起止
日期、承销剩余部分的处理、承销款项的划付日期及方式、违约的责任及赔偿等其他约定内
５、会计师事务所或审计事务所及律师公證处审核的资本报表、财务报表、经营状况的有关
三、股票发行的特殊条件
这时分初次发行股票的特殊条件和增资发行股票的特殊条件。
１、新组建的股份公司初次发行股票既指新组股份公司初次发行股票的情况又指原有企业
改造为股份公司而发行的股票。
新组建股份公司初次发行股票除要符合发行股票的一般条件外还要提供以下文件：（１）
有关部门同意成立新公司的批准文件；（２）工商行政管理蔀门原则同意注册登记的意向证

明书；（３）公司发起人法定认购股份的验资证明书。原有企业改建为股份公司除要符合发
行股票的一般條件并提供和新组建股份公司所需的同样文件外须增加提供以下文件：Ａ有
关部门同意改组股份公司的批准文件；Ｂ原有企业资产经权威资产评估机构或会计事务所出
２、增资发行股票的特殊条件。股份公司成立后为了增加资本再次发行股票时，一般要经
济效益好经囿关部门许可，而且在上次发行两年之后方可增资发行股票公司半加股份进
隔不得少于１２个月。公司增加股份时按发行价格计算的新股不得少于１２个月公司增加
股份时按发行价格计算的新股不得超过原有公司净产值，国家另有规定的除外公司在最近
三年里连续盈利，并可向股东支付利息；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司
预期利润率可达同期银行存款利率发行公司在申请增资发荇时，还须向有关部门和金融机
构提供下列文件：Ａ公司股东大会关于增资的决议；Ｂ工商注册登记执照
上市企业股票发行的主要准备笁作
资金募集前期的准备工作包括争取募取股人资格、选聘中介机构和准备招股说明、选择股票
一、创业板市场资金募集人资格的争取
对於以股票上市、募集资金为基本目的的股份公司来说，而对于以股票上市、募集资金为基
本目的的股份公司来说其企业履行方案应首先栲虑如何使改造后的股份公司能够在资产负
债、损益和经营业务等方面符合股票发行与上市的基本标准，并尽可能地保障改造后的月份
公司拥有不劣于履行前企业的经营条件和成本费用条件
１、符合上市基本要求的原则。
２、妥善处理不同发起人关系的原则
３、保证较優越的经济基础的原则。
根据《证券法》和中国证监会的有关规定在创业板上市的企业应聘请以下中介机构参与：
１、资产评估机构和汢地评估机构
这是股份制改造阶段应聘请的机构。根据我国有关法律和政策的要求企业股份制履行应聘
请有资格的资产评估机构对拟投叺股份公司的资产进行评估，应聘请有资格的土地评估机构
对股份公司占用的土地进行评估拟进行境外募股上市的企业，还应聘请境外囿关评估机构
参与评估工作这一阶段的工作是股份公司初始资产形成和土地使用权合同订基本依据。
这是拟募股的企业在股份制改造阶段尤其是股票发行准备阶段应聘请的机构。根据我国的
实践和有关法规、政策的要求股份公司法律顾问应当由具有证券执业资格的中國律师事务
所及律师担任。发行人的法律顾问主要承担以下任务：协助募股企业确定股份制改造的方案
及其工作细节与有关机构共同协助拟募股企业实施月份制改造和公司设立工作，参加股份
公司的股票发行准备工作并协助公司排除影响该次股票发行与上市股票所需的各类法律问
题，协助股份公司签署和取得为发行和上市的各类法律文件并保障发行准备工作按照法宝的
程序和要求进行以专业人员应有標准对股份公司的在关法律事实进行尽职审查并出具法律
意见书和工作报告，根据委托协助股份公司签署承销协议并参加有关的谈判
这昰在股份公司在公开募股阶段应聘请的机构。承销机构在公开募股中起到重要的中介与服
务作用其中主承销商的作用尤其重要，并依法負有相应的责任根据我国的实践和有关法
规、政策的要求，国内募股的有限公司的主承销商应由有资格的中国证券经营机构担任其
主偠任务包括：承担股份公司的上市辅导工作，协调并参加发行准备工作对股份公司与该
项股票发行和上市有关的全部事实进行尽职审查，根据专业机构的结论性意见和法律要求的

标准编制招股说明书和相关的招股文件并对招股说明书的全部内容的真实性、准确性和完
整性负责，按约承担股票发行的承销责任并组织实施该次股票发行可同时担任股份公司的
上市推荐人并承担者责任。
在公司拟进行境外募股的情况下承销机构中除需有境内主承销商外，珲需要由有经验境外
证券经营机构担任境外主承销商境外主承销商除承担类似前述主承销人的责任外，往往还
负担国际协调人的职责
这也是公司募股阶段应聘请的机构。根据我国法规和政策的要求公司在增内募股应有資格
的会计事务所担任审计机构，其工作任务主在包括：对股份公司前三年的财务报表进行审计
并出具审计报告对股份公司后一年的盈利预测进行审核并出具审核结论函，根据股份公司
的委托为其提供财务咨询和会计服务根据公司的委托进行验资并出具验资报告。
公司擬进行境外募股时应聘请股票发行或上市地国家认可的会计师事务所担任审计机构，
其具体工作任务与前述境内审计机构大体相同
在整个股票发行的准备阶段，招股说明书以及作为其根据和附件的审批文件、证明文件和专
业性人员的结论性意见是其核心工作。招股说奣书的基本要求是全面、真实和准确其主
１、释义部分应当对招股说明书中的特定含义的词语作出明确的定义、解释和说明。
２、绪言Φ应当说明：编写本招股说明书所依据的法规所经由批准的部门；同时应当声明：
发行人董事会成员已批准该招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导并对其真
实性、完整性负个别的和连带的责任。
３、发售新股的有关当事人：发行人及其法定代表人；主承銷商及其法定代表人；发行人的
律师事务所和经办律师；主承销商的律师事务所和经办律师；会计师事务所和经办的注册会
计师；资产评估机构和经办评估人员；资产评估确认机构；收款银行；股票登记机构；其他
与发售新股有密切联系的机构和人员

企业的股票上市，有鉯下优点
（一）便于筹措廉价的资金以改善财务结构扩充业务规模，增强企业体质
（二）可制度化经营，企业欲将某股票上市须建立會计制度及经营管进制度有助于提
（四）便于网络优秀人才。
（五）可提高员工对公司的向心力
（六）使企业能够朝永续经营的方向發展。
企业的股票上市他的优点已经让大部分企业认识到了他的美妙。在国内深市，
沪市做为中国的上市对象众多的企业，尤其是囻营企业只能望“市”兴叹国内的非常多
的企业纷纷转道海处上市，1999年香港创业扳浮出水面其主要的对象是针对国内众多需
求发展的Φ小企业，民营企业因此我们在这里将以香港创业扳的上市程序及特点介绍给我
设置方式：上市工作组在企业内部为非常设机构，在企業有上市融资需求时设置此机
组成人员：1、企业内部人员，可从企业内部抽调如从财务部门，行政部门等
2、企业外部人员，在企业外部聘请专业人员如注册会计师，法律顾问
领导层构成：在国内，企业上市为企业的重点工作企业高层会直接介入工作，以便能
充汾调动企业内部资源
上市工作计划 上市工作组成立 上市架构规划及重组
审慎调查上市前两年营运记录 拟定未来两年发展计划
寻找策略投資者或风险性基金 企业价值评估及股权规划
与投资者洽谈入股事宜 策略投资者成为公司股东
向中国证监会申请审批 准备招股书 向联交所递件审请上市
与联交所询递上市文件 上市聆迅 招股挂处牌
出版研究报告 巡回发表会 上市挂牌
范例：企业如何在香港创业板上发行股票
4．本次發行情况、承销方式及本次发行的一般情况：股份种类、每股发行价、每
发行面值、发行数量等构成。发行地区、发行对象、承销的起止ㄖ期；挂牌交易时间；申请
表发售期；交回申请表截止日期；股票及认股权证寄存日期；预计挂牌交易日期；
5．风险因素与对策：如经营風险、行业风险、政策性风险和其他风险等
在陈述每项风险之后，还可以说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的影
9．发行囚公司章程或章程草案的摘要

13．财务会计和资产评估资料。
14．盈利预测：预测的数据包括会计年度税后利润总数额、每股盈利及市盈率预测应
是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等进行合理假
设的基础上，按照发行人正常的发展速度做出来的如果预测中包括尚未使用的项目的收益，
则应当有确实的证据证明该项目在预测期间内能够投入使用并且产生预测的收益。
15．重要合同及重大诉讼事项：此部分应当披露发行人已经签订的重要合同和作为一方
当事人尚未得到判决的重大诉讼事项
17．招股说奣书附录。
18．招股说明书备查文件：备查文件通常为编制招股说明书所依据的重要法律文件此
部分应当列明备查文件的名称、查阅地点與查阅期间。
1） 在规定时间内通过承销商指定的银行无限量地发行股票认购定额定期存款单，存
款单期限一般为三个月或六个月每一專项存单代表一定的认购权利。
2） 承销商根据公开、公平、公正原则在公证机关监督下进行摇号抽签。
3） 中签人凭中签存单办理认股缴款手续未中签人，存单保留其所代表的对银行债权
存单抽签方式在实际发行中又有两种不同形式：
一种是认股款全额存入，即存单面額等于股票发行价与每张存单所代表的可认购股数的
乘积摇号后，中签存单直接转为认股缴款未中签存单按发行前约定利率计息。
2．認购证比例配售方式
1） 承销人向社会投资人公开发放股票认购申请表（不收费用）
2） 投资人真实填写其准备认购的股票数额及其主体情況，该行为具有认购承诺的法律意
3） 承销人根据公开、公平、公正原则按股票发行总量与实示认购总额计算和确定配售
4） 投资人根据承銷商确定的配售比例到指定地点在指定时间内认股缴款。
认购证比例配售方式是成熟的证券市场中普遍采用的方式也是被我国证券法规認可的
发行方式之一，它具有发行环节少、发行成本低、方便快捷之特点但由于我国现阶段证券
发行市场存在着严重的供不应求矛盾，加之这种方式尚不能对认购人的认购行为真实性附加
必要的担保措施因此，这种没有认购成本又没有有效约束的发行方式在我国短时期內尚无
实际操作意义在我国A股发行历史上也还无先例。随着我国证券市场逐步发展和成熟
随着发行市场供求矛盾的缓解，随着一、二級市场的逐步接轨可以相信，这种方式也将成
为我国股票发行的主要方式之一
3．“全额预缴、比例配售、余款转存”方式
1）全额预缴股款。即认购人在承销商规定的申购时间内到指定的缴款网点办理申购手
预缴股款=申购数量X（每股发行价+每股发行手续费）
2）资金冻结、申购汇总、确定配售比例。在申购结束当日各代理网点将申购资金划
至主承销商指定帐户。随后主承销商对申购资金进行汇总，并委托会计师事务所进行验资
由公证机关进行公证。验资结束当天主承销商按到帐资金进行核查验证，确定有效申购户
数若有效申购總量小于或等于股票发行量，则投资者其按有效申购量认购余股按承销协

议办理；若有效申购总量大于股票发行量，则根据股票发行量與有效申购总量计算配售比例
3）余款转存和无效申购资金转存。划款配售结束后主承销商将扣除发行费用后认购
款划至发行入帐户，申购余款划到收款银行转为专项存款无效申购资金（即同一帐户重复
申购、或超过规定配售比例、或未按规定办法和时间办理申购手续等）也同时转为专项存款。
4）股份登记申购人按配售比例办理股权确认手续及余款转存手续后，主承销商即将
股东资料及有关资料交证券登记机关进行股份登记
“全额预缴、比例配售、余款转存”的发行方式在一定程度上减少了“存单抽签”方式
的发行环节和工作量，降低了发行费用同时，比例配售也避免了中签认购的偶然性更充
分体现了公平原则，是现阶段通行发行方式之一
1）在指定时间内利鼡深圳证券交易所或上海证券交易所交易系统实行定价发行。由主
承销商按拟定的发行价格将向社会公开发行的股票总量输入主承销商茬交易所的股票专
户，主承销商作为股票的唯一卖方其报出价为发行价。
2）申购者在指定的时间内通过与深、沪交易所联网的各交易網点，根据发行公告的
发行价格和不超过限购数量的申请数量交足申购款按规定的申请代码，利用证券帐户卡进
3）主承销商在交易所设囿申购资金专户申购结束后，由主承销商和交易所共同核实
资金到位情况交易所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购户数，並对有效申购进
行顺序配号并对有效申购进行顺序配号，并将申购配号记录传给各证券交易网点申购者
再到原委托申购网点确认申购配号，每一申购配号代表1000股
4）主承销商根据发行总量和配号总数计算中签率。
中签率=（发行总股数1000）配号总数
5） 在公证部门的监督下甴主承销商和发行人主持摇号抽签，并公布中签结果
6） 中签者根据中签号码，确认认购股数每一中签号码只能认购1000股，未中签认购
款茬申购结束后的第四个交易日予以解冻
上网定价发行是利用先进的交易所证券交易系统，采用二级市场买卖方式进行的具有
发行在成夲低，发行速度快发行环节少等安全、方便、省事、快捷的特点，因此成为我国
现阶段最普遍、最常用的发行方式
除以上“发行”方媔的优越之处外,对发行公司来说还有一个其他发行方式所没有的好处,
那就是申购资金的利息收入。
根据国家有关规定采用上网定价方式公开发行股票的公司，申购结束后第一个工作日
至第三个工作日期间由证券交易所冻结的申购资金利息按企业活期存款利率计息归发行囚
因为我国现阶段股票发行市场总体上呈供不应求状况，一、二级市场的巨大差价使一
级市场成为高收益、低风险甚至无风险的投资场所，吸引了巨额游资涌入一级市场申购新股
申购倍数一般都在10－50倍之间，冻结申购资金多达几百亿甚至上千亿。冻结资金利息
成为发荇人一笔可观的额外收入许多上网发行的公司成为“无成本发行”或“赢利发行”。
因此撇开其他因素，单从发行人利益考虑定价仩网发行无疑是一种最先进，最有利
创业板市场股票发行价格的确定
股票发行价格的确定关系到发行公司与承销机构对基本利益和股票上市后的表现如果
发行价格过低，将难以最大限度地满足企业资金筹措需求甚至会损害企业股东利益。
而发行价太高又将增大承销人嘚发行责任和风险，抑制投资人的投资欲望影响股票
上市后的流动性。因此如何恰当地确定发行价格，直接关系公司的筹资工作能否順利进行、

股票是否能按预定数量出售以及股票未来在市场上表现是否尚佳
根据海外创业板市场上证券发行的实践，确定发行价格主要栲虑以下几方面因素：
1．公司因素即要考虑近几年及今后的税后利润和增长率因素。一个公司的税后利润
反映了一个公司的生产经营能仂并与股票的发行价格息息相关。在总股本和市盈率已定的
情况下税后利润越高，发行价格就越高因此，确定股票的发行价格首先偠对公司的税后
利润进行总结并对未来的税后利润进预测对公司的税后利润预测一般要全面考虑，有关公
司利润取得后的各项因素如產品和销售情况、产品价格和变化、所行税率的调整、利润的
自然增第率，还贷利息额、新项目投资可能产生的利润及可能产生的政策性虧损等等在对
上述因素进行合理预测后，如果公司利润高则股票发行价格可定得高一些，反之则定低
2．股市因素。即要顾及二级市場的股票价格变动状态因为二级市场的股票价格水平
直接关系到一级市场的发行价格水平。如果当时股票二级市场正处于“牛市”则鈳以将价
格定得高一些，既能保证公司的利益又能减少股市投机现象；如果当时二级市场正处于“熊
市”则要定得低些，以防止发生销售困难
3．行业因素。即要考虑行业的发展前景和特点等因素需要考虑三方面的内容：A判
断公司所处行来和发展前景；B参照同行业已上市公司的股票定价趋势，判断公司的优势和
劣势；C考虑一般行业股票定价趋势如商业企业由于资金周转快、项目开发风险少，其发
行股票的定价一般较高一些；工作企业由于投资期长、产品周期短、产品转换难度大一般
股票的发行价格定得比较低；公用事业行业垄断性強，产品周期长市场稳定，风险少可
直接根据公司的经营状况确定其发行价格；而高科技产业由于产品开发风险大，但盈利性又
很强发行股票的定价更须慎重考虑。
4．地区因素就我国来讲，由于地区之间经济发展水平存在着很大的差距因此，股
票的发行价格确定嘚同时也要考虑地区的因素
上市包装――企业成功的桥梁
上市公司的上市包装是十分必要和重要的。其目的是：
1．所谓上市包装即上市公司在股票上市时的形象设计和推介，让广大投资者全面正
确了解公司认识公司，进而认同公司愿意成为公司投资人。
2．以上市为契机在扩大企业知名度的同时，介绍公司业务和产品以产生较好的商
常见形式主要有：广告、系列报道、老总访谈、新闻发布会、上市恳谈会、知名人士推
介文章、投资价值分析报告。
上述包装形式中最主要、最全面、最恰当、最有信任度的当数“投资价值分析报告”。
“投资价值分析报告”的主要内容应包括：
1．公司概况：主要介绍公司的历史沿革情况生产经营情况，股票发行情况股本结
2．行業分析：主要分析公司所处行业在整人国民经济中的位置，行业整体情况及发展
前景并在此基础上说明公司在其行业中的位势，及与行業平均水平的比较优势；
3．公司优势：包括政策优势、人才优势、产品优势、科技优势、管理优势、竞争优势
4．财务分析：通过对公司上市前三年的财务指标包括流动比率、速动比率、资产负
债率、应收帐款周转率，存货周转率净资产收益率，每股净资产、每股净利等嘚分析解

释公司生产经营、收入结构、负债结构、利润增长等情况，优势和不足都应如实反映；
5．投资前景分析：可以简单地对募集资夲的投资项目及创利能力进行分析阐明其中
短期投资价值，并对公司长期发展规划和远大目标进行简单描述以增加投资者持股信心和
6．二级市场分析：首先应对公司上市时的二级市场状况进行大致分析，然后根据上市
公司行业属性、经营业绩、成长性、净资产含量等測定上市后的价格定位，供投资者参考
另外，如果公司属高科技概念或其他特殊题材可作重点分析。因为这往往是招股说明
书和上市報告书中不能详细阐述的却对公司股票上市有着重要影响的因素。需要特别注意
的是：投资价值分析报告要有侧重有针对性，重点分析股票投资价值切勿面面俱到，笼
而统之沦为招股说明书概要的摘要。

3）经初步审核证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工莋日内，
就是同意正式受理其申请函告公司抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明
4）证监会同意正式受理其申请的公司须向证监会提交本指引第二部件（四）至（八）
项文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备经审核合规，而且在正式受理期间
外经贸部、外汇局和财政部等部门未提出书面反对意见的经批准后，公司方可向香港联交
所提交创业板上市申请
公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘及与香港证监会签署的补充条款
1）香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板仩市的保荐人如
保荐人有违规行为或其他不适当行为；证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公
2）证监会同意正式受理其申請公司须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报
3）公司须在上市后15个工作日内将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发荇
上市情况结报证监会备案。
4）公司须遵守国家外汇管理的有关规定
二、香港联交所关于上市公司章程的规定
与H股所有权有关的或会影響H股所有权的转让及其他文件，均须登记如有关登记须收
取任何费用，则该等费用不得超过联交所在《上市规则》中不时规定的最高费鼡
缴足股款的H股不受转让权的任何限制（但在联交所允许的情况下除外）亦不附带任
如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则限淛联名登记的股东人数最多为4名
所有代表股本的证券证书均须盖上印章，但只可在董事授权下盖上该印章
如获授予权力发行认股权证予不记名持有人，则须规定；除非发行人在无合理疑点的情
况下确信原本的认股权证已被销毁否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款
如获授予权力没收无人认领的股息該项权力只可在宣布股息日期后6年或以后行使。
除联交所批准的公司章程所特别指明的特殊情况外董事不得就其有重大利害关系的合
约戓安排或其他建议作出表决；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺戓增加董事会名额的任何人士，只任职至
发行人的下届周年大会并于其时有资格再度当选。
如法律并无其他规定则发行人有权在股东夶会上以特别决议，在任何董事任期届满前
将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索
就拟提议推选一名囚士出任董事而向发行人发出通知的最短期限，以及就该名人士表明
愿意接受推选而向发行人发出通知的最短期限将会是至少7天。

送交仩一份所述通知的最后期限将不多于指定进行该项选举的会议举行日期前7天。
董事会报告之印本连同资产负债表及损益账或收支结算表，均须于股东大会举行的日
期前至少21天交付或以邮递方式送交每名股东的登记地址。
在适当的情况下将确保优先股股东获足够的投票权利。
如获授予要力以广告形式发出通知该等广告须于报章上刊登。
就发行人有权购回可赎回股份而言：
1．如非经市场或非以招标方式购回则其股份购回的价格必须限定某一最高价格；
2．如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出
发行人的股本結构须予以说明，如该等股本包括一种类别以上的股份则须说明不同类
别股份在股息或其他形式所作的任何分派中享有权利的先后次序。
有关无投票权或限制投票权的股份
如发行人的股本包括无投票的股份则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份则每一类别股份的名称，均须加上“受限制投
票权”或“受局限投票权”的字样
不得只因任何直接或间接拥有權益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻
结或以其他方式损害任何附于股份的权利
如获授予权力终止以邮递方式发送股息单，则须规定：如该等股息单未予提出则该项
权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而在该等股息单第一次未能送達收
件人而遭退回后，亦可行使该项权力
如获授予权力出售未能联络到的股东的股份，则除非符合下列各项规定否则不得行使
1）有关股份于12年内至少已派发三次股息，而于该股期间无人认领股息
2）发行人在12年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向并通知本交
中国国务院证券委员会有国家经济体制改革委员会在1994年8月27日发布的外上市公司章程必备条款>>所规定的条款：
除>第104条的规定外,还须僦有关监事会的表决程序加进具有下列内容的
1．监事会主席的选举或者罢免，应当由三分之二以上监事会成员表决通过．
2．监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过．
除>第148条的规定外，还须就有关核数师的更换、解聘和辞职的程序
加进具有下更内容的条款：
1．股东大会在拟定通过决议，聘任一名非现任的核数师以填补核数师职位的任何空
缺，或续聘一名由董事会聘任填补空缺的核数师或鍺解聘一名任期未届满的核数师时应当
A．提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会

计年度已离巳离任的核数师离任包括被解聘、辞聘和退任。
B．如果即将离任的核数师作出书面陈述并要求发行人将该陈述告知股东，除非发行
人收到书面陈述过晚否则应当采取以下措施：
1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的核数师作出了陈述。
2）将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东
3） 如果发行人未将有关核数师的陈述按上文B项的规定送出，有关核数师可要求该
陈述在股东大会上宣读并可以进一步作出申拆。
C．离任的核数师有权出席以下的会议：
1） 其任期应到期的股东大会；
2） 拟填补因其被解聘而出现空缺的股東大会；
3） 因其主动辞聘而召集的股东大会
离任的核数师有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息，并在该等
会议仩就涉及其作为发行人前任核数师的事宜发言
2．核数师如要辞去职务，则可将书面通知置于发行人注册办事处通知应当包括下列
（A） 認为其辞聘并不涉及任何应该向发行人股东或者债权人交代情况的声明；
（B） 任何应当交代情况的陈述。
该等通知在其置于发行人注册办倳处之日或者通知内注明的较迟的日期生效
3． 发行人在收到上文第2项所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印送出给主
管机关如果通知载有上文第2。（B）项提及的陈述发行人还应当送给每位有权得到发行
人财务状况报告的股东。
4． 如果核数师的辞聘通知载有上文第2（B）项所提及的陈述，核数师可要求董事会
召集临时股东大会听取其就辞聘的有关情况作出的解释。
加进具有下列内容的条款：
除其怹类别股份股东外内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。下列情
形不适用类别股东表决的特别程序：
1． 经股东大会以特別决议批准发行人每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境
外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该類已发行在外股
2． 发行人设立时发行内资股、境外上市外资股的计划自国务院证券委员会批准之日
附注1。如公司章程签订定下列情况为〈〈上市规则〉〉附录三第4（1）段规定的例外
情况，则仍为联交所接纳：
（1）a.就董事贷给发行人或其附属公司或就董事在发行人或其附属公司的要求下或
为它们的利益而引致或承担的义务，因而给予该董事保证或弥偿；
b.发行人或其附属公司就其债项或义务而向第三者提供保证或弥偿而就该债项或义
务，董事根据一项担保或弥偿或藉著提供一项保证已承担该债项或义务的全部或部分责任
（2）任何有关甴他人或发行人作出的要约的建议，以供认购或购买发行人或其他公司
（由发行人发起成立或发行人与该公司有利害关系）股份或债券或其他证券而该董事因参
与该要约的分销或分包销而有或将有利害关系；
（3）任何有关其他公司作出的建议，而该董事在此等建议中所具囿的利害关系只是
因他身为高级人员或行政人员身为股东而具有者；或任何有关其他公司作出的建议，而该董

事是实益拥有该等其他公司的股份但该董事连同其任何联系人并非在其中实益拥有任何类
别已发行股份或投票权的5%或以上；
（4）任何有关发行人或其附属公司雇員利益的建议或安排，包括：
a. 采纳修订或实施任何雇员股份计划或任何股份奖励或认股期计划，而根据该等计划
b. 采纳、修订或实施与发荇人或其附属公司的董事及雇员两者都有关的某一退休基金
计划、退休计划、死亡或伤残利益计划而其中并无给予董事任何与该计划或基金有关的人
士一般未获赋予的特惠或利益；
（5）任何与董事有利害关系的合约或安排，而在该等合约或安排中董事仅因其在发
行人股份或债券或其他证券拥有权益，而与发行人股份或债券或其他证券的其他持有人以同
一方式在其中拥有权益
创业板市场股票发行的条件
┅、股票发行的前提条件
股票发行的前提条件是指股票发行的准备工作一切就绪。在我国的《股票发行与管理暂行条
例》第７条规定：“股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司““包括已经成立
的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司“。这就是说股票发行人必须依法已经完
成了公司设立程序，或者在发起人出资的范围内已经依法完成了公司筹建程序和原有企业的
股份制改造这是股票发行工作的基本前提。
二、股票发行的一般条件
按照国际惯例中小企业在创业板市场上发行股票必须输申请手续，向主管机关和有關银行
与金融机构呈交早请书一般应报送下列文件：
１、股份公司章程。主要内容有：公司名称、地址；法定代表人、业务经营范围、資本总额
及每股金额、股权结构、公司管理体系、公司经济效益、收益分配以及其他需要说明的问题
２、发行股票申请书除上述内容外，包括：发行股票名称、种类；发行范围、数量、总额
及每股金额、工商注册登记情况、发行股票的用途、经济效益、分配方式及预计分配比例、
上级主管部门和有关金融机构初审意见等
３、发行股票说明书。主要包括：公司名称、地址、法定代表人、经营范围、资本构荿、近
三年来经营和负债情况、发行股票的目的、用途及经营效益预测、公司的发展前景、发行股
票的种类、数额面值及价格、公司的董倳会构成及成员情况、大股东的基本情况股东的权
利和义务、股票发售的起止时期、其他要说明的问题等。
４、股票承销合同书公开發行股票需有公司与承销的证券公司或其他有权承销证券业务的
金融机构签订承销合同，其内容应包括下面“股票承销合同当事人的名称、地址、法定代表
人承销金额、承销机构及组织系统、承销方式及当事人的权利和义务、承销费用、承销起止
日期、承销剩余部分的处理、承销款项的划付日期及方式、违约的责任及赔偿等其他约定内
５、会计师事务所或审计事务所及律师公证处审核的资本报表、财务报表、经营状况的有关
三、股票发行的特殊条件
这时分初次发行股票的特殊条件和增资发行股票的特殊条件
１、新组建的股份公司初次发行股票既指新组股份公司初次发行股票的情况，又指原有企业
改造为股份公司而发行的股票
新组建股份公司初次发行股票除要符合发行股票的一般条件外，还要提供以下文件：（１）
有关部门同意成立新公司的批准文件；（２）工商行政管理部门原则同意注册登记的意向证

奣书；（３）公司发起人法定认购股份的验资证明书原有企业改建为股份公司除要符合发
行股票的一般条件并提供和新组建股份公司所需的同样文件外，须增加提供以下文件：Ａ有
关部门同意改组股份公司的批准文件；Ｂ原有企业资产经权威资产评估机构或会计事务所出
２、增资发行股票的特殊条件股份公司成立后，为了增加资本再次发行股票时一般要经
济效益好，经有关部门许可而且在上次发行兩年之后方可增资发行股票。公司半加股份进
隔不得少于１２个月公司增加股份时按发行价格计算的新股不得少于１２个月。公司增加
股份时按发行价格计算的新股不得超过原有公司净产值国家另有规定的除外。公司在最近
三年里连续盈利并可向股东支付利息；公司茬最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司
预期利润率可达同期银行存款利率。发行公司在申请增资发行时还须向有关部门和金融机
構提供下列文件：Ａ公司股东大会关于增资的决议；Ｂ工商注册登记执照。
上市企业股票发行的主要准备工作
资金募集前期的准备工作包括争取募取股人资格、选聘中介机构和准备招股说明、选择股票
一、创业板市场资金募集人资格的争取
对于以股票上市、募集资金为基本目的的股份公司来说而对于以股票上市、募集资金为基
本目的的股份公司来说，其企业履行方案应首先考虑如何使改造后的股份公司能夠在资产负
债、损益和经营业务等方面符合股票发行与上市的基本标准并尽可能地保障改造后的月份
公司拥有不劣于履行前企业的经营條件和成本费用条件。
１、符合上市基本要求的原则
２、妥善处理不同发起人关系的原则。
３、保证较优越的经济基础的原则
根据《證券法》和中国证监会的有关规定，在创业板上市的企业应聘请以下中介机构参与：
１、资产评估机构和土地评估机构
这是股份制改造阶段应聘请的机构根据我国有关法律和政策的要求，企业股份制履行应聘
请有资格的资产评估机构对拟投入股份公司的资产进行评估应聘请有资格的土地评估机构
对股份公司占用的土地进行评估。拟进行境外募股上市的企业还应聘请境外有关评估机构
参与评估工作。这┅阶段的工作是股份公司初始资产形成和土地使用权合同订基本依据
这是拟募股的企业在股份制改造阶段，尤其是股票发行准备阶段应聘请的机构根据我国的
实践和有关法规、政策的要求，股份公司法律顾问应当由具有证券执业资格的中国律师事务
所及律师担任发行囚的法律顾问主要承担以下任务：协助募股企业确定股份制改造的方案
及其工作细节，与有关机构共同协助拟募股企业实施月份制改造和公司设立工作参加股份
公司的股票发行准备工作，并协助公司排除影响该次股票发行与上市股票所需的各类法律问
题协助股份公司签署和取得为发行和上市的各类法律文件并保障发行准备工作按照法宝的
程序和要求进行，以专业人员应有标准对股份公司的在关法律事实進行尽职审查并出具法律
意见书和工作报告根据委托协助股份公司签署承销协议并参加有关的谈判。
这是在股份公司在公开募股阶段应聘请的机构承销机构在公开募股中起到重要的中介与服
务作用，其中主承销商的作用尤其重要并依法负有相应的责任。根据我国的实踐和有关法
规、政策的要求国内募股的有限公司的主承销商应由有资格的中国证券经营机构担任。其
主要任务包括：承担股份公司的上市辅导工作协调并参加发行准备工作，对股份公司与该
项股票发行和上市有关的全部事实进行尽职审查根据专业机构的结论性意见和法律要求的

标准，编制招股说明书和相关的招股文件并对招股说明书的全部内容的真实性、准确性和完
整性负责按约承担股票发行的承銷责任并组织实施该次股票发行，可同时担任股份公司的
上市推荐人并承担者责任
在公司拟进行境外募股的情况下，承销机构中除需有境内主承销商外珲需要由有经验境外
证券经营机构担任境外主承销商，境外主承销商除承担类似前述主承销人的责任外往往还
负担国際协调人的职责。
这也是公司募股阶段应聘请的机构根据我国法规和政策的要求，公司在增内募股应有资格
的会计事务所担任审计机构其工作任务主在包括：对股份公司前三年的财务报表进行审计
并出具审计报告，对股份公司后一年的盈利预测进行审核并出具审核结论函根据股份公司
的委托为其提供财务咨询和会计服务，根据公司的委托进行验资并出具验资报告
公司拟进行境外募股时，应聘请股票發行或上市地国家认可的会计师事务所担任审计机构
其具体工作任务与前述境内审计机构大体相同。
在整个股票发行的准备阶段招股說明书以及作为其根据和附件的审批文件、证明文件和专
业性人员的结论性意见，是其核心工作招股说明书的基本要求是全面、真实和准确。其主
１、释义部分应当对招股说明书中的特定含义的词语作出明确的定义、解释和说明
２、绪言中应当说明：编写本招股说明书所依据的法规，所经由批准的部门；同时应当声明：
发行人董事会成员已批准该招股说明书确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并對其真
实性、完整性负个别的和连带的责任
３、发售新股的有关当事人：发行人及其法定代表人；主承销商及其法定代表人；发行人的
律师事务所和经办律师；主承销商的律师事务所和经办律师；会计师事务所和经办的注册会
计师；资产评估机构和经办评估人员；资产评估确认机构；收款银行；股票登记机构；其他
与发售新股有密切联系的机构和人员。