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什么是跨境并购，跨境并购的特点、分类和流程是什么？
自己先答一个，有更多或更好答案的，请补充。
海外并购简介
By Leslie ZhangWeihua
海外并购究其性质，本质上还是买卖关系。无论是资产类并购，股权并购还是公司并购，性质上都离不开买卖这个特性。但由于海外并购自身特点涉及交易结构复杂，交易不确定因素多，交易潜在的风险大，交易所涉及的金额巨大，交易可能的时间较长，需要技术化的人员参与，需要流程化的方式来推进，有着自身一套的专业化方法，同时需要高度复杂且冗长的交易文件来分担交易各方的风险。从中国企业走向海外的经验看，海外并购一般来说具有如下特点：
第一、海外并购一般涉及到较为复杂的交易结构设计。由于考虑到投资保护、税务筹划、买入后未来处置的灵活性等目的的实现，海外并购的交易架构往往会通过一系列特殊目的公司的设置来达到商业目的；
第二、海外并购交易不确定因素大。一般来说，所有的项目中，能从开始走到最后交易完成交割的，可能只有不到百分十几的概率。影响并购交易成功的因素，从技术、储量、估值、法律变化、财税制度、政府审批、第三方同意、合作伙伴优先购买权、竞争对手、股东批准等，不一而足，均可能影响交易的完成，交易完成的时间也不确定，往往受制于政府审批或/和第三方同意；
第三、海外并购交易的潜在风险大：除了系统性风险，政治风险，环保风险、合规贪腐风险、还有技术风险、商务风险、财税风险和法律风险等；
第四、海外并购交易的交易文件的管辖法及争议解决方式均为涉外因素，技术化程度高，对参与人员提出较高要求：以石油行业的海外并购来看，石油合同的管辖法一般是资源国法律，涉及到石油合同下参与权益买卖的交易文件一般是英国法，争议解决方式一般倾向于国际仲裁（因为法院判决在其他国家的执行性较难）；国外法律管辖、资产权益在海外、涉及的审批机构大多数在海外，涉外因素多。尽管海外并购行为理论上是遵循契约自由、当事人意思自治这些大原则，但是，涉外因素决定了只有买卖双方对于涉外因素的把握具有同等知晓的情况下，买卖双方才是真正平等沟通的商业主体，这对海外并购的参与人员提出了较高的要求；
第五、海外并购自身的跨境、外汇、交易价金高等特性往往带来项目流程管理的难度：比如，海外并购的交易金额往往巨大，巨大的交易金额带来的是更为复杂的外汇、汇率等问题。比如中海油的Nexen并购案，如何在交易交割当天支付上百亿的加币，需要提前准备，配合，如何将美元兑换成加币，是否考虑锁定汇率，上百亿加币如何汇出，如何支付，均需提前谋划；海外并购交易大多使用外部顾问，对外部顾问的管理、工作成果质量的控制，也需提前计划。
海外油气并购交易的分类
海外油气并购交易总的来说，分为两大类：资产并购与公司并购。
资产并购又分为如下几类：
第一，原始取得：通过参与资源国政府的招标取得采矿权、探矿权、产品分成合同或者服务合同等，比如中国油公司在伊拉克政府招标中获得的服务合同，比如莫桑比克政府正在进行的全球第五轮油气招标等等，这种方式可以叫原始取得，即从资源国政府手中直接获得油气资源开采的权利或分成合同的权益；
第二，勘探权转入/转出（Farmin/Farmout）,及从原始取得矿权的卖家或者继受取得矿权的卖家手中获得勘探权，勘探权的转入转出的协议是国际油气界一个通用但带有行业特色的协议，本系列将有专门文章介绍；
第三，开发/生产资产的购买：即从拥有开发/生产阶段油气资产的卖家手中购买资产，此时交易文件一般采用SPA（Sales and purchase Agreement,买卖协议），而非前述的勘探权转入/转出协议）；
第四，Assets Swap（资产互换），此种方式交易基本不涉及现金，主要是交易双方将各自资产进行交换，互相进入彼此作业区域的一种方式，目的是分散彼此资产风险。
公司并购主要分为两大类：
第一为非上市公司股权并购，涉及的是非上市类有限公司、股份公司或其他形式公司的股权并购；
第二为上市公司并购，由于各证券交易所对上市公司股权并购均有不同的规定，聘用外部顾问，对上市公司的并购时间表、方式和合规性进行研究，是做好上市公司并购的前提条件。
当然，如前所述，按照目标公司董事会对于并购方的态度，对于上市公司并购又分为友好收购和恶意收购两类。上市公司并购的技术性，主要体现在恶意收购上，代理投票权征集之战，是每个恶意并购交易的关键一环，美国的并购市场发达，为恶意收购提供了许多经典的案例。
选择以何种方式进行收购，除了考虑买卖双方的意愿外，还需要考虑税务负担、政府审批、合作伙伴的优先购买权、尽职调查的难度、交易结构等各方面的因素。
海外并购的流程及内容
一般来说，海外并购的整个流程可主要分为计划、构架团队、尽职调查、投标、谈判、签署交易文件、过渡期监控及满足交易先决条件、交割、期后价款调整及索赔、后续整合及运营。
首先，在计划阶段，需要定位目标资产或者目标公司。
中国国内油气公司都有一支专门寻找项目机会的团队，这些团队长期跟踪、分析一些潜在的项目机会，并等待适当的时机出手。
从卖方的角度来说，出卖资产无非以下几种原因：
第一，从减少风险，优化自身资产组合的角度考虑；
第二，资产已到生产末期，所涉及的弃置费用高；
第三，资本开支巨大，比如一个独立的E&P公司深水资产太多，其打算出让部分深水开发资产以便减轻公司的资本开支负担；
第四，拟出让资产未达到卖方的预期回报；
第五，储量上升空间不大或者增产的成本高；
第六，所在资源国政治风险高，或者有恐怖袭击，或者安保成本太高；
第七，变现退出等。
从买方的角度，需要分析卖方处置资产的原因，以便能跟上卖方思路，了解其在交易中最关心的问题。计划阶段，还需要考虑时间表问题，一般卖方都会有一个时间表，但该等时间表是否现实，买卖双方能够就时间表达成统一，是在此阶段需要考虑的问题；同时，计划阶段还需要考虑卖卖资产是否达成一致问题，一般来说，卖方出卖好资产的同时，会搭售一部分相对劣质的资产，买方需要考虑能够接受；计划阶段还需要考虑买卖需要的基本条件，买方是否会转售、初步税务筹划和架构及是公开拍卖还是一对一的谈判。
其次，在计划完成后，买卖双方均需要开始组建团队。
一般来说，团队均有技术、商务、法律、财务、税务人员，同时视交易的需要，还可能会有人力、公关（政府公关、媒体公关、投资者公关）、审计、董事会办公室等人员的加入，团队还需视情况聘用相应专业的外部顾问，包括但不限于投行、会计师事务所、律师事务所、技术服务公司、人力资源顾问、公关公司、情报公司等。交易团队处于保密需要，会对项目设立代号，内部成员沟通时，用代号指代潜在交易。接下来就进入了正式的交易流程：潜在买方与卖方先行签署保密协议，卖方开放资料室，买家做尽职调查，然后基于第一轮尽职调查结果报价，卖方选择部分潜在买家进入第二轮，第二轮尽职调查后，卖方选择几家潜在买家进入谈判程序；然后，买卖双方就价格、文本等达成一致后，签署交易协议；如果买卖双方有一方系上市公司，则在签署交易协议后，往往需要按照有关交易所的披露规则对交易发布公告；签署交易协议后，等待政府审批、第三方同意或放弃优先购买权等先决条件的满足进行项目交割，买方支付价款，得到资产或者公司；交割后，一般会按照交易文件规定的价款调整方式进行价款调整，如果在一定期限内出现了交易文件约定的应由卖方负责的索赔事件，则卖方还应向买家支付相应的赔偿；最后，买家继续经营整合所购得的资产或公司，并购流程结束。
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作者是一名法律工作者，曾被Legal 500评为亚太地区最佳公司法务之一
(本文来源：知乎每日精选
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公司收购流程
公司收购主要经过三个阶段。一是基础工作阶段，二是具体并购业务流程阶段，三是注册变更登记阶段。其中第二阶段包括：1、尽职调查2、尽职调查报告报公司3、审计、评估4、确定成交价5、上报项目建议书6、并购协议书及附属文件签署7、董事会决策程序
1 转让方： 受让方： 目&录 前言&2 第一条&某公司现股权结构&2 第二条&乙方收购甲方整体股权的形式&3 第三条&甲方整体转让股权的价格&3 第四条&价款支付方式&32 一、要约收购： 1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。 2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。 3、期限：不得少于30日，并不得超过60日(30≤X≤60) 4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
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律师您好，我开了一家电脑公司，为了节省多余的开支，我打算收购一家零件公司，请问公司收购的流程是怎样的?收购公司是有什么注意事项？&&&&公司收购流程1、收购方的内部决策程序公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合...我是一家企业的董事长助理，最近我公司打算收购另一公司。董事长把前期的准备工作交给我做，让我事先了解一下相关的情况。在这里，我就想咨询一下企业收购公司的流程是什么？&&&&企业收购的流程大致如下：基础工作阶段：1、制定公司发展规划；2、确定收购目标企业；3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向；4、谈判确定基本原则，签订意向协议；5、递交立项报告；6、上报公司；7、上报上级主管部门待得到同意的批复后进入具体收购业务流程阶段：8、尽职调查；9、尽职调查报告报公司；10、...我的弟弟去年筹钱和别人合伙开了一家公司，现在效益越来越好了，准备要收购另外一家公司了，现在他想要知道公司的收购流程是怎么样的呢？&&&&1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。3、由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购...
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& 股权收购的具体操作流程
股权收购的具体操作流程
股权收购流程
二、收购方作出收购决议
在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。
三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。
这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。
四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。
尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。
五、签订收购协议
在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此，我认为下列条款是比不可少的， 1、收购对象的基本情况阐述;2、双方的就本次收购的承诺;3、收购标底;4、收购期限、方式及价款支付;5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;6、收购前债权债务的安排及承诺;7、保密条款;8、违约责任;9、争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出安排。
六、后续变更手续办理
股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。
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