重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司股票上市公告书_重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司股票上市公告书
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司股票上市公告书
上市推荐人:国泰证券有限公司
南方证券有限公司
股票简称:三峡水利
股票代码:600116
上市时间:日
上市地点:上海证券交易所
股本总额:15,888万股
本次上市流通股本:5,000万股
总股本：15888万股
可流通股本：5000万股
本次上市流通股本：5000万股
股票简称：三峡水利
股票代码：600116
上市地点：上海证券交易所
上市时间：日
登记机构：上海证券中央登记结算公司
上市推荐人：国泰证券有限公司、南方证券有限公司
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》和《上海证券交易所市场业务试行规则》等国家法律、法规和上海证券交易所的规定编制的。本公司股票上市申请经上海证券交易所上证上字（1997）第072号文批准，于日（星期一）在上海证券交易所挂牌交易。本次上市流通的股票为日向社会公众发行的5000万股Ａ股，公司内部职工持股272万股依照国家有关法律、 法规的规定，自公司本次公开发行股份发行三年后上市。
本公司于日在《中国证券报》、 《上海证券报》及《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》，距今不足六个月，故与其重复的内容在此不再重述，投资者需详细了解本公司的情况，敬请查阅本公司的《招股说明书概要》。
本公司董事会及董事会成员已批准了本上市公告书，确信本公告书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
三、公司概况
公司法定名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
英文名称：CHONGQING THREE GORGES WATER CONSERVANCY AND ELECTRIC
POWER CO.,LTD.
公司法定代表人：于和平
公司成立日期：日
公司注册地址：重庆万县市鸽子沟72号
编：634000
经营范围：
主营：发电、供电、供水、水产养殖
兼营：发输变电设备的设计、安装和调试；锅炉压力容器制造及安装；水电物质、建筑材料；旅游商业、信息服务咨询、投资服务等。
公司营业执照注册号：
公司咨询电话：(/8251153
联系人：陈丽娟、曹洪文
（二）公司沿革
１、股份制改制过程
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司，原名为四川三峡电力(集团)股份有限公司，是由万县地区电力公司、万县地区小江水力发电厂、万县市水电建筑勘察设计研究院和万县市建筑勘察基础工程公司共同发起，报经四川省体改委同意（川体改[号文，川体改[号文批复），于1994年4月,采取定向募集方式设立了四川三峡电力（集团）股份有限公司。
本公司设立时，对主要发起人的非经营性净资产(包括学校、职工宿舍等)进行了剥离，剥离的非经营性净资产共计4164万元，经万县市国资局、财政局批准，由本公司受托管理，独立建帐核算，并组织对外提供服务、有偿使用等方式创收，并通过国有股分红部分提供包干补贴，用于托管资产的维护、更新，公司不承担这部分费用支出。
本公司是三峡库区首家电力股份有限公司，自成立以来，严格按照《公司法》、《股份有限公司规范意见》等法律法规，进行规范化的运作和管理，并根据有关规定对募集股份进行了集中托管。1996年，本公司被列为水利部、四川省现代企业制度试点企业，并按《公司法》的规定和要求进行了规范。1997年3月， 公司更名为“四川三峡水利电力(集团) 股份有限公司”。1997年7月，随着重庆直辖市的设立，公司再次更名为“重庆三峡水利电力(集团) 股份有限公司”。
２、历次股票发行情况
（１）1994年4月，经四川省体改委川体改[号文和川体改[号文批准，采取定向募集方式设立了四川三峡电力(集团)股份有限公司。总股本为10888万元。其中， 万县地区电力公司和万县地区小江水力发电厂分别以其经评估、确认的经营性净资产3362万元和2976万元，以1：1的折股比例折为国家股；另两家发起人以现金方式认购180万股； 向其他社会法人和内部职工定向募集4370万股。国家股由万县市国有资产局持有。1997年7月，根据水利部水经济(号文，重庆市国资局渝国资管(1997)12号、44号文以及万县市人民政府万府函(1997)93号文，原万县地区电力公司净资产折为的3362万股国家股由万县市电力总公司持有， 原小江电厂净资产折为的2976万股国家股由水利部经济管理局持有。
本次发行前公司股权结构如下：
股份数(万股)
占总股本比例(％)
其中:国家股
募集法人股
内部职工股
（２）本次经中国证监会证监发字(号文和(号文批准，本公司于日以每股6.38元的价格， 通过上海证券交易所交易系统采取上网定价方式，向社会公众发行了5000万股社会公众股。
本次成功发行后，本公司注册资本15888万元，总股本15888万股。
四、股票发行及承销
（一）本次公开发行
发行数量：5000万股
发行价格：6.38元/股
发行方式：上网定价
中签率：0.％
股东户数：50900户
持有1000股以上的户数：48253户
募集资金总额：元
发行费用总额： 元
每股发行费用：0.208元
发行市盈率：15倍
（二）股票承销
本次公开发行的5,000万股社会公众股已全部由社会公众认购， 承销团成员无包销比例及数量。
（三）验资报告（摘要）（重会所验字第[100]号）
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司截至一九九七年七月二十九日止的实收股本的真实性和合法性进行了审验，在审验过程中，我们按照《独立审计公告第一号－验资》的要求，实施了必要的审验程序。重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第一号－验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司的申请注册资本为人民币15888万元,本次社会公众股发行前的实收资本为10888万元，业经本所重会所验字(97)39号验资报告验证。本次经中国证监会批准向社会公众发行人民币普通股5000万股，每股面值1元，发行价6.38元。根据我们的审验，截至日止，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司已收到本次社会公众股东投入的资本30860万元，其中股本5000万元，资本公积25860万元（已扣除预计发行费用1040万元）。至此， 重
庆三峡水利电力（集团）股份有限公司的实收资本总额为15888万元， 其中国家股6338万元，法人股4278万元，社会公众股5000万元，内部职工股272万元。
重庆会计师事务所
中国注册会计师：杨友明
中国．重庆
中国注册会计师：邓兴政
一九九七年七月二十九日
五、董事、监事及高级管理人员持股情况
持股数量（股） 持股比例（％）
董事兼总经理
董事、常务副总经理 0
董事、总工程师
监事会主席
董事会秘书、证券部副主任
财务部主任
本公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票1.12万股，占本公司总股本的0.00705％， 其持有股份按照《中华人民共和国公司法》规定在任职期间不得转让。
六、公司设立
（一）本公司经四川省体改委川体改[号文和川体改[号文批准以定向募集方式设立，于1994年4月， 在万县市召开了公司创立大会暨首届股东大会。
（二）本公司于日在万县市召开了公司一九九六年度股东大会，审议通过了《四川三峡电力（集团）股份有限公司关于变更公司形式发行Ａ股并上市的议案》及其他议案。
（三）本次经中国证监会证监发字(号文和(号文批准，本公司于日以每股6.38元的价格， 通过上海证券交易所交易系统采取上网定价方式，向社会公众发行了5000万股社会公众股。本次成功发行后，本公司注册登记变更工作已结束，详细资料如下：
公司注册资金：15888万元
变更注册时间：日
注册地点：重庆万县市鸽子沟72号
公司法定代表人：于和平
营业执照注册号码：
七、关联企业及关联交易
本公司的关联企业及关联关系如下：
关联公司名称
与本公司关系
万县市万州电力开发有限公司
本公司参股公司
万县市康乐电力有限公司
本公司参股公司
成都兆丰特种养殖有限责任公司
本公司参股公司
万县市天科通信有限公司
本公司参股公司
万县市电力总公司
本公司股东
水利部经济管理局
本公司股东
万县市建筑勘察基础工程公司
本公司股东
万县市水电建筑勘察设计研究所
本公司股东
长江流域水资源开发总公司
本公司股东
截止本上市公告书公布之日，本公司与关联公司之间无关联交易事项。
八、股本结构及大股东持股情况
（一）本次Ａ股发行完成后，本公司的股本结构如下表：
股份数(万股)
占总股本比例(%)
尚未流通股份
其中:国家股
募集法人股
内部职工股
可流通股份
社会公众股
（二）前十名股东所持股数及比例
持有股数(万股)
占总股本比例(％)
1.万县市电力总公司（国家股）
2.水利部经济管理局（国家股）
3.万县市三峡电力（集团）股份
有限公司职工持股会
4.长江流域水资源开发总公司
5.万县市中建房地产开发有限公司
6.万县市水电建筑勘察设计研究院
7.中国灌排技术开发公司
8.四川长平机械厂
9.德阳电站成套设备有限公司
10.万县金贸商务实业公司
九、公司财务会计资料
以下摘自重庆会计师事务所(重会所审字（97）第234号)审计报告， 报告中的四川三峡水利电力（集团）股份有限公司已于1997年7月更名为重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司。
（一）审计报告
四川三峡水利电力（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司日、日、日及日的合并及母公司资产负债表，1994年度、1995年度、1996年度、月的合并及母公司利润及利润分配表和1996年度的合并及母公司财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司日、日、日、日的财务状况和1994年度、1995年度、1996 年度、月的经营成果以及1996年度资金变动情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
重庆会计师事务所
中国注册会计师:杨友明
中国·重庆
中国注册会计师:邓兴政
（二）资产负债表、利润及利润分配表、财务状况变动表分别见表１、表２、表３。
（三）主要会计数据
股东权益比率(%)
应收帐款周转率(次) 7.67
净资产收益率(%)
每股净利(元)
（四）公司重要会计政策
1、会计制度：公司执行《股份制试点企业会计制度》。
2、会计年度：公历每年1月1日至12月31日。
3、记帐原则和计价基础：按照权责发生制原则进行会计核算， 以实际成本为计价基础。
4、记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。
5、合并会计报表编制基础：按财政部《合并会计报表暂行规定》及财政部财会字（1996）2号补充规定进行。 合并时已抵减了对各子公司的投资及所有内部往来。
纳入合并会计报表合并范围的子公司资料列示如下：
投资比例(%)
投资金额(万元)
万县市电力设计事务所 100
送变电工程设计
万县市能源实业有限公司
水电工程设计安装
四川三峡电力(集团)恒联实业总公司
电力设备维修服务
万县市电力工业设备安装公司
发电设备,锅炉安装
万县市万州锅炉厂
三峡电力恒联旅游文化开发中心
旅游开发服务
6、坏帐准备：按应收帐款年末余额的3‰提取坏帐准备金。
7、存货：存货实行永续盘存制，按实际成本计价。 原材料按计划成本进行日常核算，月末通过材料成本差异调整为实际成本；产成品按实际成本核算，发出按加权平均法结转成本，低值易耗品领用时一次摊销。
8、长期投资：包括债券投资和联营投资。公司对拥有20％以下股权的联营投资采用成本法核算，对拥有20％以上股权的联营投资采用权益法核算；并对拥有50％以上股权的联营投资合并会计报表。债券投资按取得成本入帐，按期计算利息收入。
9、 固定资产及其折旧：公司的固定资产是指公司拥有的使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具等生产经营主要设备，以及单位价值在2000元以上，并且使用年限超过两年的不属于生产经营主要设备的物品。
公司的固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法核算，分类折旧年限及折旧率为：
房屋及建筑物
10、无形资产：为土地使用权，按50年使用期采用直线法摊销。
11、递延资产：为公司开办费，分5年采用直线法摊销。
12、收入确认：以商品及劳务已经提供、收到货款或取得收款凭据时确认收入实现。
13、税项及附加费：
公司主要承担以下税项：
（1）所得税：根据万县市人民政府与四川三峡水利电力（集团）股份有限公司于日签订的《万县市企业经济目标责任制》确定公司年所得税实行定额缴纳，定额所得税额分别为120万元、240万元；96年经四川省现代企业制度试点领导小组川试组(1995)第12号文件《关于四川三峡电力（集团）股份有限公司现代企业制度试点方案的批复》，同意四川三峡电力（集团）股份有限公司为省现代企业制度试点单位，其所得税按33％计算，返还18％。经万县市人民政府
万府函（号文件同意，返还部分作税后利润处理，实际按15％计征。根据重庆市人民政府以重府函（1997）44号文批复同意公司自1997年起至2001年止，公司继续执行上述税收政策。
（2）增值税：税率17％；
（3）城建税：按流转税额的7％计缴。
（4）教育费附加：按流转税额的3％计缴。
14、利润分配：公司税后利润按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）按10％提取法定盈余公积金；
（3）按5％提取公益金；
（4）提取任意盈余公积金；
（5）分配普通股股利。
（五）会计报表主要项目附注（单位：人民币元）
１、其他应收款
日余额为26,683,100.85元。
帐龄分析：
A、帐龄在1年以内的14,081,002.95元,占总金额的52.77％；
B、帐龄在1年以上2年以内的9,583,514.17元,占总金额的35.91％；
C、帐龄在2年以上3年以内的2,601,881.59元,占总金额的9.75％；
D、帐龄在3年以上的416,702.14元,占总金额的1.57％。
２、长期投资
日余额为77,825,642.25元，列示如下：
（1）联营投资:日余额为76,579,575.00元，列示如下：
被投资公司名称
万县市万州电力开发有限公司 30年
26,742,375.00
万县市康乐电力有限公司
7,200,000.00
成都兆丰特种水产养殖有限公司
1,737,200.00
万县市天科通信有限公司
900,000.00
双河、赶场电站
40,000,000.00
76,579,575.00
注：截至97.4.30止，联营投资尚未按被投资单位净资产增加额调整其帐面值。
（2）债券投资：日余额为1,199,150.00元，列示如下：
面值（元）
金额（元）
88年3年期国库券
86年5年期国库券
87年5年期国库券
95年无记名国库券 98.3
91年5年期特种国债96.9
*电力债券为西南电管局于87年6月30日发行的无息债券。
（3）应计利息：日余额为46,917.25元,全部为国债利息。
３、资本公积
日余额为6,426,006.10元,94年至97年4月30 日变动情况列示如下：
97年4月30日
加：两金减免转入
注：94年根据万市税直审(1993)63号文、万市税直审(1994)6号文,分别减免产品税937,429.00元、1,702,035.94元,万市税直审(号减免能交基金,预算调节基金3,758,542.10元,共计6,398,006.10元转入资本公积。
４、盈余公积
日余额为20,802,541.70元,94年至97年4月30日变动情况列示如下:
97年4月30日
法定公积金：
年初余额：
加：税后利润提取数
加：税后利润提取数
注：公司税后利润分别按10％、5％提取法定盈余公积金、公益金，94年、95年、96年税后利润分别为44,395,010.77元、46,715,792.81元、47,692,807.72元,相应计提盈余公积6,659,251.62元、7,007,368.92元、7,153,921.16元。
５、未分配利润
日余额为52,793,257.61元,94年至97年4月30日变动情况列示如下:
40,725,152.70
32,850,266.14
17,095,442.25
加:本年净利润
12,068,104.91
47,692,807.72
46,715,792.81
44,395,010.77
减:提取法定公积金
4,769,280.77
4,671,579.28
4,439,501.08
提取公益金
2,384,640.39
2,335,789.64
2,219,750.54
已分配普通股股利
52,793,257.61 32,664,000.00
23,953,600.00
20,640,316.90
52,793,257.61
40,725,152.70
32,850,266.14
17,095,442.25
注:根据公司日股东会决议， 本次股票发行后的新股东将与原有股东共同参与分配发行前未分配利润。
6、投资收益
债券投资收益
按权益法核算年末调
整的被投资公司的所
有者权益净增加额
3,837,575.60
3,926,192.18
5,496,338.07
3,927,546.21
3,948,573.68
5,533,838.07
（六）或有事项
１、公司现有资产中，价值1,600万元的设备已用于借款抵押， 抵押权人为万县市建设银行。
２、截至本报告日止，公司无重大诉讼、仲裁事项。
十、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、 《上海证券交易所市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺：
（一）按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息， 并接受证券主管机关，上海证券交易所的监督管理。
（二）及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，
并备置于规定场所供投资者查询、阅读。
（三）本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变化时，在报告证券主管机关和上海证券交易所的同时，向投资者公布。
（四）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
（五）本公司董事、 监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评、不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
（六）本公司没有无记录负责。
十一、重要事项揭示
（一）本次发行前每股净资产1.74元，本次发行后每股净资产3.13元。
（二）本公司严格遵照国家的有关规定，内部职工配售的股份占公司股本总额的2.5％，即２72万股.在本次股票发行三年后上市。
（三）本公司承诺，历年的滚存利润4073万元连同1997年公司实现的利润，由新老股东共同享有.公司预计在1997会计年度结束后， 进行公开发行股票后首次利润分配。
（四）根据本公司编制并经重庆会计师事务所审阅的盈利预测报告，本公司按实际享受所得税税负15％计算，预计1997年将实现净利润5,185.00万元，每股净利润为0.326元（按全面摊薄法计算，股本总额为本次发行后的15888万股）.
（五）优惠与限制
1、经重庆市人民政府重府函（1997）44号文批准， 公司享受所得税实际税负为15％的优惠政策，优惠期限为1997年至2001年。
2、当地政府有权根据本地经济发展状况和物价水平对电价作相应的调整.另外97年国家电价调整的政策已经出台，当地政府根据文件可能上调本地电价。
3、公司在生产经营上无任何限制。
（六）本公司地处三峡库区的万县市，公司所属的部分资产沱口电厂东方红车间、燃料供应站及万州锅炉厂将随着三峡大坝的建设而被淹没，这部分资产被淹没后，国家将给予相应的移民补偿资金.1996年2月，本公司与万县市人民政府三峡工程移民办公室，就淹没搬迁及移民补偿事宜签订市属企业搬迁合同. 根据万县市三峡工程移民办公室移民资金补偿计划，截止94年4月，本公司已取得移民补偿资金3403万元，分别用于观音岩重型机械厂工程和康乐火电工程。
十二、咨询机构
发行人：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
法定代表人：于和平
地址：重庆万县市鸽子沟72号
电话：(／8251153
联系人：陈丽娟、曹洪文
股东接待日：每周四下午3:00-5:00。（遇国家法定节假日顺延）
上市推荐人：国泰证券有限公司
法定代表人：金建栋
地址：上海市浦东新区乳山路61号
电话：(028)6615848
传真：(028)6615808
联系人：唐
上市推荐人：南方证券有限公司
法定代表人：沈
地址：深圳市深南东路南方国际大酒店12层
电话：(010)642135
传真：(010)
联系人：贺
十三、备查文件
（一）公司本次发行后的注册资本变更登记文件
（二）上海证券交易所上市通知书
（三）招股说明书
（四）审计报告
（五）验资报告
（六）营业执照
（七）公司章程
（八）法律意见书
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
一九九七年七月三十一日
表１、合并资产负债表
单位:人民币元
97年4月30日
96年12月31日
95年12月31日
94年12月30日
流动资产：
24,747,213
29,624,865
17,552,502
17,252,248
19,107,403
13,258,171
15,656,990
减：坏帐准备
应收帐款净额
17,195,216
19,050,081
13,218,396
15,610,019
其他应收款
26,683,101
28,153,390
38,025,070
26,417,960
待处理流动资产损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计
81,634,651
88,391,275
78,069,821
60,483,527
长期投资：
77,825,642
77,425,642
58,913,217
46,044,531
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原值
207,077,958
206,158,235
195,076,187
191,832,982
减：累计折旧
66,055,460
63,183,008
58,339,728
53,096,529
固定资产净值
141,022,498
142,975,227
136,736,459
138,736,453
82,474,715
77,386,858
52,837,341
27,079,681
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
233,752,152
220,617,024
189,573,800
165,816,134
无形资产及递延资产：
无形资产及递延资产合计
388,734,133
392,031,057
332,324,441
278,305,450
负债及股东权益
流动负债：
19,249,620
17,215,000
11,285,000
应付福利费
13,650,000
32,664,000
23,953,600
11,805,968
其他未交款
其他应付款
17,261,998
14,008,666
26,909,352
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
78,048,435
86,019,356
63,709,548
57,052,750
长期负债：
76,511,000
89,150,000
84,380,000
80,890,000
长期应付款
34,030,000
34,030,000
20,000,000
其他长期负债
11,224,893
长期负债合计
121,765,893
129,160,000
106,820,000
82,220,000
199,814,328
215,179,356
170,529,548
139,272,750
股东权益：
108,880,000
108,880,000
108,880,000
108,880,000
20,820,542
20,820,542
13,666,621
其中：公益金
未分配利润
52,793,257
40,725,153
32,850,266
17,095,442
外币报表折算
股东权益合计
188,919,805
176,851,701
161,794,893
139,032,700
负债及股东权益总计
388,734,133
392,031,057
332,324,441
278,305,450
表２、合并利润及利润分配表
单位:人民币元
一、主营业务收入
34,467,846
123,695,632
64,375,234
86,390,700
减：营业成本
17,193,537
63,044,509
51,178,848
39,890,003
13,799,994
11,547,332
11,192,729
营业税金及附加
二、主营业务利润
11,376,508
42,347,503
37,757,129
31,207,492
加：其他业务利润
三、营业利润
14,206,486
49,174,120
45,175,319
40,140,050
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出
加：以前年度损益调整
四、利润总额
14,197,771
53,361,544
49,115,793
45,595,011
减：所得税
减：少数股东损益
五、净利润
12,068,105
47,692,808
46,715,793
44,395,011
加：年初未分配利润
40,725,153
32,850,266
17,095,442
盈余公积转入
六、可供分配的利润
52,793,258
80,543,074
63,811,235
44,395,011
减：提取法定公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润 52,793,258
73,389,153
56,803,866
37,735,759
减：已分配优先股股利
提取任意公积金
已分配普通股股利
32,664,000
23,953,600
20,640,317
八、未分配利润
52,793,258
40,725,153
32,850,266
17,095,442
表３、1996年度合并财务状况变动表
单位:人民币元
流动资金来源和运用
一.流动资金来源
1.本年净利润
47,692,808
加:不减少流动资金和费用和损失
(1)少数股东本期损益
(2)固定资产折旧
(3)无形资产,递延资产及其他资产摊销
(减其他负债转销)
(4)固定资产盘亏(减收益)
(5)清理固定资产损失(减收益)
(6)递延税款
(7)其他不减少流动资金的费用和损失
57,217,461
2.其他来源
(1)固定资产清理收入(减清理费用)
(2)增加长期负债
35,570,000
(3)收回长期投资
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
资产净增加额
47,701,782
流动资金来源合计
104,919,243
二.流动资金运用
1.利润分配
(1)提取法定公积金
(2)提取法定公益金
(3)提取任意公积金
(4)已分配股利
32,664,000
39,817,921
2.其他运用
(1)固定资产和在建工程净增加额
40,807,300
(2)增加无形资产,递延资产及其他资产
(3)偿还长期负债
13,230,000
(4)增加长期投资
23,052,375
77,089,675
流动资金运用合计
116,907,596
流动资金净增加额
-11,988,353
流动资金各项目的变动
一.流动资产本年增加数
1.货币资金
12,072,363
2.短期投资
3.应收票据
4.应收帐款净额
5.预付帐款
6.其他应收款
-9,871,680
7.待摊费用
9.待处理流动资产净损失
10.一年内到期的长期债券投资
11.其他流动资产
流动资产增加净额
10,321,455
二.流动负债本年增加数
1.短期借款
2.应付票据
3.应付帐款
4.预收帐款
5.应付福利费
6.未付股利
7.未交税金
8.其他未交款
-1,631,005
9.其他应付款
10.预提费用
11.一年内到期的长期负债
12.其他流动负债
流动负债增加净额
22,309,808
流动资金增加净额
-11,988,353
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司股票上市公告书&&证券代码：000852
证券简称：
公告编号：
江汉石油钻头股份有限公司
非公开发行A股股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零一五年六月
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
张召平： （签名）谢永金： （签名）
张茂顺： （签名）谷玉洪： （签名）
方齐云： （签名）王 震： （签名）
詹伟哉： （签名）
一、发行数量及价格
1、发行数量：59,721,300股
2、发行价格：30.14元/股
3、募集资金总额：1,799,999,982.00元
4、募集资金净额：1,778,010,260.70元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行完成后，本公司新增股份59,721,300股，将于
日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，六家发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，日（即上市日），本
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况，本次发行
完毕后，募集资金将主要用于收购发行人控股股东化工集团公司下属子
公司中石化石油工程机械有限公司100%股权。
四、过渡期损益专项审计情况
公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产自2014年6月
30日（评估基准日）至日（资产交割日）期间的过渡期损益进
行专项审计。目前专项审计工作尚未结束，预计日前可完成审计
工作，并披露审计报告。
根据公司与石化集团签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》之
补充协议，机械资产在过渡期的期间损益或因其他原因导致的净资产变动部分由
享有/承担。
释 义 ................................................ 5
第一节 发行人基本情况 ................................ 6
第二节 本次发行基本情况 .............................. 7
第三节 本次发行前后公司相关情况 ..................... 16
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................ 21
第五节 本次募集资金运用 ............................. 28
第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见 ........ 31
第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ................. 33
第八节 中介机构声明 ................................. 34
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
公司、发行人、本公司、
江汉石油钻头股份有限公司
控股股东、石化集团
化工集团公司
保荐机构、
股份有限公司
联席主承销商
股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中石化石油工程机械有限公司
发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资
者发售的将在深圳证券交易所上市交易的
59,721,300股人民币普通股（A股）之行为
发行人本次以非公开发行方式发行的每股面值为1
元的59,721,300股人民币普通股（A股）
三年一期、报告期
2012年、2013年、2014年及月
江汉石油钻头股份有限公司与股份有限
公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司签署的联
席主承销协议
深圳证券交易所
致同会计师事务所、审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、通商律师
北京市通商律师事务所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
第一节 发行人基本情况
江汉石油钻头股份有限公司
Kingdream Public Limited Company
股票上市地
深圳证券交易所
股票简称及代码
（000852）
法定代表人
1998 年 09 月 28 日
400,400,000元（本次非公开发行股票前）
湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号
湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号
董事会秘书
电话027-；传真027-
互联网网址
石油钻采、矿山、冶金专业设备、机电产品、光电产品、机械设备、通
用零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计算机硬件及软件、
燃气设备、电子设备、仪器仪表、化工产品（不含危险品）、生物工程、
新材料、木材产品、高分子材料、石油石化专用成套设备及配件、水处
理环保设备、油水气分离设备、建设机械、天然气压缩机、汽车加气站
用压缩机、石油石化用压缩机的开发、研制、生产、销售及相关服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的
货物及技术）；企业管理服务；技术服务；信息咨询服务。兼营燃气工
程及燃气设施的施工、经营；天然气汽车改装（国家有专项规定的从其
规定）；燃气装置设备与配件的生产、销售；汽车和燃料系统、低温工
程系统的技术应用；天然气汽车钢瓶、减压阀及其它零部件的销售、维
修；天然气汽车加气、天然气经营（仅限有许可证的分支机构经营）；
控制系统的设计安装与技术服务；铭牌设计制造；水暖、电器安
装；石油特种车辆销售；劳务服务；租赁业务；压力容器（第一类压力
容器、第二类低、中压容器）设计、制造（仅限有许可证的分支机构经
营）；抽油机生产、经营（仅限有许可证的分支机构经营）；住宿、中
型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、生食海产品）（仅限有许可证的分支
机构经营）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许
可证在核定的期限内经营）。
注：本次非公开发行完成后，注册资本将变为460,121,300元
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票方案于日经公司第五届董事会第二
十六次会议审议通过，并于日经公司2014年第二次临时股东大
会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准程序
日，公司收到石化集团转来的国务院国有资产监督管理委员
会《关于江汉石油钻头股份有限公司国有股份无偿划转及非公开发行A股股份
有关问题的批复》（国资产权[号），国务院国有资产监督管理委员会
同意将集团江汉石油管理局所持27027万股股份无偿划转给
石化集团持有。同意发行人本次非公开发行股票方案。
公司本次非公开发行申请于日由中国证券监督管理委员会
受理。日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审
核通过。日，公司获得中国证监会《关于核准江汉石油钻头股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【号），核准公司非公
开发行不超过12,000万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
1、截至日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以致同
验字(2015)第110ZA0213号《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股验资
报告》验证，六名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商指定
账户。保荐机构及联席主承销商已收到六家参与本次非公开发行股票的
发行对象缴纳的认购股款1,799,999,982.00元。其中，认购款项1,759,999,982.00
元，40,000,000.00元。
本次发行认购截止期为日15：00时，在规定的时间内，6
家机构均将认购款项全额汇入保荐机构及联席主承销商指定账户。但由于鹏华基
金资金划款银行中国在日划拨国寿股份委托鹏华基金分
红险股票型组合中金额为26,824,600元的非公开发行股票申购款时，误从国寿股
份委托鹏华基金分红险混合型组合划出，因此，经协商，中国于2015
年5月25日9:30前从国寿股份委托鹏华基金分红险股票型组合重新支付上述金
额的款项。
针对本次划款错误事项，中国投资托管业务部于
日向鹏华基金管理有限公司出具的《关于非公开发行股票申购款划付错误的说
明》，详细说明了本次错误发生的具体情况。保荐机构、联席主承销商和发行人
律师对说明文件、鹏华基金相关负责人进行了核查和访谈，确定中国股
份有限公司投资托管业务部上述非公开发行股票申购款错误划转的情形已得到
了相应的纠正。
保荐机构、联席主承销商和发行人律师认为：上述非公开发行股票申购款错
误划转的情形已得到了相应的纠正，对本次发行过程不存在实质性影响。
2、截至日，保荐机构及联席主承销商已将上述认股款项扣
除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据致同会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2015)第110ZA0214号《验资报告》，
本次发行募集资金总额1,799,999,982.00元，扣除发行费用21,989,721.30元，募
集资金净额1,778,010,260.70元。
本次发行认购款项全部以现金支付。
（四）发行对象和发行价格的确定过程
截止日24:00，和联席主承销商根据发行方案安排，以
电子邮件和邮件快递方式向207名投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报
价单》，邀请其参与本次询价。这些投资者包括41家证券投资基金管理公司、22
家证券公司、6家保险机构投资者、股东名册（日）除控股股东、董
监高及其关联方外的前20名股东以及表达了认购意向的112家其他机构和6名个
人投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
日，发行人和联席主承销商进行了本次发行的询价定价和发
行对象初步确定工作，北京市通商律师事务所律师予以现场见证。
本次发行共有25家特定投资者将《申购报价单》以传真或现场送达方式发送
至。根据本次发行要求，除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购
，缴纳金额为人民币2,000万元。
发行人和联席主承销商根据簿记建档情况，依次按照认购价格优先、认购金
额优先、锁定期优先、认购时间优先的原则确定发行对象。当全部有效申购的累
计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件（投资者累计认购数量大于
12,000万股或累计认购总金额大于18亿元）时，将累计有效申购的最低认购价
格确定为本次发行价格。
以全部有效申购的投资者的报价为依据，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，按照价格优先、认购金额优先、锁定期优先、认购时间优先的原则，
和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为30.14元/股，发
行数量59,721,300股，募集资金总额为1,799,999,982元，未超过募投项目资金
（五）股权登记情况
公司已于日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3、发行时间：日
4、发行数量：59,721,300股。
5、发行价格：30.14元/股（不低于第五届董事会第二十六次会议
关于非公开发行股票董事会决议公告日（日）前二十个交易日股
票均价的90%，即不低于13.65元/股。）
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为30.14元/股，相对于
发行底价即13.65元/股溢价220.81%，与发行申购日（日）前20
个交易日公司股票交易均价28.62元/股的比率为105.31%；与发行申购日（2015
年5月19日）公司股票收盘价33.15元/股的比率为90.92%。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,799,999,982.00元，扣除发行费
用21,989,721.30元，募集资金净额1,778,010,260.70元。
7、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况。
在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守
有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使
用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方
监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
江汉石油钻头股份有限
武汉分行雄楚
收购机械公司，补充
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象，公司和保荐
机构及联席主承销商根据发行对象申购报价的情况，依次按照认购价格优先、认
购数量优先、有利于发行人战略实施的优先、认购时间优先的原则，确定最终发
行价格为30.14元/股，并将本次发行的发行对象确定为以下六名特定对象：
获配数量（股）
获配金额（元）
鹏华基金管理有限公司
22,092,700
665,873,978.00
鹏华资产管理（深圳）有
12,607,830
379,999,996.20
华泰资产管理有限公司
204,126,013.30
金鹰基金管理有限公司
189,999,998.10
申万菱信基金管理有限
179,999,998.20
北信瑞丰基金管理有限
179,999,998.20
59,721,300
1,799,999,982.00
（二）发行对象基本情况
1、鹏华基金管理有限公司
公司名称：鹏华基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：日
注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
注册资本：15,000万元
法定代表人：何如
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可
的其他业务。
2、鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司名称：鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司性质：有限责任公司
成立日期：日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
注册资本：4,285.7万元
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务
3、华泰资产管理有限公司
公司名称：华泰资产管理有限公司
公司性质：其他有限责任公司
成立日期：日
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室
注册资本：60,060.0万元
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、金鹰基金管理有限公司
公司名称：金鹰基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：日
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：25,000万元
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
5、申万菱信基金管理有限公司
公司名称：申万菱信基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：日
注册地址：上海市中山南路100号11曾
注册资本：15,000万元
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务
（包括销售其本身发起设立的基金）
6、北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：日
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：17,000万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
截至本报告签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
所有发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易，未来也没有交易安排。
四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构和联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
本次非公开发行的保荐机构股份有限公司及联席主承销商摩根士
丹利华鑫证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
“经核查，保荐机构和联席主承销商认为：
1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实
施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对
象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方
3、本次非公开发行的发行对象及其管理的基金产品属于在《中华人民共和
国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均
已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
4、本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，发行对象及其关
联方与发行人没有发生重大交易，也没有关于未来交易的安排。发行对象的选择
有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相
5、本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承
销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京通商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
“本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准；
2、本次非公开发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股
票认购合同》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，
合法、有效；
3、本次非公开发行最终获配对象及其管理的基金产品已按《中华人民共和
国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定完成登记和备案程序。
4、本次发行最终获配对象及其管理产品的最终出资方不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。
5、本次非公开发行股票最终确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集
资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定、发行人股东大会通过的本次非公开发行
股票的相关决议以及中国证监会核准文件中的相关规定合法、有效；
6、本次非公开发行股票的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相
关规定，本次非公开发行股票的发行过程及发行结果合法、有效。”
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
限售股份（股）
化工集团公司
270,270,000
国有法人持股
270,270,000
中融人寿保险股份有限公司－
人民币普通股
股份有限公司－华商
大盘量化精选灵活配置混合型
证券投资基金
人民币普通股
中融人寿保险股份有限公司分
红保险产品
人民币普通股
兵工财务有限责任公司
人民币普通股
人民币普通股
中融人寿保险股份有限公司万
能保险产品
人民币普通股
农银人寿保险股份有限公司－
传统保险产品
人民币普通股
人民币普通股
中国-国投瑞银核心企
业股票型证券投资基金
人民币普通股
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
截至日，本次新增股份登记到账后本公司前10名股东持股情
持股数量（股）
持股比例（%）
限售股份（股）
化工集团公司
270,270,000
国有法人持股
270,270,000
全国社保基金五零三组合
10,600,000
人民币普通股
10,600,000
全国社保基金一零四组合
人民币普通股
中融人寿保险股份有限公司—
万能保险产品
人民币普通股
安邦人寿保险股份有限公司—
稳健型投资组合
人民币普通股
金鹰基金——金鹰穗
通15号资产管理计划
人民币普通股
鹏华资产管理——鹏
华资产大拇指泰然1号资产管理
人民币普通股
申万菱信基金——陕
西省国际信托-陕国投 盛唐63
号定向投资集合资金信托计划
人民币普通股
鹏华资产——鹏华资
产信益财富3期特定多客户资产
人民币普通股
北信瑞丰基金——北
信瑞丰基金丰庆36号资产管理
人民币普通股
本次发行后公司控股股东石化集团的持股比例由67.50%下降至58.74%，仍
为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为5,972.13万股；本次发行完成前后，发行人股东
持股变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
数量（股）
数量（股）
数量（股）
一、有限售条件股份
270,277,837
59,721,300
329,999,137
1、国家持股
2、国有法人持股
270,270,000
270,270,000
3、其他内资持股
59,721,300
59,729,137
二、无限售条件股份
130,122,163
130,122,163
1、人民币普通股
130,122,163
130,122,163
2、境外上市的外资股
三、股份总额
400,400,000
460,121,300
本次非公开发行新增5,972.13万股，短期内会导致公司每股收益和归属于发
行人股东的净资产的摊薄，具体影响如下：
本次发行前
本次发行后
基本每股收益（元/股）
归属于发行人股东的每
股净资产（元/股）
上述本次发行后基本每股收益的计算以2013年度、2014年度经审计年度报
告数据为基础予以计算。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为1,778,010,260.70元，公司总
资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，
公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得
到提高，资产负债结构更趋合理。本次发行对公司截至日的资产
结构影响如下表所示：
资产总额（万元）
241,038.65
418,839.68
177,801.03
归属于母公司所有者的权益（万元）
116,928.58
294,729.61
177,801.03
每股净资产（元）
资产负债率（合并）
减少7.02个百分点
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行股份募集资金收购机械公司100%股权，实现石化集团油气装备制
造业务板块整体上市。机械公司主导产品包括井下工具、钻机、修井机、固井压
裂成套设备、连续管作业设备、带压作业设备、高压流体控制产品、油气输送钢
管等，出口美国、加拿大、俄罗斯、中亚、中东、东南亚、南美、非洲等40多
个国家和地区。
本次发行完成后，的产品线将由单一的石油钻头钻具扩展成涵盖钻
头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设
备等多个领域的产品组合，上市公司的定位将由专业化的钻头钻具生产商提升为
石化集团石油装备机械制造平台，有利于优化上市公司产品结构，扩大销售规模，
拓展市场区域，巩固和提升公司在石油机械装备行业的竞争地位，实现企业的专
业化发展，提高上市公司的盈利能力与抗风险能力。
（四）本次发行对公司治理的影响
1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、
业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有
面向市场自主经营的能力。
2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为石化集团。本次发行将不
会改变公司的控股股东和实际控制人。
3、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事
会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则、关联
交易管理制度等规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要
的措施保护其他股东的合法利益。
本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员将会进行相应调整，以适应收购
机械公司后的经营情况；公司将严格按照公司章程的要求履行相应程序，并及时
进行披露。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
1、本次发行对关联交易的影响
本次发行方案中，向不超过10名的特定对象发行股票不构成关联交易，利
用募集资金收购石化集团下属的相关资产构成关联交易。
本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方间的关联交易
主要是向关联方销售石油钻头钻具、其他石油机械产品等，采购部分原材料、燃
料动力、运输、工程等，并租赁关联方的土地、厂房，以及在关联方财
务有限责任公司的存贷款等。
本次交易完成后，标的公司并入上市公司，从合并报表口径上市公司与标的
公司间的关联交易将抵消。由于机械公司主营业务开展需要将增加公司的关联交
易规模。本次非公开发行完成后，公司业务规模大幅扩大，向关联方产品销售将
拓展至涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备
和油气储运设备等多个领域的产品组合，向关联方采购包括原材料、工程建设、
水电、综合服务等。机械公司与石化集团签订了金融服务框架协议、产品互供框
架协议，与江汉石油管理局签订了土地、房屋租赁框架协议、综合服务框架协议，
关联交易框架协议有效期为三年。
假定2013年度机械公司与以合并情况下，采购商品和接受劳务的关
联交易金额将由7,514.79万元增长至119,984.81万元，增长15.97倍，主要增长是
材料采购和水电气提供等关联交易。销售商品将由58,260.96万元增长到
258,964.57万元，增长了4.44倍。主要是产品销售金额的增长。
机械公司与石化集团间的关联交易主要是由于国内石油、天然气的开发经营
制度决定的。目前石化集团和中石油、中海油三大石油公司在中国的油气勘探开
发和生产活动中占据主导地位，为机械公司的主要客户。本次交易完成后，公司
与石化集团之间存在的较高比例的关联交易主要在本公司和石化集团的日常业
务过程中进行，在一定程度上反映了双方特殊的行业地位以及本公司在油气装备
市场上的竞争力。同时，这种关联交易也是石化集团和本公司的优势所在，一方
面保证了石化集团油气勘探开发业务的快速发展，另一方面也为本公司提供了长
期稳定的油气装备制造市场，有助于本公司的业务运作和增长，并为本公司开发
新市场和新业务提供了保障。
2、本次交易对同业竞争的影响
本次发行前后，公司与其控股股东及关联方主营业务均不存在同业竞争。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
公司年度会计报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。本节分析所引用的年度财务数据
均引自上述审计报告，月的财务数据来自公司2015年一季度度报告，
未经审计。
（一）资产负债表主要数据（合并）
单位：万元
241,038.65
229,539.54
233,982.76
217,408.02
其中：流动资产
164,077.85
150,888.82
144,128.71
123,812.35
非流动资产
120,129.46
106,806.44
111,422.99
少数股东权益
股东权益合计
120,909.19
122,733.10
122,559.77
120,731.31
（二）利润表主要数据(合并)
单位：万元
营业总收入
165,774.64
186,804.88
184,053.60
营业总成本
159,707.98
176,109.94
170,047.34
归属于母公司所有者
（三）现金流量表主要数据（合并）
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
-15,045.45
投资活动产生的现金流量净额
-12,226.56
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
（四）主要财务指标
资产负债率（母公司报表）（%）
资产负债率（合并报表）（%）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
每股净资产（元）
每股经营活动现金流量净额（元）
每股净现金流量（元）
扣除非经常性损益
前每股收益（元）
扣除非经常性损益
前净资产收益率（%）
扣除非经常性损益
后每股收益（元）
扣除非经常性损益
后净资产收益率（%）
（五）非经常性损益明细表
单位：万元
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助
除上述各项之外的其他营业外收支净额
所得税影响金额
归属于少数股东非经常性损益影响金额
非经常性损益合计
归属于母公司所有者的净利润
非经常性损益占归属于母公司所有者的
净利润的比例
扣除非经常性损益后的归属于母公司普
通股股东净利润
二、财务状况分析
（一）资产状况
1、公司近三年一期资产结构如下表所示：
单位：万元
流动资产合计
164,077.85
150,888.82
144,128.71
123,812.35
其中：货币资金
其它应收款
非流动资产
其中：长期股权投资
长期待摊费用
递延所得税资产
241,038.65
229,539.54
233,982.76
217,408.02
2、资产状况分析
（1）报告期内，公司资产总额分别为217,408.02万元、233,982.76万元、
229,539.54万元和241,038.65万元，公司资产规模增长稳健。
（2）报告期内，公司的资产构成基本保持稳定，流动资产占总资产的比重
较高，平均占比达到63.09%。公司资产构成与主营业务相适应，公司主要从事
油气装备的生产销售业务，需要保有一定的存货、应收票据、应收账款和货币资
金以保持经营的流动性。
（二）负债状况
1、负债构成
单位：万元
流动负债合计
119,600.09
106,197.49
110,859.49
其中： 短期借款
应付职工薪酬
其他应付款
非流动负债合计
其他非流动负债
120,129.46
106,806.44
111,422.99
2、负债构成分析
报告期内，公司负债规模分别为96,676.71万元、111,422.99万元、106,806.44
万元及120,129.46万元，呈上升趋势，主要是由于经营规模扩大经营负债增加所
（三）偿债能力
1、公司最近三年一期的偿债能力比率如下表：
资产负债率（母公司）（%）
资产负债率（合并）（%）
利息保障倍数
2、偿债能力分析
报告期内，公司资产负债率保持在50%左右，属于比较健康水平，但有上升
趋势。流动比率一直处于1.3左右，速动比率处于0.7左右，公司还本付息能力
（四）资产周转能力分析
公司近三年一期反映资产周转的财务指标表如下：
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
总资产周转率（次）
2014年度应收账款周转率较2013年有所下降，主要原因是国内外市场用户
普遍资金紧张，难以及时付款，因此导致了应收账款周转率下降。
报告期内，的存货周转率及总资产周转率较为稳定。
（五）盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
报告期内，公司营业收入主要由主营业务构成。公司主营业务涉及机械制造、
化工、天然气三个领域，主营业务主要集中在中国境内。其中，石油机械业务为
发行人的主要业务，报告期内该业务在发行人主营业务收入中的占比保持在75%
近三年又一期，公司营业收入按行业构成情况分析如下：
单位：万元
125,025.79
147,866.84
147,416.42
158,430.60
180,596.07
177,984.12
公司石油机械收入占主营收入比重最大，达到了70%以上。受累于牙轮钻头
市场需求减少以及公司稳固老市场、开拓新市场的战略调整，报告期内石油机械
收入占比出现了一定程度的下降。在公司积极抓好天然气和化工产业经营发展的
战略下，公司加强了在天然气外部项目的投资建设，天然气收入占比逐年以较快
速度上升。
根据日第五届董事会第二十六次会议通过的《关于
向化工股份有限公司转让泰兴市隆盛精细化工有限公司股权的议案》、
《关于向化工股份有限公司转让湖北江钻天祥化工有限公司股权的议
案》，本公司与化工股份有限公司签订了股权转让协议，2014年12月
向其转让本公司持有的控股子公司泰兴市隆盛精细化工有限公司65%股权和湖
北江钻天祥化工有限公司51%股权。
2、主营业务毛利率分析
近三年一期公司主营业务毛利率按行业分析如下：
毛利率（%）
报告期，石油机械业务毛利率很高，但呈下降趋势。天然气业务维持在10%
左右的毛利率。2013年度开始，由于下属子公司湖北江钻天祥化工有限公司停
产，化工业务出现了大幅的亏损，而且亏损程度进一步增加。2014年将涉及化
工业务的泰兴市隆盛精细化工有限公司65%股权和湖北江钻天祥化工有限公司
51%股权予以转让。
（六）近三年现金流量的分析
发行人近三年现金流量情况如下：
单位：万元
销售商品、提供劳
务收到的现金
154,432.77
159,674.18
167,776.06
购买商品、接受劳
务支付的现金
经营活动产生的
现金流量净额
-15,045.45
投资活动产生的
现金流量净额
-12,226.56
筹资活动产生的
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的
现金及现金等价
物净增加额
销售商品、提供劳
务收到的现金/主
营业务收入
经营活动产生的
现金流量净额/净
1、经营性活动现金流
2012年，经营活动产生的现金流量同比减少，主要是购买商品、接受劳务
以及支付职工薪酬的现金流出增加，同时应收账款出现了较快增长，成为了经营
现金流量净额下降的主要原因。2013年，经营活动产生的现金流量净额同比大
幅度减少，主要原因是公司关联方集团的下属单位对应的应收账款增长
超过1亿，导致销售商品、提供劳务的现金流入减少所致。
2、投资性活动现金流
报告期间，投资活动产生的现金流量净额较上年有所增加。主要原因是本期
收到处置原子公司的现金所致。
3、筹资性活动现金流
2013年筹资活动产生的现金流量净额由负变正，这主要因为取得借款下降
幅度小于需要偿还债务所需资金减少的幅度。2014年，公司筹资活动现金流入
流出都比较多。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用
本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为1,778,010,260.70元，
扣除发行费用后将用于向石化集团收购其持有的中石化石油工程机械有限公司
100%股权，募集资金净额超出收购价款部分用于补充流动资金。
项目总投资
拟投入募集资金
收购机械公司100%股权
159,984.64
159,984.64
补充流动资金
180,000.00
180,000.00
本次非公开发行募集资金净额如不能满足上述项目的资金需求，不足部分公
司将通过自筹资金方式解决。
二、投资项目基本情况与发展前景
（一）收购机械公司100%股权
1、项目背景
2006年12月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导
意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或
主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资
扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述文件精
神，石化集团近年来积极推进旗下各专业板块资产的改制与整体上市。
为落实国务院国资委积极推进的中央企业整体上市的有关精神，本次交易按
照石化集团各业务板块专业化整合的发展战略，以作为上市平台，将石
化集团旗下石油机械制造业务注入，以实现石化集团石油机械制造业务
及资产的整体上市。
油气装备制造与服务行业对专业化技术能力要求高，资金投入大，由单一产
品优势企业成长为全面领先的油气装备制造与服务一体化企业是行业企业成长
的必由之路。
近年来，石化集团积极推动专业化整合和资本化运作，着力打造油气勘探开
发、炼油化工、油品销售、石油工程技术、石油机械制造等产业板块，围绕各业
务板块相关上市企业对主营业务进行资源整合。本次交易将进一步推进石化集团
石油机械制造业务板块的资源整合、管理优化和效益提升，是石化集团深化改革，
转型发展，推进与社会资源的结合，践行石化集团专业化整合发展战略的具体举
公司拟通过非公开发行，利用募集资金收购石化集团下属相关石油机械制造
资产，实现石化集团石油机械业务板块整体上市。机械公司作为石化集团下属石
油机械板块业务平台，主导产品涵盖井下工具、钻机、修井机、固井压裂成套设
备、连续管作业设备、带压作业设备、高压流体控制产品、压缩机、抽油机、水
处理设备、油气输送钢管等石油机械主要装备，一直致力于服务油气田勘探开发，
实现了技术研发、产品制造及工程服务一体化，生产的产品门类齐全，系列化程
度高，主导产品质量和性能都处于行业领先水平。
2、项目前景
收购完成后，的产品线将由单一的钻头钻具产品扩展成涵盖钻头钻
具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油装备和油气储运设备等
多个领域的产品组合，其定位将相应由专业化的钻头钻具生产商提升为石化集团
石油工程装备研发与制造、专业技术服务中心，进而实现公司对石油机械一体化
的产业布局，构建石油机械业务板块的完整产业链，丰富公司产业体系，提升公
司的综合竞争力。
通过本次重组，将成为石化集团石油机械制造平台，一方面能够在
统一的控股平台下，实现内部业务资源共享，在专业化分工的基础上实现各石油
机械制造企业的协同发展；另一方面有利于充分利用资本市场的资源配置功能，
筹集资金投入研发生产，改善企业治理结构，打造具有较强全球市场竞争力的石
油机械制造企业，从而促进石油机械业务的快速发展。
（二）补充流动资金
公司及本次拟收购的机械公司主要从事石油机械专用设备的研发、生产和销
售，所在行业具有一定的资金密集型特征，生产设备的前期投入和产品生产过程
中的垫付资金规模较大，且生产设备主要属于按客户订单专门生产的大型专业装
备，生产方式为根据订单生产，小批量、多品种、多规格，生产销售的周期较长，
在存货上滞留的资金较多。同时，从客户结构上看，我国油气装备制造企业的主
要客户为中国三大石油公司及其下属的油田企业，此类客户对货款的支付具有较
为严格的审批流程，因此可能导致销售回款周期较长，造成公司在应收账款上滞
留的资金较多，进一步增加公司对营运资金的需求。
本次收购完成后，公司的产品范围将由钻头钻具扩展至井下工具、陆上钻采
装备、固井压裂装备、海洋石油工程装备和储气运输装备等多个领域，各领域间
协同效应明显，公司行业地位将有显著提升，在我国油气行业快速发展的大背景
下，预计收购完成后公司的业务规模将迅速增长。然而，公司目前的营运资金状
况不足以支撑业务规模的不断扩大。公司亟需通过本次非公开发行补充流动资
金，缓解资金周转压力，确保本次收购完成后拥有足够的流动资金支持经营规模
的持续扩张，从而实现本次收购的目的。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和公司《江钻石油钻头股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定开立了募集
资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度
的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根
据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后
一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
江汉石油钻头股份有限
武汉分行雄楚
收购机械公司，补充
第六节 本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见
一、本次新增股份发行上市相关机构
保荐人（联席主承销商）：
股份有限公司
法定代表人：
保荐代表人：
王炳全，张贺
项目协办人：
办公地址：
深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：
联席主承销商
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：
耿立生、高峰、黄前进、俞毅坤、李紫沁、李扬、陈溪
办公地址：
上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
联系电话：
发行人律师：
北京市通商律师事务所
经办律师：
办公地址：
北京市建国门外大街甲12号大厦6层
联系电话：
审计机构：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
经办注册会计师：
马健，张亚许
办公地址：
北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦5层
联系电话：
中联资产评估集团有限公司
经办注册会计师：
于鸿斌，付存青
办公地址：
北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
联系电话：
二、上市推荐意见
公司与股份有限公司签订《保荐协议》，聘请股份有限公
司担任公司本次非公开发行股票的保荐机构。
保荐机构认为：申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
股份有限公司愿意推荐本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次非公开发行完成后，本公司新增股份5,972.13万股，证券简称为江钻股
份，证券代码为000852，将于日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，6名发行对象认购的股票限售期为12个月，自日至
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，日（即上市日），本
公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第八节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人(签名)：
保荐代表人(签名)：
王炳全 张 贺
法定代表人(签名)：
股份有限公司(公章)
2015年 6月10日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(签名)：
股份有限公司(公章)
联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(签名)：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(公章)
2015年 6月10日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师：
姓名 程丽（签名） 姓名 刘硕（ 签名 ）
律师事务所负责人（签名）：
姓名 李洪积（ 签名 ）
北京市通商律师事务所 (公章)
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
姓名 马健（ 签名） 姓名 张亚许（签名）
姓名 徐华（ 签名）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）(公章)
评估机构声明
本评估机构及签字注册评估师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及签字注册评估师对发行
人在本发行情况报告书中引用的评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估会计师：
姓名 于鸿斌（ 签名） 姓名 付存青（签名 ）
姓名 范树奎（ 签名 ）
中联资产评估集团有限公司(公章)
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
（三）中国证券监督管理文员会核准文件
二、查阅时间
工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、查阅地点
（一）发行人：江汉石油钻头股份有限公司
办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路5号
联系电话：027-
传真：027-
（二）保荐机构（联席主承销商）：股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼
联系电话：6
（三）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
联系电话：021-
传真：021-
（本页无正文，为《江汉石油钻头股份有限公司2014年非公开发行股票之新
增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）
江汉石油钻头股份有限公司
法定代表人：