私募新规如何让LP满意：行业专业化或受青睐 - 行业动态|猎头资讯|职业经理人周刊|金令牌职业经理人俱乐部
私募新规如何让LP满意：行业专业化或受青睐
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　　过去几年，并购行业经历了一场过山车似的起起伏伏。这一说法并非夸张。
　　就我所知，许多已从事并购行业20多年的同行，也同意这种观点。2011年初，我们期盼着新的一年会出现一个更为稳定的交易环境。这表明，虽然交易市场在2010年期间的情况持续改善，但对私募股权投资人士而言，2011年仍面临着全新的挑战。许多私募股权公司推迟募资，直到市况好转。如我们所见，随着市场已开始稍稍恢复，私募股权公司将在今年涌入市场寻求资金。不过，有限合伙人(LP)多少仍对投资保持着谨慎，许多私募股权公司面对着这样一种前景，即他们将无法再次展开新的一轮或多轮融资。
　　那么，什么才可以吸引新的投资并继续让 LP 感到满意?不是所有LP都有着同样的需求和预期。毫无疑问，投资者有着各自的担忧和期待。一些常见的主题和方式能引起大多数LP的共鸣。利益协调的改善(包括关注管理费方面的担忧)将至关重要。另外，提升基金架构和运营模式以减低成本并增加透明度，也将成为主要的关注点。行业专业化和另类投资策略引起的差异化将成为一种趋势。最后，在竞争激烈的市场上，为了带来令人满意的回报，需要一种更具前瞻性的策略来创建价值并提升业绩。
70万+股权40-50万100-120万 60-120万120-180万 120-200万 70万+香港 160万
　　利益协调
　　过去几年，这四个字一直是私募股权行业讨论的话题。在许多人看来，人们在滥用“利益协调”一词，但LP仍然非常关注这种协调性。利益协调实际上已变成这样一种认知：所有利益方以适当的、公平的方式分担风险并共享利益。
　　许多LP 认为，相对于他们，一般合伙人(GP)在景气年期间获得了过多的权力。现在，他们试图收回一些权力并澄清他们的要求。问题的核心在于收费架构。在募集大量资金时，私募股权公司能够对LP资产管理收取不菲的费用，而且这种费用并非根据投资回报而定。诚然，这一问题对于较大私募股权公司具有更大的影响，因为他们产生了更高的资金费用，但是中级市场上公司也将经受同样的细致评估。
　　过去几年，LP觉得他们与GP的合作无法达成一致。为了处理协调的问题，2009年9月，机构有限合伙人协会(ILPA)推出《私募股权投资原则》，列出了一组私募股权公司应该遵循的最佳实践案例。100多位LP为这些原则背书。2011年1月，这些原则经过修订，形成三个主导原则：治理、透明性和利益协调。这些原则的目标是确保 GP 的利益与LP保持一致。
　　根据投资公司 Probitas Partners 在2009年年底进行的调查，47%的LP认为大型基金的管理和交易费用破坏了基金管理人与投资者之间的利益协调性，而去年39%的LP称同样的因素破坏了GP与LP 之间的利益协调。更为重要的是，LP更多关注于基金架构，其中53%称，在关注GP对基金的财务承担方面，他们花费了过多的时间。
　　1月底，KKR集团成为了新闻界的头条，当时该集团正在筹备募集一项最新基金：KKR北美 XI Fund LP，目标是募集80亿至100亿美元。该集团上一次基金筹集发生在2006年，带来了176亿美元。有关该公司新募资活动，最具新闻价值的消息是KKR集团为潜在投资者提供了投资特许权。
　　根据《华尔街日报》，“KKR首次为投资者提供选择权，可选择较低的管理费用，或者选择更为有利的费用分担，这些费用向收购集团购买的投资组合公司收取，其中包括交易和监管费用。”该集团以前的方法是为投资者提供80%的费用，而20%归属KKR集团自身。现在，LP可选择接受100%的费用而支付更高的管理费，或者他们可坚持二八分摊，而无需增加管理费。
　　另外，KKR提出在GP接收任何投资收益分成之前需7%的优先最低预期回报率，这一点正是LP 所一直争取的。
　　对于大多数GP，ILPA原则仍然是一个良好的起点，便于LP和GP对有关利益协调问题展开对话。随着对基金条款影响力的增加，LP逐渐明确了那些对他们至关重要的问题，并且在对潜在机遇进行筛选时，常常将这些条款作为最终的“过滤器”。
　　“投资者非常担心利益协调的问题。”Probitas Partners公司的德彭特(DePonte)说：“高额的费用实际上把事情搞得一团糟。问题的关键在于，即使 LP无法赚钱，GP也可以赚到，这激怒了LP。除非你的盈利一直非常庞大，目前大约有5%的集团能够宣称自身具备这样的盈利能力，LP一直在要求降低费用以及对利益进行更好地协调。”
　　许多私募股权公司已经开始听取意见。其中很多公司已经重新调整了他们的费用架构，提供一些公平的选择，以便减少收费，吸引LP继续向他们投资。
　　听取LP提出的要求并准备对管理费进行适当的调整，这对于私募股权公司是非常重要的。ILPA指南为商讨提供了一个良好的开端，但是在我们所有的采访中，从未遇到一家私募股权公司愿意采取所有这些原则。不幸的是，这些原则大约有100条之多，而看起来许多私募股权公司无法为这些原则提供百分百的背书。
　　一些基本原则
　　基础结构、经营改善、透度度和优化汇报，基于这些基本原则上的沟通可以令LP与GP的协调更为容易些。
　　更好的基础结构和运营改善，以及更多的透明度和更快的财务汇报将成为私募股权公司的关键分水岭。无论相信与否，在美国证券交易委员会(SEC)登记是有利的。注册可能需要一些时间，但有助于公司更好地记录信息，同时反过来也有助于更快地向LP分发这些信息。
　　另外，长期来看，将以上业务进行职能外包是有利的。正如帕塔内拉(Patanella)所言，这将消除任何可能出现的冲突，并且对于私募股权公司具有正面的意义。“如果公司自己来做，有时会存在一种负面的含义。付费让外部管理者处理这一事务，公司并没有兴趣。不过，那样做将减少对于交易管理操纵和资产挪用的担忧”。Grant Thornton会计师事务所金融服务审计合伙人迈克尔?帕塔内拉(Michael Patanella)如此说到。
　　这就是说，虽然许多LP将新的注册准则视为“子虚乌有的东西，因为SEC不具有执行这些准则的资源。在实际操作中，注册将能够让私募股权公司的架构更加完善，而这正是他们所缺乏的，尤其小型公司。”Probitas Partners 投资公司的高级专业人士凯利?德彭特这样说。
　　德彭特继续指出，对于基础架构，LP自身并不是真的关心。他们在乎的是获得与他们投资相关的数据。“我没有看到很多LP说他们想要更多的基础架构，但听到他们需要更快地访问信息。”
　　Hamilton Lane投资机构的赫希(Hirsch)持有同样的观点。LP正在大力推动经营改善，他说。来自年金受领者的压力让LP需要了解更多有关资金投资的信息，尤其是市场上是否存在任何类型的不规则性。非流动性资产，和私募股权资产一样，会带来额外的顾虑。这些压力由此向下传递，LP转向基金管理，要求他们提供及时且准确的信息。
　　例如，Monument Group投资集团坚持，在任何私募股权客户向LP提供资金之前，GP必须准备展示公司基础架构的优势。
　　一些公司可为私募股权公司提供帮助，对金融信息进行组织。2005年，约翰?格拉布斯基(John Grabski)成立 ClearMomentum 软件公司，为私募股权公司提供财务报告和分析工具，以便他们对其投资组合公司进行更好地管理。该公司格布拉斯基称，其产品 ClearFinancials& 的需求之大令人感到不可思议，并且在过去几年里一直在保持增长。“行业的透明度越高，对该行业的投资面临的风险将越低，从而为行业带来更多资金。”格拉布斯基说到。通常，利用 ClearFinancials 软件，平均报告周期可减少25天，这让私募股权公司能够更早地发现投资组合等级上存在的问题，同时能够更快地作出应对。
　　首要之事在于私募股权公司的工作是双重的：成为一个优秀的投资商，同时成为一个优秀的基金管理人。成为一个优秀的基金管理人，正是LP认为过去的GP所欠缺的。成为一个优秀的基金管理人需要私募股公司在基础架构、报告和成本方面具有最佳的实际经验。“在这方面，大型机构比较擅长，因为他们一直受到公开更多信息的压力。更多公司需要招聘首席财务官，为他们的公司提供更多投资，同时为LP提供及时且有用的信息。”赫希如此说到。
　　行业专业化
　　进一步吸引LP投资需要更多的差异化。行业专业化将会让私募股权公司受到LP的青睐，但是公司提供的服务必须具有黏性，而不仅仅是为了差异而差异。在这种情况下，私募股权公司在过去5 年里一直受到更加专业化的推动力。事实上，根据 Probitas Partners公司的调查，49%的调查回应者认为，关注经营改善并拥有大量具备经营经验的专业人士的中型市场基金对于投资最具吸引力。
　　成功的私募股权公司已经开始在服务中增加专业化，希望经营效率能够极大地推动投资回报。例如，Riverside投资公司，过去更多是一家全方位投资公司，已经在筛选行业中推出专业化服务，如医疗、培训教育、特许经营以及软件。
　　《财富》杂志在报道中指出，2011年初，“哈尔?罗瑟(Hal Rosser)宣布退出 BRS投资公司，后者是一家位于纽约的私募股权公司。2005年，他与花旗创投的另外两位专业人士共同创建了这家公司。”之后不久，他宣布成立一家新的公司：Rosser Capital Partners，该公司的投资领域更为狭窄。他向《财富》杂志透露，离开原来的公司是因为他想要专注于餐饮、零售和混合型消费者行业的公司收购。
　　Wynnchurch Capital Partners 公司，正在进行 Wynnchurch Capital Partners III 融资，这是一家全方位基金，不过在制造、运输与物流、能源与电力、以及商业与行业服务方面，也具有特定的专业知识;而 Jefferies Capital Partners 公司，正在进行 Jefferies Capital Partners V 融资，也极力宣称该公司在流通与物流、制造、能源、医疗、媒体与通信、金融服务以及运输方面行业的专长。
　　“作为一家全方位基金，人们会认为你将为公司提供财务上的规划，而这一点在今天并不是所有人都乐意听到的。”一个LP如此说到，“我们想要听到，私募股权公司可以在公司层面上带来真正的影响。”
　　另类投资战略
　　除了某些特定行业的专长，具有灵活性委托管理的私募股权公司将能够更顺利地与 LP 合作。在资本架构中具备多点投资能力更具吸引力。
　　“具备灵活性还不能达成交易，不过有帮助，尤其是某些时刻，比如我们刚刚批准通过。在某些时候，能够在交易中对股权还是债券进行选择的确是一项优势。”一位 LP 说。
　　利用灵活委托管理进行筹资的私募股权公司将处于一个有利的位置，可利用少数股权投资的优势。在过去几年里，市场动荡不安，为数不多的卖家想要从公司中全身而退，不过还需要一些流动资金，因此这些类型的投资开始流行。
　　比如，资产被扣押的公司可能需要财务方面的急救帮助以免破产，而一家破产的公司可能决定低价全部或部分业务，同时 Clearlake 能够为他们提供协助。LP 明白这种投资理论中的逻辑。2010 年 1 月，Clearlake 完成首次机构基金募集，融资总额为 4.15 亿美元，这在今天几乎是一种不可能完成的事情。
　　“在这一市场上，GP 必须具备资本架构多点工作的能力，这是一种真正的优势。”Monument Group 的堪穆帕纳(Campana)说到。
　　价值创造
　　毫无疑问，投资组合层面上的价值创造是至关重要的。如凯利?德彭特所言，私募股权公司需要改善所收购公司的盈利。实际上，为了到达这一目标，从基础上进行改善是唯一的可持续方式。未来为了带来有利的回报，财务策划以及多重套利都是不可依赖的。
　　投资组合公司的价值创造这一主题，值得进行深入的探讨。也即是说，有一些重要的因素应在这里加以强调。
　　一是价值创造起始于对行业关键价值驱动力的理解。这些是能够为提升价值创造机会的方式。增长、经营毛利效率以及(对于追加收购)协调 SG !--成本合理化都属于价值驱动力的示例。
　　二是交易完结之前，必须进行全面的尽职调查，以理解价值驱动力的影响并质疑运营协同的潜在作用。适当的尽职调查不仅仅是关于盈利质量或其他财务方案。
　　三是每一单交易都具备潜在的风险，可能成为一次优异交易或失败交易，这取决于你对交易的付出。对业务进行激进的评估或为协同作用支付费用，意味着价值创建的门槛变得越来越高。人们说，他们不会为协同支付费用，但这种事情一直在发生。
　　四是在交易过程中，所有人都以交易为焦点。关注百日计划或者交易后如何对经营改善进行主动管理的买家不够多。有效的业绩提升计划(或追加收购中整合计划)通常是成功的关键所在。
　　最后，我们的总结是，对于企业资产剥离，私募股权已经证明是一种极佳的方式。然而，行业在变化，监管环境在变得更加严厉，同时LP的要求在变得更加苛刻。另外，一个极具竞争性的市场，以及其恢复速度之慢超出所有人预料的经济，所有这些状况带来了挑战，也制造了机遇。在LP看来，直面这种挑战并奋力改善经营以及推出差异化服务的私募股权公司，将会成功。为了满足LP的预期，需要一种更加高效的方式。对于LP的需求，如不明白，私募股权公司可直接提出询问。如该白皮书中采访所见，他们并不吝于让你理解其所需。
(来源：投资与合作)
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引导上市公司披露行业经营性信息，提高信息披露有效性，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所修改了《上市公司行业信息披露指引第二号DD房地产》、《上市公司行业信息披露指引第三号DD煤炭》，制定了《上市公司行业信息披露指引第一号DD一般规定》、《上市公司行业信息披露指引第四号DD电力》、《上市公司行业信息披露指引第五号DD零售》、《上市公司行业信息披露指引第六号DD汽车制造》、《上市公司行业信息披露指引第七号DD医药制造》，于9月11日正式发布，并自日起施行。同时，为规范上市公司与私募基金合作投资事项的信息披露行为，提高信息披露的针对性和有效性，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海证券交易所制定了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，于同日发布，并自发布之日起施行。&&&&上交所有关负责人就上述指引发布实施的有关事项，回答了记者的提问。&&&&问：请介绍一下本次发布行业信息披露指引的基本情况？&&&&答：上交所本次共发布了七项行业披露指引。其中，第一号指引为一般规定，侧重于上市公司行业信息披露中的原则性、共同性要求;第二至七号共有六个具体行业的披露指引，分别涉及了房地产、煤炭、电力、零售、汽车制造、医药制造等行业的经营性信息披露要求。具体行业指引中，房地产、煤炭的行业指引于2013年底发布，本次进行了大幅度的修订完善；后四个行业的披露指引是这次新制定的。上述六个行业，均是沪市公司中数量集中、比重较大、特征明显的重点行业。由此，本所上市公司主要行业信息披露指引已基本到位。&&&&这次制定发布行业披露指引，是上交所探索和实施分行业监管工作的重要组成部分。今年年初，本所将上市公司信息披露监管模式由原先的分辖区监管调整为分行业监管。这是我们贯彻落实证监会相关工作部署、加快转型步伐、提高上市公司自律监管效能的重要抓手。分行业监管实施半年以来，沪市公司积极参与各项行业信息披露工作，已基本熟悉和适应了这一监管模式带来的新变化。经过半年的探索，本所公司监管部门对沪市公司主要行业的特征和分行业监管的规律有了更深的认识，也积累了一定的分行业监管经验。值得一提的是，在今年的上市公司年报审核工作中，我们按照分行业信息披露监管的逻辑和要求，引导、督促100余家公司主动披露行业经营性信息，进一步增强了上市公司主动披露行业信息的自觉性，也为本次行业指引的制定和后续的实施打下了扎实的基础。&&&&这次发布的第一至七号指引，正是在前期行业研究和监管实践的基础上制定的。指引拟订后，我们对外公开征求意见并予以了合理吸收，现在正式发布，并将于10月1日起实施。可以预计，这批指引的发布，将有助于统一沪市上市公司分行业信息披露的标准，有益于增强上市公司信息披露的有效性，有利于引导投资者更多地依靠上市公司公开信息进行理性投资。&&&&二、问：本次行业披露指引中单独制定的“一般规定”，明确了哪些分行业信息披露应当遵循的基本原则？&&&&答：这次发布的第一号指引是适用于沪市全体上市公司的“一般规定”，重点是要求上市公司结合自身所处行业的经营特点，在商业模式、估值基础、盈利和竞争优势等方面有针对性地披露行业信息与公司经营性信息，充分、准确地揭示投资价值和风险。&&&&从具体内容看,“一般规定”突出强化了行业经营性信息披露监管的三个重要原则。&&&&一是强制性与自愿性相结合原则。行业披露指引在已有法定信息披露的基础上，着重增加了上市公司关于非财务信息的披露内容，同样具有一定约束力。但在实际执行中，也需要考虑不同公司实际情况有所不同，其披露成本亦有差异。为此，“一般规定”在坚持适度约束的同时，将行业经营性信息披露的要求区分为应当披露和鼓励披露两个层次。将实践中对投资决策确有重大影响、且具备行业普遍性的经营性信息列入应当披露的信息；除此之外，采取适当引导的方式，鼓励公司针对部分个性化经营指标进行自愿性披露。同时，采用重大性标准，明确公司行业经营信息确不构成重大影响的，可免于披露。&&&&二是相关性、可比性和可理解性原则。行业经营性信息大部分属于非财务信息。相较于财务信息披露的通用性和标准化，非财务信息披露存在个性化明显、可选披露维度多元等特点。由此，从规范角度强化行业经营性信息的相关性、可比性和可理解性，增强信息披露的有效性，就显得尤为重要。“一般规定”就此作了明确规定，要求公司披露行业经营性信息应当与公司经营情况相结合，避免过于泛化或避重就轻；引用的数据和口径应当前后一致，与同行业公司具有可比性；使用的语言应当简明易懂，避免使用过于生涩的术语和表达方式等。这样规定的目的，主要是为了实现上市公司披露的非财务信息有质量、有价值、易理解、可接受，帮助投资者准确理解公司实际经营状况和潜在风险。&&&&三是“不披露即解释”原则。考虑到同一行业上市公司仍然存在个体差异，部分上市公司确实存在客观原因，难以全面遵照行业指引的披露要求执行，“一般规定”中明确了“不披露即解释”原则。即对于不能按照指引要求披露信息的公司，要求其向市场和投资者解释无法披露的原因。该项原则一方面为行业信息披露确存在困难的公司提供了“缓冲带”，另一方面也对部分消极回避行业信息披露义务的公司，适度形成一定外部市场压力。&&&&三、问：上交所本次发布了六个具体行业的披露指引，相关监管要求主要侧重于哪些方面？&&&&答：行业经营性信息是投资者了解上市公司并进行投资决策的重要依据。本所在此次制定具体行业披露指引的过程中，着重从满足投资者需求出发，结合各具体行业的特征，分外部和内部因素、财务与非财务信息、定性与定量要求、价值与风险等多个角度，明确了行业关键指标及公司经营性信息的披露标准，以切实提高上市公司信息披露的针对性和有效性。&&&&具体而言，各行业指引基于其相关行业的主要特征，在内容上各有侧重：&&&&（一）房地产行业。房地产业是我国国民经济的支柱行业，具有周期性、关联性、地域性、政策性、不完全竞争性等特征。结合上述特点，本次房地产行业披露指引全面修订中，主要增加了宏观经济、国家政策、行业状况等外部环境因素的披露要求，并强化了行业内上市公司关于细分产业领域、土地储备、开发投资、财务融资等公司具体经营情况的信息披露。&&&&（二）煤炭行业。煤炭开采和洗选行业作为重要的上游能源行业之一，受宏观经济走势以及税费改革、限产转型等国家政策影响显著，同时资源储量、资本投入、安全环保等也是影响该行业的重要影响因素。有鉴于此，煤炭行业披露指引的修订重点是：针对政策影响、煤炭储量、资源开采和销售情况、重大建设项目及资产收购出售、安全环保工作等方面，加强行业内上市公司关于行业经营性信息的披露。&&&&（三）电力行业。随着电力体制改革的深化，上市公司的经营运作方式亦随之发生变化，加之资本投入大、主要产品特殊等特点，上市公司关于宏观政策影响以及与发电售电、资本开支相关的行业经营性信息，构成反映公司价值和风险的关键内容。基于上述情况，电力行业披露指引重点强化了行业内上市公司关于政策变化、装机容量、电量电价、厂用电率、资本开支等经营方面的披露要求。&&&&（四）零售行业。随着经济环境、社会环境及互联网技术等因素的发展与变化，零售行业经营模式、运作方式、营销渠道等呈现出日益复杂化和综合化的发展趋势。结合上述发展趋势，以及不同业务模式下经营风险和盈利模式迥异的特点，零售行业披露指引着重对上市公司营销网络分布、业态、店效、商品品类等行业经营性信息，提出了具体的披露要求。&&&&（五）汽车制造行业。伴随近年来宏观经济因素、环保政策、人均保有量高速增长等因素的变化，汽车制造业逐渐进入饱和状态；同时，行业内的新型业态，如新能源汽车、车联网技术等，使汽车制造行业出现了新的变化。针对汽车制造行业现阶段供需格局，以及行业内上市公司积极探索新型业态的发展形势，汽车制造行业披露指引重点强化了行业内上市公司关于自身研发能力、产能状况、发展战略等经营信息的披露，并对新车型上市、重大订单、召回计划等行业特有信息的披露要求作了细化规定。&&&&（六）医药制造行业。医药行业与民众的身体健康和用药安全息息相关，因此在各国均受到严格的政府法律管制。我国医药行业的政策属性强，医药公司的经营情况受医改政策、医保支付、药品招投标、药品审批、药品降价、环保安全政策、产品责任等的影响极大。此外，医药制造行业还有专业性强、研发高投入、高风险等特点。由此，行业披露指引重点强化了上市公司关于国家政策影响、新药研发注册、主要产品产销及纳入相关药物目录等情况的信息披露。&&&&总体看，本所此次推出的六个具体行业指引，从宏观影响到市场变化，从商业模式到具体经营，对上市公司披露行业经营性信息作了具体要求，为投资者提供了多角度的“立体透视镜”。&&&&四、问：上交所在分行业监管方面，还有哪些后续工作安排？&&&&答：本所实施分行业监管的时间不长，行业信息披露监管工作的力度、深度和专业化程度还有待进一步强化。&&&&就行业信息披露指引而言，对于现行的行业指引，本所将在持续评估和总结实践经验的基础上，定期予以修订完善；同时，根据上市公司数量变化和实际监管需要，继续研究制定一些细分的、且上市公司数量达到一定规模的二、三级行业信息披露指引，逐步完善分行业信息披露规范体系。&&&&就日常信息披露监管而言，本所将进一步督促上市公司在股价异常波动、市场传闻澄清、重大交易、临时公告等信息披露中，更多地从行业角度丰富信息披露的含金量；进一步在并购重组相关预案的信息披露监管中，增加行业性元素。&&&&五、问：除了上述七项行业信息披露指引外，上交所这次还发布了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》，能否介绍下基本情况？&&&&答：分行业监管是上市公司自律监管的一个重要维度。此外，上交所在公司监管中，还持续关注市场运行中特定领域和专项业务的新情况和新问题，并及时作出监管应对。这次同步发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》（以下简称《业务指引》），就是针对近期资本市场频现的“PE+上市公司”投资模式，从信息披露角度进行监管的尝试。&&&&2014年以来，“PE+上市公司”逐渐成为资本市场上的热点，并受到广泛关注。初步统计，仅2015年初至7月底，沪市就有56家上市公司与PE设立81只产业基金或者并购基金，总投资规模达1274亿元。同期，PE还通过参与定增或者重大资产重组、协议转让、二级市场举牌等方式，共入股200余家上市公司。从公司二级市场表现来看，“PE+上市公司”的投资合作信息往往对公司股价影响较大，其信息披露是否及时有效，与投资者利益密切相关。&&&&总体上看，“PE+上市公司”投资模式作为一种市场创新手段，可以实现双方资源的优势互补，有利于激发市场活力，应当予以尊重和肯定。但在实践中，也出现了一些问题。例如，有些公司的信息披露过于原则简略，投资者难以了解“PE+上市公司”的具体合作模式、决策机制、收益分配和潜在风险等重要信息。又如，在“PE+上市公司”投资模式下，私募基金可与上市公司、投资者及公司管理者之间建立多重复杂且隐蔽的利益关系，相关方可能利用内幕信息或者通过隐瞒关联关系谋取不当利益。再如，个别公司与PE的合作，不考虑产业价值、整合效应以及履行能力，而是借机以市值管理之名进行市场操纵，有选择地释放利好信息，或者制造资本故事炒作股价。&&&&针对“PE+上市公司”投资模式存在的问题，上交所也已将其纳入信息披露监管范围，加大了事中事后监管力度，结合监管实践中相关个案的处理，对“PE+上市公司”投资模式的信息披露监管进行了探索和研究，积累了一些有益经验。在此基础上，我们经过充分调研，起草拟订了《业务指引》，对外公开征求意见并予以合理吸收后，现在正式发布实施。&&&&六、问：前述《业务指引》对"PE+上市公司"投资模式主要做了哪些方面的要求？&&&&答：《业务指引》在充分尊重市场创新，不过度干预市场自主行为的前提下，就“PE+上市公司”投资模式的信息披露作了有针对性的规定。主要有四个方面的内容：&&&&一是细化合作投资事项的信息披露要求。上市公司与PE的投资合作方式多元，涉及的环节层次复杂。为帮助投资者了解“PE+上市公司”投资合作的具体模式、效果及风险，《业务指引》就相关信息披露做了比较具体的要求，规定相关方除披露投资合作方及合作协议的基本情况外，还须披露合作的主要业务领域、投资项目、管理模式、退出机制、利润分配、业绩影响以及相关风险因素。&&&&二是明晰相关方的关联关系或者利益安排。私募基金、各投资人以及上市公司之间的利益关系，对投资者决策和防范不当利益转移有重要意义。对此，《业务指引》要求上市公司、PE等相关方应当全面披露可能存在的利益安排，如是否存在一致行动关系或者关联关系、是否持有或者买卖上市股份、公司管理层是否参加投资合作等。&&&&三是明确分阶段信息披露义务。上市公司与PE建立投资合作关系之初，通常仅确定了基本合作框架，相关项目或投资方向也只是提出初步安排，合作前景不确定性很大。《业务指引》根据分阶段信息披露原则，要求公司须及时披露投资合作的后续进展和阶段性成果，如并购基金的工商登记、资金募集、标的项目置入、重大事项筹划等。&&&&四是强化对违规行为的防范和打击。上市公司与私募基金合作设立并购基金或签订合作协议之后，通常会在短时期内筹划重大事项，需要重点防范内幕交易和股价操纵等情况。对此，《业务指引》有针对性地强化了相关监管要求。对拟筹划重大项目的，要求相关方披露此前是否存在买卖公司股票的情形；对上市公司拟置入并购基金项目资产的，要求私募基金披露在该项目资产的权益情况。另外，发现公司股价有异动或存在内幕交易嫌疑的，《业务指引》明确规定本所可以启动交易核查，必要时还可提请证监会依法查处。
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