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珠江B(200505)公告正文
攀渝钛业：2008年年度报告
&&&&攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&0攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&1
&&&&目&录
&&&&重要提示……………………………………………………………………2
&&&&第一节&公司基本情况简介…………………………………………………………3
&&&&第二节&会计数据和业务数据摘要…………………………………………………4
&&&&第三节&股本变动及股东情况………………………………………………………5
&&&&第四节&董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………8
&&&&第五节&公司治理结构………………………………………………………………11
&&&&第六节&股东大会情况简介…………………………………………………………14
&&&&第七节&董事会报告…………………………………………………………………14
&&&&第八节&监事会报告…………………………………………………………………20
&&&&第九节&重要事项……………………………………………………………………21
&&&&第十节&财务会计报告………………………………………………………………27
&&&&第十一节&备查文件目录……………………………………………………………100攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&2
&&&&重&要&提&示
&&&&一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
&&&&何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
&&&&连带责任。
&&&&二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
&&&&证或存在异议。
&&&&三、中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。
&&&&四、公司董事长吴家成先生、总经理谢湘云先生、主管会计工作负责人代冬梅女士、会
&&&&计机构负责人湛宁川先生声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&3
&&&&第一节&公司基本情况简介
&&&&一、公司中文名称:&攀钢集团重庆钛业股份有限公司
&&&&公司英文名称:&CHONGQING&TITANIUM&INDUSTRY&CO.LTD&OF&PANGANG&GROUP
&&&&二、公司法定代表人:&吴家成
&&&&公司董事会秘书:&向远平
&&&&联系地址:&重庆市巴南区走马二村51&号
&&&&联系电话:&023—
&&&&传真:&023—
&&&&电子信箱:&
&&&&三、公司注册和办公地址:&重庆市巴南区走马二村51&号
&&&&邮政编码:&400055
&&&&公司国际互联网网址:&
&&&&四、公司选定的信息披露报纸名称:《证券日报》、《证券时报》
&&&&中国证监会指定国际互联网网址:&.cn
&&&&公司年度报告备置地点:&公司董事会秘书处
&&&&五、公司股票上市交易所:&深圳证券交易所
&&&&公司股票简称:&攀渝钛业
&&&&公司股票代码:&000515
&&&&六、其它有关资料：
&&&&公司变更后注册登记日期:2004&年9&月&24&日
&&&&注册地址:&重庆市巴南区走马二村51&号
&&&&企业法人营业执照注册号:渝直5
&&&&税务登记号码:&522
&&&&公司聘请的会计师事务所名称:&中瑞岳华会计师事务所
&&&&办公地址:&北京市西城区金融大街35&号国际企业大厦A&座8&层攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&4
&&&&第二节&会计数据和业务数据摘要
&&&&一、本年度主要利润指标情况
&&&&单位：（人民币）元
&&&&二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
&&&&（一）主要会计数据&单位：（人民币）元
&&&&（二）主要财务指标
&&&&单位：（人民币）元
&&&&营业利润&-109,736,426.44
&&&&利润总额&-99,809,705.15
&&&&归属于上市公司股东的净利润&-100,364,006.65
&&&&归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润&-110,232,778.74
&&&&经营活动产生的现金流量净额&10,340,318.31
&&&&2008&年&2007&年
&&&&本年比上
&&&&年增减（
&&&&％）
&&&&2006&年
&&&&调整前&调整后&调整后调整前&调整后
&&&&营业收入&653,664,158.03&779,934,478.40&779,934,478.40&-16.19&619,554,426.24&619,554,426.24
&&&&利润总额&-99,809,705.15&15,427,971.51&15,174,194.84&-757.76&22,377,376.28&22,619,793.37
&&&&归属于上市公司
&&&&股东的净利润
&&&&-100,364,006.65&11,640,242.55&11,386,465.88&-981.43&20,713,272.96&18,680,638.11
&&&&归属于上市公司
&&&&股东的扣除非经
&&&&常性损益的净利
&&&&润
&&&&-110,232,778.74&4,423,846.16&4,170,069.49&-,877,048.09&10,844,413.23
&&&&经营活动产生的
&&&&现金流量净额
&&&&10,340,318.31&8,710,773.13&8,710,773.13&18.71&83,418,034.32&83,418,034.32
&&&&2008&年末&2007&年末
&&&&本年末比
&&&&上年末增
&&&&减（％）
&&&&2006&年末
&&&&调整前&调整后&调整后调整前&调整后
&&&&总资产&629,027,547.22&684,530,624.69&686,239,164.97&-8.34&667,679,084.47&670,313,758.01
&&&&所有者权益(或股
&&&&东权益)
&&&&265,903,425.00&364,268,228.42&366,267,431.65&-27.40&364,051,700.33&371,348,734.67攀钢集团重庆钛业股份有限公司
&&&&2008&年度报告正文
&&&&5
&&&&（三）非经常性损益项目
&&&&单位：（人民币）元
&&&&（四）本年度利润表附表
&&&&净资产收益率（%）&每股收益（元）
&&&&报告期利润
&&&&全面摊薄&加权平均&基本每股收益&稀释每股收益
&&&&营业利润&-109,736,426.44&-41.27%&-34.72%&-0.59&-0.59
&&&&归属于公司普通股
&&&&股东的净利润
&&&&-100,364,006.65&-37.74%&-31.75%&-0.54&-0.54
&&&&2008&年&2007&年
&&&&本年比上年增减（
&&&&％）
&&&&2006&年
&&&&调整前&调整后&调整后&调整前&调整后
&&&&基本每股收益&-0.54&0.06&0.06&-.11&0.10
&&&&稀释每股收益&-0.54&0.06&0.06&-.11&0.10
&&&&扣除非经常性损益后的基本
&&&&每股收益
&&&&-0.59&0.02&0.02&-.07&0.06
&&&&全面摊薄净资产收益率(%)&-37.74&3.20&3.11
&&&&减少40.85
&&&&个百分点
&&&&5.69&5.03
&&&&加权平均净资产收益率(%)&-31.75&3.19&3.10
&&&&减少34.85
&&&&个百分点
&&&&5.92&5.14
&&&&扣除非经常性损益后全面摊
&&&&薄净资产收益率(%)
&&&&-41.46&1.21&1.14
&&&&减少42.60
&&&&个百分点
&&&&3.54&2.92
&&&&扣除非经常性损益后的加权
&&&&平均净资产收益率(%)
&&&&-34.87&1.21&1.14
&&&&减少36.01
&&&&个百分点
&&&&3.68&2.98
&&&&每股经营活动产生的现金流
&&&&量净额
&&&&0.06&0.05&0.05&20.00&0.45&0.45
&&&&2008&年末&2007&年末
&&&&本年末比上年末增
&&&&减（％）
&&&&2006&年末
&&&&调整前调整后&调整后&调整前&调整后
&&&&归属于上市公司股东的每股
&&&&净资产
&&&&1.42&1.95&1.96&-27.55&1.94&1.98
&&&&非经常性损益项目&金额
&&&&非流动资产处置损益&48.62
&&&&计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照
&&&&国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
&&&&4,348,848.00
&&&&债务重组损益
&&&&除上述各项之外的其他营业外收支净额&5,577,824.67
&&&&小&计&9,926,721.29
&&&&减：所得税影响数
&&&&非经常性损益净额&9,926,721.29
&&&&归属于少数股东的非经常性损益净额&-57,949.20
&&&&归属于公司普通股股东的非经常性损益净额&9,868,772.09
&&&&扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润&-110,232,778.74攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&6
&&&&扣除非经常性损益
&&&&后归属于公司普通
&&&&股股东的净利润
&&&&-110,323,778.74&-41.46%&-34.87%&-0.59&-0.59
&&&&第三节&股本变动及股东情况
&&&&一、公司股本变动情况
&&&&（一）股份变动情况表
&&&&（二）限售股份变动情况表
&&&&单位：股
&&&&（三）公司股票发行与上市情况
&&&&1、截至本报告期末的前三年，公司无增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
&&&&本次变动前&本次变动增减（+，-）&本次变动后
&&&&数量&比例&发行新股送股
&&&&公积金
&&&&转股
&&&&其他&小计&数量&比例
&&&&一、有限售条件股份&91,407,168&48.83%&-18,720,748&-18,720,748&72,686,420&38.83%
&&&&1、国家持股&43,904,744&23.45%&-9,360,374&-9,360,374&34,544,370&18.45%
&&&&2、国有法人持股&47,502,424&25.37%&-9,360,374&-9,360,374&38,142,050&20.37%
&&&&3、其他内资持股
&&&&其中：境内非国有
&&&&法人持股
&&&&境内自然人持
&&&&股
&&&&4、外资持股
&&&&其中：境外法人持
&&&&股
&&&&境外自然人持
&&&&股
&&&&二、无限售条件股份&95,800,320&51.17%&18,720,748&18,720,748&114,521,068&61.17%
&&&&1、人民币普通股&95,800,320&51.17%&18,720,748&18,720,748&114,521,068&61.17%
&&&&2、境内上市的外资
&&&&股
&&&&3、境外上市的外资
&&&&股
&&&&4、其他
&&&&三、股份总数&187,207,488&100.00%&187,207,488&100.00%
&&&&股东名称&年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因&解除限售日期
&&&&攀枝花钢铁（集
&&&&团）公司
&&&&47,502,424&9,360,374&－&38,142,050&股改承诺&2007&年08&月08&日
&&&&中国长城资产
&&&&管理公司
&&&&43,904,744&9,360,374&－&34,544,370&股改承诺&2007&年08&月08&日
&&&&合计&91,407,168&18,720,748&－&72,686,420&－&－攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&7
&&&&2、2006&年8&月本公司实施了股权分置改革方案，按照中国证监会、深圳证券交易所关于有限售条件流通
&&&&股上市的规定，本公司于2007&年8&月8&日办理完成了攀枝花（钢铁）集团公司、中国长城资产管理公司
&&&&的相关有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为18,720,748&股。&截止目前，第二年（
&&&&即2008&年8&月）应该解除限售部分尚未解禁。
&&&&3、截至报告期末公司无内部职工股。
&&&&二、股东情况介绍
&&&&（一）股东数量和持股情况&单位：股
&&&&（二）控股股东及实际控制人情况介绍
&&&&1、攀枝花钢铁（集团）公司
&&&&公司注册资本:&人民币33.1107&亿元
&&&&股东总数&12204
&&&&前10&名股东持股情况
&&&&股东名称&股东性质&持股比例持股总数
&&&&持有有限售条件
&&&&股份数量
&&&&质押或冻结的股
&&&&份数量
&&&&攀枝花钢铁（集团）公司&国有法人&25.37%&,544,370
&&&&中国长城资产管理公司&国有法人&23.45%&,142,050
&&&&鞍山钢铁集团公司&国有法人&13.82%&
&&&&中国建设银行—中信稳定双利债
&&&&券型证券投资基金
&&&&境内非国有法人&4.42%&8277477
&&&&中国建设银行—中信红利精选股
&&&&票型证券投资基金
&&&&境内非国有法人&2.96%&5545501
&&&&中信信托有限责任公司—农行套
&&&&利01
&&&&境内非国有法人&1.07%&1997950
&&&&王坚宏&境内自然人&0.78%&1459800
&&&&哥伦比亚大学&境外法人&0.61%&1149891
&&&&中信信托有限责任公司—兴业套
&&&&利01
&&&&境内非国有法人&0.61%&1136300
&&&&中融国际信托有限公司—中融智
&&&&德证券投资
&&&&境内非国有法人&0.60%&1114854
&&&&前10&名无限售条件股东持股情况
&&&&股东名称&持有无限售条件股份数量&股份种类
&&&&鞍山钢铁集团公司&&人民币普通股
&&&&中国长城资产管理公司&9360374&人民币普通股
&&&&攀枝花钢铁（集团）公司&9360374&人民币普通股
&&&&中国建设银行—中信稳定双利债券型证券投资基金8277477&人民币普通股
&&&&中国建设银行—中信红利精选股票型证券投资基金5545501&人民币普通股
&&&&中信信托有限责任公司—农行套利01&1997950&人民币普通股
&&&&王坚宏&1459800&人民币普通股
&&&&哥伦比亚大学&1149891&人民币普通股
&&&&中信信托有限责任公司—兴业套利01&1136300&人民币普通股
&&&&中融国际信托有限公司—中融智德证券投资&1114854&人民币普通股
&&&&上述股东关联关系或一
&&&&致行动的说明
&&&&上述股东中，已知攀枝花钢铁（集团）公司与中国长城资产管理公司无关联关系，也
&&&&不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其它
&&&&流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理
&&&&办法》中规定的一致行动人。攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&8
&&&&企业类型:全民所有制
&&&&注册地址:四川省攀枝花市
&&&&法定代表:&樊政炜
&&&&经营范围:钢、铁、钒、钛、焦冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、炸药及化工
&&&&产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、
&&&&线路、管道、设备的设计、勘察建筑、房地产开发等。
&&&&2、中国长城资产管理公司
&&&&系经国务院批准成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本100&亿元人民币，由财
&&&&政部全额拨入。
&&&&注册地址:北京市西城区月坛北街2&号
&&&&公司法定代表人:赵东平
&&&&其经营范围:收购并经营银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组、企业
&&&&重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的推荐企业上市和股票、债券的承销；发
&&&&行债券；向金融机构借款和向中央银行申请再贷款；资产及项目评估；财务及法律咨询；经金融监管部门
&&&&批准的其他业务。
&&&&（三）&控股股东关系图
&&&&第四节&董事、监事、高级管理人员和员工情况
&&&&一、公司董事、监事和高级管理人员情况
&&&&（一）基本情况攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&9
&&&&注：董事周明勇已于日辞职。
&&&&（二）现任董事、监事及高级管理人员近年来的主要工作经历
&&&&姓名&职务&性别&年龄&任期起止日期&年初持股数&年末持股数&变动原因
&&&&吴家成&董事长&男&56&8.05&0&0&—
&&&&谢湘云&董事、总经理&男&46&8.05&0&0&—
&&&&杨天旺&董事&男&43&8.05&0&0&—
&&&&李锦彰&董事&男&53&8.05&0&0&—
&&&&杨国柱&董事&男&56&8.05&0&0&—
&&&&方&平&董事&男&58&8.05&0&0&—
&&&&周明勇&董事&男&42&8.03&0&0&—
&&&&翁&宇&独立董事&男&54&8.05&0&0&—
&&&&刘&星&独立董事&男&52&8.05&0&0&—
&&&&罗宪平&独立董事&女&54&8.05&0&0&—
&&&&王明芳&监事&女&59&8.05&0&0&—
&&&&汤金样&监事&男&42&8.05&0&0&—
&&&&陈光宗&监事&男&62&8.05&0&0&—
&&&&邓志琼&副总经理&女&42&8.05&0&0&—
&&&&翁昌华&副总经理&男&52&8.05&0&0&—
&&&&代冬梅&财务总监&女&45&8.05&0&0&—
&&&&向远平&董事会秘书&男&42&8.05&0&0&—
&&&&刘应黔&总经理助理&男&59&8.05&0&0&—
&&&&马文骥&总经理助理&男&52&8.05&0&0&—
&&&&颜廷智&总经理助理&男&44&8.05&0&0&—攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&10
&&&&姓&名&职&务&主要工作经历
&&&&吴家成&董事长
&&&&曾任中国农业银行合川市支行副行长、北碚支行行长、中国长城资产管理公司重庆办事
&&&&处债权追偿部处长、资产处置委员会办公室主任，中国长城资产管理公司重庆办事处资产经
&&&&营部处长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事长。
&&&&谢湘云&董事、总经理
&&&&曾任攀矿机械厂铸造车间、技术科技术员、工程师、高工，攀钢矿业公司铁基厂厂长助
&&&&理，攀钢钛业公司销售处副处长、处长，攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司副总经济师，
&&&&攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司副经理，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理。
&&&&杨天旺&董&事
&&&&曾任攀钢焦化厂车间副主任、生产部副经理，攀钢集团煤化工公司副经理、经理，攀枝
&&&&花钢铁有限责任公司煤化工厂厂长，现任攀枝花钢铁（集团）公司总经理助理，攀钢集团钛
&&&&业有限责任公司董事长、总经理。
&&&&李锦彰&董&事
&&&&曾任农行山西省分行计划处主任科员、副处长，农行山西省分行信托公司总经理，农行
&&&&山西省分行晋阳支行行长，农行山西省分行党委委员、副行长，中国长城资产管理公司太原
&&&&办事处党委书记、总经理，中国长城资产管理公司风险检测部（评估管理部）总经理，现任
&&&&中国长城资产管理公司投资银行部总经理。
&&&&杨国柱&董&事
&&&&曾任国家商业部、国家计划委员会副处长、处长、助理巡视员（副司级），中国农业发
&&&&展银行信贷二部副主任、中国长城资产管理公司宣传群工部、法律事务部总经理，现任中
&&&&国长城资产管理公司群工部总经理。
&&&&方&平&董&事
&&&&曾任攀枝花冶金矿山公司经研室企管科、技经科副科长；经研室、政策法规处副总经济师；
&&&&冶金矿山公司、攀钢集团矿山公司政策法规处副处长；攀钢（集团）公司体改处副处长，资本运
&&&&营处副处长、处长，攀钢（集团）公司战略与发展研究中心主任。
&&&&翁&宇&独立董事
&&&&曾任重庆市合川市财政局企财科科长、重庆市注册会计师协会副秘书长，现任重庆四加
&&&&一咨询有限责任公司董事长。
&&&&罗宪平&独立董事
&&&&曾任重庆市农恳局主办会计、处长、重庆市长江农工商控股（集团）公司财务部经理，农
&&&&垦总公司总经理，现任重庆渝开发股份有限公司独立董事。攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&11
&&&&（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职、在除股东单位外的其他单位任职或兼职的
&&&&情况
&&&&杨天旺先生现任攀枝花钢铁（集团）公司总经理助理，攀钢集团钛业有限责任公司董事长、总经理；
&&&&李锦彰先生现任中国长城资产管理公司投资银行部总经理；
&&&&杨国柱先生现任中国长城资产管理公司群工部总经理；
&&&&王明芳女士现任中国长城资产管理公司重庆办事处巡视员；
&&&&汤金样先生现任攀钢（集团）公司资产部副部长，攀钢集团成都钛业贸易有限公司监事；
&&&&吴家成先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事；
&&&&谢湘云先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事；
&&&&刘应黔先生现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司董事；
&&&&邓志琼女士现任攀钢集团成都钛业贸易有限公司监事；
&&&&（四）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况
&&&&2008&年3&月周明勇先生因工作变动原因辞去公司董事职务。
&&&&（五）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
&&&&1、报酬的决策程序：根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人
&&&&刘&星&独立董事
&&&&曾任重庆大学工商管理学院会计学系主任、副院长，香港城市大学研究员，香港中文大
&&&&学会计学院访问教授等职，现任重庆大学经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师，重
&&&&庆三峡水利股份有限公司独立董事、重庆钢铁股份有限公司独立董事、东风科技股份有限公
&&&&司独立董事。
&&&&王明芳&监事会主席
&&&&曾任中国农业银行重庆市分行计划处处长、中国长城资产管理公司重庆办事处副总经理。现任中
&&&&国长城资产管理公司重庆办事处巡视员。
&&&&汤金样&监&事
&&&&北京大学全日制MBA&毕业，高级经济师。曾任攀钢耐火厂制砖车间副主任、攀钢体制改
&&&&革处股份制改造办公室主任、攀钢资本运营处财务法律科科长、攀钢经济研究中心改革研究
&&&&室主任、北京首创科技投资公司高级经理、北京桑普电器有限公司总经理、攀钢财务部证券
&&&&处处长，现任攀钢（集团）公司资产部副部长兼证券处处长。
&&&&陈光宗&监&事&曾任公司办公室主任、总经济师、党委副书记兼纪委书记、工会主席。
&&&&翁昌华&副总经理
&&&&曾任重庆化工厂硫酸厂厂长、钛白粉厂副厂长、公司副总经理，现任攀钢集团重庆钛业
&&&&股份有限公司副总经理。
&&&&邓志琼&副总经理
&&&&曾任攀钢（集团）公司会计处会计科副科长，攀枝花新钢钒公司财务部会计科副科长、
&&&&科长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司副总经理。
&&&&代冬梅&财务总监
&&&&曾任中国农业银行重庆市分行经济技术开发区支行会计科科长、中国长城资产管理公司
&&&&重庆办事处资产经营处职员，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司财务总监。
&&&&向远平&董&秘
&&&&曾任重庆市巫山县计划委员会副主任科员，公司供应部副部长、证券部部长、总经理助
&&&&理、副总经理、董事，现任公司董事会秘书。
&&&&刘应黔&总经理助理
&&&&曾任重庆钛白粉厂厂长助理、生产副厂长；公司生产部部长，现任攀钢集团重庆钛业股
&&&&份有限公司总经理助理。
&&&&马文骥&总经理助理&曾任公司办公室主任，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理助理。
&&&&颜廷智&总经理助理&曾任公司二车间主任，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司总经理助理。攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008
&&&&年度报告正文
&&&&12
&&&&员的报酬由董事会薪酬与考核委员会确定，然后提交公司董事会审议通过后实施。
&&&&2、报酬的确定依据：依据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《高层管理人员效益薪酬激励
&&&&制度》相关规定。
&&&&3、董事杨天旺先生、李锦彰先生、杨国柱先生、方平先生、监事会主席王明芳女士、监事汤金样先
&&&&生未在本公司领取报酬。
&&&&4、2008&年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共13&人，合计领取报酬总额127.34&万元
&&&&。
&&&&二、公司员工情况
&&&&报告期内，公司现有在册员工1487人，需承担的离退休员工718人，其中：生产人员915人，技术人
&&&&员84人，管理人员151人，服务人员159人；员工具有大学及以上学历71人，大专学历239人，中专及高中
&&&&文化程度496人。
&&&&第五节&公司治理结构
&&&&一、公司治理情况
&&&&报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和改
&&&&进公司治理结构，规范公司运作。重新审视了自身公司治理的各个环节，积极开展专项治理活动，补充和
&&&&完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度。根据重庆证监局《关于开展防止资金占用自查自
&&&&纠工作的通知》（渝证监发[号）的规定及要求，公司对非经营性资金占用情况进行了自查，报
&&&&告期内公司没有发生大股东对公司的非经营性资金占用的情况。根据中国证监会《公司治理事项活动公告
&&&&》[2008]27号文件的要求，经自查，截止日，《关于公司治理专项活动整改报告》中所列整
&&&&改事项均已按期完成。
&&&&二、关于内部控制的自我评价报告
&&&&1、公司内部控制制度建立情况
&&&&公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，结合自身实际情况，制定了公司内部管理控制
&&&&制度，并随着公司经营发展不断完善。2008年度，公司根据中国证监会《公司治理事项活动公告》[2008]27
&&&&号文件和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，继续推进公司治理的专项活动，全面落实公司内
&&&&部控制制度的建立健全及贯彻实施。公司内部控制制度比较合理、完善，符合现代企业要求的法人治理结
&&&&构。对照深圳交易所《上市公司内部控制指引》，公司内部控制总体上符合中国证监会、深圳证券交易所
&&&&的相关要求。
&&&&2、对控股子公司的管理控制情况
&&&&公司按照相关法律法规对控股子公司进行管理。控股子公司设立了董事会和监事会，根据经营业务的
&&&&特点和实际经营情况并参照公司管理制度的规定建立健全经营和财务管理等方面的制度。公司对其实施严
&&&&格统一的财务监督管理制度和审计监察管理，有效地形成了对控股子公司重大业务事项与风险的监管。报攀钢集团重庆钛业股份有限
&&&&公司2008&年度报告正文
&&&&13
&&&&告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》情形发生。
&&&&3、对关联交易的内部控制情况
&&&&公司按照相关法律法规及《关联交易准则》规范公司及控股子公司的关联交易行为，对公司关联交易
&&&&的决策程序、关联交易的披露等作了详细的规定，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，并及时履
&&&&行信息披露义务。公司关联交易事前提交独立董事审议、由独立董事出具独立意见，及时披露关联交易信
&&&&息，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性。报告期内，公司未有违反《内部控制指引
&&&&》、公司《关联交易准则》的情形发生。
&&&&4、公司对外担保的内部控制情况
&&&&公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[&号）和深圳
&&&&证券交易所《股票上市规则》的要求，在《公司章程》中严格规定了公司股东会、董事会审议批准对外担
&&&&保事项的权限，严格控制担保风险。报告期内，公司无对外担保情况。
&&&&5、公司募集资金使用的内部控制情况
&&&&公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的相关规定制定了《募集资金管理办法》，
&&&&对募集资金的存放、使用、监督等方面做了详细的规定，保证了募集资金的规范使用。报告期内，公司无
&&&&募集资金使用情况。
&&&&6、公司重大投资的内部控制情况
&&&&《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资方面的审批权限均有明确规定。报告期内，公司无重
&&&&大投资情况。
&&&&7、公司信息披露的内部控制情况
&&&&报告期内，公司按照中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》新修订了《信息披露管理制度
&&&&》，公司依照《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司信息披露和重大内部信息报告
&&&&制度进行有效的控制，将信息披露的责任明确到人，确保公司各类信息及时、真实、准确、完整、公平地
&&&&对外披露。&报告期内，公司未有违反《内部控制指引》、公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部
&&&&报告制度》的情形发生。
&&&&8、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
&&&&公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，公司现
&&&&行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行。报
&&&&告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司
&&&&内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
&&&&9、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
&&&&公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体
&&&&系。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司关联交易、对外担保、募集资金使
&&&&用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司对内部控
&&&&制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、执行的实际情况，我们同意公司《2008攀钢集团重庆钛业股份有限
&&&&公司2008&年度报告正文
&&&&14
&&&&年度内部控制自我评价报告》。
&&&&三、重点控制活动
&&&&公司控股子公司控制结构及持股比例图
&&&&持有49%&持有&25.37%
&&&&持有&51%控股子公司
&&&&四、独立董事履行职责情况
&&&&（一）独立董事出席董事会的情况:
&&&&报告期内，本公司三位独立董事在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要
&&&&求，尽职尽责地进行专业分析和发表独立意见。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。独立董
&&&&事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、对董事会形成科学、客观的决策，维护中小股东权益
&&&&等方面发挥了积极作用。
&&&&（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
&&&&报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。
&&&&五、公司与控股股东业务、人员、资产、机构、财务分开情况
&&&&（一）业务方面:本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健全的采购、销售体系，具有
&&&&独立完整的经营业务及自主经营能力。
&&&&（二）人员方面:公司与控股股东在人员方面已基本分开。公司与控股股东在生产、人事、工资管理
&&&&等方面相互独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，均不在控股股东单位兼任任何职务。
&&&&（三）资产方面:本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司独立拥有工业产权、
&&&&商标、非专利技术等无形资产。公司与控股股东之间资产关系明晰，双方资产完全独立分开，不存在无偿
&&&&占有或使用情况。
&&&&（四）机构方面:本公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，设立了独立的组织机构
&&&&并保持了其运作的独立性，建立健全了公司的决策体系。本公司生产经营与行政管理方面独立于控股股东，
&&&&独立董事姓名&本年应参加董事会次数亲自出席（次）&委托出席（次）&缺席（次）
&&&&翁&宇&8&8&0&0
&&&&刘&星&8&8&0&0
&&&&罗宪平&8&8&0&0
&&&&攀枝花钢铁（集团）公司
&&&&攀钢集团重庆钛业股份有限公司
&&&&攀钢集团成都钛业贸易有限公司攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&15
&&&&具有独立的办公机构和生产经营场所，独立行使职能。公司拥有下属机构设置和人事任免的自主权，不存在
&&&&与控股股东人员任职重叠的情形。
&&&&（五）财务方面:&公司设有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在
&&&&银行开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税。
&&&&六、公司高级管理人员的考评及激励情况
&&&&报告期内，公司根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《高层管理人员年薪制管理办法》的相
&&&&关规定，对高管人员定期考评，将高层管理人员的个人收入与公司的资产质量和经营业绩挂钩进行绩效考
&&&&评，使高级管理人员与公司股东的利益保持一致。
&&&&第六节&股东大会情况简介
&&&&报告期内，公司召开了2007年度股东大会，2008年第一次临时股东大会，具体内容如下：
&&&&一、公司2007年度股东大会：
&&&&2007年度股东大会于日上午9：30分在公司办公大楼会议室召开。会议逐项审议通过了以
&&&&下议案：
&&&&（一）审议公司《2007&年度报告正文及摘要》；
&&&&（二）审议公司《2007&年度董事会工作报告》；
&&&&（三）审议公司《2007&年度监事会工作报告》；
&&&&（四）审议公司《2007年度财务决算及利润分配预案》；
&&&&（五）审议公司《关于支付会计师事务所年度审计费用的议案》；
&&&&（六）审议公司《关于2007年度日常关联交易的执行情况及2008年度日常关联交易预计的议案》；
&&&&本次股东大会经湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所刘正瑞律师现场见证并出具法律意见书。公司2007
&&&&年度股东大会会议决议公告刊登于日《证券时报》、《证券日报》。
&&&&二、公司2008年第一次临时股东大会：
&&&&2008年第一次临时股东大会于日上午9时在公司办公大楼会议室现场召开，会议逐项审议
&&&&通过了以下议案：
&&&&（一）审议通过了《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》；
&&&&（二）审议通过了《关于与攀枝花新钢钒股份有限公司签订的议案》；
&&&&（三）审议通过了《关于提请股东大会授权公司经理层办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》；
&&&&（四）审议通过了《关于本次换股吸收合并相关决议有效期的议案》；
&&&&本次临时股东大会经重庆誉博律师事务所重庆分所刘正瑞、许正祥律师现场见证并出具法律意见书。
&&&&公司2008年度第一次临时股东大会会议决议公告刊登于日《证券时报》、《证券日报》。
&&&&第七节&董事会报告
&&&&一、报告期内公司总体经营情况与分析攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&16
&&&&（一）公司总体经营情况回顾
&&&&2008年，受全球金融风暴冲击、主要原材料价格上涨、钛白行业盲目扩张等因素影响，我国钛白行业
&&&&的发展面临前所未有的挑战。报告期内，公司经历了硫磺、钛矿等大宗原材料供需矛盾和钛白粉需求锐减
&&&&的双重冲击，给生产经营带来极大压力。尽管下半年原材料价格有所回落，部分缓解了公司的经营压力，
&&&&但由于受全球经济放缓的影响，钛白粉需求量锐减，产品价格更是一路下跌，产品价格与成本处于倒挂状
&&&&态。
&&&&受上述因素影响，公司利润大幅下降。面对不利形势，公司积极采取有效措施克服外部环境变化带来
&&&&的困难和阻力，始终坚持以市场为导向，以效益为中心，内抓管理，外拓市场，千方百计降低成本，全力
&&&&以赴提升产品品质，切实提高产品的市场竞争力。在广大干部职工共同努力下，公司2008&年实现营业总
&&&&收入65,366.42万元，实现利润总额-9,980.97万元，归属于母公司净利润-10,036.40万元。
&&&&（二）公司主营业务及经营情况
&&&&1、公司主营业务范围
&&&&公司主要生产和销售金红石型、锐钛型钛白粉及其副产品，铁系颜料、工业硫酸等。
&&&&2、报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润构成情况
&&&&（单位:人民币万元）
&&&&3、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
&&&&（单位：人民币万元）
&&&&4、主营业务分地区情况表&(单位:人民币万元)
&&&&2008&年度
&&&&分行业或分产品
&&&&主营业务收入&主营业务成本
&&&&毛利率
&&&&(%&)
&&&&主营业务
&&&&收入比上
&&&&年增减（
&&&&％）
&&&&主营业务
&&&&成本比上
&&&&年增减（
&&&&％）
&&&&毛利率
&&&&比上年
&&&&增减（％
&&&&）
&&&&钛产品&65,043.18&67,351.01&-3.55&-15.65&-0.02&-16.19
&&&&硫酸&222.64&269.27&-20.94&-59.12&31.43&-48.84
&&&&烘干亚铁&0.97&2.52&-159.79&-99.15&96.66&-193.94
&&&&合&计&65,266.79&67,622.80&-3.61&-16.07&0.31&-16.39
&&&&产品名称&产品销售收入&产品销售成本&毛利率（%）
&&&&钛白粉&53,623.99&54,416.92&-1.48
&&&&地&区&主营业务收入&主营业务收入比上年增减(%)
&&&&华东地区&31,495.96&-9.99
&&&&华南地区&24,496.86&-10.00
&&&&西南地区&3,803.14&-&8.72攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&17
&&&&5、主要供应商、客户情况
&&&&（三）报告期末公司资产情况
&&&&公司资产构成同比变动的说明
&&&&1、无形资产年末余额为4623.49万元，比年初增长788.52%，且占报表日资产总额的7.35%。本公司年
&&&&初用土地大部分为划拨用地，账面成本为取得时发生的相关税金及费用。日本公司与重庆市
&&&&国土资源和房屋管理局正式签订《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地（2008）划转合字（巴南）第
&&&&28号），受让位于重庆市巴南区花溪镇走马二村51号的土地，土地面积为335,943.94平方米，出让金为
&&&&4,031.3273万元。土地受让年限为50年，出让年限从正式出让合同签订之日起算。该款项本公司已于2008
&&&&年7月31日支付完毕，8月20日本公司支付相关税费1,209,398.19元。
&&&&2、应付帐款年末余额为7178.64万元，比年初增长156.24%，且占报表日负债总额的20.21%。主要是
&&&&本公司本年获得了较多的商业信用所致。
&&&&3、未分配利润年末余额为-4764.20万元，比年初降幅达190.36%，且占报表日资产总额的-7.57%，其
&&&&原因是本年度公司亏损达10,036万元所致。
&&&&（四）报告期公司现金流量情况
&&&&本报告期末，公司现金及现金等价物余额&2,747.63万元，&净增加额-582.21万元，去年同期净增加
&&&&其他地区&3,286.49&-10.00
&&&&出口外销&2,184.34&-71.76
&&&&合&计&65,266.79&-16.07
&&&&前五名供应商采购金额合计(万元)&17,078.69
&&&&占采购总额比重（%）&46.20
&&&&前五名销售客户销售金额合计(万元)&17,160.27
&&&&占销售总额比重（%）&27.08
&&&&本年数&去年同期
&&&&资产或负债项目&年度末金额(
&&&&万元)
&&&&占总资产或负
&&&&债比例(%)
&&&&年度末金额(
&&&&万元)
&&&&占总资产或负债比
&&&&例(%)
&&&&增减变化(%)增
&&&&(+);减(-)
&&&&应收票据
&&&&2,859.48
&&&&4.55&8,162.58&11.89&-64.97
&&&&应收款项&518.38&0.82&2,069.43&3.02&-145.04
&&&&存货&10,090.22&16.04&10,374.14&15.12&-2.74
&&&&投产性房地产&9.66&0.02&82.34&0.12&-88.27
&&&&长期股权投资&360.87&0.57&514.50&0.75&-29.86
&&&&固定资产&41,084.40&65.31&41,635.21&60.67&-1.32
&&&&在建工程&60.49&0.10&169.18&0.25&-64.25
&&&&无形资产&4,623.49&7.35&520.36&0.76&788.52
&&&&短期借款&23,850.00&67.16&21,422.35&69.16&11.33
&&&&应付帐款&7,178.64&20.21&2,801.57&9.04&156.24
&&&&未分配利润&-4,764.20&-7.57&5,272.20&7.68&190.36攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&18
&&&&额-1,711.53万元，增加1,129.32万元,增加的主要原因是本年度销售货款回笼较好。&其构成如下：
&&&&1、本期经营活动产生的现金流量净额1,034.03万元，比去年同期净额871.08万元增加162.95万元，
&&&&增加的主要原因是本年度获得了较好的商业信用，增加了欠款。
&&&&2、本期投资活动产生的现金流量净额-4,854.69万元，比去年同期净额-483.22万元减少4,371.47万
&&&&元，减少的主要原因是本年度支付土地出让金，公司土地由划拨地成为了出让地。
&&&&3、本期筹资活动产生的现金流量净额3,256.03万元，比去年同期净额-2,082.36万元增加5,338.39万
&&&&元，增加的主要原因是本年支付土地出让金。
&&&&（五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
&&&&本公司控股公司—攀钢集团成都钛业贸易有限公司，2008年度正常经营，但受到价格持续低迷的影响
&&&&全年亏损450.15万元。
&&&&二、公司未来发展的展望
&&&&（一）公司所处行业未来发展趋势和市场竞争格局
&&&&1、行业未来发展趋势
&&&&近年来，我国钛白粉表观消费量一直以油漆、涂料、塑料和造纸三大系列为主，目前在各领域的应用
&&&&比例正在不断变化。金红石型产品占主导趋势。锐钛型与金红石型钛白粉具有各自的优势和应用领域，预
&&&&计明后年建材、造纸、电器、包装、日化、印染、日常生活用品等领域对钛白粉需求量将有一定的增长。
&&&&开发专用、高端产品，提高产品档次和品质成为业内共识。我国钛白产品与国际先进产品相比属通用型中
&&&&低档产品，行业内日趋重视新型钛白粉品种的深度开发和应用，以适应国内、国际市场需求。
&&&&2、公司所处行业未来市场竞争格局
&&&&国内钛白粉市场供过于求的趋势越发明显，钛白产品的价格继续呈下降趋势。国外钛白粉的质量价格
&&&&比优势日趋显现，进口规模将稳中有涨，而出口规模可能稳中有降，净进口量可能保持增长态势，进而加
&&&&剧国内市场竞争；金融危机持续蔓延加剧当前国内钛白粉供求关系失衡的市场格局。而产业重组和整合速
&&&&度加快更有利于提高产品档次和品质。
&&&&3、公司发展战略
&&&&公司发展战略是：通过产品的升级换代，提升公司的市场形象；通过产品应用体系的建立健全，建成
&&&&集团钛白新品及应用研究基础。开展塑钢、油墨专用钛白的研究，开展钛白新技术、新工艺的研究，通过
&&&&新产品的不断推出，增强公司的核心竞争力。
&&&&4、2009&年的经营计划和主要目标
&&&&2009年经营计划和主要目标：生产钛白粉35000吨；生产工业硫酸（100%）16万吨；实现钛白粉产销
&&&&率100%；实现销售收入（不含税）7.9亿元；货款回笼率100%。
&&&&5、可能面临的风险因素
&&&&（1）原材料供应和价格波动风险
&&&&由于去年钛精矿、硫磺、煤炭等原燃料和水、电、气等能源价格呈持续上涨，从下半年开始，部分原
&&&&材料价格才有所下降，但总体仍保持高价位运行，资源争夺更加激烈；攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&19
&&&&（2）市场竞争风险
&&&&国内由于受金融危机影响，大量产品屯集国内市场，国外也有大量产品涌向国内，供大于求的矛盾十
&&&&分突出，产品价格一路走低，产品利润空间受到较大影响；
&&&&（6）环保风险
&&&&国家加大宏观调控力度，环保节能制约性越来越强，综合利用和循环经济的要求越来越高，公司环保
&&&&治理任务仍较繁重。国家环保监管和要求日趋严格，行业环保理念也在进一步增强。
&&&&三、公司投资情况
&&&&（一）报告期内，公司无募集资金投资的情况；
&&&&（二）报告期内，公司无非募集资金投资的情况；
&&&&（三）报告期内，公司无对外投资情况：
&&&&四、中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
&&&&五、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
&&&&（一）会计政策、会计估计变更的说明
&&&&本年度无应披露的会计政策、会计估计变更事项。
&&&&（二）以前年度追溯调整说明
&&&&本公司2008年5月对房屋建筑物进行了清理，盘盈30处房产共计10,619.03平方米。经核实，系2003年
&&&&12月19日收回的、原投资的重庆山川化工有限公司（以下简称“山川公司”）清算后的资产，因一直作为
&&&&报废资产管理，故未入账。对山川公司的投资，应收款等已经核销。根据重庆永和会计师事务所出具的（
&&&&渝永和[2008]第002号）评估报告，本公司追溯调整增加2008年年初固定资产原值2,723,646.95元、累计
&&&&折旧1,015,106.67元、固定资产净值1,708,540.28元，相应增加2008年年初未分配利润1,537,686.25元、
&&&&盈余公积170,854.03元。
&&&&同时，追溯调整2007年度比较会计报表，调整增加2007年年初固定资产原值2,723,646.95元、累计折
&&&&旧761&,330.00元、固定资产净值1,962,316.95元、未分配利润1,766,085.25元、盈余公积196,231.70元
&&&&，调整增加2007年度管理费用253,776.67元、减少盈余公积25,377.67元、减少利润分配（提取法定盈余
&&&&公积）25,377.67元。
&&&&本公司2006年所得税汇算清缴金额比账面计提金额少290,662.95&元，本公司相应调整增加本年年初
&&&&盈余公积29,066.30元，增加本年年初未分配利润261,596.65元，减少年初应交税费-所得税290,662.95元
&&&&。
&&&&六、董事会日常工作情况
&&&&（一）报告期内董事会会议召开的次数、日期、决议刊登的日期及报纸
&&&&报告期内，董事会共召开八次会议：
&&&&1、&第四届董事会第二十三次会议于日以通讯方式召开。本次会议决议公告于2008年2月
&&&&14日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
&&&&2、第四届董事会第二十四次会议于日在公司办公楼会议室召开。本次会议决议公告于2008攀钢集团重庆钛业股份有限公
&&&&司2008&年度报告正文
&&&&20
&&&&年4月3日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
&&&&3、第四届董事会第二十五次会议于日在公司办公楼会议室召开。本次会议决议公告于
&&&&日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
&&&&4、第四届董事会第二十六次会议于日以通讯方式召开。本次会议决议公告于
&&&&日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
&&&&5、第四届董事会第二十七次会议于日以通讯方式召开。本次会议决议公告于2008年5月
&&&&17日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
&&&&6、第四届董事会第二十八次会议于日以通讯方式召开。本次会议决议公告于
&&&&日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
&&&&7、第四届董事会第二十九次会议于日以通讯方式召开。本次会议决议公告于2008年7月
&&&&24日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
&&&&8、第四届董事会第三十次会议于日以通讯方式召开。本次会议决议公告于
&&&&日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
&&&&（二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
&&&&报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求，严格按照
&&&&股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的决议内容。
&&&&（三）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告
&&&&公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3名。审计委员会主要负责公司内、外部审计的
&&&&沟通、监督和核查工作。
&&&&公司董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《董事会审计委员会工作
&&&&细则》等，本着勤勉尽责的原则，积极履行工作职责，在公司财务报告审计工作中，充分发挥监督作用，
&&&&维护审计的独立性。
&&&&1、年度财务报告的审议意见：
&&&&（1）对《公司2008&年度财务会计报告》的审阅意见
&&&&审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，在所有重大方面公允反映了公
&&&&司截至日的资产负债情况和2008年度的经营成果及现金流量。
&&&&在年审注册会计师进场前，审计委员会与年审注册会计师协商确定了2008年度财务报告审计工作的时
&&&&间安排。
&&&&在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审
&&&&计意见后，于日召开会议，再次审阅公司财务报表，认为公司财务报告真实、准确、完整，
&&&&同意提交公司董事会审议。
&&&&（2）会计师事务所从事公司审计工作的总结报告
&&&&审计委员会认为，公司现任注册会计师中瑞岳华会计师事务所在对公司2008年度会计报表审计过程中
&&&&能够按照有关法律法规履行其职责，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发攀钢集团重庆钛业股份有限
&&&&公司2008&年度报告正文
&&&&21
&&&&表了意见，使公司较好地满足了境内外监管机构的要求，审计委员会对其工作表示满意。
&&&&2、对公司年度财务会计报告表决形成的决议：
&&&&按照《公司章程》赋予的职责，审计委员会对公司2008年度审计报告及财务报告进行了认真、仔细地
&&&&审核，认为中瑞岳华会计师事务所出具的审计意见是客观、公正的，公司所编制的2008年度财务报告，符
&&&&合财务会计制度和监管部门有关规定的要求，客观、真实地反映了公司2008年度的财务状况、经营成果及
&&&&现金流量情况。
&&&&（四）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告
&&&&公司董事会下设薪酬与考核委员会，由5名董事组成，其中3名为独立董事。薪酬与考核委员会主要负
&&&&责制定、审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级
&&&&管理人员进行考核。
&&&&报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司年度主要财务指标和经营目标完成情况，对公司高管人
&&&&员履行职责情况进行审查和年度绩效考评。认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬是严
&&&&格按照公司薪酬管理制度执行的，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放进行了认真地考核，未有违
&&&&反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。
&&&&七、公司2008年度利润分配预案
&&&&经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润&-102,569,729.03&元，加上年初未分配利
&&&&润52,721,983.12&元，可供投资者分配利润为-47,642,023.53&元。由于公司2008年度亏损且累计可供股
&&&&东分配的利润为负数，因此董事会拟定的2008年度利润分配预案为：本年度不进行分配，也不进行资本公
&&&&积金转增股本。
&&&&以上预案尚需经股东大会审议通过。
&&&&八、其它报告事项
&&&&报告期内，公司选定的信息披露报刊为《证券时报》、《证券日报》，没有发生变更信息披露指定报刊
&&&&的情况。
&&&&公司前三年现金分红情况
&&&&单位：（人民币）元
&&&&现金分红金额（含税）&合并报表中归属于母公司
&&&&所有者的净利润
&&&&占合并报表中归属于母公司所
&&&&有者的净利润的比率
&&&&2007&年&0.00&11,386,465.88&0.00%
&&&&2006&年&18,720,748.80&18,680,638.11&100.21%
&&&&2005&年&0.00&15,693,583.09&0.00
&&&&第八节&监事会报告
&&&&一、报告期内监事会会议情况
&&&&报告期内监事会共召开二次会议，主要内容如下：
&&&&1、攀钢集团重庆钛业股份有限公司第四届监事会第九次会议于2008&年4&月1&日在公司办公大楼会议室召开攀钢集团重庆钛业股份
&&&&有限公司2008&年度报告正文
&&&&22
&&&&，会议审议并一致通过了《2007&年度报告正文及摘要》、《2007&年监事会工作报告》、《2007&年度财务决算及
&&&&利润分配预案》。本次会议决议公告刊载于2008&年4&月3&日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
&&&&。
&&&&2、公司第四届监事会第十一次会议于2008&年8&月19&日以通讯方式召开，会议审议并通过了《公司2008
&&&&年半年度报告正文及摘要》、《关于核销成都华福印务长期投资及公司部分长期借款的议案》、《关于支付会
&&&&计师事务所2008&年半年度审计费用的议案》。
&&&&二、监事会独立意见
&&&&（一）公司依法运作情况
&&&&报告期内，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》赋予的职责，公司监事会列席了公司召开的所
&&&&有董事会、股东大会，并根据国家有关法律、法规对公司的依法运作情况进行了审查。经审查，公司建立
&&&&了各项内部控制制度，管理规范。公司股东大会，董事会的召开、决策程序合法有效。董事、高级管理人
&&&&员勤勉尽责、奉公守法，无违反法律、法规、章程及损害股东和公司利益的行为。
&&&&（二）检查公司财务情况
&&&&监事会对公司的财务情况和经营成果进行了认真地监督和检查，认为2008年度财务报告能够真实地反
&&&&映公司财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务所根据国内2006年新颁布会计准则对公司2008年度财务
&&&&报告进行审计，出具的标准无保留审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的，真实、客观、准确地
&&&&反映公司财务状况和生产经营成果。
&&&&（三）公司募集资金使用情况
&&&&报告期内公司无募集资金使用情况。
&&&&（四）公司关联交易情况
&&&&公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有损害公司及非关联股东的权益或公司利益的
&&&&行为；公司发生的关联交易交易，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，关联交易
&&&&没有损害公司及股东利益，是合法有效的。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实
&&&&信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
&&&&三、监事会对公司2008度报告的审核意见
&&&&本公司监事会认为，公司2008年度报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息
&&&&披露和误导性陈述。中瑞岳华会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。
&&&&第九节&重要事项
&&&&一、报告期内本公司重大诉讼、仲裁事项
&&&&报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。
&&&&二、本年度公司审议通过了《关于攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并本公司的议案》
&&&&本公司第四届董事会第二十七次会议于日召开，审议通过了《关于攀枝花新钢钒股份有
&&&&限公司换股吸收合并本公司的议案》。
&&&&合并方式：公司本次与攀钢钢钒进行合并将采用换股吸收合并的方式，攀钢钢钒为吸收方和存续方，攀钢集团重庆钛业股份有限公司
&&&&2008&年度报告正文
&&&&23
&&&&本公司为被吸收方。本公司全体股东所持有的攀渝钛业股份将全部按照本次董事会会议确定的换股比例转
&&&&换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，攀渝钛业的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，攀
&&&&渝钛业将注销股份公司法人资格。
&&&&本次吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即攀钢钢钒的换股价格以攀钢钢钒本次重
&&&&大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59&元；攀渝钛业的换股价格以
&&&&公司本次换股吸收合并首次董事会决议公告日前20&个交易日的交易均价确定为每股14.14&元，作为对参
&&&&与换股的攀渝钛业股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业与攀钢钢
&&&&钒的换股比例为1:1.78，即每1&股攀渝钛业股份换1.78股攀钢钢钒股份。
&&&&为充分保护攀钢钢钒和攀渝钛业社会公众股东的利益，攀钢钢钒决定安排第三方向除攀枝花钢铁(集
&&&&团)公司及其关联方以及承诺不行使现金选择权的股东以外的攀钢钢钒和攀渝钛业股东提供现金选择权。
&&&&攀渝钛业具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币
&&&&14.14元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方，第三方因此而受让的股份将于换股日按照换股比
&&&&例换成攀钢钢钒股份；攀钢钢钒具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权
&&&&的股份将按照每股人民币9.59&元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。鞍山钢铁集团公司已承
&&&&诺担任公司本次换股吸收合并的现金选择权第三方，关于现金选择权申报、实施的具体方案已于2009年4
&&&&月3日公告。
&&&&该事项正在实施之中，公司将根据进展情况及时披露相关信息。
&&&&三、报告期内公司重大关联交易事项
&&&&1.采购货物
&&&&金额
&&&&占公司全部采购金
&&&&额的比例
&&&&金额
&&&&占公司全部采购金
&&&&额的比例
&&&&攀枝花钢铁有限责任公司&278,450,000.00&44.40%
&&&&攀钢集团国际经济贸易有限公司&640,000.00&0.20%
&&&&攀钢集团钛业有限责任公司&2&64,434,642.80&40.09%
&&&&合&计2&64,434,642.80&279,090,000.00&44.60%
&&&&关联方名称
&&&&本年数上年数
&&&&2.关联方应收应付款项余额攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&24
&&&&项&目年末数年初数条款和条件
&&&&是否取
&&&&得或提
&&&&供担保
&&&&预付款项
&&&&攀钢集团钛业有限公司5&,6&5&6,9&1&7.7&7&无否
&&&&合&计5&,6&5&6,9&1&7.7&7
&&&&其他应收款
&&&&重庆特斯拉化学原料有限公司2&,1&08&,07&1&.41&1&,2&8&6,1&7&8.2&5&无否
&&&&合&计2&,1&08&,07&1&.41&1&,2&8&6,1&7&8.2&5
&&&&其他应收款-&坏账准备
&&&&重庆特斯拉化学原料有限公司1&85&,43&0&.82&2&0&4,8&1&2.9&0
&&&&合&计1&85&,43&0&.82&2&0&4,8&1&2.9&0
&&&&应付帐款
&&&&攀钢集团钛业有限责任公司6&,2&34&,86&1&.72&无否
&&&&合&计6&,234&,861&.72
&&&&长期应付款
&&&&重庆化工厂12,541,482.73
&&&&合&计12,541,482.73
&&&&其他应付款
&&&&攀钢集团钛业有限责任公司5&76&,49&1&.18
&&&&重庆化工厂4&,021&,335&.24&956,240.26&无否
&&&&合&计4&,5&97&,82&6&.42&9&5&6,2&4&0.2&6
&&&&3.重要的关联合同与协议
&&&&（1）本公司于2006&年1&月18&日与关联方重庆特斯拉化学原料有限公司签订合作协议及于2006&年6
&&&&月28&日签订合作协议（补充一），该协议及其补充一规定：
&&&&该公司的生产所需的原辅材料中的硫酸亚铁和钛白废酸由本公司供应，其中，硫酸亚铁前三年由本公
&&&&司免费供应。三年后参照市场价优惠供应，钛白废酸也由本公司免费供给。
&&&&该公司生产办公场地向本公司租用。
&&&&该公司的水电气由本公司按照车间生产成本供给。
&&&&该公司在生产经营中的环保工作由本公司统一负责管理，本公司不收取任何安全环保费。
&&&&（2）本公司于2007&年4&月17&日与重庆特斯拉化学原料有限公司签订水电气供应协议，该协议规定
&&&&有效期为2007&年2&月1&日至2008&年1&月31&日，按表计量收费，水0.9&元/吨，电0.86&元/度，蒸汽70
&&&&元/吨，天然气1.273&元/吨，脱盐水5.7&元/吨。
&&&&目前该公司已停产(详见附注十五、（五）1)，上述合同终止执行。
&&&&除上述重要的关联合同与协议外，本公司本年无其他重要的关联合同与协议。
&&&&四、重大合同及其履行情况
&&&&（一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
&&&&（二）报告期内公司无重大担保事项。
&&&&（三）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理或委托贷款的事项。攀钢集团重庆钛业股份有限公司2008&年度报告正文
&&&&25
&&&&五、报告期内，公司不存在大股东及附属企业非经营性占用公司资产的情况。
&&&&六、报告期内，公司无证券投资情况，未持有其他上市公司股权，未持有其他非上市金融企业、拟上市公
&&&&司股权。
&&&&七、公司接待调研及访问等情况
&&&&报告期内，在接待调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实
&&&&行差别对待政策，未发生有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。公司将
&&&&按有关要求，进一步做好公平信息披露工作。
&&&&八、聘请会计师事务所及会计师事务所的变更情况
&&&&公司原聘请的会计师事务所—中瑞华恒信会计师事务所已更名为中瑞岳华会计师事务所，相关公告内
&&&&容详见刊登于2007&年12&月28&日《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
&&&&九、公司董事会、董事及高管人员未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所
&&&&公开谴责的情况。
&&&&十、承诺事项
&&&&原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况：
&&&&十一、重要事项信息公告索引以上重要事项均在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（
&&&&.cn）&作了相应披露。
&&&&接待时间&接待地点&接待方式&接待对象&谈论的主要内容及提供的资料
&&&&2008&年
&&&&1&月—12&月
&&&&董事会秘书处电话沟通
&&&&北京、广州、上海、深圳
&&&&、四川、重庆等城市投资
&&&&者数十人
&&&&1、&了解公司基本经营情况；
&&&&2、了解公司《关于攀枝花新钢钒股份有限
&&&&公司换股吸收合并本公司》的进展情况。
&&&&股东名称&承诺事项&承诺履行情况&备注
&&&&攀枝花钢铁(集团)公司
&&&&长城资产管理公司
&&&&攀钢集团、长城公司所持有的股份自股权分置
&&&&改革方案实施之日起12&个月内不上市交易或者转
&&&&让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交
&&&&易出售的数量占攀渝钛业股份总数的比例在12&个
&&&&月内不超过5%，在24&个月内不超过10%；通过证
&&&&券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到攀渝钛
&&&&业股份总数1%的，自该事实发生之日起2&个工作日
&&&&内做出公告，公告期间无需停止出售股份；
&&&&按承诺严格履行
&&&&2007&年8&月8&日两大
&&&&非流通股东共计
&&&&18,720,748&股解除限
&&&&售。2008&年8&月可解
&&&&除限售部分尚未解禁
&&&&攀枝花钢铁(集团)公司
&&&&若在公司股东大会及有权部门批准的前提下，
&&&&攀渝钛业拟新增流通A&股收购攀钢集团拥有的经
&&&&营性资产，攀钢集团承诺因此而增持的股份自增持
&&&&之日起36&个月内不转让至2010&年末，攀枝花钢铁
&&&&(集团)公司持有的攀渝钛业股份比例不低于35%（
&&&&向战略投资者