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复原! 日磾公宝庆义门堂江西新大成谱吊线谱复原图(三) 金
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紫光华宇(430008)公告正文
紫光华宇：国信证券股份有限公司关于北京紫光华宇软件股份有限公司定向增资购买资产之独立财务顾问报告
国信证券股份有限公司
&&&&关于
&&&&北京紫光华宇软件股份有限公司
&&&&定向增资购买资产
&&&&之
&&&&独立财务顾问报告
&&&&二〇〇八年十二月五日
&&&&1
&&&&声&明
&&&&1、国信证券股份有限公司接受委托，担任北京紫光华宇软件股份有限公司
&&&&本次定向增资购买资产的独立财务顾问，本独立财务顾问与本次交易各方当事人
&&&&均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
&&&&2、本报告所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料提供方
&&&&已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件、资
&&&&料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本报告
&&&&失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、
&&&&真实性、准确性和完整性承担全部责任。
&&&&3、本报告是基于各方均按照本次交易全面履行其所负有责任的假设而提出
&&&&的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非本独立财务顾问补充和修
&&&&改本报告。
&&&&4、本独立财务顾问在本报告中对本次交易对北京紫光华宇软件股份有限公
&&&&司的影响进行了分析，但上述分析仅供投资者参考，本独立财务顾问不对投资者
&&&&据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
&&&&5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北京紫光华宇软件股份有
&&&&限公司董事会发布的《北京紫光华宇软件股份有限公司定向增资购买资产报告
&&&&书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书和盈利预测审核报告等文件
&&&&之全文。
&&&&2
&&&&目&录
&&&&释义.....&...................&..........&...................&.........................&...........&...........&......&......&......&3
&&&&重要提示...................&..........&...................&..........................&......&....&...................&..........4
&&&&第一节&交易双方情况介绍...................&..........&...................&..........................&......&.....5
&&&&一、资产购买方...................................................................&.......................&.&......&......&......&........5
&&&&二、&资产出售方...................................................................&...&..&...........&........&......&......&......&.....16
&&&&三、本次交易各方的关联关系.....................................................................................................&16
&&&&第二节&本次交易的基本情况...........................................................................&........&17
&&&&一、本次交易的原则...........................................................................&.........&.......&.......&.....&.....&...17
&&&&二、拟购买资产情况..............................................................................&......&...........&.......&.......&.&..17
&&&&三、股份认购协议的主要内容......................................................................&.........&.......&.......&....&.19
&&&&四、&本次交易是否构成关联交易.......................................................................&.........&.......&.......&20
&&&&五、&本次交易是否构成重大资产购买.......................................................................&.........&.......&20
&&&&第三节&独立财务顾问意见.................................................&.&...................&...................&.21
&&&&一、&前提假设.................................................................................&...........&.......&.......&....&..&.........&21
&&&&二、&独立财务顾问意见.............................................................&.....................&.......&..&....&...........&21
&&&&第四节&备查文件....................................................&......&.&....................................................&...&28
&&&&3
&&&&释义
&&&&公司、紫光华宇&指&北京紫光华宇软件股份有限公司
&&&&标的公司、广州紫光华宇&指&广州紫光华宇信息技术有限公司
&&&&股份认购方、定向增资对象&指&本次交易前广州紫光华宇自然人股东任涛
&&&&交易双方&指&紫光华宇和广州紫光华宇股东任涛
&&&&标的股权&指&广州紫光华宇49%的股权
&&&&本次交易&指
&&&&紫光华宇以定向发行股份为支付对价，购买广州紫光华宇
&&&&49%股权的行为
&&&&定向增资&指
&&&&紫光华宇根据与任涛签署的《股份认购协议》，向任涛发
&&&&行350万股人民币普通股
&&&&本报告书&指
&&&&《国信证券股份有限公司关于北京紫光华宇软件股份有
&&&&限公司定向增资购买资产之独立财务顾问报告》
&&&&公司法&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&证券法&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&本财务顾问、财务顾问&指&国信证券股份有限公司
&&&&兴华会计师事务所&指&北京兴华会计师事务所有限责任公司
&&&&中建华资产评估公司&指&北京中建华资产评估有限公司
&&&&基准日&指&2008&年6&月30&日
&&&&广州紫光华宇2007&年度审
&&&&计报告
&&&&指
&&&&兴华会计师事务所对广州紫光华宇2007&年度财务报表出
&&&&具的（2008）京会兴（审）字第4－673&号审计报告
&&&&广州紫光华宇2008&年1-6
&&&&月审计报告
&&&&指
&&&&兴华会计师事务所对广州紫光华宇2008&年1-6&月财务报
&&&&表出具的（2008）京会兴（审）字第4－694&号审计报告
&&&&广州紫光宇评估报告&指
&&&&中建华资产评估公司对广州紫光华宇基准日整体资产价
&&&&值出具的中建评字[2008]第18&号资产评估报告书
&&&&紫光华宇2007&年度审计报
&&&&告
&&&&指
&&&&兴华会计师事务所对紫光华宇2007&年度财务报表出具的
&&&&（2008）京会兴（审）字第4－542&号审计报告
&&&&紫光华宇2008&年1-6&月审
&&&&计报告
&&&&指
&&&&兴华会计师事务所对紫光华宇2008&年1-6&月财务报表出
&&&&具的（2008）京会兴（审）字第4－695&号审计报告
&&&&备考审计报告&指
&&&&兴华会计师事务所对紫光华宇假设本次交易后形成的公
&&&&司架构于广州紫光华宇成立之日已经存在编制的2007&年
&&&&度、2008&年1-6&月备考财务报表出具的(2008)京会兴专
&&&&审字第4－748&号审计报告
&&&&盈利预测审核报告&指
&&&&兴华会计师事务所对紫光华宇编制的2008&年度及2009&年
&&&&度盈利预测出具的（2008）京会兴审核字第4-72&号盈利
&&&&预测审核报告
&&&&4
&&&&重要提示
&&&&1、本次定向增资购买资产已经紫光华宇第三届董事会第七次会议审议通过，
&&&&尚需股东大会批准、中国证券业协会备案确认方可实施，通过批准和备案确认具
&&&&有一定的不确定性，特提请投资者注意有关投资风险。
&&&&2、本报告书中涉及的经兴华会计师事务所审计的备考财务报告及审核的盈
&&&&利预测报告相关数据谨供投资者决策参考之用，最终数据以本次交易实施后实际
&&&&结果为准。
&&&&5
&&&&第一节&交易双方情况介绍
&&&&一、资产购买方
&&&&北京紫光华宇软件股份有限公司
&&&&(一)基本情况
&&&&地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层
&&&&股份简称：紫光华宇
&&&&股份代码：430008
&&&&法定代表人：邵学
&&&&电话：010-&传真：010-
&&&&联系人：余晴燕
&&&&(二)历史沿革
&&&&北京紫光华宇软件股份有限公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室
&&&&于日以京政体改股函[2001]38号文批准，由清华紫光股份有限公司
&&&&作为主发起人，以原清华紫光软件中心净资产及部分现金作为出资，联合其他企
&&&&业和自然人投入现金共同发起设立，成立于日的股份有限公司。公
&&&&司成立时名称为北京清华紫光软件股份有限公司，注册资本4,000万元。
&&&&2003&年12&月1&日，根据清华大学校企改制的要求和公司股权变化，经北京
&&&&市工商行政管理局批准，公司更名为“北京紫光华宇软件股份有限公司”。
&&&&公司设立之初，股份总数为4,000&万股，每股面值1&元，股本总额为4,000
&&&&万元，具体股本结构如下：
&&&&股东名称&持股数额(股)&所占比率(%)
&&&&清华紫光股份有限公司&26,000,000&65.00
&&&&北京长庆元龙科技投资有限公司&5,200,000&13.00
&&&&清华紫光科技创新投资有限公司&2,000,000&5.00
&&&&邵学&2,000,000&5.00
&&&&陈峰&2,000,000&5.00
&&&&左湘东&1,000,000&2.50
&&&&栗军&1,000,000&2.50
&&&&上海丰银投资管理有限公司&800,000&2.00
&&&&6
&&&&合计&40,000,000&100.00
&&&&2004&年6&月18&日—2006&年7&月21&日，公司股本结构发生了多次变化。股
&&&&东发生了多次股份转让，具体情况见下表：
&&&&时&间&出让方&受让方&转让股权(股)&转让价格
&&&&&清华紫光股份有限公司西安德天投资有限公司&20,000,000&1.03&元/股
&&&&&邵学&夏郁葱&1,000,000&1.00&元/股
&&&&&清华紫光股份有限公司北京华源兴业投资有限公司&3,000,000&1.00&元/股
&&&&&栗军&郭楠&1,000,000&--
&&&&
&&&&北京长庆元龙科技投资有
&&&&限公司
&&&&孟庆有&3,800,000
&&&&--
&&&&
&&&&北京长庆元龙科技投资有
&&&&限公司
&&&&王琼&1,200,000
&&&&--
&&&&
&&&&北京长庆元龙科技投资有
&&&&限公司
&&&&张世学&100,000
&&&&--
&&&&
&&&&北京长庆元龙科技投资有
&&&&限公司
&&&&胡庆余&100,000
&&&&--
&&&&&清华紫光股份有限公司北京华源兴业投资有限公司&3,000,000&1.00&元/股
&&&&
&&&&北京华源兴业投资有限
&&&&公司
&&&&江西国际信托投资股份有限公
&&&&司
&&&&6,000,000
&&&&3.90&元/股
&&&&&西安德天投资有限公司郭楠&20,000,000&1.03&元/股
&&&&
&&&&上海丰银投资管理有限
&&&&公司
&&&&北京信捷和盛企业咨询有限
&&&&责任公司
&&&&800,000&5.00&元/股
&&&&&陈峰&王秀花&690,000&1.00&元/股
&&&&&陈峰&王凯&250,000&1.00&元/股
&&&&&郭楠&邵学&12,020,000&2.00&元/股
&&&&
&&&&清华紫光科技创新投资有
&&&&限公司
&&&&北京安辰华信科技有限公司&2,000,000&1.50&元/股
&&&&&郭楠&赵晓明&1,000,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&王川&900,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&王秀花&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&黄天菊&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&池永权&550,000&1.03&元/股
&&&&7
&&&&&郭楠&朱相宇&500,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&冯显扬&500,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&李铭&500,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&闻连茹&500,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&吕宾&300,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&王静&250,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&祝东奎&200,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&张波&200,000&1.50&元/股
&&&&&郭楠&黄福林&150,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&于志勇&100,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&孙如瑛&100,000&1.50&元/股
&&&&&郭楠&郭颖&80,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&陈克&80,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&石贺&80,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&王映新&80,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&袁征&80,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&余杨华&80,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&师明帅&70,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&余青&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&赵虹&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&王超&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&沈立&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&高红&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&刘治中&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&董学群&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&蓝东&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&杨帆&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&胡隽&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&陈在华&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&凌勇&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&孙明东&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&余晴燕&50,000&1.03&元/股
&&&&8
&&&&&郭楠&赵勇刚&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&徐翊&40,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&闪电&40,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&万景龙&40,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&虞泳&30,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&吴荣生&30,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&张颖&30,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&彭莉&30,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&窦燕燕&30,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&任海波&30,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&米坤&30,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&杜王旦&30,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&王旭东&30,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&雷晓丽&30,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&张毅&30,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&闫立夏&30,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&刘文彬&30,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&牛晓娟&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&陈江波&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&刘娜&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&钱常芳&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&刘静钰&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&范炳絮&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&李春燕&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&河清松&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&陈继红&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&耿渊&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&马霖&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&闫晓龙&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&湛澍&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&汤玮&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&楼琳&20,000&1.03&元/股
&&&&9
&&&&&郭楠&陈俊虹&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&谷明英&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&陆碧波&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&蔡伶&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&郭天锋&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&宋毅&20,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&黄美媛&15,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&尹旭&15,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&蒋拯强&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&陈丽娜&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&周丛熹&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&陶纯&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&杨洋&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&王兴利&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&张宝华&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&王芃芃&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&蒋燕民&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&常明芳&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&孙文涛&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&应志红&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&梁佳&10,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&刘云华&6,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&薛姗姗&6,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&史淑华&5,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&胡艳&5,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&周健君&5,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&李冬梅&5,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&刘洁&4,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&李翠菊&3,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&袁媛&1,000&1.03&元/股
&&&&&孟庆有&陈玉梅&500,000&1.00&元/股
&&&&&郭楠&刘静波&70,000&1.03&元/股
&&&&10
&&&&&郭楠&姚弘&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&姜福杰&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&么辉&50,000&1.03&元/股
&&&&&郭楠&李彩虹&20,000&1.03&元/股
&&&&
&&&&北京安辰华信科技有限
&&&&公司
&&&&邵学
&&&&2,000,000&1.50&元/股
&&&&
&&&&江西国际信托投资股份有
&&&&限公司
&&&&北京华源兴业投资有限公司
&&&&6,000,000&3.90&元/股
&&&&&陶纯&邵学&10,000&1.03&元/股
&&&&上述股份转让已完成，并在北京市工商行政管理局办理变更登记，公司股本
&&&&结构如下：
&&&&股东名称&持股数(股)&所占比例
&&&&邵学&15,030,000&37.575%
&&&&北京华源兴业投资有限公司&6,000,000&15.00%
&&&&孟庆有&3,300,000&8.25%
&&&&王琼&1,200,000&3.00%
&&&&陈峰&1,060,000&2.65%
&&&&赵晓明&1,000,000&2.50%
&&&&左湘东&1,000,000&2.50%
&&&&夏郁葱&1,000,000&2.50%
&&&&王川&900,000&2.25%
&&&&北京信捷和盛企业咨询有限责任公司&800,000&2.00%
&&&&王秀花&700,000&1.75%
&&&&池永权&550,000&1.375%
&&&&郭楠&500,000&1.25%
&&&&朱相宇&500,000&1.25%
&&&&李铭&500,000&1.25%
&&&&冯显扬&500,000&1.25%
&&&&闻连茹&500,000&1.25%
&&&&陈玉梅&500,000&1.25%
&&&&吕宾&300,000&0.75%
&&&&11
&&&&王凯&250,000&0.625%
&&&&王静&250,000&0.625%
&&&&祝东奎&200,000&0.50%
&&&&张波&200,000&0.50%
&&&&黄福林&150,000&0.375%
&&&&于志勇&100,000&0.25%
&&&&孙如瑛&100,000&0.25%
&&&&张世学&100,000&0.25%
&&&&胡庆余&100,000&0.25%
&&&&郭颖&80,000&0.20%
&&&&陈克&80,000&0.20%
&&&&石贺&80,000&0.20%
&&&&王映新&80,000&0.20%
&&&&袁征&80,000&0.20%
&&&&余杨华&80,000&0.20%
&&&&刘静波&70,000&0.175%
&&&&师明帅&70,000&0.175%
&&&&余青&50,000&0.125%
&&&&赵虹&50,000&0.125%
&&&&王超&50,000&0.125%
&&&&沈立&50,000&0.125%
&&&&高红&50,000&0.125%
&&&&么辉&50,000&0.125%
&&&&刘治中&50,000&0.125%
&&&&董学群&50,000&0.125%
&&&&蓝东&50,000&0.125%
&&&&杨帆&50,000&0.125%
&&&&胡隽&50,000&0.125%
&&&&姚弘&50,000&0.125%
&&&&姜福杰&50,000&0.125%
&&&&12
&&&&陈在华&50,000&0.125%
&&&&凌勇&50,000&0.125%
&&&&黄天菊&50,000&0.125%
&&&&孙明东&50,000&0.125%
&&&&余晴燕&50,000&0.125%
&&&&赵勇刚&50,000&0.125%
&&&&徐翊&40,000&0.10%
&&&&闪电&40,000&0.10%
&&&&万景龙&40,000&0.10%
&&&&虞泳&30,000&0.075%
&&&&吴荣生&30,000&0.075%
&&&&张颖&30,000&0.075%
&&&&彭莉&30,000&0.075%
&&&&窦燕燕&30,000&0.075%
&&&&任海波&30,000&0.075%
&&&&米坤&30,000&0.075%
&&&&杜王旦&30,000&0.075%
&&&&王旭东&30,000&0.075%
&&&&雷晓丽&30,000&0.075%
&&&&张毅&30,000&0.075%
&&&&闫立夏&30,000&0.075%
&&&&刘文彬&30,000&0.075%
&&&&牛晓娟&20,000&0.05%
&&&&陈江波&20,000&0.05%
&&&&刘娜&20,000&0.05%
&&&&钱常芳&20,000&0.05%
&&&&刘静钰&20,000&0.05%
&&&&范炳絮&20,000&0.05%
&&&&李春燕&20,000&0.05%
&&&&河清松&20,000&0.05%
&&&&13
&&&&陈继红&20,000&0.05%
&&&&耿渊&20,000&0.05%
&&&&马霖&20,000&0.05%
&&&&闫晓龙&20,000&0.05%
&&&&李彩虹&20,000&0.05%
&&&&湛澍&20,000&0.05%
&&&&汤玮&20,000&0.05%
&&&&楼琳&20,000&0.05%
&&&&陈俊虹&20,000&0.05%
&&&&谷明英&20,000&0.05%
&&&&陆碧波&20,000&0.05%
&&&&蔡伶&20,000&0.05%
&&&&郭天锋&20,000&0.05%
&&&&宋毅&20,000&0.05%
&&&&黄美媛&15,000&0.0375%
&&&&尹旭&15,000&0.0375%
&&&&蒋拯强&10,000&0.025%
&&&&陈丽娜&10,000&0.025%
&&&&周丛熹&10,000&0.025%
&&&&杨洋&10,000&0.025%
&&&&王兴利&10,000&0.025%
&&&&张宝华&10,000&0.025%
&&&&王芃芃&10,000&0.025%
&&&&蒋燕民&10,000&0.025%
&&&&常明芳&10,000&0.025%
&&&&孙文涛&10,000&0.025%
&&&&应志红&10,000&0.025%
&&&&梁佳&10,000&0.025%
&&&&刘云华&6,000&0.015%
&&&&薛姗姗&6,000&0.015%
&&&&14
&&&&史淑华&5,000&0.0125%
&&&&胡艳&5,000&0.0125%
&&&&周健君&5,000&0.0125%
&&&&李冬梅&5,000&0.0125%
&&&&刘洁&4,000&0.01%
&&&&李翠菊&3,000&0.0075%
&&&&袁媛&1,000&0.0025%
&&&&股本总计：&40,000,000&100.00%
&&&&日，公司股份在代办股份转让系统开始报价转让，股份代码为
&&&&430008。
&&&&日，公司2007&年度股东大会审议通过了2007&年度利润分配方
&&&&案，以2007&年末总股本4,000万股为基数，每10&股送3股，派发现金0.75元(含
&&&&税)。该利润分配完成后，公司总股本增加为5,200万股。
&&&&(三)公司目前的股本结构、前十大股东和实际控制人
&&&&1、截至2008&年11月14日的股本结构
&&&&类&别&股数(股)&比例
&&&&总股份&52,000,000.00&100.00%
&&&&无限售条件的流通股&33,684,748.00&64.77%
&&&&1.高管股份&18,315,252.00&35.22%
&&&&2.其他法人&0.00&0.00
&&&&3.其他自然人&0.00&0.00
&&&&有限售条件的
&&&&流通股
&&&&有限售条件流通股合计&18,315,252.00&35.22%
&&&&2、截至2008&年11月14&日的前十名股东持股情况
&&&&股东名称&股数(股)&比例&股份性质
&&&&邵学&17,701,669&34.04%&高管股份
&&&&孟庆有&4,290,000&8.25%&自然人
&&&&北京华源兴业投资
&&&&有限公司
&&&&3,946,367&7.59%&法人股份
&&&&刘文惠&2,340,000&4.50%&自然人
&&&&王琼&1,560,000&3.00%&自然人
&&&&常刚&1,500,000&2.88%&自然人
&&&&夏郁葱&1,300,000&2.50%&自然人
&&&&15
&&&&赵晓明&1,300,000&2.50%&高管股份
&&&&左湘东&1,235,000&2.38%&高管股份
&&&&王川&1,105,000&2.13%&高管股份
&&&&3、公司的实际控制人
&&&&截至日，邵学直接持有紫光华宇34.04%的股权，为公司的实际
&&&&控制人。
&&&&(四)公司最近两年以及2008年中期主要会计数据及财务指标
&&&&根据兴华会计师事务所出具的2007年度审计报告、月审计报告，
&&&&公司近两年又一期的主要财务数据如下：
&&&&1、资产负债表主要数据(单位:元)
&&&&项目&2008&年6&月30&日&2007&年12&月31&日&日
&&&&资产总额&327,626,370.88&323,727,654.17&237,015,507.20
&&&&负债总额&200,634,923.01&209,849,950.71&158,974,312.34
&&&&归属母公司所有者权
&&&&益
&&&&119,918,540.50&107,844,778.73&77,072,650.78
&&&&2、利润表及现金流量表主要数据(单位:元)
&&&&项目&2008&年1-6&月&2007&年度&2006年度
&&&&营业收入&131,158,197.58&218,556,102.96&131,877,817.60
&&&&营业利润&20,706,474.17&32,806,980.78&16,868,818.65
&&&&归属母公司净利润&15,073,761.77&30,772,127.95&21,559,137.75
&&&&经营性现金流量净额&-48,274,305.21&42,250,126.39&59,579,181.28
&&&&投资性现金流量净额&-9,653,589.92&-20,909,036.58&-23,812,316.53
&&&&筹资性现金流量净额&8,686,992.43&9,500,037.35&25,472,970.60
&&&&3、主要财务指标(单位:元)
&&&&项目&2008&年1-6&月&2007&年度&2006年度
&&&&资产负债率&61.24%&64.82%&67.07%
&&&&每股收益&0.29&0.77&0.54
&&&&每股净资产&2.31&2.70&1.93
&&&&每股经营性现金流量&-0.93&1.06&1.49
&&&&16
&&&&二、资产出售方
&&&&本次交易标的股权出售方为广州紫光华宇信息技术有限公司自然人股东任
&&&&涛先生。
&&&&任涛，男，34岁，中国籍，大学本科学历。1996年7月毕业于兰州铁道学院。
&&&&历任深圳市新国都科技开发有限公司经理、副总经理，泰丰网络技术有限公司副
&&&&总经理，深圳市砺剑科技开发有限公司总经理，现任广州紫光华宇董事、总经理。
&&&&任涛在广东地区电子政务领域内具有丰富的市场、研发、管理经验。2001
&&&&年3&月14&日，任涛同其他股东共同出资200&万元成立深圳砺剑科技开发有限公
&&&&司(以下简称“深圳砺剑”)，其中任涛出资110&万元，占注册资本的55％；2002
&&&&年11&月25&日，任涛增资300&万元，深圳砺剑注册资本变更为500&万元，任涛
&&&&出资比例增加为82％。深圳砺剑主要从事电子政务相关软件的研发、生产、销
&&&&售，其服务对象主要为广东地区的法院、检察院。2008&年6&月，任涛将其持有
&&&&的深圳砺剑全部股权转让，并辞去其在深圳砺剑的一切职务。
&&&&三、本次交易各方的关联关系
&&&&任涛与公司及公司实际控制人邵学无任何关联关系，本次交易不构成关联交
&&&&易。
&&&&17
&&&&第二节&本次交易的基本情况
&&&&一、本次交易的原则
&&&&1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
&&&&2、有利于增强紫光华宇的核心竞争力、盈利能力和持续发展能力，维护公
&&&&司全体股东利益的原则；
&&&&3、不会因本次交易形成同业竞争和关联交易的原则；
&&&&4、“公平、公开、公正”的原则；
&&&&5、“诚实信用、协商一致”的原则。
&&&&二、拟购买资产情况
&&&&根据交易双方签署的《股份认购协议》，紫光华宇本次定向增资拟购买任涛
&&&&持有的广州紫光华宇49%的股权。
&&&&(一)广州紫光华宇基本情况
&&&&企业性质：有限责任公司
&&&&注册地址：广东省广州市天河区黄埔大道西666号联通新时空广场八层802
&&&&办公地点：广东省广州市天河区黄埔大道西666号联通新时空广场八层802
&&&&法定代表人：邵学
&&&&注册资本：1000&万元
&&&&成立日期：日
&&&&企业类型：有限责任公司
&&&&营业执照注册号码：9
&&&&经营范围：计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术的研究开发、
&&&&技术咨询、技术服务、技术转让及销售，计算机网络工程及综合布线工程服务，
&&&&企业管理咨询
&&&&(二)历次股权变更情况和目前的股权结构
&&&&广州紫光华宇由紫光华宇、任梅、林龙德共同投资1,000万元设立，其中紫
&&&&光华宇出资510万元，占注册资本的51%；任梅出资447.65万元，占注册资本的
&&&&44.765％；林龙德出资42.35万元，占注册资本的4.235％。以上出资业经广州华
&&&&天会计师事务所【2007】第0730号验资报告审验确认。
&&&&18
&&&&2008年3月，经广州紫光华宇股东会决议通过，原股东任梅、林龙德分别将
&&&&其全部出资447.65万元、42.35万元转让给任涛。上述股权转让已经办理了相应
&&&&的工商变更登记。
&&&&截至本报告书出具之日，广州紫光华宇的股东及出资情况如下：
&&&&股东名称&出资金额（元）&出资方式&占注册资本比例
&&&&北京紫光华宇软件股份有限公司&5,100,000.00&货币&51％
&&&&任涛&4,900,000.00&货币&49％
&&&&合&计&10,000,000.00&100％
&&&&(三)2007年度及2008年中期主要会计数据及财务指标
&&&&根据兴华会计师事务所出具的广州紫光华宇2007年度审计报告、
&&&&月审计报告，2007年度和2008年中期主要财务数据如下：
&&&&1、资产负债表主要数据(单位:元)
&&&&项目&日&日
&&&&资产总额&18,868,343.69&10,159,314.93
&&&&负债总额&6,326,348.87&25,143.37
&&&&净资产&12,541,994.82&10,134,171.56
&&&&2、利润表及现金流量表主要数据(单位:元)
&&&&项目&月&2007年度
&&&&营业收入&8,820,546.90&1,250,000.00
&&&&营业利润&3,223,742.77&184,378.81
&&&&净利润&2,407,823.26&134,171.56
&&&&经营性现金流量净额&734,198.42&-2,305,526.04
&&&&投资性现金流量净额&-266,964.05&-5,770,106.41
&&&&筹资性现金流量净额&-&10,000,000.00
&&&&3、主要财务指标(单位:元)
&&&&项目&月&2007年度
&&&&资产负债率&33.53%&0.25%
&&&&每股收益&0.24&0.01
&&&&每股净资产&1.25&1.01
&&&&19
&&&&净资产收益率&19.20%&1.32%
&&&&每股经营性现金流量&0.07&-&0.23
&&&&由于广州紫光华宇2007年经营期间比较短，营业收入较少，各项财务指标的
&&&&数值均比较低；月，公司营业收入、营业利润等各项财务数据及财务
&&&&指标均呈增长的趋势。
&&&&截至2008&年6&月30&日，广州紫光华宇业务合同中70%左右为通过深圳砺
&&&&剑以合同转包的形式签订。任涛进入广州紫光华宇后，深圳砺剑原有的管理团队
&&&&也随之进入，其原有的客户资源也随任涛及其团队带入广州紫光华宇。由于深圳
&&&&砺剑原有业务中部分延续性比较强，这部分业务暂时仍由深圳砺剑与客户签订合
&&&&同，再以转包的形式交由广州紫光华宇执行。2008&年6&月27&日，国家保密局
&&&&撤销了深圳砺剑涉密信息系统集成软件开发单项资质，深圳砺剑已无开展业务的
&&&&正常资质。2008&年10&月，经深圳砺剑股东会决议通过，授权相关人员开始进行
&&&&公司清算和注销相关工作。
&&&&2008&年下半年至今，深圳砺剑与广州紫光华宇公司未签订新的转包合同。
&&&&目前业务合同中，对于存在资质限定的，广州紫光华宇主要利用母公司的资质优
&&&&势，通过紫光华宇签订并转包；对于不存在资质限定的，由广州紫光华宇直接签
&&&&订。
&&&&三、股份认购协议的主要内容
&&&&(一)定向增资新股份的价格和数量
&&&&1、本次拟定向增资新增股份数量为350万股人民币普通股，每股面值1&元。
&&&&2、本次拟定向增资新增股份的价格为每股9.10&元。
&&&&3、自本协议签订日至实际定向增资前，公司如有派息、送股、资本公积转
&&&&增股份等除权、除息事项，定向增资新增股份的价格按照本条第2&款确定的价格
&&&&经除权、除息后重新计算确定。
&&&&(二)认购方式和支付方式
&&&&根据中建华资产评估公司出具的评估报告，广州紫光华宇股东全部权益价值
&&&&的评估值为7,184.49万元。交易双方参照该评估结果最终确定本次交易中广州紫
&&&&光华宇49%股权的交易价格为3,185万元，任涛以其持有的广州紫光华宇49%股权
&&&&20
&&&&认购紫光华宇发行的股份，认购数量为350万股。
&&&&(三)协议的生效
&&&&协议经双方当事人或其授权代表签署后生效，但协议项下的交易即紫光华宇
&&&&向任涛发行股份、任涛向紫光华宇转让广州紫光华宇全部股权在满足以下全部条
&&&&件后生效：
&&&&1、本次定向增资收购广州紫光华宇49%股权事宜经紫光华宇董事会和股东
&&&&大会批准；
&&&&2、任涛转让其持有广州紫光华宇的股权已获得广州紫光华宇股东会的批准；
&&&&3、本次定向增资收购广州紫光华宇49%股权事宜经中国证券业协会备案确
&&&&认；
&&&&4、本协议由任涛或其授权代表签字，并经紫光华宇法定代表人或授权代表
&&&&签字盖章。
&&&&(四)交割方式与交割日前损益的安排
&&&&1、本次定向增资收购广州紫光华宇49%股权事项获得紫光华宇股东大会批
&&&&准及中国证券业协会备案确认后，任涛应配合紫光华宇在30&日之内到法定机关
&&&&办理广州紫光华宇的工商变更登记及其他相关登记手续，将其持有广州紫光华宇
&&&&的全部股权转让到紫光华宇名下。
&&&&2、紫光华宇应在广州紫光华宇办理完毕上述工商变更登记手续后30&个工作
&&&&日内完成向任涛发行协议所述股份的程序，并在中国证券登记结算有限责任公司
&&&&深圳分公司办理完毕定向发行股份登记手续，使任涛取得上述股份。
&&&&3、协议生效后，任涛同意自评估基准日至广州紫光华宇49%的股权过户至
&&&&紫光华宇名下期间，广州紫光华宇获得的收益全部归紫光华宇所有。
&&&&四、本次交易是否构成关联交易
&&&&本次交易中的交易双方无关联交易，因此本次交易不构成关联交易。
&&&&五、本次交易是否构成重大资产购买
&&&&本次交易中标的股权的交易价格为3,185万元，占基准日紫光华宇合并报表
&&&&资产总额的9.72%，因此本次交易不构成重大资产购买。
&&&&21
&&&&第三节&独立财务顾问意见
&&&&一、前提假设
&&&&本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
&&&&1、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
&&&&2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
&&&&3、本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及
&&&&时、合法；
&&&&4、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
&&&&势不会出现恶化；
&&&&5、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
&&&&6、本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
&&&&7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
&&&&二、独立财务顾问意见
&&&&(一)本次交易的合规性
&&&&本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
&&&&券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试
&&&&点办法》等法律法规的规定。
&&&&1、公司具备定向增资条件
&&&&(1)公司治理结构健全、运作规范
&&&&公司自2001&年成立以来，一直致力于公司法人治理结构的健全规范，并根
&&&&据公司的发展状况，不断完善各项管理制度体系建设，使之适应并促进公司的健
&&&&康发展。根据《公司法》及《公司章程》的要求，公司制订了股东大会议事规则、
&&&&董事会议事规则、监事会议事规则、总经理会议事规则等，规范重大事项的决策
&&&&流程，保证决策的正确性以及风险的规避。根据公司业务发展的特点，制订了严
&&&&格的质量管理体系，通过了质量管理体系认证，并得到了有效的执行，保证包括
&&&&投标、产品开发、服务、商务等在内的全部业务流程的规范、可控、安全。制订
&&&&了财务管理制度、内部审计制度、预算管理制度等，保障公司资产的安全性并为
&&&&业务发展提供充分的资金保障。制订了人力资源开发与管理体系，吸引并稳定优
&&&&22
&&&&秀人才，满足业务发展对人力资源的需求，保障知识产权的安全。
&&&&自公司挂牌以来，公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作，
&&&&不断完善公司的内部控制制度体系，保障了公司稳定、健康、持续发展。公司自
&&&&成立以来未发生过重大违法行为；公司董事、监事、高级管理人员亦无违法违规
&&&&行为，个人不存在到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。
&&&&(2)规范履行信息披露义务
&&&&自公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让之后，公司严格按照《股份
&&&&进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公
&&&&司信息披露规则》履行信息披露义务。
&&&&(3)最近一年又一期财务报表未被会计师事务所出具保留意见、否定意见或
&&&&无法表示意见的审计报告。
&&&&根据兴华会计师事务所出具的2007&年度和2008&年1-6&月的审计报告，审计
&&&&意见为标准无保留。
&&&&(4)公司不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
&&&&的情形；
&&&&(5)公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
&&&&(6)现任董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行对公司义务，不存在损
&&&&害挂牌公司利益或其他违背诚信原则的行为；
&&&&(7)公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
&&&&关立案侦查，且对公司生产经营产生重大影响的情形；
&&&&(8)公司不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。
&&&&2、定向增资对象合法
&&&&本次定向增资前股东人数为143&人，本次定向增资增加一名自然人股东，股
&&&&东总人数达到144&人，不超过200&人，符合《公司法》关于股份有限公司股东人
&&&&数的限制。新增股东任涛为广州紫光华宇董事兼总经理，符合“新增自然人股东
&&&&应为公司管理层、核心技术人员或公司其他员工”的规定。
&&&&3、定向增资方式合法
&&&&根据意思自治的原则，采取非公开方式，紫光华宇与增资对象任涛通过协商
&&&&确定向任涛发行350&万股人民币普通股作为对价收购其持有的广州紫光华宇信
&&&&23
&&&&息技术有限公司49%股权，并未采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合
&&&&《证券法》第10&条的规定。
&&&&4、本次定向增资完成后，紫光华宇仍具备股份进入代办股份转让系统挂牌
&&&&报价转让的条件。
&&&&(1)实际控制人未发生变化
&&&&本次定向增资前(截至日)，邵学持有紫光华宇34.04%的股份，
&&&&为公司实际控制人。定向增资完成后，邵学持有紫光华宇31.89%的股份，仍然为
&&&&公司的实际控制人。定向增资前后，公司的控制权没有发生变化。
&&&&(2)定向增资后公司主营业务未发生变化，公司持续经营能力增强
&&&&广州紫光华宇的主营业务与紫光华宇相同，且本次交易前为其控股51%的子
&&&&公司，定向增资不会对主营业务产生影响；定向增资完成后，广州紫光华宇成为
&&&&公司的全资子公司，公司在华南地区信息化建设市场的竞争力增强，有助于整体
&&&&盈利能力的提升。
&&&&(二)本次交易定价的合理性
&&&&经交易双方协商，本次交易对价以广州紫光华宇权益价值评估值为依据，定
&&&&向增资股份发行价格参照市盈率确定。
&&&&1、本次交易评估的合理性
&&&&(1)评估方法的合理性
&&&&中建华资产评估公司对本次拟收购股权进行了评估并出具了评估报告，其采
&&&&用了两种评估方法，分别为重置成本法和收益现值法，并最终选择了收益法的评
&&&&估值作为本次评估的结果。
&&&&本财务顾问认为：本次交易的标的公司广州紫光华宇从事软件开发和IT&服
&&&&务业务，有形资产很少，其产品主要是人的智力成果，基于成本法的股东权益评
&&&&估结果不适合作为本次交易的定价依据。而收益现值法认为公司价值体现为所有
&&&&未来盈利的现值，其评估结果能够反映标的公司未来创造的经济效益及股东权益
&&&&价值，因此收益现值法比较适合于本次交易的目的。
&&&&(2)评估假设的合理性
&&&&本次评估假设是建立在标的公司持续经营、国家宏观经济政策不发生重大变
&&&&化等一般性假设的基础上。本独立财务顾问认为，从目前情况来看，没有证据表
&&&&24
&&&&明这些假设存在重大不确定性，因此评估假设是合理的。
&&&&(3)评估参数的合理性
&&&&中建华资产评估公司参考了多家同行业上市公司的净资产收益率，以及上证
&&&&指数、深证指数投资收益率，采用加权平均资本成本模型，确定折现率为16%。
&&&&本财务顾问认为，本次评估中折现率的确定过程是合理的。
&&&&(4)未来收益预测的合理性
&&&&中建华资产评估公司根据公司近两年业务计划及已签订或潜在的业务合同,
&&&&对广州紫光华宇未来收益进行了预测，并预计公司2009年后业务不再扩张，收益
&&&&规模自2010年不再增长。
&&&&本独立财务顾问认为，未来收益的预测基础是合理的，对公司业务扩张、收
&&&&入增长的预期符合谨慎性原则。
&&&&2、定向增资发行股份价格的合理性
&&&&公司参照市盈率并与投资者沟通后确定拟定向增资新增股份的价格为每股
&&&&9.10&元。根据公司2008年度预测的净利润3,180.26万元(归属于母公司的部分)，
&&&&按本次定向增资完成后股本5,550万股计算，市盈率为13.05倍；根据公司2007
&&&&年度已经实现的净利润3,077.21万元,按公司送股之后总股本5,200万股计算,市
&&&&盈率为15.38&倍。
&&&&从2008年上半年代办股份转让系统中已经成功实施的定向增资案例来看，其
&&&&发行使用的市盈率如下：
&&&&公司名称&定向增资时间&市盈率(倍)&每股增资价格(元)
&&&&合纵科技&&20.83&3.00
&&&&现代农装&&14.08&5.5
&&&&北陆药业&&11．34&5.33
&&&&本财务顾问认为，从与上列公司的比较来看，本次交易定价合理，符合紫光
&&&&华宇全体股东的利益。
&&&&(三)本次交易对公司的影响
&&&&1、对公司治理的影响
&&&&本次交易前后，股东持股情况变化如下：
&&&&股东&交易前&交易后
&&&&25
&&&&股数(股)&持股比例&股数(股)&持股比例
&&&&邵学&17,701,669&34.04%&17,701,669&31.89%
&&&&任涛&3,500,000&6.31%
&&&&其他股东&34,298,331&65.95%&34,298,331&61.80%
&&&&合计&52,000,000&100.00%&55,500,000&100.00%
&&&&本财务顾问认为，本次定向增资前(截至日)，邵学持有紫光华
&&&&宇34.04%的股份，为公司实际控制人，定向增资完成后，邵学持有紫光华宇31.89%
&&&&的股份，仍然为公司的实际控制人。定向增资前后，公司的控制权没有发生变化，
&&&&本次交易不会对公司治理结构产生影响。
&&&&2、对财务状况的影响
&&&&(1)对资产、负债、所有者权益的影响
&&&&根据兴华会计师事务所出具备考审计报告、月审计报告，本次交
&&&&易对基准日资产、负债、所有者权益的影响如下：
&&&&项目&本次交易前数据&本次交易后备考数据&变动比例
&&&&资产总额&327,626,370.88&327,626,370.88
&&&&负债总额&200,634,923.01&201,134,923.01&0.25%
&&&&归属于母公司所有者权益&119,918,540.50&125，564，117.96&4.71%
&&&&在本次交易前，公司持有广州紫光华宇51%的股权，并对其实施控制。由于
&&&&广州紫光华宇的资产、负债已经被纳入合并范围并包含在交易前的财务数据中，
&&&&因此交易后的备考财务报表除计提的中介服务费用外，未形成新的资产及负债。
&&&&同时，本次交易以权益工具作为支付对价，由于公司股本的变化，以及发行溢价、
&&&&标的股权账面净资产份额与购买成本间差额对资本公积的影响，交易完成后归属
&&&&于母公司所有者权益发生变化。
&&&&(2)对未来盈利的影响
&&&&根据兴华会计师事务所出具的盈利预测审核报告，在预计公司自
&&&&日起享有广州紫光华宇100%的经营成果的情况下，2008年度及2009年度盈利预计
&&&&如下：
&&&&2007&年度&2008&年度&2009&年度
&&&&项&目
&&&&已审实现数
&&&&1-6&月已审
&&&&实现数
&&&&7-12&月
&&&&预测数
&&&&预测合计&预测数
&&&&26
&&&&净利润&30,936,508.60&16,113,744.41&22,588,926.17&38,702,670.58&45,133,908.66
&&&&少数股东损益&164,380.65&1,039,982.64&339,974.71&1,379,957.35&257,703.34
&&&&归属母公司所有
&&&&者的净利润
&&&&30,772,127.95&15,073,761.77&22,248,951.46&37,322,713.23&44,876,205.32
&&&&股本&40,000,000.00&52,000,000.00&55,500,000.00&55,500,000.00&55,500,000.00
&&&&每股收益(加权平均)&0.77&0.29&0.40&0.69&0.81
&&&&假设公司不实施本次交易，一直持有广州紫光华宇51%股权，根据兴华会计
&&&&师事务所预测的数据进行持股比例调整后，预计2008年度及2009年度盈利情况如
&&&&下：
&&&&2007&年度&2008&年度&2009&年度
&&&&项&目
&&&&已审实现数
&&&&1-6&月已审
&&&&实现数
&&&&7-12&月
&&&&预测数
&&&&预测合计&预测数
&&&&净利润&30,936,508.60&16,113,744.41&22,588,926.17&38,702,670.58&45,133,908.66
&&&&少数股东损益&164,380.65&1,039,982.64&3,082,944.86&4,122,927.50&5,648,953.70
&&&&归属母公司所有
&&&&者的净利润
&&&&30,772,127.95&15,073,761.77&19,505,981.31&34,579,743.08&39,484,954.96
&&&&股本&40,000,000.00&52,000,000.00&52,000,000.00&52,000,000.00&52,000,000.00
&&&&每股收益&0.77&0.29&0.38&0.66&0.76
&&&&本次交易完成后，公司对紫光华宇的持股由51%增加为100%，归属于母公司
&&&&的净利润增加，每股收益也有所增加。
&&&&3、对公司未来业务发展的影响
&&&&近年来，紫光华宇主营业务取得了较快发展，主营业务收入和利润稳步增长。
&&&&2007&年度公司销售收入、净利润较2006&年度分别增长65.73%、42.73%。在公司
&&&&业务快速增长的同时，业务区域结构的不平衡也日益显现出来。特别是以广东为
&&&&中心的华南地区，在公司业务收入中的比例较低，2006&年华南地区业务收入仅
&&&&占公司业务收入的1.09%，这与华南地区在我国国民经济中的重要地位极不相称。
&&&&目前，广州紫光华宇在广东地区电子政务领域的业务开展已经取得了初步的
&&&&成绩：在检察院领域，广州紫光华宇通过应用软件与用户建立了良好的合作关系，
&&&&未来，业务范围将全面扩展到信息化建设咨询与规划、信息化系统设计与建设、
&&&&信息化系统运行维护等各个方面；在法院领域，不论是在应用软件还是在系统建
&&&&设方面，都形成了成功的应用案例，希望能够逐步将这些成功案例推广到全省乃
&&&&至广东周边地区，逐渐扩大在该地区的市场占有率。
&&&&广州紫光华宇在广东地区政法业务协同方面开发了相应的产品并获得了广
&&&&泛的应用，对公司开拓广东地区政法领域的业务起到了很好的支持作用。在未来
&&&&27
&&&&的发展策略上，广州紫光华宇将采用以应用促进服务的模式，取得软件业务与信
&&&&息服务的均衡发展。在深入做好检察院、法院领域经营的同时，以司法、税务为
&&&&重点，努力开拓政府领域市场。争取在未来几年里，不断提升公司在华南地区的
&&&&市场份额，与紫光华宇形成有效的地域业务互补。
&&&&因此，本独立财务顾问认为，本次定向增资有利于发挥广州紫光华宇的地域
&&&&资源与优势，实现在广东及其他华南省份电子政务市场销售收入的持续增长；有
&&&&利于巩固并提高紫光华宇在主营业务领域的市场份额，建立稳定的市场地位和竞
&&&&争优势，为公司未来创造新的盈利增长点打下坚实的基础。
&&&&(四)总体意见
&&&&综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家有关按法律法规和政策
&&&&的规定；本次交易定价合理，交易完成后有助于紫光华宇在华南地区的业务拓展，
&&&&利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。
&&&&28
&&&&第四节&备查文件
&&&&1、紫光华宇第三董事会第七会议决议
&&&&2、独立董事对紫光华宇定向增资购买资产的意见书
&&&&3、广州紫光华宇股东会决议
&&&&4、《股份认购协议》
&&&&5、广州紫光华宇月审计报告
&&&&6、广州紫光华宇评估报告
&&&&7、紫光华宇月审计报告
&&&&8、备考审计报告
&&&&9、盈利预测审核报告
&&&&29
&&&&(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京紫光华宇软件股份有限公司
&&&&定向增资购买资产之独立财务顾问报告》之签署页)
&&&&国信证券股份有限公司
&&&&二〇〇八年十二月五日
