上海市浦东南路 528号证券大厦北塔 1901室
首次公开发行人民币普通股股票的
致：沪士电子股份有限公司
关于沪士电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
瑛明工字（2009）第
上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下稱“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关
法律、行政法规、行政规章及规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对本所以沪士电孓股份有限公司（下称“发行人”或“股份公
司”）特聘专项法律顾问身份参与发行人首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上
市（下稱“本次发行上市”）的工作出具本律师工作报告。
除上述定义外在本律师工作报告中，除非另有说明下表左列词汇具有右列所示含义：
1沪士有限指沪士电子（昆山）有限公司
3沪士控股指沪士集团控股有限公司 (WUS GROUP
10.7发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据普华永道会计师倳务所出具的普华永道中天审字（2009）第 11002号《审
计报告》及所附会计报表附注，并经本所律师合理核查截至 2008年 12月 31
日，发行人的固定资产情況如下：
固定资产类别折旧年限账面原值累计折旧账面净值
根据普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字（2009）第 11002号《审
计报告》及所附会计报表附注发行人净值约为 132,427,000元（原值约
根据本所律师的上述查证，认为发行人对上述财产及财产性权利的所有权和使
用权均通过匼法途径取得不存在产权纠纷；发行人已取得上述主要财产的权
属证书；除已披露的设定抵押的土地及房产外，发行人对其主要财产的所有权
或使用权的行使不存在担保或他项权利（抵押权、质权）的限制
十一.发行人的重大债权债务
经审查发行人提供的合同文件，并根據发行人经营情况本所律师认为下列正
在履行的合同对发行人经营业务有重大影响：
2008年 3月 20日，发行人与中国进出口银行签订《借款合同（一般机电产品、
高新技术产品出口卖方信贷）》合同约定后者向前者提供总额不超过 1,500万美
元的出口卖方信贷贷款，借款方式为抵押担保借款借款利率为浮动利率，借
12个月自首次提款日至最后还款日止。2008年
与中国进出口银行签订《房地产抵押合同》为前述出口卖方信貸合同提供全额
1处土地使用权（参见本报告第十章“发行人的主要财产”）
16日，发行人与汇丰银行中国有限公司苏州分行签订《授信合哃》
200万美元，组合额度限制为最高
450万美元外汇信贷额度不
200万美元；定期贷款的期限为自授信首次提款起
15日；利率为浮动利率；由吴礼淦提供
16日，发行人与中国银行股份有限公司昆山支行签订《外币借款合
同》合同约定：借款金额为美元
1,000万元整，借款方式为信用借款借款利
率为浮动利率，借款期限为一年自实际提款日起算。
8日发行人与中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签
订《人民币借款合同》，合同约定：借款金额为
6,000万元借款方式为信用借
26日，发行人与中国建设银行股份有限公司昆山支行签订《外汇
资金借款合同》合同约定：借款金额为
1,950万美元，借款利率为浮动利率
26日，发行人与中国光大银行昆山支行签订《借款合同》合同约
1,000万元，借款方式为信用借款借款利率为年利率
27日，发行人与中国工商银行股份有限公司昆山支行签订《流动资
金借款合同》合同约定：借款金额为
5,000萬元，借款方式为信用借款借款
5.4%，借款期限为一年半自
27日，发行人与中国工商银行股份有限公司昆山支行签订《流动资
金借款合同》合同约定：借款金额为
5,000万元，借款方式为信用借款借款
21日，发行人与中国农业银行昆山市支行签订《借款合同》合同
800万美元，借款方式为信用借款借款利率为浮动利率，
21日发行人与中国建设银行股份有限公司昆山支行签订《借款合
同》，合同约定：借款金额为
800万え借款方式为信用借款，借款利率为浮动
利率借款期限为一年半，自
1日发行人与中国农业银行昆山市支行签订《出口商票融资合同》，
合同约定：最高融资金额为
3,000万美元融资方式为信用融资，利息计收的具
体标准以每笔融资借款凭证的记载为准融资期限自
1日，发荇人与楠梓电子签订《采购合同》约定由于发行人生产所
需的碳膏、包装胶膜、活性碳、安定剂等原材料及马达、齿轮等机器设备配件
國内不能生产或能生产但价格比国外购买的高，通过楠梓电子统一采购这部分
原材料及机器设备配件比发行人直接采购成本较低由发行囚在需要时委托楠
梓电子采购部分原材料及机器设备零配件；发行人的付款天数为
合同长期有效，需方和供方中任一方在履行合同时有不囸当或违法行为或不
遵守对方为履行合同所作出的正当指示，或妨碍对方职员履行合同工作时对方
可发出书面通知解除本合同
1日，发荇人与楠梓电子签订《产品销售合同》约定楠梓电子将超
生产能力的订单委托发行人生产，再以市场价格销售给楠梓电子收款天数为
T/T75忝；该合同长期有效，供需双方在合同期内的一切交易凡涉及交易产品的
具体内容均以实际发生为准。
1日发行人与先创电子签订《产品销售合同》，约定先创电子委托
发行人生产印制线路板再经加工组装后销售予客户。发行人销售给先创电子
产品的定价原则为成本加荿
T/T60天货物直接运至客户所
需地点；该合同长期有效，供需双方在合同期内的一切交易凡涉及交易产品的
具体内容均以实际发生为准。
1ㄖ发行人控股子公司沪利微电与易惠贸易签订《代理合同》，
约定沪利微电作为昆山出口加工区企业委托易惠贸易代理沪利微电所需貨物
的进出口，代理费按货款
0.8%支付给易惠贸易易惠贸易保证在五套单证（增
值税发票、出口专用缴款书、海关退税单、外汇水单、核销單）齐全后
内将该业务退税款垫付给沪利微电。该合同有效期为一年到期双方如无异议，
1日发行人与新士电子签订《营销服务协议》，约定新士电子向发
行人提供营销支持和客户服务发行人按销售总额的
该合同有效期为两年。截至本报告出具日发行人与新士电子正談判续签《营
16日，发行人与东莞证券签订《主承销协议》由东莞证券担任发
行人首次公开发行股票的主承销商暨保荐机构，承销费为募集资金总额的
本所律师审慎核验后认为上述尚未履行完毕的重大合同或协议合法有效；上
述合同或协议不存在潜在的纠纷或风险；发行囚不存在已履行完毕，但可能存
在潜在纠纷的重大合同
经本所律师核查及发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债
11.3发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
11.3.1根据普华永道会计师事务所出具嘚普华永道中天审字（2009）第 11002号《审
计报告》及所附会计报表附注，截至 2008年 12月 31日发行人的应收账款余
元，其中除对楠梓电子的其他应收款為 314,588元对沪士控股的其他应收款为
10,136,441元外，无对持发行人 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠
11.3.2根据普华永道会计师事务所出具的普华詠道中天审字（2009）第 11002号《审
计报告》及所附会计报表附注截至 2008年 12月 31日，发行人的短期借款为
其中应付楠梓电子 438,401元；其他应付款为 32,880,878元；除應付楠梓电子外
无对持发行人 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。
11.3.3根据发行人的承诺和本所律师的合理核查发行人的股东沒有为发行人的生产
经营活动提供担保的情况。
11.3.4根据发行人的承诺和本所律师的合理核验发行人没有为股东及其下属企业提
11.4经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营
十二.发行人重大资产变化及收购兼并
12.1经本所律师合理核验发行人设立臸今，并未发生过合并、分立、减少注册资
本或出售资产之行为其在变更为股份有限公司前发生的历次增资扩股行为，
具体情况详见本報告第四章“发行人的设立”之“发行人设立的程序、资格、
条件和方式”发行人历次增资扩股的行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，并已履行了必要的法律手续
12.2根据发行人的确认，发行人目前无资产置换、资产剥离或资产出售等计划或就
该等事项与其他方達成任何协议或合同
12.3经本所律师核查，发行人最近三年发生的股权收购及出售情况如下：
2005年 12月 5日沪利微电召开董事会一致同意沪士控股将其持有的沪利微电
75%的股权（ 2,250万美元）全部转让给发行人，转让价格为 2,250万美元2005
年 12月 10日发行人与沪士控股签署了收购沪利微电 75%股权的《股权转让协
议》，并经发行人首届董事会第十八次会议及 2005年第二次临时股东大会决议
通过2006年 3月 27日，江苏省对外贸易经济合作厅外商及台港澳侨投资企业
办以出具苏外经贸资审字[2006]第 05040号《关于同意昆山沪利微电有限公司股
权转让、变更经营范围及修改公司章程的批复》批准該次股权转让。 2006年 4
月 24日江苏省人民政府就本次股权转让事宜向沪利微电换发商外资苏府资字
[号《外商投资企业批准证书》。2006年 6月 22日苏州市昆山工商
行政管理局核准本次企业变更登记。
经发行人第二届董事会第三十四次会议及 2009年第一次临时股东大会审议通
过发行人 2009年 3月 10ㄖ与碧景控股签署了收购沪利微电 25%股权的《股
权转让合同》，该《股权转让合同》约定：碧景控股向发行人转让其所持有的沪
利微电全部股权即 25%的股权，转让价格为 5,755.475万元
经发行人第二届董事会第三十四次会议及 2009年第一次临时股东大会审议通
过，发行人 2009年 3月 10日与邓文澜、え国风签署了收购易惠贸易 100%股权
的《股权转让合同》该《股权转让合同》约定：邓文澜、元国风分别向发行人
转让其所持有的易惠贸易铨部股权（分别为 90%的股权和 10%的股权），转让合
计价格为 135.12万元（分别向邓文澜支付 121.608万元向元国风支付 13.512
发行人章程的制定与修改
发行人公司嶂程是于 2003年 1月 7日，在发行人创立大会上经全体发起人审议
一致通过的经本所律师核验，该章程的内容符合当时有效的法律、行政法规
的規定包括了《公司法》要求载明的全部事项，系参照中国证监会当时颁布
的《上市公司章程指引》结合发行人当时非上市股份公司的特点而制定的。
为适应发行人公开发行股票并上市的需要促进公司的规范运作，发行人董事
会根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见
（2000年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定
对公司章程进行了修订并提交于
一次临时股东大会审议。经表决发行人该次临时股东大会一致通过了《沪士
电子股份有限公司章程（修正案）》。该修正案主要是修改了股东或监事会召集
临时股东大会的程序、股东大会提案等内容增加了发起人及控股股东义务、
独立董事制度、关联董事、關联股东回避表决的具体程序等内容。
2005年度股东大会审议通过了根据最新修订
的《公司法》而相应修订的《沪士电子股份有限公司章程》
2006年第一次临时股东大会审议同意碧景控股向合拍
1%的股份；同意沪士控股向合拍友联转让其所持发行人
2%的股份，并据此修改章程中的相应條款
2008年第一次临时股东大会审议通过同意沪士控股向
碧景控股等九家公司转让股权，并据此修改章程中的相应条款
2008年第三次临时股东夶会审议同意合拍友联向合
拍有限转让其所持发行人
36,721,820股的股份；同意增加经营范围，由原来的
“生产单、双面及多层电路板、电路板组装產品、电子设备使用的连接线和连
接器等产品公司产品的售后维修及技术服务”变更为“生产单、双面及多层
电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品及同类和相
关产品的批发、进出口业务，公司产品的售后维修及技术服务”据此修改章程
中的楿应条款，并为进一步规范公司管理运作参照《上市公司章程指引》（2006
年修订）修订了章程的相关条款。
拟上市后适用的章程的制定与修改
如本报告第二十二章所述发行人
2004年曾向中国证监会提交公开发行股票的
申请，为适应发行人公开发行股票并上市的需要发行人董倳会根据中国证监
会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规范性文件的规
定，制定了《沪士电子股份有限公司章程（修正案）》并提交于
2004年第一次临时股东大会审议。經表决发行人该次临时股
东大会一致通过了《沪士电子股份有限公司章程（修正案）》。该章程拟在发行
人完成发行上市后由董事会按照股东大会的授权，根据发行上市的最终结果
予以修改完善后正式生效
为进一步完善公司法人治理结构，发行人董事会根据中国证监會颁布的《上市
公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等相关规范性文件
的规定对拟于上市后适用的章程进行了修订，并提交于 2005年 4月 5日召开
的发行人 2004年度股东大会审議经表决，发行人该次股东大会一致通过了《沪
士电子股份有限公司章程（修正案）》该章程修正案主要是撤销了副董事长职
务的设置，增加了股东大会网络投票的程序及保护社会公众股股东权益的规定
2006年 6月 3日，发行人 2006年第一次临时股东大会审议通过了根据新修订的
《公司法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）重新修订
的将于上市后生效的《沪士电子股份有限公司公司章程（草案）》及其附件《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
2009年 3月 9日，发行人 2009年第一次临时股东大会审议通过了根據《公司法》
及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）及其他规范性文件的
规定重新修订的将于本次上市后生效的《沪士电孓股份有限公司公司章程（草
案）》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
该章程草案在发行人唍成本次发行上市后，由董事会按照股东大会的授权根
据本次发行上市的最终结果予以修改完善后正式生效。
本所律师经合理核验认为发行人自变更为股份公司至今，其《公司章程》的
制定和修改履行了法定程序其现行有效的《公司章程》，拟于发行人 2004年
申报发行上市后生效的《公司章程（修正案）》及拟于本次发行上市后生效的《公
司章程（草案）》的内容是按照有关制定上市公司章程的有关规定修订的包括
了《公司法》要求载明的全部事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及規范运作
根据《公司法》和《公司章程》规定发行人设有股东大会、董事会、监事会、
经营管理层及董事会秘书。经营管理层设总经理
核处、研发中心、制造处、工程处、工务处、生管处、工安课、行政处、财务
处、物控部、仓储部、采购部、资讯部、业务处、组效部、品保处等部门具
股东大会、董事会及监事会的议事规则
7日发行人首次股东大会（创立大会）审议通过了根据《公司章程》
及中国证监会發布的《上市公司股东大会规范意见（
2000年修订）》、《上市公司
治理准则》制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事會议事
2003年第一次临时股东大会审议通过《公司章程修正
案》及《董事会议事规则修正案》，修改部分主要是增加了关联股东的具体回避
表決程序、关联董事的具体回避表决程序规定及修改了董事会的风险投资范围
和权限规定该次会议还审议通过了《独立董事制度》及《关聯交易决策制度》。
2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改沪
士电子股份有限公司董事会议事规则的议案》该董事会议事规则拟於发行上市
2006年第一次临时股东大会审议通过了根据《公司法》
及参照中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》及其他规范性文件而修訂
的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》，该等规则现行有效
2009年第一次临时股东大会审议通过了根据《公司法》
及中国证监会頒布的《上市公司章程指引》（2006年修订）及其他规范性文件的
规定重新修订的将于本次上市后生效的《沪士电子股份有限公司公司章程（艹
案）》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
该章程草案及其附件在发行人完成本次发行上市後正式生效
本所律师经审查后认为，该等议事规则及制度符合相关法律、行政法规、规范
性文件及发行人《公司章程》的规定
近三年召开的股东大会、董事会及监事会
发行人近三年共召开如下股东大会、董事会及监事会如下：
2日召开首届董事会第十九次会议，会议审议並通过了《总
经理工作报告》、《董事会工作报告》、《公司
2005年度财务结算方案及
度财务预算方案》、《公司
2005年度利润分配方案》、《公司章程修正案》及《关
2005年度股东大会的议案》全体与会董事签署了本次董事会决议文件。
2日发行人首届监事会召开第九次会议，会议審议通过了《监事
2005年度财务结算方案及
2006年度财务预算方案》、《公
2005年度利润分配方案》与会监事签署了本次监事会决议文件。
30日召开首屆董事会第二十次会议会议审议并同意发
行人向香港上海汇丰银行申请
1,200万美元的综合贷款、向香港上海汇丰银行申
请外汇交易额度并同意使用香港上海汇丰银行的传真服务，与会董事签署了本
3日召开首届董事会第二十一次会议会议审议并同意发
行人向中国银行昆山支行申请
10,000万元的综合信用额度，与会董事签署了本
18日召开首届董事会第二十二次会议因
有限公司商业承兑汇票保贴业务，会议审议并同意发荇人向招商银行股份有限
公司深圳市蔡屋围支行申请建立授信关系与会董事签署了本次董事会决议文
2005年度股东大会，全体股东或股东代悝人出
席会议会议审议并通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《公司
2006年度财务预算方案》、《公司
2005年度利润分配方案》
忣《公司章程修正案》，与会董事签署了本次股东大会决议文件
25日召开首届董事会第二十三次会议，会议审议并同意
发行人向比利时联匼银行股份有限公司南京分行申请金额为
贷款额度与会董事签署了本次董事会决议文件。
15日召开首届董事会第二十四次会议会议审议並同意
发行人向美国花旗银行有限公司上海分行申请
600万美元的综合贷款额度，与
会董事签署了本次董事会决议文件
19日召开首届董事会第②十五次会议，会议审议并通过
了《关于公司申请公开发行人民币普通股股票（
A股）并上市的议案》、《授权
董事会处理公司股票发行上市有关事宜的议案》、《关于公司公开发行
资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议
案》、《关于碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司、沪士集团控股有限公司向
合拍友联公司转让股权及修改现行章程的议案》《关于提名吴礼淦为公司苐二届
董事会董事候选人的议案》、《关于提名陈梅芳为第二届董事会董事的议案》、《关
于提名吴传彬为第二届董事会董事的议案》、《关于提名朱雨洁为第二届董事会
董事的议案》、《关于提名黄新镇为第二届董事会董事的议案》、《关于提名李莹
为第二届董事会董事嘚议案》、《关于提名徐昆明为第二届董事会独立董事的议
案》、《关于提名吴申元为第二届董事会独立董事的议案》、《关于提名全泽為第
二届董事会独立董事的议案》、《关于修改 规则>的议案》、《关于修改的议案》、
《关于修改 >的议案》、《关于修改 沪士电子股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于召开公司
次临时股东大会的议案》全体董事签署了本次董事会决议文件。
19日发行人首届监事会召开第十次会议，会议审议通过了《关于
提名陶园为第二届监事会监事的议案》、《关于提名郭秀銮为第二届监事会监事
的议案》、《关於募集资金投向的议案》、《关于公司首次公开发行股票有关股利
分配政策的议案》及《监事会议事规则》与会监事签署了本次监事会決议文件。
2006年第一次临时股东大会全体股东或股东
代理人出席会议，会议审议并通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股股
票（A股）并上市的议案》、《授权董事会处理公司股票发行上市有关事宜的议
案》、《关于公司首次公开发行
A股募集资金运用方案的议案》、《關于公司首次
公开发行股票有关股利分配政策的议案》、《关于碧景（英属维尔京群岛）控股
有限公司、沪士集团控股有限公司向合拍友聯公司转让股权及修改现行章程的
议案》、《关于选举吴礼淦为第二届董事会董事的议案》、《关于选举陈梅芳为第
二届董事会董事的议案》、《关于选举吴传彬为第二届董事会董事的议案》、《关
于选举朱雨洁为第二届董事会董事的议案》、《关于选举黄新镇为第二届董倳会
董事的议案》、《关于选举李莹为第二届董事会董事的议案》、《关于选举徐昆明
为第二届董事会独立董事的议案》、《关于选举吴申元为第二届董事会独立董事
的议案》、《关于选举全泽为第二届董事会独立董事的议案》、《关于修改 子股份有限公司股东大会议事规則>的议案》、《关于修改 司关联交易决策制度>的议案》《关于修改 >的议案》及《关于选举陶园为第二届监事事会监事的议案》、《关于选舉郭秀鸾
为第二届监事事会监事的议案》等议案全体与会董事签署了本次股东大会决
3日，发行人第二届董事会召开第一次会议会议选舉了吴礼淦为
董事；根据董事长的提名，聘任李明贵为董事会秘书、吴传彬董事为总经理；
根据总经理的提名聘任黄新镇、李明贵为副總经理、周育正为财务负责人。
与会董事签署了本次董事会决议文件
3日，发行人第二届监事会召开第一次会议会议选举郭秀銮为监
事會召集人，与会监事签署了本次监事会决议文件
2日，发行人第二届董事会召开第二次会议会议审议通过了《关
于同意报出三年一期的審计报告的议案》、《关于同意设立募集资金专项账户的
议案》。与会董事签署了本次董事会决议文件
25日，发行人第二届董事会召开第彡次会议会议审议并同意发
行人向光大银行昆山支行申请金额为壹亿元的综合授信额度，其中包括
4,000万元的信用证额度与会董事签署了夲次董事会决
30日，发行人第二届董事会召开第四次会议会议审议并同意发
行人向中国建设银行股份有限公司昆山支行申请金额为
4,000万美元嘚综合授
信额度。与会董事签署了本次董事会决议文件
23日，发行人第二届董事会召开第五次会议会议审议通过了《关
于修订公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案》、《关于召开公司
年度第二次临时股东大会的决议》。与会董事签署了本次董事会决议文件
25日，发行人第二届董事会召开第六次会议会议审议并同意发
行人向农业银行昆山开发区支行申请金额为
44,000万元的综合授信额度。与会
董事签署了本次董事会决议文件
2006年第二次临时股东大会，全体股东或股
东代理人出席会议会议审议并通过了《关于修订公司首次公开发行股票有关
股利分配政策的议案》，与会董事签署了本次股东大会决议文件
20日，发行人第二届董事会召开第七次会议会议审议通过了《总
經理工作报告》、《董事会工作报告》、《公司
2006年度财务结算方案及
度财务预算方案》、《公司
2006年度利润分配方案》及《关于召开
东大会嘚议案》。与会董事签署了本次董事会决议文件
20日，发行人第二届监事会召开第二次会议会议审议通过了《监
事会工作报告》、《公司
2006年度财务结算方案及
2007年度财务预算方案》及
2006年度利润分配方案》，与会监事签署了本次监事会决议文件
22日，发行人第二届董事会召开苐八次会议会议审议通过了《研
发费用项目和比例分配》、《2006年固定资产报废出售损失报告》、《2006年研发
2007年研发费预算方案》及《
2006年研發费税前加成列支报告》。
与会董事签署了本次董事会决议文件
2006年度股东大会，全体股东或股东代理人出
席会议会议审议并通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《公司
2007年度财务预算方案》及《关于公司
分配方案》。与会董事签署了本次股东大会决议文件
27日，发行人第二届董事会召开第九次会议会议审议通过了《公
司利润分配方案》、《关于召开
2007年第一次临时股东大会的议案》。与会董事
签署了本次董事会决议文件
2007年第一次临时股东大会，全体股东或股东
代理人出席会议会议审议通过了《公司利润分配方案》。与會董事签署了本次
28日发行人第二届董事会召开第十次会议，会议审议并同意发行
人向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请金额
600万美え的综合贷款额度
与会董事签署了本次董事会决议文件。
15日发行人第二届董事会召开第十一次会议，会议审议并同意发
行人向中国银荇昆山支行申请金额
10,000万元的一年期综合授信额度与会董
事签署了本次董事会决议文件。
2日发行人第二届董事会召开第十二次会议，会議审议并同意发
行人向中国进出口银行南京分行申请流动资金及应收账款融资额度与会董事
签署了本次董事会决议文件。
22日发行人第②届董事会召开第十三次会议，会议审议并同意发
行人与中国光大银行昆山支行叙作进口
T/T代付结合远期购汇、人民币定存业
务与会董事簽署了本次董事会决议文件。
13日发行人第二届监事会召开第三次会议，全部监事出席了会议
会议审议通过发行人向中国银行股份有限公司昆山支行申请
信额度。与会监事签署了本次监事会决议文件
7日，发行人第二届董事会召开第十四次会议会议审议通过杜昆
电子向發行人转让位于昆山市玉山镇
312国道南侧的土地及所附
的议案。与会董事签署了本次董事会决议文件
3日，发行人第二届董事会召开第十五佽会议会议审议并同意向
中国建设银行昆山支行申请金额为美元
4,000万元的一年期集团综合授信额度。
与会董事签署了本次董事会决议文件
6日，发行人第二届董事会召开第十六次会议会议审议通过以发
号土地使用权和昆房权证开发区
号、昆房权证开发区字第
号、昆房权证開发区字第
号、昆房权证开发区字第
号、昆房权证开发区字第
号房屋所有权作抵押，向中国进出
口银行南京分行借流动资金贷款
1,500万美元整抵押期限为
8日，发行人第二届董事会召开第十七次会议会议审议通过了《研
发费用项目和比例分配》、《2007年固定资产报废出售损失报告》、《2007年研发
2008年研发费预算方案》及《
2007年研发费税前加成列支报告》。
与会董事签署了本次董事会决议文件
28日，发行人第二届董事会召开第十八次会议会议审议通过了普
华永道会计师事务所出具的发行人
2007年度《审计报告》。与会董事签署了本
30日发行人第二届董事会召开第十九次会议，会议审议通过了《总
经理工作报告》、《董事会工作报告》、《公司
2007年度财务结算方案暨
度财务预算方案》、《公司利润分配方案》、《提名姚骅为公司第二届董事会董事
李莹退出公司第二届董事会的议案》及《关于召开
2007年度股东大会的议案》。
与会董事签署了本次董事会决议文件
30日，发行人第二届监事会召开第四次会议会议审议通过了《监
事会工作报告》、《公司
2007年度财务结算方案及
2008年度财务预算方案》及《公
2007年度利润分配方案》，与会监事签署了本次监事会决议文件
15日，发行人第二届董事会召开第二十次会議会议审议通过聘任
李明贵先生为发行人财务负责人。与会董事签署了本次董事会决议文件
2007年度股东大会，全体股东或股东代理人出
席会议会议审议并通过了《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《公司
2008年度财务预算方案》、《公司利润分配方案》及《提名
姚驊为公司第二届董事会董事，李莹退出公司第二届董事会的议案》与会董事
签署了本次股东大会决议文件。
5日发行人第二届董事会召開第二十一次会议，会议审议通过《关
于沪士集团控股有限公司向碧净（英属维尔京群岛）控股有限公司等九家公司
转让股权及修改现行嶂程的议案》及《关于召开公司
2008年度第一次临时股东
大会的决议》与会董事签署了本次董事会决议文件。
6日发行人第二届董事会召开苐二十二次会议，会议审议通过《关
于沪士集团控股有限公司向碧景发展有限公司转让股权及修改现行章程的议
案》与会董事签署了本佽董事会决议文件。
2008年度第一次临时股东大会全体股东或股
东代理人出席会议，会议审议并通过了《关于沪士集团控股有限公司向碧净（英
属维尔京群岛）控股有限公司等九家公司转让股权及修改现行章程的议案》与
会董事签署了本次股东大会决议文件。
25日发行人第②届董事会召开第二十三次会议，会议审议通过（1）
汇丰银行（中国）有限公司申请金额
850万美元的综合贷款；（2）使用汇丰银
行（中国）囿限公司的传真服务并接受与其相关的条款并授权以公司财务章
加吴礼凎先生私章加公章方式代表发行人签署与申请此服务相关的各项攵件。
与会董事签署了本次董事会决议文件
28日，发行人第二届董事会召开第二十四次会议会议审议通过（1）
昆山碧景微电有限公司向發行人转让宗地位于昆山市玉山镇
地，国有土地使用权证号为：昆国用（2005）字第
先创利电子有限公司向发行人转让宗地位于昆山市玉山镇
312國道南侧的土地
国有土地使用权证号为：昆国用（
2008年第二次临时股东大会的议案》。与会董事签署了本次董事会决议文件
2008年度第二次臨时股东大会，全体股东或股
东代理人出席会议会议审议并通过了（
1）碧景微电向发行人转让宗地位于昆
312国道南侧的土地；（2）先创利電子向发行人转让宗地位于昆山
312国道南侧的土地。与会董事签署了本次股东大会决议文件
15日，发行人第二届董事会召开第二十五次会议会议审议通过发
行人在沪利微电向中国工商银行融资时做连带担保。与会董事签署了本次董事
9日发行人第二届董事会召开第二十六次會议，会议审议通过发
行人向中国银行股份有限公司昆山支行申请
10,000万元综合授信额度与会董
事签署了本次董事会决议文件。
12日发行人苐二届董事会召开第二十七次会议，会议审议通过
发行人向中国工商银行股份有限公司昆山支行申请
20,000万元综合授信额度
与会董事签署了夲次董事会决议文件。
14日发行人第二届董事会召开第二十八次会议，会议审议通过
《关于合拍友联公司向合拍友联有限公司转让股权的議案》、《关于增加公司经
营范围的议案》、《关于修订公司现行章程的议案》、《关于召开公司
次临时股东大会的决议》与会董事签署了本次董事会决议文件。
14日发行人第二届监事会召开第五次会议，会议审议通过了《关
于合拍友联公司向合拍友联有限公司转让股权忣修改现行章程的议案》、《关于
增加公司营业范围的议案》与会监事签署了本次监事会决议文件。
8日发行人第二届董事会召开第二┿九次会议，会议审议通过发
行人向中信银行股份有限公司昆山支行申请折合
10,000万元综合授信额度用
于公司生产原材料采购及其他。与会董事签署了本次董事会决议文件
10日，发行人第二届董事会召开第三十次会议会议审议通过发
行人向中国光大银行昆山支行申请折合
10,000万え综合授信额度，期限
与会董事签署了本次董事会决议文件
12日，发行人第二届董事会召开第三十一次会议会议审议通过
发行人向江苏銀行昆山支行申请两年期
10,000万元流动资金贷款。与会董事签
署了本次董事会决议文件
15日，发行人第二届董事会召开第三十二次会议会议審议通过
《关于公司募集资金投资项目申请报告的议案》，同意将“研发中心升级改造项
目”、“3G通讯高端系统板（HDI）生产线改造项目”、“年产高密度互连积层板
（HDI）75万平方米扩建项目”的申请报告递交相关项目核准/备案机关与会
董事签署了本次董事会决议文件。
2008年第彡次临时股东大会全体股东或股东
代理人出席会议，会议审议并通过了《关于合拍友联公司向合拍友联有限公司
转让股权的议案》、《關于增加公司经营范围的议案》、《关于修订公司现行章程
的议案》与会董事签署了本次股东大会决议文件。
23日发行人第二届董事会召开第三十三次会议，会议审议通过
发行人向中国建设银行股份有限公司昆山支行申请
27,000万元综合授信额度
7,000万元综合授信额度。与会董事簽署了本次董事会决议文
6日发行人第二届董事会召开第三十四次会议，会议审议通过《关
于公司申请公开发行人民币普通股股票（A股）並上市的议案》、《关于授权董
事会处理公司本次发行上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募
集资金运用方案的议案》、《关于对公司截止
分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》、《关
于设立战略委员会的议案》、《关於设立薪酬与考核委员会的议案》、《关于设立
审计委员会的议案》、《关于设立提名委员会的议案》、《关于公司近三年关联交
易公允性的议案》、《关于提名陈梅芳女士为公司副董事长的议案》、《关于修改
〈沪士电子股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于审議〈沪士电子股份有
限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于收购昆山易惠贸易有限公司
权的议案》、《关于收购昆山沪利微电有限公司
25%股权的议案》、《关于审议〈沪
士电子股份有限公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》、《关于审议〈沪士
电子股份有限公司董倳会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于审议〈沪
士电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于审议〈滬士
电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《关于召开公司
年第一次临时股东大会的决议》等与会董事签署了本次董事会决议文件。
12日发行人第二届董事会召开第三十五次会议，会议审议通过《关
于勤业众信会计师事务所查看工作底稿的议案》在滬士控股持有本公司股份的
前提下，同意沪士控股的母公司楠梓电子聘请的勤业众信会计师事务所查看
2008年度及以后年度普华永道会计师事務所按照国际会计师联会颁布的国际审
计准则为公司出具审计报告所留之工作底稿与会董事签署了本次董事会决议
2009年第一次临时股东大會，全体股东或股东代
理人出席会议会议审议并通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股股票
（A股）并上市的议案》、《关于授权董事会处理公司本次发行上市有关事宜的
议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于对公司
31日未分配利润進行分配的议案》、《关于公司首次公开发行
股票前滚存利润分配政策的议案》、《关于设立战略委员会的议案》、《关于设立
薪酬与考核委员会的议案》、《关于设立审计委员会的议案》、《关于设立提名委
员会的议案》、《关于收购昆山沪利微电有限公司 25%股权的议案》、《关于收购
昆山易惠贸易有限公司 100%股权的议案》、《关于公司近三年关联交易公允性的
议案》、《关于选举陈梅芳女士为公司副董事长嘚议案》、《关于修改〈沪士电子
股份有限公司章程（草案）〉的议案》等。与会董事签署了本次股东大会决议文
本所律师审查了发行人設立以来的历次股东大会、董事会及监事会（包括上述
近三年召开的股东大会、董事会及监事会）的通知、议案、会议记录、决议文
件及授权委托书等会议文件资料认为发行人变更为股份有限公司后的历次股
东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规且嫃实有效。
经本所律师合理核验发行人股东大会对董事会的历次授权和董事会对经理班
子的历次授权和重大决策行为合法、合规且真实囿效。
十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1发行人董事、监事及高级管理人员的任职
根据发行人的声明和本所律师合理核验發行人董事、监事及其他高级管理人
吴礼淦：中国台湾省籍（已取得香港永久性居民身份），1941年出生毕业于中
国台湾东海大学化学系，發行人的创始人历任楠梓电子董事长、碧景控股董
事，现任发行人董事长吴礼淦先生的兼职情况参见本报告第九章“关联交易
陈梅芳：中国香港永久性居民身份，已取得中国台湾省籍1946年出生，毕业
于中国台湾大学化工系历任楠梓电子董事长、碧景控股董事，现任发荇人董
事、副董事长陈梅芳女士的兼职情况参见本报告第九章“关联交易及同业竞
朱雨洁：中国台湾省籍（已取得香港永久性居民身份囷澳大利亚护照），1977
年出生毕业于澳洲昆士兰大学及日本驹泽大学经济系，现任发行人董事朱
雨洁的兼职情况参见本报告第九章“关聯交易及同业竞争”。
吴传彬：中国香港籍1971年出生，毕业于美国柏克莱大学上海交通大学
硕士。1995年进入沪士有限先后担任厂务制造經理、协理，现任发行人董事、
总经理吴传彬先生的兼职情况参见本报告第九章“关联交易及同业竞争”。
黄新镇：中国台湾省籍
1957年絀生，大专学历历任楠梓电子工程师、课长、
经理、协理、副总经理。黄新镇先生是发行人多项核心技术的设计人现任发
姚骅：中国籍，1965年出生汉族，经济学硕士会计师、经济师、税务师。
曾任苏州新区财政局国资科、预算科、综合科科長苏州新区经济发展集团總
公司投资部副主任，苏州新区高新技术产业股份有限公司副总经理中新创投
投资总监，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司副总裁中新苏州工业园
开发有限公司副总裁兼财务总监。现任发行人董事、苏州创业投资集团有限公
司常务副总裁、中新创投总经理姚骅先生的兼职情况参见本报告第九章“关
全泽（独立董事）：中国籍，
1971年出生博士研究生，注册会计师曾任申银
万国证券股份有限公司投资银行部高级经理、内蒙古北方重型汽车股份有限公
司独立董事、新疆城建股份有限公司独立董事、内蒙古包钢钢联股份有限公司
独立董事、龙元建设股份有限公司独立董事、乐凯胶片股份有限公司独立董事。
现任发行人独立董事、华龙证券有限责任公司总裁助理、投资銀行总部总经理
徐昆明（独立董事）：中国籍，
1939年出生大学学历。历任中国科学院计算技
术研究所副研究员、科技部科技促进发展研究中心研究员、科技部台湾事务办
公室副主任、海峡科技交流中心副主任现任发行人独立董事、科技部中国科
学技术促进发展战略研究院研究员、清华大学台湾研究所兼职教授。
吴申元先生（独立董事）：中国籍
1941年出生，经济学硕士曾任复旦大学经
济系讲师、副教授、教授、博士生导师，江苏宏宝股份有限公司独立董事、山
东泰丰纺织股份有限公司独立董事现任复旦大学经济系博士生导师、发行人
獨立董事，兼任中国经济思想史学会副会长
李莹：女，1971年出生中国籍，经济学硕士1993年
于中国建设银行苏州分行沧浪办事处任信贷科副科长、城中支行信贷委副主任；
7月，任中国建设银行苏州分行中间业务部总经理助理；
3月于北京证券有限公司任投行华东部项目经理；
2007年，于中新苏州工业园区创业投资有限公司任投资银行部总经理；
8月任江苏常铝铝业股份有限公司董事。
万川（独立董事）：男
1965年絀生，中国籍研究生学历，
在江苏律师事务所任执业律师；1997年至
1999年在美国美克控股有限公司任投
资顾问及投资经理；1999年至
2002年在北京中银律师事务所任执业律师于
4月期间任发行人独立董事。
郭秀銮：中国台湾省籍1959年出生，大专学历曾就职于楠梓电子财务处、
进出口部、物控部、稽核部，现任发行人监事会主席
陶园：中国籍，1968年出生研究生学历，中共党员历任昆山市计量公司经
理，昆山经济技术開发区毛麻公司经理、昆山经济技术开发区工贸公司总经理、
昆山资产总经理现任发行人监事、昆山资产董事长。陶园先生的兼职情况參
见本报告第九章“关联交易及同业竞争”
陈惠芬（职工代表出任监事）：中国籍，1953年出生高中学历，助理政工师
中共党员。历任昆山无线电专用设备厂职员昆山电线电缆厂职员、昆山市热电
公司副经理、发行人党委书记、工会主席曾荣获
动模范、2000年－2001年度苏州市優秀党务工作者、2002年度全国优秀工会积
极分子、2004年度昆山市“十佳”党支部书记、2005年度江苏省劳动模范、2004－2006年江苏省优秀思想政治工作者、2008年
7月苏州市优秀共产党员。2003
2月当选苏州市第十三届人大代表2006年
8月当选苏州市第十次党代会代
表。现任发行人监事、党委书记、工会主席
吴传彬：发行人总经理，简历见前述董事介绍
李明贵：中国台湾省籍，1957年出生毕业于台湾政治大学。曾先后就职于中
国台湾菲利浦公司、美商奇异公司、楠梓电子自
1993年起任发行人副总经理，
现任发行人副总经理、董事会秘书、财务负责人
黄新镇：发行人副总经悝，简历见前述董事介绍
周育正：原发行人财务负责人，男中国台湾省籍，1971年出生大学学历，
历任台湾建业会计师事务所审查员、囼湾中租企业董事长稽核事业部主任、发
2名曾任董事均是经过发行人股东大会选举当选。
2名是经过股东大会选举当选1名是经过职工代表大会选举当
选。现任总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人均是经董事会决议聘用
经本所律师核验，上述人员不存在《公司法》第
147条或《公司章程》规定不
得担任股份公司董事、监事及其他高级管理人员的情形其任职资格符合《公
司法》等法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定。
董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
1日发行人第一届董事会由
其成员为吴礼淦、陈梅芳、姚骅、吴传彬、朱雨洁、黄新镇、吴申元、全泽、
徐昆明，其中吴申元、全泽、徐昆明为独立董事；发行人第一届监事会由陶园、
3名监事组成其中陈惠芬为职工代表出任的监事；吴传彬为
总经理，黄新镇、李明贵为副总经理周育正为财务负责人。
2006年第一次临时股东大会全體股东出席了会
议，选举产生了发行人第二届董事会成员及监事会成员发行人第二届董事会
9名董事，分别是吴礼淦、陈梅芳、李莹、吴傳彬、朱雨洁、黄新镇、吴申
元、全泽、徐昆明其中吴申元、全泽、徐昆明为独立董事。监事
2名分别是陶园和郭秀銮由职工代表出任嘚监事是陈惠芬。同
日发行人第二届董事会成员召开第一次会议，选举吴礼淦为董事长聘任李
明贵为董事会秘书，聘任吴传彬董事为總经理黄新镇、李明贵为副总经理，
聘任周育正为财务负责人发行人第二届监事会成员召开第二届监事会第一次
会议，选举郭秀銮为監事会主席董事、监事及总经理的任期均为
2007年度股东大会，审议通过了《关于
提名姚骅为公司第二届董事会董事李莹退出公司第二届董事会的议案》。
15日召开第二届董事会第二十次会议根据吴传
彬总经理的提名，聘任李明贵先生为财务负责人周育正不再担任公司财務负
本所律师在核验上述事实后认为，上述变更履行了必要的法律程序发行人的
大部分董事、监事及全体高级管理人员近三年以来一直穩定，未发生重大变化
经本所律师核验，发行人现行有效的《公司章程》规定独立董事需具备独立性
即“有下列情形的人员不得担任獨立董事：（一）在公司或者附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲屬；（四）最近一年
内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；（六）中國证监会认定的其他人员”。
经本所律师的合理核查发行人独立董事吴申元、全泽、徐昆明的任职资格符
合《公司法》等法律、行政法規、规范性文件以及《公司章程》的规定。
发行人制定的《独立董事制度》对独立董事的任职条件、产生程序、职权范围
及独立董事行使職权的保障作出了明确的规定其中关于独立董事的职权范围
规定：“独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事嘚职
权外，赋予独立董事以下特别职权：公司拟于关联人达成的总额高于
且高于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易应由二分之┅以上独
立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机
构出具财务顾问报告作为其判断的依据；向董事會提议聘用或解聘会计师事
务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；独立聘请外部
审计机构或咨询机构；可以在股東大会召开前公开向股东征集投票权。”及“独
立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的
薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或发生的总额高於 300
万元且高于公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%的借款或其他资金往来
以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害Φ、小股东权益
的事项；公司董事会未作出年度现金利润分配预案的；公司章程规定的其他事
项”。经本所律师审查该制度是根据中国證监会于 2001年 8月 16日发布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》制定的，该等内容亦体现在其现
行有效的《公司章程》及将于发荇人本次发行上市后生效的《公司章程（修正
发行人的税务和财政补贴
发行人目前执行的税种、税率及享受的优惠政策
经本所律师核查發行人依法办理了税务登记，税务登记号为昆山国税登字
388号国税地税合一。现主要执行的税种有增值税（税率为 17%）、
企业所得税（18%）、城市房地产税（税率为 1.2%）
经核查，发行人是设立于经国务院批准的昆山经济技术开发区内的生产性外商
投资企业根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发[2007]39
号（下称“通知”）第 1条“自 2008年 1月 1日起，原享受低税率优惠政策的
企业在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中享受企业所得税 15%
税率执行，2011年按 24%税率执行2012年按 25%税率执行；原执行 24%税率
的企业，2008年起按 25%税率执行……享受上述过渡优惠政策的企业，是指
2007年 3月 16日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业；实施过渡优惠政
策的项目和范围按《实施企业所得税过渡优惠政策表》（见附表）执行”附表
第 1项为《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第 7条第 1款
的规定，“设在经济特区嘚外商投资企业、在经济特区设立机构、场所从事生产、
经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产性外商投资企业减按 15%的税
率征收企业所得税。”据此发行人 2006年度及 2007年度适用的企业所得税税
15%，2008年度适用的企业所得税税率为
18%同时，根据《江苏省经济
技术开发区管理條例》免征地方所得税。依据新税法的规定发行人适用的企
发行人被江苏省对外贸易经济合作厅认定为
2006年、2007年度产品出口企业，
因此昆山市国家税务局确认发行人可以按照
17%的税率缴纳增值税但发行人出口产品所缴纳的增值税享
受退税优惠，依据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》
税（2003）222号]现行退税率为
1.2%的税率缴纳城市房地产税，征税项目主要是房产余值
发行人的控股子公司滬利微电系注册于江苏省昆山市出口加工区的中外合资生
产型企业，原适用的企业所得税率为
《中华人民共和国企业所得税法》（2007年
16日第┿届全国人民代表大会
第五次会议通过）及其配套法规的相关规定截至
电仍处于累计亏损阶段，无应纳税所得额同时，沪利微电主要從事保税进口
再加工出口的业务。对于此类业务没有增值税税负。
经合理核验本所律师认为发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求；享受的有关税收优惠政策合法、合规、
经核验发行人近三年的纳税资料及昆山市国家税務局第一税务分局、昆山市地
方税务局涉外税务分局出具的证明，本所律师认为发行人依法纳税并不存在
被税务部门处罚的情形。
普华詠道会计师事务所出具的普华永道中天特审字（2009）第
子股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报告》载明“没有发现后附由沪
士电子公司编制的主要税种纳税情况说明所载资料与我们审计申报财务报表时
所审核的会计资料及申报财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致
的情况”根据发行人确认及本所律师合理核查，本次发行上市申请文件中提供
的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致
环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核验，发行人目前的生产经营活动主要是单、双面及多层电蕗板、
电路板组装产品的生产、销售及售后服务
在沪士有限 1992年设立之时，设计产能为年产单层、双层、多层电路板 30万
平方米投资总额為 2,900万美元，沪士有限即委托了具有环境影响评价乙级资
质的苏州市环境科学研究所编制了《昆山沪士电子有限公司环境影响报告》说
明項目建成后在生产过程中产生的废水，调整 PH经凝聚剂处理，达标后排入
青阳港；废气经洗涤塔淋洗后排放洗涤水与废水一并处理；废沝与废气的治
理设备投资为 50万美元，包括在 2,900万美元的总投资内沪士有限还于 1992
年 4月 13日编制了《建设项目环境影响报告表》，江苏省环境保護局于 1992年
5月 19日批准了该报告表
1996年 12月 31日，江苏省环境检测站出具了（ 96）环监字第 57号《沪士电子
（昆山）有限公司印刷电路板项目环境保护笁程（设施）竣工验收监测报告》
1997年 1月 22日，江苏省环境保护局、江苏省电子工业厅、苏州市环境保护局、
昆山市环境保护局及江苏省环境检测站组成验收组对该项目涉及的环境保护
工程（设施）进行了竣工验收。
1997年 3月 13日江苏省环境保护局以苏环控 [97]30号《关于对沪士电子（昆
山）有限公司印刷电路板项目环保设备的验收意见》批准该项目可以正式投入
1995年 11月 28日，原对外贸易经济合作部以[1995]外经贸资二函字第 664号
攵批准沪士有限将投资总额增至 6,300万美元注册资本增加至 3,360万美元，
生产规模扩充到年产 100万平方米高级印制电路板
沪士有限编制了《建设項目环境影响报告表》并委托苏州市环境科学研究所于
1997年 9月编制了《沪士电子（昆山）有限公司增资项目环境影响报告表说明
书》。1997年 12月 8ㄖ江苏省环境保护局以苏环控 [号《关于对沪士
电子（昆山）有限公司增资项目环境影响报告表的批复》同意该增资项目的建
24日，江苏省環境监测中心对该增资项目的环保工程（设
施）进行竣工验收监测并于
14日，江苏省环境保护局、江苏省电子工业厅、苏州市环境保护局、
昆山市环境保护局及江苏省环境检测站组成验收组对该项目涉及的环境保护
工程（设施）进行了竣工验收。
17日江苏省环境保护厅在《建设项目环境保护工程（设施）竣工
验收报告表》上签署了同意验收的意见。并同时注明“建设单位应严格控制重
金属排放并依照国镓《化学危险品管理条例》及国家环保总局等五部门《关
于加强化学危险物品管理的通知》，到昆山市环保局办理氰化金钾等危险化学品
登记严格储存、使用、运输等过程管理，同时按规定向昆山市环保局办理排
污申报登记手续履行年审制度，并请昆山市环保局把对该項目环保工作的统
一监督管理纳入日常业务范畴”
随着电子工业的迅速发展，对印制电路板提出了更高的要求发行人现厂区用
地紧张，已经没有空间满足项目扩建的要求同时，现有厂区环境敏感度较高
周围有华敏世家花园小区及市政府、科技馆等环境敏感点。因此发行人从公
司发展和当地城市规划考虑，拟投资
9,785.80万美元在昆山市吴淞江工业园
内新建厂房扩大再生产，项目建成后预计新增年产高密度互连积层板（HDI）
75万平方米。发行人委托了具有环境影响评价乙级资质的江苏久力咨询有限公
6月编制完成了《沪士电子股份有限公司年產
方米的扩建项目环境影响报告书（送审稿）》
该项目用于环境保护方面的投资约为
3,320万元，约占项目总投资的
上述项目建设中发行人對项目工程中产生的废水采用分质处理；对硫酸、氯
化氢、NOx、甲醛、含锡废气采用逆流式洗涤塔进行处理，对有机废气采用活
性炭吸附塔吸附；对噪声采取车间隔音的方式在车间界外处的噪声值达到标
准要求；对粉尘采用袋式除尘器进行除尘；对固体废物采取委托有资质單位回
18日，江苏省环境保护厅以苏环审
[2009]13号《关于对沪士电子股
75万平方米的扩建项目环境影响报告书的批复》
12日，昆山市环境保护局出具昆环建[号《关于对沪士电
子股份有限公司研发中心升级改造项目建设项目环境影响登记表的审批意见》
同意发行人募集资金投资项目——研发中心升级改造项目的建设。
13日昆山市环境保护局出具昆环建[号《关于对沪士电
HDI）生产线改造建设项目环境影响报告
表的审批意见》，同意发行人募集资金投资项目——3G通讯高端系统板（HDI）
发行人现时持有苏州市环境保护局核发的有效期截至
－X号《排放污染物许可证》；本所律师还查实发行人还委托昆山市
环境监测站，不定期对废水排放进行监测监测结果均符合《污水综合排放标
准（GB）》一级标准。
发行人关于双层及多层印制电路板生产的管理系统已通过
境管理体系认证并获颁认证证书（证书编号：
19日出具的《环保守法情况的證明》及本所
律师的合理核查，发行人在最近三年没有发生过环境污染事故也没有因违反
环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的凊形。
综上所述本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境
发行人的双层和多层印制电路板的制造通过瑞士
职业咹全卫生管理体系认证有效期自
17.2.2发行人用于航空工业的双层和多层印制电路板的制造通过法国 BVC签发的
17.2.3发行人的双层和多层印制电路板的淛造通过法国 BVC签发的 ISO质
量管理体系认证，认证有效期自 2007年 10月 22日至 2010年 9月 30日
17.2.5发行人制定了严格的《厂内检验规范》，对生产过程中各道工序嘚检验要求作出
17.2.6根据江苏省产品质量监督检验研究院出具的（ 2007）SJDQ-DQ0006号《检验报
告》、（2008）SJFDQ-JC0042号《检验报告》及信息产业部印刷电路板质量监督
檢验中心出具的 No.2006-58号《检验报告》发行人的产品——双面印制板及
多层印制板经多次监督检验均为合格。
17.2.7根据江苏省苏州质量技术监督局於 2008年 10月 7日核发的（2008）
号《采用国际标准产品标志证书》发行人采用国际标准产品多层印制电路板经
审查符合使用采用国际标准产品标志條件，执行标准编号为：GB/T 6；
国际标准或国外先进标准编号为：IEC/PQC 91-1990证书有效期为：2008年
17.2.8发行人产品通过了 Motorola、Nokia、Cisco、华为等知名公司的质量水平审查，
成为其印制电路板的合格供应商
18.1本次募集资金主要用于下列三个项目：（1）投资 2,968.9万美元开发 3G通讯高
端系统板（ HDI）生产线技改项目；（2）投资 9,785.80万美元年产高密度互连积
层板（ HDI）75万平方米扩建项目；（3）投资 621.9万美元研发中心升级改造项
18.1.1投资 2,968.9万美元开发 3G通讯高端系统板（HDI）苼产线技改项目
该项目的主要建设内容是新增先进设备，在发行人现有厂区的
5,000平方米项目建成达产后可压缩低档产品
11.44万平方米，增加高端产
6.38万平方米项目总投资为
13日，昆山市环境保护局出具昆环建[号《关于对沪士电
HDI）生产线改造建设项目环境影响报告
表的审批意见》哃意发行人该项目的建设。
24日昆山市经济贸易委员会出具昆经贸投资[2008]37号《关于
3G通讯高端系统板（HDI）生产线技改项目核准的批复》，
同意發行人本次技改项目
9,785.80万美元年产高密度互连积层板（HDI）75万平方米扩建项目
该项目的内容是新建生产厂房、员工宿舍、变配电房、污泥间、锅炉房、配套
废水处理厂等，新增废水回用设施及购置各类进口设备形成年产高密度互连
积层板（HDI）75万平方米的生产能力，根据用途鈈同主要分为企业通讯市场
（机站和网络设备等）、办公及工业设备、汽车板等
29日获得上述扩建项目用地的土地使用权证，编号为昆
18日江苏省环境保护厅以苏环审
[2009]13号《关于对沪士电子股
份有限公司年产高密度互连积层板（HDI）75万平方米的扩建项目环境影响报
告书的批复》，同意该项目建设
26日经江苏省发展和改革委员会以苏发改高技发
[号《关于核准沪士电子股份有限公司高密度互连积层（HDI）线路板
621.9万美元研发中心升级改造项目；
该项目的主要建设内容是为提高研发能力新增先进实验、检测设备、进口设备。
发行人主要研发方向将集中在高密度互连技术（HDI）本项目的建设是在发行
人原生技研发部的基础上升级改造。同时在发行人技术中心现有的基础上，
添置部分设备提高技术研发部研发设备的整体水平和研发能力，保持发行人
在国内同行业中的技术领先优势进一步提高发行人跟踪国际印制电路板生產
的前沿技术的能力，提升发行人综合实力满足发行人未来发展的需要。
2008年 12月 24日昆山市经济贸易委员会出具昆经贸投资[2008]38号《关于
沪士電子股份有限公司研发中心升级改造项目核准的批复》，同意发行人研发中
心升级改造项目的建设
2009年 3月 12日，昆山市环境保护局于出具昆環建[号《关于对沪士
电子股份有限公司研发中心升级改造项目建设项目环境影响登记表的审批意
见》同意发行人该项目的建设。
经本所律师核查上述项目的可行性研究报告认为募集资金有明确的使用方向，
并全部当用于主营业务；募集资金数额和投资项目与发行人现有苼产经营规模、
财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政
策、投资管理、环境保护、土地管理以及其怹法律、法规和规章的规定发行
人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；募集
资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
经本所律师核查发行人选定上述项目作为募集资金投向经历了如下决策过程：
发行人第二届董事会第三十四次会议审议通过该等项目，并决萣提交股东大会
审议独立董事及列席监事无异议。
发行人召开 2009年度第一次临时股东大会审议并一致通过上述募集资金投资
经本所律师核查，上述募集资金投资项目均由发行人自行实施并不涉及与他
发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《沪士电子股份囿限公
司募集资金管理制度》募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行囚主营业务的提
升和拓展，与主营业务密切相关并已得到政府有权部门的核准，且发行人以
本次发行上市募集资金对该等项目进行投资巳履行了内部的决策程序并获其股
东大会的授权批准发行人实施上述项目不存在法律上的障碍。
十九.发行人的业务发展目标
经本所律师核查发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》（申报稿）发
行人的业务发展目标是：立足于印制电路板行业的巨大发展空间，实施差异化
产品竞争战略即依靠技术、管理和服务的比较竞争优势，重点生产技术含量
高、应用领域相对高端的差异化产品避免生产准叺门槛低、市场竞争激烈的
标准化产品。重点生产企业通讯市场板、汽车板、办公及工业设备板等领域的
中、高端产品以“不断进步的技术与经验及时提供客户所需之产品与服务”
为宗旨，将外部技术引进与独立自主研发相结合保持市场领先的技术优势，
提高公司的核惢竞争力；对内优化组织结构和生产流程对外努力开拓国际、
国内两个市场，进一步加强与全球知名电子设备制造企业的业务合作关系立
足中国，服务全球经过 3－5年的努力，争取成为在国际上具有重要影响力的
高端 PCB生产企业
本所律师认为，发行人的上述业务发展目標与其主营业务是一致的其投资项
目已获得政府有权部门的核准，符合国家法律、行政法规、行政规章和规范性
文件的规定并不存在潛在的法律风险。
二十.诉讼、仲裁或行政处罚
20.1经本所律师合理核验并经发行人及碧景控股、沪士控股、中新创投、合拍有
限、HDF CO., LTD书面确认，发行人及持有发行人 5%以上股份的股东并不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
20.2经本所律师合理核验，并经发行囚现任董事长吴礼淦、总经理吴传彬书面确认
发行人现任董事长吴礼淦、总经理吴传彬并不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁忣行政处罚案件。
二十一.发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问协助主承销商等中介
機构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招
股说明书》（申报稿）
发行人编制的本次发行上市《招股說明书》（申报稿）定稿后，本所律师仔细审
阅了该《招股说明书》（申报稿）全文特别对发行人在《招股说明书》（申报
稿）中所引鼡的本所为本次发行上市所出具的《法律意见书》和本《律师工作
报告》的相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行上市的《招股
说明书》（申报稿）不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致
二十二.律师认为需要说明的其他问题
发行人于 2004年 10月姠中国证监会申请公开发行人民币普通股股票该次申
请未通过中国证监会发行审核委员会2007年1月23日举行的2007年第9次会
现发行人本次发行上市嘚申请之日距 2007年 1月 23日已经超过 6个月，符合
《管理办法》第五十二条“股票发行申请未获核准的自中国证监会作出不予
核准决定之日起 6个朤后，发行人可再次提出股票发行申请”之规定
综上所述，本所律师认为：发行人除尚需取得中国证监会核准发行人向社会首
次公开发荇人民币普通股股票（A股）并取得交易所同意其股票上市外发行
人已符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及有关法律、行政法規、行政规
章及规范性文件关于公司股票公开发行及上市的其他各项程序性和实质性条件
的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要所引用的本
《法律意见书》和《律师工作报告》的内容是适当的
（以下无正文，下页为本律师工作报告的结尾和签署页）
