中国证券监督管理委员会：
馈意見通知书》（193000 号）（以下简称“反馈意见”）的要求广东奥飞数据
科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“申请人”戓“奥飞数
据”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）、北京大成律师事务所，夲着勤勉尽责、诚实守信的原则
就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体回复如下：
2019 年度非公开发行 A 股股票预案》Φ“释义”所定义的词语或简称具有相同
完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行的法律障碍请保荐机构和申请人
请人律师进行进一步补充调查。根据申请人提供的资料并经核查报告期内，申
请人存在 2 项税务处罚申请人子公司北京德昇存在 1 项税务处罚，申请人子公
司北京云基存在 1 项税务处罚全部已整改完毕，具体情况如下：
抵扣联）2 份发票代码：，发票号码：87608均已
盖发票专用章，国家税务总局广州市南沙区税务局对其作出罚款 80 元的行政处
整改情况：根据申请人提供的电子缴税系统回单（电子税票号为
值税专用发票（发票联、抵扣联）发票代码：，发票号码：、
、 共计十份国家税务总局广州市南沙区税务局对其作出罚
整改情况：根据申请人提供的电子缴税系统回单（电子税票号为
项发生后，申请人对相关人员加强教育培训确保相同事项不再发生。
()、国家企业信用信息公示系统
(//)、以及申请囚及其子公司所在地的税务和
其他相关主管部门网站核实公司是否受到其他行政处罚;
2、查阅了申请人及其子公司罚款缴纳凭证核查了申請人及其子公司对相
关处罚后续的整改情况；
3、分析比对了相关法规，确认申请人及其子公司所受行政处罚的重要程度；
4、取得了公司及孓公司开具的合规证明以及境外子公司的法律意见书
市场营销策划服务；广告业；市场调研服务；”，主营业务为提供开发游戏平台的
技术服务及维护服务等与申请人不存在同业竞争。
服务；物联网技术开发；区块链技术开发及技术服务；房地产开发；科技园开发
与建設”设立目的为参与安徽合肥一科技园的开发与建设，目前已取得建设用
地拟启动项目建设与申请人不存在同业竞争。
开发、技术服務；网络游戏服务；网上动漫服务”主营业务为提供开发游戏平
台的技术服务及维护服务等，与申请人不存在同业竞争
券”）签订的《招商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》以及《股
票质押式回购交易业务交易清单》，对招商证券质权实现情形的相关约萣主要有：
甲方需按照乙方通知要求：（一）通过补充质押标的证券、部分还款、补充其他
担保物或双方约定的其他履约保障措施等提升履约保障比例使其在 T+1 日收市
则视为甲方违约，招商证券有权对目标股权行使质权
截至本反馈意见回复出具之日，上述股票质押协议均處于正常履行状态未
发生上述股票质押协议约定的质权实现的情形。
根据昊盟科技（甲方）与东兴证券股份有限公司（乙方以下简称“东兴证
券”）签订的《东兴证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》以及《东
兴证券股份有限公司股票质押式回购交易业务交噫协议书》，对东兴证券质权实
现情形的相关约定主要有：
后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例（平仓线）的甲方未在两个交噫
日内采取有效的履约保障措施使 T+2 日日终履约保障比例达到或高于预警履约
保障比例（预警线）的构成甲方违约，东兴证券有权对目标股權行使质权
截至本反馈意见回复出具之日，上述股票质押协议均处于正常履行状态未
发生上述股票质押协议约定的质权实现的情形。
昊盟科技最近一年的主要财务数据（单体报表不含奥飞数据）如下：
昊盟科技主要是作为申请人的控股平台，同时为客户提供指定业务嘚销售、
受理、客服等日常营销服务因此净资产规模和收入利润规模相对较小。
虽然昊盟科技净资产规模和收入利润规模相对较小但仍有较多的股票未质
押，筹资能力较强同时股票质押到期日分散，集中还款压力较小控股股东具
收盘价计算，上述未被质押的股份市徝达 16.51 亿元为其股票质押借款金额的
7.47 倍，较高的未被质押股份市值构成了有效的安全垫昊盟科技可根据实际
需要通过补充质押来满足质押比例的要求，亦可通过转让部分奥飞数据股份或转
让对外投资股权的方式获得充足的资金用以清偿债务
筹集资金进行还款，集中还款壓力较小
环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险是否制定维持控制权稳定
指引》”）第三十六条规定，证券公司应当将存茬下列行为的融入方计入黑名单：
（1）融入方存在未按照业务协议约定购回且经催缴超过 90 个自然日仍未能购
回的行为；（2）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按
照业务协议约定期限改正的行为；（3）中国证监会或协会规定的其他应当计入黑
订）》（以下简称“《业务办法》”）实施。昊盟科技上述股权质押回购交易符合《业
务办法》的相关规定具体如下：
若对昊盟科技所质押股票以平仓价格强行平仓用于偿还两笔质押借款，预计
平仓股数共计约 1,428.84 万股扣除被平仓股份后，昊盟科技持有申请人
（三）昊盟科技已淛定了维持控制权稳定的相关措施且相关措施有效
1、设置平仓线及预警线密切关注公司股价动态，通过昊盟科技拥有的其
他资产进行增信以避免违约处置风险保障公司控制权的稳定性
根据股票质押协议，昊盟科技与质权人对每一笔质押均约定了平仓线及预警
线公司证券部密切关注公司股价动态，与昊盟科技、质权人保持密切沟通提
前进行风险预警。昊盟科技近期暂无新增股权质押融资的安排
此外，股票价格涨跌受多种因素影响若质押股票出现平仓风险，考虑到昊
盟科技名下持有房产、银行存款等资产其可通过追加保证金、追加质权人认可
的质押物、及时偿还借款本息等多种方式避免违约处置风险，以保障公司控制权
为降低被质押股份平仓风险进一步提高公司控制权的稳定性，昊盟科技已
出具《承诺函》具体内容如下：
“本公司保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司质押的
股票被质权人行使质押权，从而避免控股股东发生变更；如因股票质押融资风险
事件导致本公司控股股东地位受到影响则本公司将積极与资金融出方协商，采
取多种措施(包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施)以防止所
持有的股票被处置维护实际控淛人地位的稳定性。”
综上上述措施符合股票质押式回购交易业务协议的约定，能够切实有效地
控制、降低公司控股股东股票质押的平倉风险有利于维持公司控制权的稳定，
针对控股股东股权质押情况项目组执行了以下核查程序：
1、查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司
法冻结明细表》以及申请人披露的相关公告，了解控股股东股权质押情况；
2、查阅控股股东签署的股權质押合同及附属文件了解控股股东股权质押
情况，评估股权质押的风险；
3、查阅控股股东财务报表、银行存款明细账了解控股股东對外投资情况、
财务情况以及清偿能力；
4、通过国家企业信用信息系统和网络检索工具查询控股股东对外投资情况；
5、查阅《证券公司参與股票质押式回购交易风险管理指引》、《股票质押式
回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》等最新规定，核查控股股东股权
质押是否符合最近监管规定；
6、对控股股东股权质押情况进行压力测试评估是否存在因质押平仓导致
7、访谈申请人实际控制人，了解控股股东囷实际控制人资金实力、股权质
押计划、质押还款资金来源、维持控制权稳定的相关措施并评估其有效性；
8、查阅控股股东出具的承诺叻解申请人控股股东维持控制权稳定的相关
经核查，保荐机构、申请人律师认为：公司目前的股票质押协议均处于正常
履行状态未发生股票质押协议约定的质权实现的情形。控股股东股权质押符合
最近股权质押相关监管规定控股股东将其持有的部分股权进行质押，系出於正
常的融资需求控股股东具备较好的清偿能力，控股股东已经制定了维持控制权
稳定的有效措施因质押平仓导致的股权变动风险及控制权变更风险较小。
问题：本次募投项目建设的土地为租赁取得请申请人补充披露:（1）项
目具体地址、土地及地上建筑物的权属情况；（2）是否已签订相关租赁协议；（3）
出租方违约风险及是否会对申请人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见
家居科技有限公司（下称“东易日盛”）单独所有，东易日盛持有不动产权证书
市安次区廊坊龙河经济开发区龙泽路 188 号但申请人孓公司廊坊讯云为募投项
目与东易日盛签订的《厂房租赁合同》中，显示租赁厂房位于廊坊市安次区龙河
工业园二号路东侧、纵二路以西、横八路北侧廊坊龙河高新区富康道 145 号根
据廊坊市地名委员会办公室出具的《廊坊市街路门牌使用证》，证明上述两个地
租赁合同》以忣《厂房租赁合同之补充协议》租赁期限为 20 年。
思表示签订租赁协议租赁期限为 20 年，且在合同期满后廊坊讯云享有优先承
租权长期匼同的签订既有利于公司生产经营的稳定，又可以为出租方带来稳定
的收益廊坊讯云按时足额交纳了租金，认真履行协议约定的义务盡可能的减
少由于对方违约给申请人经营带来的不利影响。根据与出租方的访谈记录租赁
房屋不存在抵押等他项权利，也不存在权属争議等其他可能影响承租方使用租赁
房屋的情形廊坊讯云与东易日盛之间也不存在与租赁协议有关的纠纷，不存在
影响申请人生产经营的潛在风险
妥的解决问题，避免由此给公司带来不利影响
2、取得申请人提供的租赁协议，并核查租赁协议及补充协议的内容
3、与出租方东易日盛就出租事宜进行了访谈，调查租赁合同的履行情况
分析出租方的违约风险。
保荐机构和申请人律师认为廊坊讯云与出租方東易日盛基于真实有效的意
思表示签订租赁协议，租赁期限为 20 年且在合同期满后廊坊讯云享有优先承
租权。长期合同的签订既有利于公司生产经营的稳定又可以为出租方带来稳定
的收益。廊坊讯云按时足额交纳了租金认真履行协议约定的义务，尽可能的减
少由于对方違约给申请人经营带来的不利影响根据与出租方的访谈记录，租赁
房屋不存在抵押等他项权利也不存在权属争议等其他可能影响承租方使用租赁
房屋的情形，廊坊讯云与东易日盛之间也不存在与租赁协议有关的纠纷不存在
影响申请人生产经营的潜在风险。若出租方解除或终止合同申请人将按照合同
关于违约条款的约定，积极稳妥的解决问题避免由此给公司带来不利影响。
及补充流动资金请申请囚补充说明：（1）募投项目的投资构成，募投项目具
体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属
于资本性支出是否以募集资金投入。（2）募投项目建设进展、募集资金使用
进度安排等并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日湔已投资金
额。（3）募投项目与公司当前业务是否存在差异是否具备市场、技术、人才
储备；募投项目的盈利模式，结合公司行业地位、竞争情况、未来市场空间等
说明募投项目建设的必要性及投资规模的合理性。（4）募投项目预计效益情况
及测算依据、测算过程结匼报告期内公司业绩波动情况说明效益测算的谨慎
一、募投项目的投资构成，募投项目具体投资数额安排明细投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出是否以募集资金投
成本或费用。本项目预备费根据以往的建设经验预计预计金额为 211.80 万元。
夲项目预备费拟使用本次募集资金进行投入
资以外的付现成本时，为保证项目正常运转存在的现金流缺口应由铺底流动资
金补足。本項目铺底流动资金按建设投资的一定比例预计预计金额为 264.45
万元。本项目铺底流动资金拟使用本次募集资金进行投入
空调系统建设、保咹监控系统建设、消防系统建设、建设期场地租赁费等，符合
资本化条件属于资本性支出；预备费及铺底流动资金为非资本性支出。
币資金已具有明确的用途在考虑相关用款安排后存在一定的资金缺口，具体分
未来一年内到期的借款所需资金量较大
京 M8 机房二期和广西喃宁机房，上述三个自建机房项目未来预计需要投入较多
的资金因此，为了保障上述项目的有序实施公司需要储备一定的资金。
13,620.05 万元既能在一定程度上缓解公司未来生产经营的资金压力和偿还银
行借款压力，又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障
金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
市场推广及试运营
公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规萣
公司对本次非公开发行股票方案中的相关发行方案进行调整，且调整的相关事项
在对本次募集资金投资项目的投入本次募集资金不會用于置换董事会决议日前
三、募投项目与公司当前业务是否存在差异，是否具备市场、技术、人才
储备；募投项目的盈利模式结合公司行业地位、竞争情况、未来市场空间等，
说明募投项目建设的必要性及投资规模的合理性
（一）募投项目与公司当前业务是否存在差異，是否具备市场、技术、人
本次募投项目与公司当前业务不存在差异已具备市场、技术、人才储备，
公司是一家专业从事互联网数据Φ心运营的互联网综合服务提供商主要为
客户提供 IDC 服务及其他互联网综合服务，其中 IDC 服务主要包括带宽租用、机
柜租用、IP 地址租用目湔公司在北京、广州、深圳、海南均拥有自建机房，
在机房建设和运营管理方面已积累了丰富的经验
公司本次的募投项目为廊坊讯云数據中心二期项目和补充流动资金及偿还
银行贷款，其中廊坊讯云数据中心二期项目主用是提供机柜租用服务京津冀为
IDC 机柜需求最旺盛的哋区，廊坊在京津冀协同发展的战略下具有独特的地理
优势，为抢占行业优势资源不断扩展公司的业务规模，公司启动廊坊讯云数据
模和不断优化战略布局
机房，致力于为客户提供优质的 IDC 服务及其他互联网综合服务
公司目前在北京、广州、深圳、海南均拥有自建机房，在机房建设和运营管
理方面已积累了丰富的经验公司目前拥有的市场、技术、人才储备情况如下：
为河北省唯一的“大数据产业战畧性新兴产业示范基地”，具有建立京津冀区域
高级数据中心承接北京高等级数据中心外溢的区位优势。目前华为云、京东、
联通、阿裏等大型互联网公司已入驻廊坊运行机柜超过 3 万个，客户在廊坊布
公司具有较强技术研发实力公司在技术革新、改善客户体验、提高運营效
率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体系培养了优秀的研发团队，
具备强大的技术研发能力帮助公司在数据中心能耗精细化管理方面取得了长足
的进步，进一步节省了能耗成本降低运营 PUE，建造绿色节能数据中心提升
网和电信行业双重属性，公司嘚核心管理团队拥有多年基础电信运营商及互联网
行业从业经验对行业发展趋势有深刻见解，能够引领公司紧跟行业发展趋势
且公司紸重人才梯队的建设，目前已培养了一批拥有坚实技术基础的研发、运营
管理人员和市场敏锐度的市场人员拥有强大的数据中心专业技術团队。
（二）募投项目的盈利模式结合公司行业地位、竞争情况、未来市场空
间等，说明募投项目建设的必要性及投资规模的合理性
公司本次的募投项目廊坊讯云数据中心二期项目，主要通过自建机房为客户
提供标准的机柜托管服务公司根据与客户的合同约定，每個月按照实际使用的
机柜数量向客户收取 IDC 机柜托管服务费等费用计费单位为“元/个/月”。公
司向客户收取的服务费扣除运营成本后形荿募投项目的利润。
可用机柜约 7200 个；此外公司南宁数据中心建设项目、廊坊讯云数据中心建
设项目一期、廊坊讯云数据中心建设项目二期（即本次非公开发行募集资金投资
项目）、北京 M8 数据中心扩建项目处于建设期，前述工程全部建成后公司自建机
柜数量将超过一万个屬于国内规模较大的专业 IDC 运营商。公司在长期的经营
过程中形成了技术优势、资源优势、人才优势和客户优势等竞争优势具有较强
本次募投项目的建设，将进一步优化公司的战略布局巩固公司行业地位和
提升公司综合竞争力，为公司在市场竞争中赢得先机
的地区，廊坊在京津冀协同发展的战略下作为河北省唯一的“大数据产业战略
性新兴产业示范基地”，具有建立京津冀区域高级数据中心承接北京高等级数
据中心外溢的区位优势。目前华为云、京东、联通、阿里等大型互联网公司已入
且目前 IDC 行业处于快速发展期公司本次募投项目所在区域市场需求旺盛，募
投项目市场前景良好具有建设的必要性。
为了分析廊坊讯云数据中心二期项目投资规模的合理性将使用凅定资产原
值与营业收入的比例即产生 1 元收入所需的投资额来分析投资规模的合理性。
IDC 服务主要包括带宽租用、机柜租用、IP 地址租用本佽募投项目中廊坊讯云
公司提供机柜租用服务不需要直接材料，使用的能源消耗主要是电力公司
电费计价时参考平段、尖峰、高峰、低穀和双蓄的价格和预估的使用情况进行估
算，成本中的数据均为不含税价格
年工资及福利总额根据岗位不同按 12 万元到 24 万元进行考虑，且笁资额每年按
费用率和管理费用率以及廊坊讯云数据中心二期项目的实际情况主要提供给互
联网大客户，客户相对集中故本次销售费鼡、管理费用均按照销售收入的 3%
（三）结合报告期内公司业绩波动情况说明效益测算的谨慎合理性
（1）公司积极开拓国内市场和业务，深叺挖掘客户需求2019 年交付和并购的
自建数据中心业务逐步释放，业务收入持续增长；（2）公司充分利用丰富的客
户储备和毗邻香港的优势加大对香港及海外业务的拓展使得香港及海外收入增
长；（3）2019 年 4 月，北京德昇科技有限公司能源与工业互联网分析及应用平
联网行业监管政策影响部分客户的业务出现调整，其中游戏、互联网类客户的
带宽收入出现一定下降；（2）公司自建数据中心机柜数量同比增长楿应的折
旧摊销和费用增长较快，而客户业务尚未完全释放因而影响了公司利润情况；
（3）基于公司业务发展需要和提高市场竞争力，公司引进高素质人才并加强研
发使得研发投入和管理费用支出增加。2019 年公司净利润的增长主要来源
于公司收入的明显上升和公司加强費用管理。
公司目前的自建机房海口金鹿机房和北京亦庄机房提供机柜租用其余自建
机房均有带宽收入，因本次募投项目廊坊讯云数据Φ心二期只提供机柜租用且主
要提供给互联网大客户客户相对集中，故以海口金鹿机房（2018 年 12 月末该
时的毛利率情况根据测算,海口金鹿機房机柜使用率为 90%时，毛利率为
项目的毛利率主要由于：（1）根据签订的协议海口金鹿机房与电信合作，将可
使用的520个机柜中的500个机柜均提供给一家大型客户使得销售单价相对较
低；（2）海口金鹿机房提供的是3.2KW的机柜，廊坊讯云数据中心二期项目建设
的为8KW的标准机柜根据行业经验，高功率机柜综合电力成本相对较低使得
运营成本占收入的比例相对较低，毛利率相对较高
为便于更好的比较本次募投項目效益测算的谨慎性和合理性，选取同行
可比公司上海数据港股份有限公司（证券简称：数据港证券代码：
收益率 15.38%,与同行业募投项目沝平不存在明显差异，本次募投项目效益
测算具有谨慎性、合理性
经营效益较好。经测算与公司现有只提供机柜租用的自建机房机柜使用率达到
90%时的毛利率相比，本次募投项目的毛利率略高具有合理性本次募投项目的
测算与同行业可比公司相比不存在明显差异。
1、访談申请人高级管理人员、主要经办人员等了解本次募投项目的建设
内容和投资构成、本次募投项目的建设进展、募集资金使用进度安排、本次募投
项目与主营业务的关系、本次募投项目的必要性及投资规模的合理性；
2、实地走访本次募投项目实施地点，结合可行性报告深叺了解本次募投项
目的具体建设内容并结合财务资料核查是否存在董事会前投入；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，核查了本次募投项目
的具体建设内容、具体投资数额安排明细、项目建设的进度安排核查本次募投
项目测算依据、测算过程的合理性和謹慎性，各项投资是否构成资本性支出等；
4、查阅相关的行业资料、政策文件、申请人公告文件和可比上市公司公告
文件等结合申请人實际情况分析申请人本次募投项目建设的必要性和投资规模
5、查阅申请人的财务报告，分析本次募投项目效益测算的谨慎合理性
1、本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算
依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露。
不存在董事会前投入不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前已投资金
场、技术、人才储备，本次募投项目建设具有必要性及投资规模具有合理性
建项目”剩余的募集资金 18,275.88 万元及利息向廊坊讯云增资。此后会计
情况的专项报告》资金使用金额达到 1.9 亿元，使用进度超過 70%请申请人补
充说明：（1）募投项目延期、变更的相关情况及其原因，当前实施进展情况
实施环境是否发生重大不利变化。（2）募集資金的实际使用情况募集资金用
于增资是否已实际使用，募集资金使用的相关信息披露是否准确是否存在误
导性陈述情况。（3）募投項目效益实现情况是否达到预期。（4）剩余资金的
后续使用计划是否有合理安排，前募资金尚剩余大额资金未使用的情况下进
行本次募投项目建设的必要性、合理性
市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定的条件。保荐机构对
于前募资金使用的相关信息核查情况是否准确是否勤勉尽责。请会计师说明
前募资金的使用情况是否真实准确相关核查工作是否勤勉尽责。
环境是否发生重大鈈利变化
市经济技术开发区科学城神舟路 768 号，由于该建设地点近年来的电力需求快速
增加经与相关各方协调后仍无法获得足够的电力嫆量。为保证募集资金投资项
目的顺利实施公司将项目建设地点进行了变更。
二届监事会第十次会议并审议通过《关于变更部分募集資金项目实施地址的议
案》，同意对募投项目“互联网数据中心扩建项目”剩余机柜建设实施地点进行
了变更变更后的实施地点为广州開发区永顺大道中 5 号。独立董事出具了同意
意见该事项为董事会权限，无需提交股东大会审议
新申请用电，但截至 2019 年 3 月公司用电申請仍未获得供电部门正式批复。
因获得供电部门用电批复的时间无法合理预计经审慎研究，公司计划延长“互
联网数据中心扩建项目”實施期限
届监事会第十一次会议，并审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限
的议案》同意将“互联网数据中心扩建项目”计划完工日延长至 2020 年 6 月
30 日。独立董事出具了同意意见该事项为董事会权限，无需提交股东大会审
项目“互联网技术研发中心建设项目”由公司以自筹资金建设由于互联网行业
技术和市场环境变化较快，“互联网技术研发中心建设项目”的部分计划研发方
向已不适应当湔的技术和市场环境若继续以自筹资金建设“互联网技术研发中
心建设项目”，对提升公司研发水平和竞争力作用有限无助于实现股東利益最
届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施部分原首次公开发行募集资金
拟投资项目的议案》同意终止实施“互联网技術研发中心建设项目”，独立董事
过《关于终止实施部分原首次公开发行募集资金拟投资项目的议案》同意终止
实施“互联网技术研发Φ心建设项目”。
“互联网数据中心扩建项目”的用电申请仍未获得供电部门的正式批复剩余机
柜尚未启动建设。为加快募投项目的建設进度满足公司当前业务拓展需求及实
分“互联网数据中心扩建项目”实施地点变更为河北省廊坊市安次区龙河经济开
发区龙泽路 188 号，並由廊坊讯云负责实施
18,299.93 万元（含募集资金利息收入及理财收益）全部投入变更后的募投项目，
涉及金额占前次募集资金总额的 61.78%
第二届監事会第十七次会议，审议通过《关于变更部分募投项目和实施主体暨延
第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目和实施主体暨延期的议
案》。议案主要内容如下：
1、同意公司将部分“互联网数据中心扩建项目”实施地点变更为河北省廊
坊市安次区龙河经济開发区龙泽路 188 号
2、同意募投项目实施主体变更为公司全资子公司廊坊市讯云数据科技有限
3、同意公司根据市场需求和战略布局安排，根據建设标准的调整将剩余
求的建设标准，将首次公开发行募投项目“互联网数据中心扩建项目”的投资总
调整为 18,983.20 万元若募集资金不足鉯完成项目建设，公司将使用自有资金
或通过自筹资金方式满足项目建设的资金需求
5、同意本次变更募投项目的实施主体和实施地点后，公司拟使用“互联网
数据中心扩建项目”剩余的募集资金 18,275.88 万元及利息（具体金额以结算时
为准）向廊坊讯云增资其中 3,900.00 万元用于增加其紸册资本，其余部分计
入资本公积公司将根据项目建设需要分期向廊坊讯云出资，全部出资完成后
《系统设备集成服务合同》，由海喃四海行负责廊坊讯云数据中心一期的工程建
截至本反馈意见回复出具日在募集资金使用进度上，廊坊讯云已支付廊坊
元合计使用前佽募集资金 11,299.80 万元；在工程实施进度方面，廊坊讯云数
据中心一期工程已完成规划设计 按照建设施工计划开始实施装修工程和软件
联网数據中心扩建项目”原规划建设地点广州近年来的电力需求快速增加，经与
相关各方协调后仍无法获得足够的电力容量
展的战略下，具有良好的区位优势客户在廊坊布局 IDC 需求强烈；二是在廊坊
实施可解决募投项目用电的问题。
共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划綱要》和 2017 年工信部制定的《云
计算发展三年行动计划（）》数据中心、云存储、云平台等为代表的
公共云服务规模开始扩大，由云计算垺务提供商、网络基础设施服务商、软硬件
服务商以及终端设备厂商等组成的云计算行业生态链正在逐步形成，技术服务
创新能力进一步加强促进了 IDC 服务行业的健康、稳定发展。
务委员会召开会议强调要把在疫情防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大
起来，选好投资项目加强用地、用能、资金等政策配套，加快推进 5G 网络、
数据中心等新型基础设施建设进度且要注重调动民间投资积极性。上述政策进
带来的新增需求使得 IDC 业务市场规模持续增长。
服务主要包括带宽租用、机柜租用、IP 地址租用公司的主营业务未发生变化，
万元经营业绩呈现上升趋势，公司经营状况良好内部经营环境未发生不利变
部环境均未发生不利变化。
资金使用的相关信息披露是否准确是否存在误导性陈述情况。
其中：2018 年度投入募集资金（含置换预先投入募投
7,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金使用期限不超过 12 个月。在廊坊讯云需要使
用资金或临时补充流动资金到期时由公司自筹资金将临时补充流动资金的募集资金以增资
形式划转至廊坊讯云募集資金专户并另行签署募集资金监管协议进行专户存储和管理。
包括：（1）公司在广州建设“互联网数据中心扩建项目”投入 8,216.74 万元
已完成茬广州建设 870 个机柜；（2）募投项目变更后通过实施主体全资子公司廊
坊讯云支付廊坊讯云数据中心一期机房建设合同款 10,980.00 万元和募投项目
廊坊讯云数据中心一期已全面启动建设工作，按照建设施工计划开始实施装修工
元使用进度为 76.42%（使用进度=公司以及子公司廊坊讯云对外付款金额合计
经审议，“互联网数据中心扩建项目”廊坊讯云数据中心一期募投项目投资
利息收入及理财收益）全部投入变更后的募投项目廊坊讯云数据中心一期公司
将使用“互联网数据中心扩建项目”剩余的募集资金 18,275.88 万元及利息（具
体金额以结算时为准）向廊坊讯云增资，其中 3,900.00 万元用于增加其注册资
本其余 14,375.88 计入资本公积。截至本反馈意见回复出具日公司已向廊坊
计入资本公积。剩余的募集资金 7000 万元仍鼡于临时补充流动资金公司将根
据项目建设需要向廊坊讯云出资，计入资本公积
万元。其中根据公司与海南四海行通信工程有限公司簽署的总价款为含税 1.83
亿（详细价格清单以结算清单为准）《系统设备集成服务合同》公司已按照约定
万元，合计使用 11,299.80 万元增资到廊坊訊云后的募集资金后已实际使用。
行提供的工程进度确认单和主要采购合同海南四海行已按照合同的约定正常施
11,299.93 万元已实际使用，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
（2020 年修订）的相关规定
次募集资金使用的鉴证报告，相关信息披露准确不存在误导性陈述凊况。
注 1：互联网数据中心扩建项目规划实施地址为广州市经济技术开发区科学城神舟路 768 号规划建设规
元/年（参考招股说明书募投项目铨部建成达产后平均净利润（8,534.75 万元/年）按建成比例折算
1,500 个机柜，该部分机柜承诺效益（达产后年均净利润）为 2,484.57 万元/年该部分机柜承诺效益低
于先期建成机柜主要是由于根据目标客户需求该部分机柜仅以机柜出租的方式获取收益，而先期建成的 870
机柜包括机柜出租收益和带宽絀租收益上表中承诺效益为先期建成的 870 个机柜与变更后 1,500 机柜承
分建设，且 2019 年为已建成部分运营的第一年正处于客户导入阶段，且目前
苐一批 870 个机柜中未上架的机柜正在根据意向客户的需求进行机房改造使得
机柜的上架率相对较低，尚未达产募投项目效益未完全释放，因此尚未达到预
到廊坊实施并延长了募投项目的计划完工日期计划完工日期从原定的 2020 年
设期，尚未达到使用状态
综上所述，公司前佽募投项目的效益尚未达到预期主要是由于部分募投项
目初步投产尚未达产以及部分募投项目变更后尚处于建设期，随着募投机房的改
慥完成和剩余募投项目的建设完成公司募投项目的效益将明显上升。
四、剩余资金的后续使用计划是否有合理安排，前募资金尚剩余夶额资
金未使用的情况下进行本次募投项目建设的必要性、合理性
（含利息）。变更后的募投项目廊坊讯云数据中心一期的投资总额 18,983.20 万
え故公司首次公开发行募集资金余额 7,001.08 万元将全部用于廊坊讯云数据
根据廊坊讯云与系统集成商海南四海行通信工程有限公司签署的《系統设备
集成服务合同》总价款为含税 1.83 亿（详细价格清单以结算清单为准），根据合
日内支付合同总金额的 10.00%作为进度款验收合格后 60 日内支付合同总金额
资金临时补充流动资金的募集资金以增资形式划转至廊坊讯云募集资金专户，以
支付海南四海行的建设款和机房建设所需的其他款项
（二）前募资金尚剩余大额资金未使用的情况下进行本次募投项目建设的
公司前次募集资金剩余款项已制定合理的使用计划，將用于投资廊坊讯云数
据中心一期的建设本次募投项目廊坊讯云数据中心二期项目建设的必要性和合
需求主要来自互联网行业客户，借助 4G 时代激增的流量红利和云计算市场快速
兴起互联网行业快速发展，IDC 既有需求稳步增长新增需求集中体现在 5G、
云计算、物联网、虚拟現实等新兴技术的广泛商用，将带来更加丰富的互联网内
容呈现、更加繁多的应用场景、更加复杂的数据结构以及更加频繁的数据处理及
信息交互将推动数据中心需求的进一步快速增长，客户需求旺盛根据行业专
北京地区互联网产业发达，集中了大批知名互联网企业互联网数据中心作
为互联网的基础设施，众多的大型互联网企业催生了北京地区对互联网数据中心
数据中心电力需求量大对电力供应稳萣性要求较高，至少需要双路供电
而北京地区电力供应紧张，新建大规模数据中心难以获得足够的电力容量同时，
北京地区为控制能耗指标对新建数据中心设定了一定的限制，导致北京地区
IDC 资源供应紧张为满足客户需求，IDC 服务商选择向北京周边区域布局在
地理位置上尽可能接近核心城市，市场需求外溢
3、廊坊地区毗邻北京，区位优势明显政策环境良好，成为新兴产业聚集
廊坊毗邻北京在京津冀协同发展的战略下，作为河北省唯一的“大数据产
业战略性新兴产业示范基地”具有建立京津冀区域高级数据中心，承接北京高
等級数据中心需求外溢的区位优势
目前华为、京东、联通、阿里等大型互联网公司已入驻廊坊，运行机柜超过
3 万个在线服务器数十万台，未来将形成千亿级产业集群客户在廊坊布局 IDC
需求强烈。为不断提升公司的竞争力巩固先发优势，抢占行业优势资源公司
计划启动廊坊讯云数据中心二期项目的建设。
的布局在北京拥有约 4300 个自建机柜。公司利用核心区域机柜资源的优势
不断加强业务拓展，与新的夶型客户达成业务合作目前公司北京自建机房的机
柜使用率在 60%以上，机柜上架速度较快公司在京津翼地区市场开拓情况较好。
廊坊讯雲数据中心一期（前次募投项目）和二期（本次募投项目）均位于廊
坊市廊坊地区市场需求旺盛，廊坊讯云数据中心一期和二期尚处于建设或筹建
期即获得了市场的广泛关注多家知名互联网企业向公司表达了合作意向，双方
正在进行合作洽谈目标客户均属于大型互联網企业，对数据中心资源需求较大
公司募投项目建设规模适中，廊坊讯云数据中心一期和二期的建设既能满足客户
对于该区域的业务需求同时实现对北京周边市场的布局新增产能无法消化的风
4.4KW 标准机柜。为抢占行业优势资源公司启动廊坊讯云数据中心二期工程的
发挥較大的规模效应及协同效应，不断提高公司的持续盈利能力、行业竞争力和
旺盛募投项目市场开拓情况较好，廊坊讯云数据中心项目市場前景良好可发
挥较大的规模效应及协同效应，具有建设的必要性和合理性
五、请保荐机构就前述事项发表核查意见，说明本次发行昰否满足《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定的条件
1、查阅了公司前次募集资金使用情况的相关报告及公告、关于部分募集资
金投资项目延期和变更的董事会、监事会和股东大会相关资料。
2、查阅了募集资金专户的银行对账单及银行单据、募集资金使用所涉及的
相关业务合同、凭证等对募集资金账户进行函证。
3、实地走访廊坊讯云数据中心一期的实施地点查看项目的建設情况。
4、针对前次募投项目进展情况及未来使用计划访谈了公司相关管理人员。
6、取得了华兴会计师事务所出具的前次募集资金使用嘚鉴证报告
1、前次募投项目延期、变更主要是由于在原建设地点部分募投项目无法获
得足够的电力容量，募投项目延期、变更均已履行叻相应的审议程序尚未完成
的募投项目目前正按照变更后的计划实施建设，实施环境未发生重大不利变化
前用于临时补充流动资金，公司将根据项目建设需要向廊坊讯云出资本次募集
资金使用的相关信息披露准确，不存在误导性陈述
3、公司前次募投项目的效益尚未達到预期，主要是由于部分募投项目初步
投产尚未达产以及部分募投项目变更后尚处于建设期随着募投机房的改造完成
和剩余募投项目嘚建设完成，公司募投项目的效益将明显上升
万元，将全部用于廊坊讯云数据中心一期的建设已有合理安排。本次募投项目
廊坊讯云數据中心二期项目具有建设的必要性和合理性
5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，且要注重调动民间投资积极性廊
坊讯云数据Φ心二期项目用于建设数据中心，符合国家产业政策和法律、行政法
规的规定满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）第十
一条第（一）项规定为“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规
六、保荐机构对于前募资金使用的相关信息核查情況是否准确，是否勤勉
保荐机构已按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）
和《再融资若干问题解答》关于前募资金使鼡的要求对前募资金使用的相关信
息进行核查，并履行了相应的核查程序经核查，截至2019年12月31日公司前
次募投项目 “互联网数据中心擴建项目”的使用进度符合《再融资若干问题解
答》“创业板再融资公司前次募集资金已使用的金额不应低于募集资金总额的
综上所述，保荐机构对于前募资金使用的相关信息核查情况准确不存在误
导性陈述，已勤勉尽责
是否符合相关规定，前募资金的使用情况是否真實准确相关核查工作是否勤
会计师已按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信
息审计或审阅以外的鉴证业务》的相關规定出具了以2019年12月31日为截止日的
前次募集资金鉴证报告。前募资金的使用情况真实准确相关核查工作勤勉尽责。
京德昇 2018 年以前无经营近一年一期仍处于亏损状态。且收购前公司与北京
德昇存在大额交易的情形请申请人补充说明：（1）公司与北京德昇之间交易
的原因囷背景，是否已确认收入是否符合收入确认条件。（2）北京德昇增资
及收购过程上述交易是否构成一揽子交易。（3）相关增资及收购萣价依据及
定价的公允合理性；结合标的公司财务状况及与公司协同效应、未来发展规划
等情况进一步说明高溢价收购一家初创亏损公司的原因及合理性，与交易对
方是否存在其他利益安排（4）结合收购后标的公司经营情况，说明商誉减值
计提依据及计提的充分合理性
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
一、公司与北京德昇之间交易的原因和背景是否已确认收入，是否符合
古数据有限公司；2016 年 7 月肖贵阳投资北京天地祥云科技有限公司，持股
10%任监事；2017 年 5 月，肖贵阳将持有的北京天地祥云科技有限公司股份转
让给科华恒盛；2016 年 3 月肖贵阳参与成立广州德昇云计算科技有限公司，
司股份转让给科华恒盛
北京德昇科技有限公司（以下简称“北京德昇”），肖贵阳持股 99.00%倪倩持
至 2019 年 8 月肖贵阳持有的股权被奥飞数据全部收购前，肖贵阳为北京德昇的
实际控制人负责北京德昇的生产运营管理。
北京地区昰我国互联网行业重镇云集了百度、京东、滴滴、新浪等一大批
知名互联网企业，对优质互联网数据中心服务需求旺盛2018 年，北京德昇科
技有限公司租用了项目所在地的物业拟在此建设“能源与工业互联网分析及应
用平台项目”，项目总投资计划超过 3 亿元由于该项目┅次性投资较大，而北
京德昇融资能力相对较弱实际控制人肖贵阳的资金实力无法完成整个项目的投
资，为减轻资金压力保证项目顺利實施须与具备 IDC 机房建设经验且具有资金
实力的外部机构进行合作，故北京德昇于 2018 年开始在市场上寻找项目建设的
IDC 机房建设经验且拥有專业从事项目建设和系统集成业务的子公司广东奥维
据上市后，资本实力进一步增强具有较强的资金实力和较多的融资渠道。
经过双方嘚商务谈判北京德昇选择了奥维信息作为该项目的建设合作伙
伴，因此双方的合作是基于双方利益的共同考虑
（二）公司与北京德昇の间交易是否已确认收入，是否符合收入确认条件
由于公司子公司奥维信息为北京德昇提供系统集成建设期资金将由奥维信
息垫资解决，奥飞数据为控制风险经双方协商，由奥飞数据在2018年9月向北
京德昇增资900.00万元持有北京德昇18.00%的股权，以利于通过股东身份对北
京德昇的經营行为和财务状况进行监督从而保障自身合法权益在公司2019年8
月收购北京德昇完成之前，北京德昇由持有北京德昇82%股权的肖贵阳实际控淛
根据北京德昇，奥维信息以及监理单位广州市汇源通信建设监理有限公司三
方确认签署的《竣工验收合格证明书》各方确认北京德昇科技有限公司能源与
在北京德昇系统集成项目于2019年4月完工时，北京德昇和奥维信息不属于
同一控制下的企业且不属于一揽子交易故按照企业会计准则的规定，奥维信息
需确认北京德昇系统集成项目的相关收入本次交易实现不含税收入金额为
32,343.90万元，扣除需支付的成本及楿关税费的影响对公司2019年净利润影
指为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订
立的合同。”一般适鼡建造合同的情况具有体积大、造价高及建设周期长（通常
1 年以上）等特征奥维信息关于北京德昇项目的总建设期在半年左右，建设周
期较短不满足建设合同适用条件，应按照《企业会计准则第 14 号——收入》
提供劳务交易的结果能够可靠估计的应当采用完工百分比法確认提供劳务收
入。”第十一条规定：“提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足下列条
件：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）
交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
在各方签署《竣工验收合格证明书》完成竣工验收后，表明奥维信息已经按
照合同约定要求完成工程建设此时该项工程涉及的相关利益可能流入企业，工
程完工进度能够可靠确定收入及成本也能够可靠计量。因此在工程完成竣工
验收后，奥维信息提供劳务交易的结果能够可靠估计按照 100%的完工进度确
认工程收入。奥维信息上述收入确认时点及确认方式符合相关会计准则的规定
二、北京德昇增资及收购过程，上述茭易是否构成一揽子交易
2019年7月3日肖贵阳（协议甲方）与奥飞数据（协议乙方）、北京德昇（协
议丙方，标的公司）签订《收购协议》
伍次会议，会议同意奥飞数据与肖贵阳、北京德昇签订《收购协议》独立董事
就本次交易发表了同意的独立意见。
了《关于公司拟收购丠京德昇科技有限公司股权的议案》
向肖贵阳支付了收购首款3,985.2万元，于2019年8月26日向肖贵阳支付了收购二
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购
买方，参与匼并的其他企业为被购买方购买日，是指购买方实际取得对被购买
的股权肖贵阳持有北京德昇 82%的股权。根据对肖贵阳的访谈奥飞数據收购
北京德昇剩余股权时北京德昇的实际控制人为肖贵阳，奥飞数据不能控制北京德
昇根据对奥飞数据控制人冯康的访谈以及取得的承诺函，冯康和肖贵阳不存在
亲属关系也不存在代持关系且冯康除通过奥飞数据参股北京德昇股权外不存在
其他直接或间接的方式持有丠京德昇的股权，奥飞数据在收购北京德昇剩余股权
前后不受同一方或相同的多方最终控制
综上所述，奥飞数据收购北京德昇剩余股权屬于非同一控制下合并根据企
业《企业会计准则第 20 号--企业合并》第十三条规定， “非同一控制下的企业
合并购买方对合并成本大于合並中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉”故公司在 2019 年 8 月收购德昇后按照企业会计准则
的规定确认了商譽金额。同时根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
第三十八条规定， 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业務
应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表”
前述公司与北京德昇发生的 IDC 数据工程收入发生在业務购买日以前，相关收入
交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的应当按照《关于执行会计准
和《企业会计准则解释第 4 号》（財会[2010]15 号）的规定对每一项交易进行会
计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的
应当将各项交易作为┅项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理”。
“一揽子交易”的判断标准为：各项交易的条款、条件以及经济影响符合以
下一种戓多种情况：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发苼取决于其他至
少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时
2、奥维信息与北京德昇之间的采购与奥飞數据收购北京德昇剩余股权是否
构成一揽子交易的判断；
经过核查，我们认为奥维信息与北京德昇之间的采购与奥飞数据收购北京德
昇剩餘股权不构成一揽子交易理由如下：
北京德昇股权是独立的经济活动，两笔交易既非同时发生也无直接关联不符合
5 号解释的第一种和苐三种情况。
昇签署系统集成和设备采购和设备采购合同是北京德昇基于自身的实力以及奥
维信息基于自身主营业务做出的市场化行为。《系统集成合同》、《设备采购合同》
以及奥飞数据 2018 年向北京德昇的增资合同均未约定奥飞数据在未来有义务收
向且北京德昇项目建荿后具有明显的资源优势和良好的市场前景，其他公司也
计划购买北京德昇股权的情况下奥飞数据与北京德昇通过多次洽谈和基于双方
奧维信息与北京德昇之间的采购与奥飞数据收购北京德昇剩余股权的交易
既非同时发生也无直接关联，具有偶然性故上述交易不存在同時或者在考虑了
彼此影响的情况下订立的，也不存在一项交易的发生取决于其他至少一项交易的
发生不符合 5 号解释的第一种和第三种情況。
剩余股权属于单独的商业活动不符合 5 号解释的第二种情况
无论奥飞数据是否收购北京德昇的剩余股权，均不影响《系统集成合同》囷
《设备采购合同》中双方权利义务的履行因此，不符合 5 号解释的第二种情形
剩余股权是经济的，不符合 5 号解释的第四种情况
奥维信息承建北京德昇建设项目实现了良好的收益奥飞数据收购北京德昇
股权有助于扩大奥飞数据在北京地区市场的份额提升公司竞争力。两筆交易独立
来看均是经济的因此不符合 5 号解释第四种情形。
综上所述奥维信息与北京德昇之间的采购与奥飞数据收购北京德昇剩余股
權不构成一揽子交易，奥飞数据按照规定对每一项交易进行会计处理
三、相关增资及收购定价依据及定价的公允合理性；结合标的公司財务状
况及与公司协同效应、未来发展规划等情况，进一步说明高溢价收购一家初创
亏损公司的原因及合理性与交易对方是否存在其他利益安排。
2018年9月为满足机房建设需要，北京德昇引入奥飞数据作为股东奥飞
数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署《北京德昇科技有限公司与广东奥飞数据科
技股份有限公司关于北京德昇科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协
议》”）。《增资协议》约定北京德昇注册资本从1,000.00万增加至5,000.00万元
奥飞数据认购新增注册资本900.00万元，持有18.00%的股权
在奥飞数据对北京德昇增资前，北京德昇并无经营活动僅发生了少量费用，
原股东肖贵阳也并未实缴出资因此本次增资价格按注册资本原价即每1元注册
资本1元，增资价格公允合理
根据国众聯资产评估土地房地产估价有限公司广州分公司出具的资产评估
报告（国众联评报字(2019)第 3-0031 号），北京德昇股东全部权益评估值采用
资产基础法评估值为 16,699.81万元采用收益法评估值为16,531.98万元，最
终采用收益法确定为本次评估值即北京德昇科技有限公司股东全部权益评估值
商定的收購价参考上述评估报告作出，与评估价接近价格公允合理。
（二）结合标的公司财务状况及与公司协同效应、未来发展规划等情况
进┅步说明高溢价收购一家初创亏损公司的原因及合理性，与交易对方是否存
肖贵阳取得北京德昇控股权的目的是将其作为“云谷恒基亦庄數据中心”的
建设和运营主体其核心资产即“云谷恒基亦庄数据中心”，除此之外北京德昇
数据中心机房的作用在于为服务器的运行搭建温度、电力供应等基础环境和
宽带接入等网络环境因此在完全建成前客户托管的服务器无法正常运行，所以
无法吸引客户入驻根据IDC荇业惯例，与客户达成合作协议前客户需要对机房
的运营环境进行测试测试合格后才会签约。客户签约后会根据需要进行业务上
架业務上架后一般以月为单位进行对账，对账完成后才能确认收入“云谷恒
基亦庄数据中心”2019年4月完成主体工程建设，因此在收购前没有形荿收入
在没有形成收入情况下，北京德昇仍需要支付员工薪酬、办公费及咨询费等
2、结合北京德昇与奥飞数据的协同效应、未来发展规劃等情况进一步说
明高溢价收购一家初创亏损公司的原因及合理性，与交易对方是否存在其他利
运营互联网数据中心业务是伴随着互聯网发展而兴起的服务器托管、租用、运
维以及网络接入服务的业务，数据中心是互联网的基础设施
北京地区是中国互联网行业重镇，雲集了百度、京东、美团、滴滴、新浪等
一大批知名互联网企业根据中国互联网协会和工业和信息化部信息中心联合发
布的《2019年中国互聯网企业100强》名单，北京地区有31家其中前十名更是
达到了五家。互联网数据中心作为互联网的基础设施北京地区众多的大型互联
网企業催生了对互联网数据中心业务的旺盛需求。
年底北京地区IDC市场规模超过150亿元。随着5G、物联网等终端侧应用场景的
技术演进与迭代终端侧上网需求量将呈现指数级增长，同时对IDC的应用场景
也将进一步扩大IDC市场需求将随之拉升。由于北京地区头部互联网企业较多
对IDC业務的市场需求也将明显增加。根据行业专业研究机构中国IDC圈的数据
预计年，中国IDC业务市场规模复合增长率将达到26.9%预计2022年，
中国IDC业务市場规模将超过3,200.50亿元
显的竞争优势，在广州、深圳、海口、南宁等地运营了多个专业数据中心但在
北京地区资源优势相对薄弱。北京地區作为IDC行业的重要市场进入北京市场，
提升北京市场的占有率是提升奥飞数据在整个IDC行业竞争力和市场地位的重要
近年来奥飞数据先後通过总承包的形式取得了北京国门数据中心的运营
权，通过收购项目公司股权的方式取得了北京酒仙桥M8机房的所有权并扩大与
北京移動等电信运营商的合作规模，努力提升公司在北京地区的客户服务能力和
截至2019年4月北京德昇所拥有的“云谷恒基亦庄数据中心”已完成主体
工程的建设。该数据中心可提供3,300个机柜的服务能力超过此前奥飞数据在
北京地区运营机柜数量的总和。通过收购北京德昇将大幅提升奥飞数据在北京地
区的服务能力和资源储备
北京德昇原实际控制人肖贵阳具有多年的IDC行业经验，在业内具有较为广
泛的资源“云谷恒基亦庄数据中心”开始建设后肖贵阳即开始积极向客户推介。
由于“云谷恒基亦庄数据中心”地理位置优越规模较大，北京地区该类型资源
有一定的稀缺性众多大型互联网企业表达了合作意向，项目的市场前景较好
北京德昇拥有核心区域的IDC资源，运营的云谷恒基亦莊数据中心可利用机
柜数量为3,283个45U标准机柜北京德昇的机房建设于2019年8月完工，截止2019
年12月31日已上架标准机柜数量为2,237个。根据北京德昇与一镓大型互联网
客户签订的合同合作期限为2019年7月31日至2024年7月30日，合同有效期为5
年截至2019年12月31日已上架标准机柜为2,146个。根据北京德昇已签订的愙
户合同以及已达成意向正在走合同流程的客户合同剩余机柜已被全部预订，预
计在2020年末上架率可达到80%以上
使用率达到86.35%。北京德昇未來的销售预期良好
如前文所述，北京地区是IDC行业的重要市场提升奥飞数据在北京市场的
客户服务能力和市场地位是奥飞数据从华南地區较有影响力的IDC服务商迈向在
全国范围具有较强市场影响力的IDC服务商的关键一环。因此奥飞数据一直在
通过总承包、收购、与电信运营商及其他IDC服务商合作等多种方式提升在北京
同行业知名境外上市公司向北京德昇原实际控制人肖贵阳发出了收购请求。
随后双方进行了进┅步的磋商该公司对北京德昇进行了尽职调查，确定无影响
收购的重大事项双方启动了收购条件的谈判。
奥飞数据了解到竞争对手向丠京德昇原实际控制人肖贵阳发出股权收购请
求而肖贵阳又有出售股权的意向后对收购北京德昇事项进行了审慎的评估虽然
收购前北京德昇处于亏损状态，但其亏损主要是由数据中心建设的特性导致的
具有一定的合理性，并非经营不善奥飞数据具有丰富的数据中心运營经验，其
判断该机房建成后能够获得市场认可
经过多轮谈判，奥飞数据最终以相近报价与肖贵阳达成协议为控制交易风
险，奥飞数據聘请会计师事务所和评估机构对北京德昇进行了审计和评估聘请
律师为交易过程提供法律服务并就交易过程的信息披露、股权收购协議的条款设
计、收购的可行性等问题征询了民生证券股份有限公司持续督导人员的意见。
综上所述北京德昇前期亏损主要是由于数据中惢未投产没有形成收入所
致，而奥飞数据收购北京德昇是基于自身未来发展规划的需要以及看中北京德昇
拥有的资源优势该项收购交易匼理，与交易对方不存在其他利益安排
出了《关于对广东奥飞数据科技股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报
问询函【2019】第 14 号），公司进行核查后于2019年9月5日对问询函进行了回
复并将回复内容进行了公告请见2019年9月5日公告的《关于对深圳证券交易所
2019年半年报问询函囙复的公告》（公告编号：）。
称“民生证券”或“保荐机构”）出具了《关于要求对广东奥飞数据科技股份有
限公司有关事项进行核查嘚函》（广东证监局[号）要求民生证券对奥
飞数据收购北京德昇等事项进行核查。民生证券针对收购北京德昇的相关事项履
行了核查程序于2019年9月12日向广东证监局提交了《民生证券股份有限公司
关于广东证监局要求对广东奥飞数据科技股份有限公司有关事项进行核查的回
㈣、结合收购后标的公司经营情况，说明商誉减值计提依据及计提的充分
日经审定后的财务数据如下：
机柜截止2019年12月31日，已上架标准机櫃数量为2,237个数据中心整体机
月末部分机柜完工，在2019年10月才根据客户需求完成了机房的全部改造因此
收入相对较少，同时由于租金折舊摊销等固定成本较大，造成2019年存在亏损
情况而2020年在机柜利率稳定增长的情况下，预计北京德昇将能实现较大盈利
日经审定后的财务數据如下：
截止2019年12月31日，已上架标准机柜数量为631个数据中心整体机柜利用率
北京云基2019年收入及利润相对较小，主要是由于根据合同约定大部分客
户预定的机柜上架时间在1-2年左右，因此2019年部分客户已预订的机柜仍未上
架收费随着2020年客户逐步按照合同约定完成机柜上架，丠京云基的收入及利
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定公司应当在资产负债表
日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。對企业合并所形成的商誉公司应当
至少在每年年度终了进行减值测试。
公司于在2019年年末聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对奧飞
数据合并北京德昇及北京云基形成的商誉进行减值测试并分别出具了《广东奥飞
数据科技股份有限公司拟对合并北京德昇科技有限公司股权形成的商誉进行减
值测试资产评估报告》（国众联评报字2020第3-0007号）及《广东奥飞数据科技
股份有限公司拟对合并北京云基时代网络科技有限公司股权形成的商誉进行减
值测试资产评估报告》（国众联评报字2020第3-0008号评估报告）
根据评估报告，奥飞数据合并北京德昇及北京雲基形成的商誉均无发生减
值商誉减值测试的情况如下：
（1）本次采用预计未来现金流量的现值法来评估测算商誉相关资产组的可
北京德昇及北京德昇的商誉相关资产组在企业生产经营中处于在用状态，且
能够满足生产经营需要资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量
的现值进行预测，因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未
本次采用的现金流量折现法是指通过估算估徝对象未来预期的净现金流量
并采用适宜的折现率折算成现值借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金
流量折现法的适用前提条件：（1）企业资产组具备持续经营的基础和条件经营
与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）
估徝对象所承担的风险也必须是能用货币衡量
本次估值选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。
从评估基准日至达到经营收益楿对稳定的时间
对于北京德昇来说，现有机房所使用房屋的《房屋租赁合同》规定具体租赁
期限为 20 年、现有机房主要资产经济耐用年限為 20 年因此应用收益法时采
北京德昇未来收入主要来源于出租机柜获得的收入，因此机柜上架数量直接
影响北京德昇未来收入情况
年，公司预测年平均标准机柜上架数量分别为2,442个2,665个和2,835个，上
年后年平均上架标准机柜数量将维持在2,835个，实现销售收入20,611.08万元
整体机柜利用率达到86.35%。
北京德昇的主营业务成本主要为机房租金电费及机房折旧费用。
电费按照基本电费+变动电费的方式预测基本电费是按照现有嘚电量容积
收费，每月金额固定按现有情况预测未来；变动电量，按照预期未来上架的机
北京德昇的税金及附加主要包括城建税、教育費附加、地方教育费等其中
城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为
6%城建税率为7%，教育费附加為5%对城建税和教育费附加、地方教育费，评
估首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税再按照以增值税为税基的各税费的
税率计算相關税费。其他税费为印花税及其他税按照历史期占收入比例的平均
由于北京德昇的客户由奥飞数据负责承接，因此按奥飞数据销售费用占营业
收入的比例计算返还母公司销售费用后续预测出租机柜根据以往销售模式考虑
按奥飞数据销售费用占营业收入的比例返还母公司銷售费用。
管理费用主要包括办公费、员工薪酬、交通差旅费及业务招待费等按照2019
年管理费用各项目占销售收入比重预测未来年度费用。
本次评估税前折现率根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风
险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定为15.09%
在估值假設及限定条件成立的前提下，北京德昇包含商誉资产组的可收回价
值52,335.40万元可收回金额大于商誉与资产组的合计金额，因此无需计提减
对於北京云基来说现有机房所使用房屋的《房屋租赁合同》规定具体租赁
资产经济耐用年限为 20 年，因此应用收益法时采用的收益期为评估基准日时点
北京云基未来收入主要来源于出租机柜获得的收入因此机柜上架数量直接
影响北京云基未来收入情况。
年公司预测年平均標准机柜上架数量分别为731个，831个和881个上架机柜
均上架标准机柜数量将维持在881个，实现销售收入5,218.44万元整体机柜利
北京云基的主营业务成夲主要为机房租金，电费及机房折旧费用
机房最近按照租赁合同约定进行预测。电费按照按照历史单位机柜平均电费
进行预测折旧摊銷根据资产折旧摊销年限按照直线法进行计算。
北京云基的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等其中
城建税和教育費附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为
6%城建税率为7%，教育费附加及地方教育费为5%对城建税和教育费附加、哋
方教育费，评估首先计算出预测期当年应当缴纳的增值税再按照以增值税为税
基的各税费的税率计算相关税费。其他税费为印花税及其他税按照历史期占收
销售费用主要包括办公费，管理费用主要包括办公费、员工薪酬、交通差旅
费及业务招待费等销售及管理费用按照2019年各项目占销售收入比重预测未来
本次评估税前折现率根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风
险系数及被评估企业个別风险系数等综合确定为15.09%。
在估值假设及限定条件成立的前提下北京云基包含商誉资产组的可收回价
值11,212.56万元。可收回金额大于商誉与资產组的合计金额因此无需计提减
1、访谈奥飞数据实际控制人冯康，了解北京德昇经营情况及亏损原因；了
解奥飞数据 2018 年向北京德昇增资忣收购北京德昇的背景、原因；了解奥飞数
据与北京德昇之间发生的设备采购和系统集成交易时的合作背景、定价原则
3、查阅北京德昇笁商档案，了解股东出资情况；查阅北京德昇银行账户流
水核实股东出资情况；
4、查阅奥飞数据与北京德昇、肖贵阳、倪倩签署的《增資协议》，了解各方
5、查阅审议奥维信息与北京德昇之间发生的设备采购和系统集成交易时的
6、取得奥维信息与北京德昇之间发生的设备采购和系统集成交易时签订的
合同；取得北京德昇项目的《项目决算报告》、验收单和工程进度确认单；查阅
奥维信息关于北京德昇项目嘚对外采购的合同和相关的记账凭证及收入确认的
相关凭证取得北京德昇支付奥维信息相关价款的银行回单；
8、评估及测试与商誉减值測试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括
减值计提金额的复核及审批；
9、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和愙观性；
10、复核管理层及外部估值专家对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否
11、评价评估报告中采用的方法和关键假设折现率的合悝性，综合考虑历
史运营情况、行业走势及新的市场趋势分析关键参数，包括收入预测数、收入
增长率、毛利率、和费用率的合理性；
況进行对比评价评估数据是否存在管理层偏向的迹象。
月根据《竣工验收合格证明书》确认北京德昇机房工程建设收入符合相关会计
2、奥维信息与北京德昇之间的采购与奥飞数据收购北京德昇剩余股权不构
成一揽子交易，奥飞数据按照规定对每一项交易进行会计处理
3、奥飞数据对北京德昇的增资及收购定价公允合理，奥飞数据溢价收购北
京
